目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________

表格10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号

000-23115

云鸿CTI有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

伊利诺伊州		36-2848943
(述明或其他司法管辖权		(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织)

胡椒路北22160号
巴灵顿，伊利诺伊州		60010
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(847)382-1000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易代码		在其上进行交易的每个交易所的名称 注册
普通股，每股无面值		CTIB		纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场)

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2021年5月20日，注册人普通股(每股无面值)的流通股数量为5886,750股(不包括库存股)。

索引

第一部分-财务信息
第一项。	财务报表
	截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的简明合并资产负债表	1
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合全面收益表(未经审计)	2
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)	3
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明综合报表(未经审计)	4
	简明合并财务报表附注(未经审计)	5
项目编号2	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	19
项目编号3	关于市场风险的定量和定性披露	25
项目编号4	管制和程序	25
第二部分-其他资料
项目编号1	法律程序	26
项目编号1A	风险因素	26
项目编号2	未登记的股权证券销售和收益的使用	26
项目编号3	高级证券违约	26
项目编号4	矿场安全资料披露	28
项目编号5	其他资料	28
项目编号6	陈列品	29
	签名	29
	附件31.1
	附件31.2
	附件32

		2021年3月31日				2020年12月31日
资产			(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物		$	85,605			$	429,457
应收账款			7,241,714				5,013,195
库存，净额			10,922,713				10,969,711
预付费用			733,891				589,149
其他流动资产			1,341,046				1,352,419
应收所得税			196,747				403,074
关联方应收账款			100,000				100,000
非持续经营的资产			204,651				294,219
流动资产总额			20,826,367				19,151,224
物业、厂房和设备：
机器设备			19,824,315				19,833,903
建房			3,321,016				3,321,016
办公家具和设备			2,161,061				2,231,458
知识产权			783,179				783,179
土地			250,000				250,000
租赁权的改进			147,416				407,476
客户位置的固定装置和设备			518,450				518,450
在建项目			71,206				71,206
			27,076,643				27,416,688
减去：累计折旧和摊销			(25,233,487	)			(25,466,213	)
财产、厂房和设备合计，净额			1,843,156				1,950,475
其他资产：
经营租赁使用权			791,211				361,720
其他资产			86,474				87,552
其他资产总额			877,685				449,272
总资产		$	23,547,208			$	21,550,971
负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
贸易应付款		$	6,118,676			$	5,504,442
信用额度			6,746,160				5,363,340
应付票据--本期部分			3,687,100				3,913,666
来自投资者的预付款			-				1,500,000
应付票据附属公司-当前部分			-				8,045
应付票据-高级职员，下属			1,140,709				1,123,769
经营租赁负债			633,447				317,591
应计负债			1,124,974				871,761
非持续经营的负债			115,343				184,577
流动负债总额			19,566,409				18,787,191
长期负债：
经营租赁负债			157,764				44,129
长期负债总额			157,764				44,129
总负债			19,724,173				18,831,320
夹层股本：
B系列优先股--无面值，17万股授权于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的17万股			-				1,532,164
股本：
云鸿CTI有限公司股东权益：
A系列优先股--无面值，授权发行300万股，于2020年3月31日发行和发行50万股(清算优先股--截至2021年3月31日为500万美元)			2,854,583				2,754,583
B系列优先股--无面值，于2021年3月31日和2020年12月31日授权发行17万股，发行和发行在外17万股			1,612,707				-
C系列优先股--无面值，于2021年3月31日授权发行17万股，于2021年3月31日发行及发行在外分别为17万股，于2020年12月31日为零			1,528,333				-
普通股-无面值，授权发行50,000,000股，已发行5,930,408股和5,827,304股，分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行5,886,750股和5,783,646股			14,537,828				14,537,828
实收资本			4,832,635				5,041,511
累计赤字			(14,804,490	)			(14,382,327	)
累计其他综合损失			(5,901,379	)			(5,885,112	)
减少：库存股，43,658股			(160,784	)			(160,784	)
云鸿CTI有限公司股东权益合计			4,499,433				1,905,699
非控股权益			(676,398	)			(718,212	)
总股东权益			3,823,035				1,187,487
总负债、夹层权益和股东权益		$	23,547,208			$	21,550,971

		截至3月31日的三个月，
		2021				2020
净销售额		$	7,416,168			$	7,067,501
销售成本			6,322,975				5,586,059
毛利			1,093,193				1,481,442
运营费用：
一般和行政			1,120,350				702,431
卖			32,753				53,754
广告和营销			106,566				120,829
出售资产的收益			-				(25,684	)
总运营费用			1,259,669				851,330
营业收入(亏损)			(166,476	)			630,112
其他(费用)收入：
利息支出			(231,159	)			(441,177	)
其他费用			(57,693	)			(42,334	)
外币损失			(26,383	)			(154,083	)
其他费用合计(净额)			(315,235	)			(637,594	)
持续经营的税前亏损			(481,711	)			(7,482	)
所得税费用			-				-
持续经营亏损			(481,711	)			(7,482	)
非持续经营的收益(亏损)，税后净额			101,362				(486,637	)
净亏损		$	(380,349	)		$	(494,119	)
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入			41,814				144,577
云鸿CTI有限公司应占净亏损		$	(422,163	)		$	(638,696	)
其他全面收益(亏损)
外币调整			(16,267	)			(1,363,503	)
综合损失		$	(396,616	)		$	(1,857,622	)
优先股的等值股息和利益转换功能的摊销		$	(1,708,876	)		$	(2,380,944	)
云鸿CTI有限公司股东应占净亏损		$	(2,131,039	)		$	(3,019,640	)
每股普通股基本收益(亏损)
持续运营		$	(0.38	)		$	(0.64	)
停产经营			0.02				(0.12	)
每股普通股基本收益(亏损)		$	(0.36	)		$	(0.76	)
每股普通股摊薄收益(亏损)
持续运营		$	(0.38	)		$	(0.64	)
停产经营		0.02					(0.12	)
每股普通股摊薄收益(亏损)		$	(0.36	)		$	(0.76	)
已发行普通股的加权平均股数和等值股数：
基本信息			5,854,861				3,973,093
稀释			5,854,861				3,973,093

		截至3月31日的三个月，
		2021				2020
经营活动的现金流：
净损失		$	(380,349	)		$	(494,119	)
将净亏损调整为经营活动提供的净现金(用于)
折旧及摊销			124,197				294,003
ROU资产摊销			152,053				235,368
出售/回租递延收益摊销			-				(25,684	)
应收账款损失准备			12,176				10,492
存货损失准备金			-				3,770
资产负债变动情况：
应收账款			(1,859,940	)			797,188
盘存			(15,756	)			241,530
预付费用和其他资产			(212,159	)			133,257
贸易应付款			752,689				(157,864	)
ROU责任变更			(152,053	)			(235,368	)
应计负债			158,480				39,729
经营活动提供的现金净额(用于)			(1,420,662	)			842,302
投资活动的现金流：
购置物业、厂房及设备			(45,784	)			(18,526	)
用于投资活动的净现金			(45,784	)			(18,526	)
融资活动的现金流：
偿还债务和循环信贷额度			-				(4,716,429	)
发行A系列优先股所得款项			-				3,626,600
为股票发行成本支付的现金			-				(570,160	)
为递延融资费用支付的现金			-				(39,722	)
发行长期债务和循环信贷额度的收益			1,557,444				-
融资活动提供(用于)的现金净额			1,557,444				(1,699,711	)
汇率变动对现金的影响			(554,714	)			190,942
现金和现金等价物净减少			(463,716	)			(684,993	)
期初现金及现金等价物			624,953				845,098
期末现金和现金等价物		$	161,237			$	160,105
截至2021年3月31日和2020年3月31日，与非持续经营相关的现金流分别为75632美元和6073美元，尚未分开，并包括在合并现金流量表中。上述现金和等价物数额不同于综合资产负债表中的现金和等价物，原因是现金包括在“非持续经营流动资产”中。
补充披露现金流量信息和非现金投融资活动：
现金支付利息		$	194,882			$	441,000
股票发行成本应计项目		$	-			$	250,000
将债务转换为A系列优先股		$	-			$	478,000
优先股的应计分派和累加		$	208,876			$	53,000
发行与A系列优先发售相关的配售代理权证		$	-			$	753,000
向配售代理发行普通股		$	-			$	306,000
发行C系列优先股，以换取投资者的优先股		$	1,500,000			$	-
租赁使用权资产和租赁负债		$	567,950			$	-
C系列优先股利益转换特征和视为股息的摊销		$	1,500,000			$	2,300,000

		云鸿CTI有限公司
		截至2020年3月31日的三个月
																																										累计
		系列A								B系列								C系列																				累计				其他				较少
		优先股								优先股								优先股								普通股								实缴				(赤字)				全面				库存股								非控制性
		股票				金额				股票				金额				股票				金额				股票				金额				资本				收益				损失				股票				金额				利息				共计
余额2019年12月31日			-			$	-				-			$	-				-			$	-				3,879,608			$	13,898,494			$	3,587,287			$	(9,992,841	)		$	(5,348,812	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(856,837	)		$	1,126,507
可转换优先股发行-现金			362,660				3,509,933																				140,000				116,667																												3,626,600
可转换优先股发行-债务转换			48,200				478,017																																																				478,017
为收取配售代理费而发行的普通股							(306,000	)																			200,000				306,000																												-
发行给配售代理的权证及其他发行成本							(752,924	)																											752,927
配售代理费及发行成本							(820,160	)																																																			(820,160	)
A系列优先股的受益转换功能(BCF)							(2,328,473	)																											2,328,473																								-
A系列优先股的BCF当作股息							2,328,473																												(2,328,473	)																							-
应计当作股息-A系列优先股							52,741																												(52,741	)																							-
净亏损																																							(638,696	)															144,577				(494,119	)
外币折算																																											(1,363,503	)															(1,363,503	)
余额2020年3月31日			410,860			$	2,161,607				-			$	-				-			$	-				4,219,608			$	14,321,161			$	4,287,473			$	(10,631,537	)		$	(6,712,315	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(712,260	)		$	2,553,342

		截至2021年3月31日的三个月
																																										累计
		系列A								B系列								C系列																				累计				其他				较少
		优先股								优先股								优先股								普通股								实缴				(赤字)				全面				库存股								非控制性
		股票				金额				股票				金额				股票				金额				股票				金额				资本				收益				损失				股票				金额				利息				共计
余额2020年12月31日			500,000			$	2,754,583				-			$	-				-			$	-				5,827,304			$	14,537,828			$	5,041,511			$	(14,382,327	)		$	(5,885,112	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(718,212	)		$	1,187,487
C系列可转换优先股发行																			170,000				1,500,000																																				1,500,000
B系列可转换优先股调整											170,000				1,612,707																																												1,612,707
可转换优先股发行-债务转换																																																											-
为行使认股权证而发行的普通股--无现金																											103,104
C系列优先股的Bcf																																			1,500,000																								1,500,000
C系列优先股的BCF当作股息																																			(1,500,000	)																							(1,500,000	)
应计当作股息-A系列优先股							100,000								-								-												(100,000	)																							-
应计当作股息-B系列优先股																																			(33,611	)																							(33,611	)
应计当作股息-C系列优先股																							28,333												(28,333	)																							-
B系列优先股的增值																																			(46,932	)																							(46,932	)
净亏损																																							(422,163	)															41,814				(380,349	)
外币折算																																											(16,267	)															(16,267	)
余额2021年3月31日			500,000			$	2,854,583				170,000			$	1,612,707				170,000			$	1,528,333				5,930,408			$	14,537,828			$	4,832,635			$	(14,804,490	)		$	(5,901,379	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(676,398	)		$	3,823,035

注1-陈述依据

随附的简明(A)截至2021年3月31日的综合资产负债表及(B)未经审核的中期简明综合财务报表已编制完毕，管理层认为该等简明财务报表载有所有管理层认为为公平呈列综合财务状况及综合全面收益表及综合现金流量表所需的调整(包括正常经常性的调整)，并符合中期综合财务信息的公认会计原则及表格10-Q及S-X规则第8条的指示。(A)截至2021年3月31日的综合资产负债表及(B)未经审核的中期简明综合财务报表已编制，并载有管理层认为为公平呈列各期间综合财务状况及综合全面收益表及综合现金流量表所需的所有调整(包括正常经常性的调整)。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年可能预期的业绩。建议将这些简明综合财务报表与公司截至2020年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

合并原则和业务性质：

云鸿CTI有限公司、其墨西哥子公司(Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.)、其德国子公司(CTI Europe GmbH)和CTI Supply，Inc.(统称为“公司”)(I)在全球设计、制造和分销金属化和乳胶气球产品，(Ii)生产、复合、涂布和印刷用于食品包装和其他商业用途的薄膜，以及将薄膜转化为软包装容器和其他产品的操作系统。正如于2019年第三季度生效的附注2“非持续经营”所述，本公司决定退出以前由CTI Europe GmbH(“CTI Europe”)开展的业务。因此，该实体的经营在这些财务报表中被归类为非持续经营。

简明的合并财务报表包括云鸿CTI有限公司和CTI Supply，Inc.及其控股子公司Flexo Universal和CTI Europe的账目，以及Venture Leaging S.A.de R.L.的账目。

决定是否根据美国公认会计原则合并一个可变利益实体，需要对其可变利益持有者对该实体的控制程度作出大量判断。为了做出这些判断，管理层分析了可变利益持有者彼此之间的关系、实体的设计、实体的预期运作、哪个可变利益持有者与实体最“密切相关”，以及哪个可变利益持有者是合并实体所需的主要受益者。在某些事件发生时，管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。

预算的使用：

在按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层会作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的金额，这些估计和假设会对财务报表和附注中报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额产生影响。实际结果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括坏账的估值准备和存货估值，以及在Black-Scholes期权定价模型中用作输入的假设。

每股收益：

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。

每股摊薄(亏损)的计算方法是将净亏损除以每个期间的普通股和等价物(股票期权和认股权证)的加权平均股数，除非是反摊薄。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，行使期权和认股权证将发行的股票总数分别为零和632,660股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，在稀释基础上确定收益的股票数量为零，因为这样做将是反稀释的。

重要会计政策：

公司在截至2020年12月31日的年度综合财务报表附注2中概述了公司的主要会计政策。在截至2021年3月31日的三个月里，这些会计政策没有重大变化。

净销售额包括产品销售收入以及运输和手续费，扣除对产品退货的估计。收入是按照公司期望从转让的产品中获得的对价金额来衡量的。收入在我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得产品控制权的时间点确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，公司在货物运往客户时确认运输和手续费收入，外运运费成本计入销售成本。

该公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们产生销售员工和外部代理的销售佣金成本，但我们确认佣金成本与相关收入同步，因为摊销期限不到一年，我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会因为与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证式保修，向客户保证产品符合合同规定。因此，产品保修不是一项单独的履约义务，并按本文所述进行核算。政府当局评估的销售税是以净额为基础核算的，不包括在净销售额中。

注2-停产运营

2019年7月，管理层和董事会对CTI气球和CTI Europe进行了审查，确定它们不会增加公司的整体价值，增加公司结构的复杂性，并会利用资源。因此，截至2019年7月19日，董事会授权管理层剥离CTI气球和CTI Europe。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，特别是总部设在北美的铝箔气球和辅助产品。该公司认定这些实体符合待售和非持续经营会计标准。因此，本公司在综合全面收益表中将这些业务的结果报告为非持续业务，并在综合资产负债表中将相关资产和负债作为待售资产列报。这些更改已应用于所显示的所有期间。由于COVID问题，CTI欧洲公司的出售被推迟，但预计将在未来三个月内完成。该公司于2019年第四季度剥离了其CTI气球(英国)子公司。

2019年10月，我们决定与庄臣公司的商标许可协议于2019年12月31日到期后不再续签。根据该协议，我们获得了在Ziploc®品牌真空封口机系统下制造和销售一系列真空封口机和袋子的许可。协议条款包括一项最后条款，允许我们在协议结束后90天内销售Ziploc®商标产品。我们退出Ziploc®产品线被认为是一种战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，该产品线已被列为停产运营。

CTI Europe在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别扣除税后净额52708美元和31.7万美元，实现了非连续性业务的收益。

我们的Ziploc产品线在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别录得税后净额为零和80.4万美元的停产亏损。

停产业务财务信息汇总

下表汇总了在截至三个月的未经审计的综合收益表中扣除税行项目后，包括在非持续业务收入中的主要业务行项目：

下表汇总了所列各期间停产业务主要类别资产和负债的账面金额：

云鸿CTI有限公司

未经审计的综合资产负债表

与非持续经营相关的现金流量没有分开，并计入合并现金流量表。下表汇总了显示的每个期间的停产业务折旧：

注3-流动资金和持续经营业务

该公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则适用于持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司从成立到2021年3月31日的累计净亏损超过1400万美元。随附的截至2021年3月31日的三个月的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司运营的现金资源可能不足以满足其未来12个月的预期需求。该公司将需要额外的资金，为其未来计划中的运营提供资金。

公司是否有能力继续经营下去取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损。管理层继续经营下去的计划包括通过出售股权证券和借款筹集额外资本，继续将我们公司的重点放在最有利可图的元素上，以及根据需要探索替代资金来源。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。新冠肺炎疫情在一定程度上影响了公司的业务运营，预计还将继续如此，鉴于这种流行病对金融市场的影响，这些影响可能包括获得资金的机会减少。该公司是否有能力继续经营下去，取决于它能否成功获得其他融资来源并实现盈利运营。从随附的综合财务报表发布之日起，该公司是否有能力作为一家持续经营的企业继续经营一年，存在很大的疑问。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

该公司的主要流动资金来源传统上由现金和现金等价物以及根据与PNC签订的信贷协议(见附注4)提供的现金和现金等价物组成。截至2019年3月、2019年10月和2020年1月，我们与PNC签订了容忍协议。在2020年期间，我们遇到了随后的合规失败，截至2021年3月31日，我们没有遵守修订后的信贷安排条款。

于2021年4月23日，本公司与一名独立买方(“买方”)订立购销协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施是本公司总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖基金的售价为3,500,000美元，其中包括2,000,000美元现金和一张本金为1,500,000美元的期票，本金为1,500,000美元，于2021年5月3日到期(“买方本票”)。与PSA项下的成交同时，本公司与买方订立租赁协议，据此，本公司同意向买方租赁巴林顿湖设施，租期为十年。在租期的第一年，每年的基本租金从50万美元开始，在租期的最后一年，每年都会上升到652,386美元。由于出售巴灵顿湖设施的决定是在2021年4月做出的，截至2021年3月31日，该设施未被归类为持有待售。在订立PSA及租赁的同时，本公司与PNC就其本身及其项下的其他参与贷款人(统称“贷款人”)订立了同意、容忍及修订第6号循环信贷、定期贷款及担保协议(“修订协议”)。在签订修订协议之前，PNC已通知本公司，根据贷款协议发生的各种违约事件(“现有违约”)仍在继续。根据修订协议，贷款人同意按贷款协议的规定进行PSA和租赁拟进行的交易。作为修订协议的一项条件，该公司同意全额2,000美元, 根据贷款协议，出售巴灵顿湖贷款所得的现金收入将用于偿还欠贷款人的200万美元定期贷款。本公司进一步同意，买方本票所得款项1,500,000美元将用于根据贷款协议提供的循环信贷垫款项下应付及欠贷款人的款项(“循环贷款”)。根据修订协议，贷款人同意在截至二零二一年九月三十日(以较早者为准)、根据贷款协议发生新的违约事件或发生终止事件(定义见该修订协议)为止的一段期间内，不得就贷款协议下的现有违约事件行使其权利及补救。此外，修订协议中还规定了对贷款协议的某些补充和修订，包括：

●

最高循环预付款从1800万美元降至900万美元；

●

贷款协议终止日期由2022年12月14日修订为2021年12月31日；

●

在2021年6月30日或之前，或贷款人自行决定的较晚日期，本公司将获得至少1,500,000美元的股权投资，并将所得资金的100%用于减少贷款协议项下的循环信贷预付款(“股权投资”)；

●

在2021年8月15日或之前，或贷款人自行决定的较后日期，本公司应向贷款人交付(I)一份具有约束力的条款说明书，其形式和实质为贷款人所接受，来自融资来源，规定于2021年9月30日或之前以现金对贷款协议项下的债务进行再融资和全额偿付，或(Ii)以贷款人满意的形式和实质证明，证明本公司的某些股权持有人拥有存放在存款机构的可用和可识别的资金。贷款协议项下公司于2021年9月30日或之前承担的所有义务；

●

在2021年9月30日或之前，本公司将以现金全额支付贷款协议项下的所有欠款；

●

忍耐准备金(根据贷款协议第5号修正案的定义)将从1025,000美元增加到2,525,000美元；

●

自2021年8月1日起，沃尔玛及其附属公司的应收账款不再被视为符合条件的应收账款；

●

将对贷款协议的预算、测试和差异条款进行修改。

作为订立贷款修正案的代价，本公司同意向贷款人支付1,000,000美元的宽限期费用。然而，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括由于公司未能用买方本票的收益偿还1,500,000美元的循环贷款，(I)如果公司在2021年6月30日之前完成股权投资，宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果公司导致贷款协议下的所有债务在9月30日或之前以现金全额偿还)，则宽免费将减少250,000美元，至750,000美元，并且(Ii)如果公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元，(I)如果公司在2021年6月30日之前完成股权投资，宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果公司导致贷款协议下的所有债务在9月或之前以现金全额偿还

附注4--债务

在2017年12月期间，我们终止了先前的信贷安排，并与PNC银行、全国协会(PNC)签订了新的融资协议(经修订，至今，PNC协议)。PNC协议包括600万美元的定期贷款和900万美元的循环信贷安排，终止日期为2021年12月。

循环信贷安排下的可用信贷由符合条件的CTI Industries(美国)应收账款和库存决定。和Flexo Universal(墨西哥)。

PNC协议的某些条款包括：

●

消极契约：消极公约，根据这些公约，我们被禁止，或我们的能力受到限制：

o

借钱；

o

分红分红；

o

进行一定的投资；

o

以资产作为其他交易的担保；

o

设立留置权；

o

进行关联交易；

o

合并或合并；或

o

转让和出售资产。

●

金融契约：我们必须遵守的金融公约包括：

o

我们必须保持一个“固定费用覆盖率”，其定义为：(A)该会计期间的EBITDA减去该期间的未融资资本支出，减去该期间的分配(包括税收分配)和股息，减去该期间支付的现金税款与(B)该期间支付的所有债务的比率。(B)该会计期间的EBITDA减去该期间的未融资资本支出，减去该期间的分配(包括税收分配)和股息，减去该期间支付的现金税款。每个季度计算允许的最高值如下：

PNC协议规定了高于最优惠利率的不同利率，这取决于一段时间内优先债务与EBITDA之比的水平。

不遵守这些契约导致我们支付更高的利率(根据PNC协议增加了4%)，其他潜在的惩罚可能会影响信贷安排本身的可用性，因此可能会对我们继续经营的能力产生负面影响。如上所述，在本附注以及附注3中，我们仍未遵守本贷款的条款。

截至2019年1月1日，公司有一张应付给董事兼前董事会主席约翰·H·施万(John H.Schwan)的票据，金额为160万美元，包括应计利息。这笔贷款的利息为6%，按需到期，并从属于PNC协议。2019年1月，Schwan先生将600,000美元的票据转换为约181,000股我们的普通股，当时的市场价格为每股3.32美元。作为转换的结果，贷款余额减少到997,019美元，公司和Schwan先生同意将利率提高到6%。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付给Schwan先生的贷款和利息分别为1,140,709美元和1,123,769美元。

自2019年以来，没有向施万支付过任何款项。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与这笔贷款相关的利息支出分别为17,000美元和15,000美元。

2020年，Flexo用三个总计26万美元的信贷额度取代了26万美元的信贷额度。截至2021年3月31日，Flexo的债务工具总额为180万美元。

附注5-股东权益

A系列优先股

于2020年1月3日，本公司与LF International Pte订立购股协议(经2020年2月24日及2020年4月13日修订)，据此，本公司同意发行及出售LF International Pte。由公司董事、总裁兼首席执行官李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司(“LF国际”)同意购买最多50万股公司新设立的A系列优先股(“A系列优先股”)，A系列优先股每股初步可转换为10股公司普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为500万美元(“LF国际发售”)。在购买协议允许的情况下，公司可酌情以每股10.00美元的收购价额外发行最多20万股A系列优先股(“额外股份发售”，与LF国际发售统称为“发售”)。截至2021年3月31日，大约100万美元的A系列优先股已经售出，其中包括出售给一个投资者，该投资者将公司欠投资者的478,000美元的应收账款转换为48,200股A系列优先股。从2020年1月到2020年6月，该公司完成了与LF国际公司的几笔交易。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF International发行了总计40万股普通股，并根据LF购买协议，将我们的名称从CTI Industries Corporation更名为云鸿CTI有限公司。LF International有权任命三名董事进入我们的董事会。他们是我们的董事长李玉宝先生、万张女士和张亚萍女士。

A系列优先股的发行产生了有益的转换特征(BCF)，当债务或股权证券发行时带有对投资者或初始资金有利的嵌入式转换选择权时，就会出现这种情况，因为转换选择权的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格。A系列优先股可转换成的普通股的公允价值比A系列优先股在截止日期时的分配收购价公允价值高出约250万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致对A系列优先股的折扣。由于A系列优先股可以立即兑换，公司在发行之日增加了折扣。这笔增值被确认为股息等价物。A系列优先股的持有者将有权获得季度股息，年率为声明价值的8%(每股10美元)。该等股息可以现金或普通股支付，由公司自行决定。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，公司分别应计了10万美元和52,741美元的股息。

首选B系列

2020年11月，我们发行了17万股B系列优先股，总收购价为1500,000美元。B系列优先股的初始声明价值为每股10.00美元，清算优先权高于普通股。B系列优先股可转换为我们普通股的股票，其数量等于所述价值与任何应计和未支付股息之和除以1.00美元的转换价格所确定的股票数量。B系列优先股以每年8%的利率应计红利，由我们选择以现金或公司普通股的股票支付。最初，B系列优先股全部或部分可由持有者选择在2021年11月30日或之后的任何时间赎回(但不能强制赎回)，金额为所述价值加上任何应计和未支付的股息，因此被归类为夹层股权，最初按公允价值150万美元(发行日的收益)确认。2021年3月，B系列优先股的条款被修改，以消除持有人赎回B系列优先股的能力。由于B系列优先股不再可赎回，截至2021年3月31日，B系列优先股不被归类为夹层股权。因此，截至2021年3月31日的账面价值为1,612,707美元，其中包括1,500,000美元的原始账面价值，47,206美元的应计股息和65,500美元的增值(发生在2021年的46,937美元)。

首选C系列

2021年1月，我们与关联方LF国际私人有限公司签订了一项协议。由董事局主席李玉宝先生控股的华润置业股份有限公司，购买C系列优先股。我们发行了17万股C系列优先股，总收购价为1500,000美元。C系列优先股的初始声明价值为每股10.00美元，清算优先权高于普通股。C系列优先股可转换为我们普通股的股票，其数量等于所述价值与任何应计和未支付股息之和除以1.00美元的转换价格所确定的股票数量。C系列优先股以每年8%的利率应计红利，由我们选择以现金或公司普通股的股票支付。C系列优先股的发行产生了有益的转换特征(BCF)，当债务或股权证券发行时带有对投资者或初始资金有利的嵌入式转换选择权时，就会出现这种情况，因为转换选择权的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格。C系列优先股可转换成的普通股的公允价值超过了C系列优先股在成交日的分配收购价，超过了分配的收购价。因此，BCF是C系列优先股的收购价(150万美元)，并被分配给额外的实收资本，导致C系列优先股有折扣。由于C系列优先股可以立即转换，公司在发行之日增加了折价。C系列优先股账面价值的增加被视为视为股息，计入额外缴入资本的费用，并在计算每股收益时扣除。

认股权证

关于A系列发行，该公司在2020年发行了792,660份认股权证，以每股1美元的价格购买792,660股本公司普通股。2020年，597,500份认股权证以无现金交换方式换取了391,308股本公司普通股。2021年1月和2月，剩余的195,160股认股权证以无现金交换的方式换取了103,104股公司普通股。

该公司已应用布莱克-斯科尔斯模型对股票奖励进行估值。该模型在基于股票的奖励的估值中纳入了各种假设，这些假设与将应用的无风险利率、估计的股息率和公司普通股的预期波动性有关。无风险利率是指授予时期权预期期限内的美国国债收益率曲线。预期波动率是基于该公司普通股的历史波动率。

我们用来确定2020年授予的权证价值的估值假设如下：

历史股价波动率：公司使用每周收盘价计算历史年度波动率。

无风险利率：该公司的无风险利率以授予时有效的类似期限的美国国库券的应付利率为基础，从0.42%到1.65%不等。

预期寿命：认股权证的预期寿命代表认股权证预期未偿还的时间段。该公司使用的预期寿命为5年。

股息率：股息率的估计为0%，因为公司在2020或2019年期间没有发放股息，预计在可预见的未来也不会这样做。

估计没收：在估计没收时，公司考虑了历史上的终止以及预期的退休。

本公司的认股权证活动摘要如下：

附注6-法律诉讼

本公司可能是正常业务过程中出现的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果尚不得而知，但管理层认为，我们不认为这些诉讼中的任何一项会单独或总体上对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。

2017年7月，上帝的小礼物公司(d\b\a)美国各地的氦气和气球以及加里·佩奇(“索赔人”)根据几年来有争议的赔偿金额对该公司提起诉讼。这一行动在2019年1月双方达成一致后得到解决。佩奇从2019年3月1日至2021年8月1日的月度特许权使用费计算中，获得了2万股CTI普通股，5000美元现金，以及7667美元的最低支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日的余额分别为38325美元和53659美元。

联邦快递贸易网络运输和经纪公司诉CTI工业公司，案件编号20 L 46，于2020年1月27日在伊利诺伊州莱克县第19司法巡回法院提起诉讼。对违约的投诉要求赔偿163,964.75美元，外加利息和法庭费用。2020年10月15日，根据和解协议，该案被驳回，并获得恢复诉讼的许可。和解协议要求每月分期付款100,400.00美元，每月10,000美元，为期十(10)个月，最后一次付款为10,400美元。第一笔付款于2020年10月30日到期，目前已按月付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日的余额分别为40,400美元和70,400美元。

Airgas USA，LLC诉CTI Industries Corp.，案件编号01-20-0014-7852于2020年9月8日左右提交给美国仲裁协会。索赔要求21.2万美元，外加利息、律师费和违约费用。索赔人同意给予CTI延期以回应索赔，这样双方就可以尝试解决问题。2021年2月10日，Airgas接受了CTI的提议，在10个月内支付12.5万美元。Airgas在2021年3月同意和解。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司记录的负债分别为12.5万美元。

2020年10月19日，Jules and Associates，Inc.向CTI发送了一封与租赁某些设备有关的请求信。这封信要求获得65,846.99美元的租约逾期款项，并要求返还设备。有关归还设备的讨论正在进行中，尚未提起诉讼。2020年4月5日，Jules&Associates，Inc.向CTI提交并送达了一份关于某些设备租赁相关堵塞的仲裁请求。索偿要求根据租约支付98244.55美元的所谓逾期款项，并要求返还设备或其公平市场价值。该公司在其2021年3月31日的财务报表中累计了根据这项和解协议承担的10万美元成本。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司记录的负债分别为91,298美元和75,187美元。

2020年10月19日，红木多式联运向CTI发送了一份扣款要求，要求扣留由红木经纪的货物，金额为98,960.88美元。和解谈判正在进行中，目前还没有提起诉讼。该公司在其2021年3月31日的财务报表中累计了根据这项和解协议承担的10万美元成本。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司记录的负债为98,961美元。

Benchmark Investments，Inc.诉云鸿CTI有限公司于2021年3月16日向纽约南区美国地区法院提起诉讼，并于2021年3月31日在CTI任职。CTI必须在2021年6月4日之前提交对投诉的回应。起诉书要求赔偿超过50万美元。

附注7-其他全面收入

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司从外币换算调整中产生的其他全面收益(亏损)分别约为32,000美元和1,364,000美元。在截至2020年3月31日的三个月里，墨西哥比索出现大规模综合亏损的主要原因是与新冠肺炎疫情相关的墨西哥比索突然贬值25%，以及由此对世界经济造成的大规模、快速影响。自那以后，墨西哥比索总体上稳定下来，这为该公司在截至2021年3月31日的三个月里提供了少量收入。

注8-地理区段数据

该公司已经确定，它主要在一个业务部门经营，该业务部门设计、制造和分销用于包装、储存和新奇气球产品的胶片和胶片相关产品。本公司业务遍及国内外。有关该公司按地理区域划分的持续经营情况如下：

附注9--库存，扣除持续经营后的净额

附注10-信贷风险集中

由于构成本公司客户基础的实体数量众多，有关贸易应收账款的信用风险集中程度一般有限。该公司进行持续的信用评估，并为估计无法收回的应收账款部分提供潜在的信贷损失拨备。从历史上看，这样的亏损都在管理层的预期之内。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，有一位客户的购买量占公司合并净销售额的10%以上。截至2021年3月31日和2020年3月的三个月，该客户的销售额如下：

截至2021年3月31日，该客户欠公司的总金额约为2385,000美元，占公司合并应收账款净额的33%。截至2020年3月31日，该客户的欠款约为2097,000美元，占公司合并应收账款净额的29%。

附注11-关联方交易

约翰·H·施万(John H.Schwan)于2020年6月1日辞去董事会主席一职，是为公司提供建筑维修服务的施万公司(Schwan Inc.)所有者之一加里·施万(Gary Schwan)的兄弟。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司分别向Schwan Inc.支付了约3.1万美元，没有支付任何款项。截至2021年3月31日，应付余额为零。公司首席运营官贾娜·M·施万(Jana M.Schwan)是约翰·H·施万(John H.Schwan)的女儿。

2003年1月至今，John H.Schwan向该公司提供了贷款，截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还余额分别为1,140,709美元和1,123,769美元。自2019年以来，没有向施万支付过任何款项。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与这笔贷款相关的利息支出分别为17,000美元和15,000美元。

在公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合资产负债表中被确定为应付票据附属公司的项目包括股东向Flexo Universal提供的总额分别为零和9000美元的贷款。

2019年7月1日，本公司解除合并Clear，因此本公司记录了130万美元的应收票据。“聪明”的所有者之一是上面的约翰·施万(John Schwan)。2020年，该公司已预留了1,277,000美元的应收账款，因此截至2020年12月31日和2021年3月31日的余额为100,000美元。

2021年1月，我们与关联方LF国际私人有限公司签订了一项协议。由董事局主席李玉宝先生控股的华润置业股份有限公司，购买C系列优先股。我们发行了17万股C系列优先股，总收购价为150万美元。有关该交易的更多细节将在附注5中讨论。

附注12-衍生工具；公允价值

该公司根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)对衍生工具进行会计核算。美国公认会计原则要求所有衍生工具在资产负债表上以公允价值确认。我们可以通过利率互换来固定一部分可变利率债务的利率，以减少我们的利息支出的潜在波动性，否则市场利率的变化将导致这些波动。我们的衍生工具按公允价值入账，并计入综合资产负债表的应计负债。我们对这些工具的会计政策基于它们是否符合我们指定为套期保值交易的标准，其中包括工具的有效性、风险降低，在大多数情况下，衍生工具与我们的基础交易一对一匹配。截至2021年3月31日，我们没有这样的工具。

附注13-租契

我们于2019年1月1日采用ASC主题842(租赁)。2020年7月，该公司签订了一份至2021年6月的大楼租赁协议(没有延期选项)。每月的租金是38,000美元。本公司作出政策选择，不在综合资产负债表上确认初始期限为12个月或以下的租赁所产生的使用权资产和租赁负债。然而，该公司在综合经营报表中以直线方式确认了租赁期限内的这些租赁付款，并在发生费用的期间确认了可变租赁付款。这一租约在2021年终止，并被新的租约取代。2021年3月，该公司签订了一份至2022年9月的大楼租赁协议。每月的租金是34,000美元。作为这项新租赁的结果，2021年3月，公司记录了567,950美元的使用权资产和相关的经营租赁负债，并使用了11%的增量借款利率。

注14-后续事件

自财务报表发布并提交给证券交易委员会之日起，该公司对后续事件进行了评估。除附注3所述与二零二一年四月二十三日买卖协议(“PSA”)及相关租赁及应付票据有关的项目外，并无后续事项需要确认或披露。