美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2021年3月31日的季度

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。

委托档案编号：001-835972

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州
  
85-3961600
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

格伦科大道4553号，套房200
玛丽娜·德雷，加利福尼亚州，90292
(主要行政办公室地址)

(310) 566-5966
(发行人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
  
交易代码
  
在其上进行交易的每个交易所的名称
注册
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证的一半
  
ARRWU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
作为单位组成部分的A类普通股股份
  
ARRW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
ARRWW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类 报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个 个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
  
规模较小的报告公司
   
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是☐

截至2021年5月24日，已发行A类普通股28,750,000股，面值0.0001美元，B类普通股7,187,500股，面值0.0001美元，已发行流通股 。

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)

截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q
目录

   
页面
第一部分金融信息
  
 
项目1.财务报表
  
 
浓缩资产负债表
1
 
简明操作报表(未经审计)
2
 
简明股东权益变动表(未经审计)
3
 
现金流量表简明表(未经审计)
4
 
简明财务报表附注(未经审计)
5
 
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
14
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
16
 
项目4.控制和程序
16
第二部分：其他信息
  
 
项目1.法律诉讼
16
 
第1A项风险因素
16
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
16
 
项目3.高级证券违约
17
 
项目4.矿山安全信息披露
 17
 
项目5.其他信息
17
 
项目6.展品
17
第三部分：签名
18

目录
第一部分-财务信息

第一项。
中期财务报表。

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
浓缩资产负债表

   
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产
            
现金
  
$
871,526
    
$
21,965
  
预付费用
    
1,020,972
      
—
  
流动资产总额
    
1,892,498
      
21,965
  
                 
递延发售成本
    
—
      
94,567
  
信托账户持有的有价证券
    
287,501,891
      
—
  
总资产
  
$
289,394,389
    
$
116,532
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付账款和应计费用
  
$
126,935
    
$
1,041
  
应计发售成本
    
—
      
87,215
  
流动负债总额
    
126,935
      
88,256
  
                 
应付递延承销费
    
10,062,500
      
—
  
认股权证责任
    
18,100,000
      
—
  
总负债
    
28,289,435
      
88,256
  
                 
承诺和或有事项
                
                 
A类普通股，可能赎回25,610,495股，每股赎回价值10.00美元
    
256,104,950
      
—
  
                 
股东权益
                
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或未发行
    
—
      
—
  
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份200,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别没有发行和发行的股票3,139,505股(不包括25,610,495股，没有可能赎回的股票)
    
314
      
—
  
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行7187,500股
    
719
      
719
  
额外实收资本
    
3,370,075
      
29,281
  
留存收益/(累计亏损)
    
1,628,896
      
(1,724
)
股东权益总额
    
5,000,004
      
28,276
  
总负债和股东权益
  
$
289,394,389
    
$
116,532
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

1
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
操作简明报表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)

运营和组建成本
  
$
942,521
  
运营亏损
    
(942,521
)
         
其他收入：
        
认股权证负债的公允价值变动
    
2,571,250
  
信托账户持有的有价证券赚取的利息
    
1,891
  
其他收入，净额
    
2,573,141
  
         
所得税前收入
    
1,630,620
  
所得税拨备
    
—
  
净收入
  
$
1,630,620
  
         
加权平均流通股，A类可赎回普通股
    
28,750,000
  
         
每股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股
  
$
0.00
  
         
加权平均流通股，B类不可赎回普通股
    
6,531,250
  
         
每股基本和稀释后净收益，B类不可赎回普通股
  
$
.25
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

2
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
股东权益变动简明报表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)

   
甲类
普通股
    
B类
普通股
      
其他内容
实缴
资本
      
留存收益(累计
赤字)
      
总计
股东的
权益
   
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
余额-2021年1月1日
    
—
    
$
—
      
7,187,500
    
$
719
    
$
29,281
    
$
(1,724
)
  
$
28,276
  
                                                         
销售28,750,000个单位，扣除承保折扣和发售费用
    
28,750,000
      
2,875
      
—
      
—
      
258,783,183
      
—
      
258,786,058
  
                                                         
为私人配售单位支付超过公允价值的现金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
660,000
      
—
      
660,000
  
                                                         
可能赎回的A类普通股
    
(25,610,495
)
    
(2,561
)
    
—
      
—
      
(256,102,389
)
    
—
      
(256,104,950
)
                                                         
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,630,620
      
1,630,620
  
                                                         
余额-2021年3月31日
    
3,139,505
    
$
314
      
7,187,500
    
$
719
    
$
3,370,075
    
$
1,628,896
    
$
5,000,004
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

3
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明现金流量表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)

经营活动的现金流：
      
净收入
  
$
1,630,620
  
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
        
信托账户持有的有价证券赚取的利息
    
(1,891
)
认股权证负债的公允价值变动
    
(2,571,250
)
与认股权证有关而招致的交易费用
    
760,022
  
营业资产和负债变动情况：
        
预付费用
    
(1,020,972
)
应付账款和应计费用
    
125,894
  
用于经营活动的现金净额
    
(1,077,577
)
         
投资活动的现金流：
        
信托账户中现金的投资
    
(287,500,000
)
用于投资活动的净现金
    
(287,500,000
)
         
融资活动的现金流：
        
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
    
281,750,000
  
出售私募认股权证所得款项
    
8,250,000
  
本票关联方收益
    
149,992
  
偿还本票 - 关联方
    
(149,992
)
支付要约费用
    
(572,862
)
融资活动提供的现金净额
    
289,427,138
  
         
现金净变动
    
849,561
  
现金-期初
    
21,965
  
现金-期末
  
$
871,526
  
         
非现金投融资活动：
        
可能赎回的A类普通股的初步分类
  
$
253,714,310
  
可能赎回的A类普通股价值变动
  
$
2,390,640
  
应付递延承销费
  
$
10,062,500
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

4
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)

注1.组织机构和业务运作说明

Arrowroot Acquisition Corp.(以下简称“公司”)于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司承担与初创和新兴成长型公司相关的所有 风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。截至2021年3月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述 )以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司 将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月1日宣布生效。于2021年3月4日，本公司完成首次公开发售28,750,000股(“单位”及， 出售单位所包括的A类普通股，“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权3,750,000单位，每单位10.00美元，产生毛收入287,500,000美元。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，该公司完成了向Arrowroot Acquisition LLC(“保荐人”)定向配售8250,000份认股权证(“定向配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1美元，总收益为8,250,000美元。

交易成本为16,392,714美元，其中包括5,750,000美元的现金承销费，10,062,500美元的递延承销费和580,214美元的其他发行成本。

在2021年3月4日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的287,500,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，将仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年“投资公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)节(经修订)的含义。期限为185天或少于185天，或持有本公司选定的、符合本公司决定的投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务 与一个或多个运营业务或资产的合并，这些业务或资产的公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销费和信托 账户赚取的利息应缴的税款)。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会 (I)召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行投标 要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，外加信托 账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有在任何相关赎回后本公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果本公司寻求股东批准，投票的股份中的大多数 投票支持企业合并，本公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定进行股东投票， 公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向证券交易委员会提交 要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东 批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果本公司寻求股东批准与企业合并有关的 ，保荐人已同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共 股东可以选择赎回其公共股票，无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

5
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
 
尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定 公开股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”( “交易法”)第13节的定义)将受到限制，不能赎回更多的股份。

发起人同意(A)放弃其持有的与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权；(B)保荐人同意(A)放弃其持有的与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权；(B)如果公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成企业合并，则放弃对创始人股票的清算权 ；及(C)不建议修订公司注册证书(I)修改 公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果公司未在合并期限内(定义如下 )完成企业合并，则放弃对创始人股票的清算权 或((二)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，并连同任何此类修订 。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配 。

公司将在2023年3月4日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于 将资金存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并之前未释放用于缴税(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开发行股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理尽快， 经本公司其余股东及本公司董事会批准，解散及清盘，每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求 所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额 ，两者中较低者为准。 如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司已讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人同意对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而导致每股公开发行股票低于10.00美元，减去应付税款，则该负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔 ，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商针对 某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对 此类第三方索赔的任何责任承担责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商 (本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何 类资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

注2-重报截至2021年3月4日的以前发布的财务报表

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注9)及私募认股权证(统称为“认股权证”)作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征可能改变和解金额。此外，认股权证协议还包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的持有人提出收购要约或交换要约，并被其接受， 认股权证的所有持有人将有权从其认股权证中获得现金(“投标要约条款”)。

2021年4月12日，公司财务部代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明 ，题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑事项员工声明”(“SEC声明”)。 具体地说，SEC的声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些收购要约相关的条款，这些条款类似于

在进一步考虑美国证券交易委员会的声明时，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”)副标题815-40“实体自身权益合同”项下的权证。ASC第(br})815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及与股权挂钩的金融工具(包括权证)的分类，并指出，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条 设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合ASC第815-40-25节所设想的“归类于股东权益”标准。

6
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
 
因此，截至2021年3月4日，该公司本应在其先前发布的财务报表中将这些权证归类为衍生负债。根据这种会计处理，本公司须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理方式，并确认本公司本期经营业绩中较上一期公允价值的变化 。

公司将认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对公司以前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。

 
AS
先前
报道
  
调整
  
AS
重述
  
             
截至2021年3月4日的资产负债表(经审计)
                  
认股权证责任
  
$
—
    
$
20,671,250
      
20,671,250
  
可能赎回的A类普通股
    
274,385,560
      
(20,671,250
)
    
253,714,310
  
A类普通股
    
131
      
207
      
338
  
额外实收资本
    
5,000,876
      
759,815
      
5,760,691
  
累计赤字
    
(1,724
)
    
(760,022
)
    
(761,746
)

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及 美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整由正常的经常性性质组成，是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与该公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所的认证要求，减少披露免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)才被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时，公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

7
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
 
预算的使用

根据公认会计准则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内收入和费用的报告金额的披露，这些估计和假设会对报告的资产和负债的报告金额和 披露的或有资产和负债的披露产生影响。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有任何现金等价物 。

信托账户中的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合仅由“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府债券、或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资或两者的组合组成。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值列示于 简明资产负债表。这些投资的公允价值变动产生的损益计入随附的 简明经营报表中信托账户持有的投资利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

报价成本

发售成本包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。首次公开发售完成后，发售成本共计16,392,714美元 计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年3月31日，25,610,495股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债就可归因于财务报表的现有资产及负债账面值与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果 确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的 年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值 必要时设立免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

截至2021年3月31日，该公司的递延税项资产约为38290美元，并有全额估值津贴记录在案。截至2020年12月31日，本公司的递延税项资产被视为最低限度。

该公司目前的应纳税所得额主要由信托账户赚取的利息组成。公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。 认股权证负债的公允价值变化是永久性差异。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有记录所得税支出。本公司截至2021年3月31日的三个月的实际税率约为0%，这与预期的所得税税率不同，因为启动成本(上文讨论)目前不可抵扣。

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要使这些福利 得到确认，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有 未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收入

每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑 首次公开发售及私募出售的认股权证购买22,625,000股A类普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而 纳入该等认股权证将是反摊薄的。

8
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
 
该公司的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法 的方式列报可能赎回的普通股每股收益 。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数 。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是，经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损、扣除适用特许经营权和 所得税后的净亏损，除以当期发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与 通过信托账户赚取的收入。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：


   
三个月
告一段落
三月三十一号，
2021
   
可赎回A类普通股
      
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
      
利息收入
  
$
1,891
  
所得税和特许经营税
    
(1,891
)
净收益
  
$
—
  
分母：加权平均可赎回A类普通股
        
可赎回A类普通股，基本股和稀释股
    
28,750,000
  
收益/基本和稀释可赎回A类普通股
  
$
0.00
  
         
不可赎回的B类普通股
        
分子：净收益减去可赎回净收益
        
净收入
  
$
1,630,620
  
可赎回净收益
    
—
  
不可赎回净收入
  
$
1,630,620
  
分母：加权平均不可赎回B股
        
不可赎回的B股普通股，基本股和稀释股(1)
    
6,531,250
  
亏损/基本和稀释不可赎回B类普通股
  
$
0.25
  

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司(Br)25万美元的承保限额。本公司并未因该等账目而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近，主要是因为它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。

注4.公开发售

根据首次公开发售，本公司售出28,750,000股，包括承销商全面行使其3,750,000股超额配售选择权，价格为每股10.00美元。 每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可进行 调整。

注5.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了总计8,250,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元，或总计8,250,000美元。每份私募 认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但可予调整。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行 收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

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目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)

注6.关联方交易

方正股份

2020年11月，保荐人购买了575万股公司B类普通股(“方正股份”)，总价为30000美元。随后，本公司于2020年12月完成了4股换5股 股票拆分，据此额外发行了1,437,500股B类普通股，总共发行和发行了7,187,500股方正股票。方正股份包括最多937,500股方正股份 ，在承销商未全部或部分行使超额配售的范围内予以没收，以便方正股份的数量在转换后的基础上相当于首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行普通股的约20% 。由于承销商被选举全面行使2021年3月4日的超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后和(B) 在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则在任何30个交易日内的任何20个 交易日内不得转让、转让或出售任何创始人的股票：(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则不得转让、转让或出售创始人股票或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有 公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

行政服务协议

本公司于2021年3月4日签订协议，通过本公司完成业务合并及其清算的较早时间，每月向发起人支付办公空间、秘书和行政支持服务共计2万美元。*在截至2021年3月31日的三个月内，本公司就这些服务产生了20000美元的费用，其中这笔金额包括在随附的简明资产负债表中的 应计费用中。

本票关联方

于2020年12月21日，保荐人向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。该期票 为无息票据，于(I)2021年7月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。承付票项下的未偿还余额149,992美元已在2021年3月4日首次公开募股 结束时偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出 公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。 营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

注7.承诺

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、 其运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此 不确定性结果可能导致的任何调整。

10
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
 
注册权

根据2021年3月4日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证后可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据 将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议获得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。 注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10062,500美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注8.股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股--该公司被授权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股持有者每股有权 投一票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股有3,139,505股，不包括可能需要赎回的25,610,495股A类普通股。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股 。

B类普通股--该公司被授权发行2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股有权 投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行普通股分别为718.75万股。

A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

B类普通股的股票将在企业合并完成后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，但需进行 调整。如果就我们最初的业务合并增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量 总计将相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%，包括转换或行使任何股权挂钩证券或权利时已发行或视为可发行的A类普通股股份总数 。(br}=(B)本公司与完成业务合并有关或与完成业务合并有关的权利，不包括可为或可转换为向业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或 董事发行的任何私募配售认股权证，前提是创始人股票的转换永远不会低于一对一的基准。

注9.手令

认股权证-认股权证只能对整只股票行使，只有完整的认股权证才能行使。单位分离后将不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。公开 权证将在我们首次业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内可行使，并将在我们首次业务合并完成后五年 或赎回或我们的清算时更早到期 。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非 证券法下有关发行认股权证相关A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股说明书是有效的，但须受本公司履行其注册义务的规限。认股权证将不会被行使 ，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免 。

本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交注册 声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并保持该 注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在企业合并结束后第60(60)个营业日之前，涉及可在 行使认股权证时发行的A类普通股股票的登记声明仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在公司 未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时为止，或在本公司 未能维持有效登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共权证持有人以“无现金基础”行使该权证，并且，如果本公司选择这样做，则公司可以选择这样做。 如果公司这样选择，则公司可以要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使认股权证，并且，如果公司选择这样做，则公司可选择要求公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证。不需要提交或维护有效的注册声明，如果公司没有这样选择， , 在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
 
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证以换取现金：

•
全部而非部分；
•
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
•
向每名认股权证持有人发出不少於30天的赎回书面通知；及
•
如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(调整后的股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等)，且收盘价在认股权证可行使后至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日 期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(如调整后的股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等)。

如果认股权证可由本公司赎回以换取现金，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何 资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格发行A类普通股或与股权挂钩的证券，用于融资目的，且不考虑保荐人或其关联公司持有的方正股票，A类普通股或股权挂钩证券的发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定，如果向 保荐人或其关联公司发行此类股票，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票)。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占公司初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)公司完成初始业务合并后的第二个交易日起20个交易日内公司A类普通股的成交量 加权平均交易价格(以下简称“A类普通股”)和(Z)本公司完成初始业务合并后的第二个交易日开始的20个交易日内公司A类普通股的加权平均交易价(以下简称“A类普通股成交量”)和(Z)本公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内公司A类普通股的加权平均交易价。如果认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元(br})，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近美分)，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在私募认股权证 行使后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上 行使，除非如上所述，否则不可赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由最初 购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注10.公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计值，而本公司的财务资产及负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

  1级：
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和交易量持续提供定价信息的市场。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
 

 第2级：
1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。


第3级：
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括287,501,891美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。在截至2021年3月31日的三个月内， 公司没有从信托账户提取任何利息收入。

下表列出了本公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级 。

描述
  
水平
    
三月三十一号，
2021
  
资产：
            
信托账户中的投资-美国财政部证券货币市场基金
    
1
    
$
287,501,891
  
                 
负债：
                
认股权证法律责任-公开认股权证
    
3
      
11,500,000
  
认股权证责任-私募认股权证
    
3
      
6,600,000
  

这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们附带的2021年3月31日简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

私募认股权证最初使用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。修正的Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据可比的 没有确定目标的“空白支票”公司的可观察公开认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从该公司自己的公开认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公共认股权证的公允价值。

​
  
私募配售
    
公众
    
认股权证负债
  
截至2021年1月1日的公允价值
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
3月4日的初步测量, 2021
    
7,590,000
      
13,081,250
      
13,081,250
  
估值投入或其他假设的变化
    
(990,000
)
    
(1,581,250
)
    
(2,571,250
)
截至2021年3月31日的公允价值
   $
6,600,000
     $
11,500,000
     $
18,100,000
  

没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。

注11.后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何 需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

13
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Arrowroot Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。 提及的“赞助商”指的是Arrowroot Acquisition LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和 不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩， 但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外 , 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动， 如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入 的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益约为160万美元，其中包括从权证负债公允价值变化中获得的约260万美元的收入，抵消了约90万美元的运营成本 。

流动性与资本资源

2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元， 产生287,500,000美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向 Arrowroot Acquisition LLC出售8,250,000份私募认股权证，产生了8,250,000美元的毛收入。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位后，信托账户共存入287,500,000美元。我们在与首次公开募股相关的交易 中产生了16,392,714美元，其中包括5,750,000美元的现金承销费、10,062,500美元的递延承销费和580,214美元的其他发行成本。

在截至2021年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金为1077,577美元。1,630,620美元的净收入受到与权证公允价值变化有关的非现金费用(收入)的影响 负债为25712.5亿美元，与权证相关的交易成本为760,022美元。营业资产和负债的净变化使用了大约895,075美元的现金用于经营活动。

截至2021年3月31日，我们信托账户中持有的有价证券为287,501,891美元(包括1,891美元利息)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户中 余额的利息收入可被我们用于缴税。截至2021年3月31日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。对于 将我们的股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价的程度，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

14
目录
截至2021年3月31日，我们拥有871,526美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判 和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还该等款项。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或 产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体 或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商支付20,000美元的办公空间、公用事业以及 秘书和行政支持服务的费用。我们从2021年3月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10062,500美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和 假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的 经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证从 单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作截至每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。A类普通股 必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在 持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净收益(亏损)

我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是：将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损的计算方法是 除以A类不可赎回普通股的净收入减去应占A类可赎回普通股的收入，再除以本期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

15
目录
最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.
管制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便 及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末我们的 披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，并考虑到下文所述的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序并不有效。我们对财务报告的内部控制 没有对我们在2021年3月发行的私募认股权证和公开认股权证进行正确的会计分类，由于其对我们财务报表的影响，我们确定这是一个重大的弱点 。直到美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 (“SEC声明”)，我们才注意到这一分类错误 。SEC的声明解决了与我们在2021年3月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的权证相关的某些会计和报告考虑因素。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2021年3月31日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。管理层已发现与我们的首次公开募股(IPO)相关的认股权证的会计相关的内部控制存在重大缺陷，如上所述。虽然我们有确定 和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的 第三方专业人员加强分析。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。

第二部分-其他资料

第一项。
法律程序

无

第1A项
风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告日期 ，我们向SEC提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用。

2021年3月4日，我们完成了2875万套的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为287,500,000元。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald& Co.)是首次公开募股(IPO)的独家账簿管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(第333-252997号)注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布 注册声明于2021年3月1日生效。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以私募方式向发起人Arrowroot Acquisition LLC以每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,250,000份认股权证，产生了8,250,000美元的毛收入。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定 进行的。

16
目录
私募认股权证与公开认股权证(包括首次公开发售中出售的单位)相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 私募认股权证在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，除非如本10-Q季度报告中我们的简明财务报表附注9所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在首次公开发售、行使超额配售选择权和私人配售认股权证所得的总收益中，总计287,500,000美元存入信托账户。

我们总共支付了5,750,000美元的现金承销费和580,214美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出，并产生了10,062,500美元的递延承销费。

有关我们首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

第三项。
高级证券违约

无

项目4.
矿场安全资料披露

无

第五项。
其他资料

无

第6项
陈列品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

不是的。
  
展品说明
31.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*
  
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2*
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*
  
XBRL实例文档
101.SCH*
  
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
  
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*
谨此提交。
(1)
之前作为我们于2021年3月4日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。

17
目录
签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
     
日期：2021年5月24日
由以下人员提供：
/s/Matthew Safaii
 
姓名：
马修·萨菲尔(Matthew Safaii)
 
标题：
首席执行官
   
(首席行政主任)
     
日期：2021年5月24日
由以下人员提供：
/s/托马斯·奥利维尔
 
姓名：
托马斯·奥利维尔
 
标题：
首席财务官
   
(首席财务会计官)


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