美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期将持续到三年。在这段过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。

委托档案第001-39927号

LMF收购机会公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：813-222-8996

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。*是的，☑☐没有提交此类报告。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。**是，☑*☐。*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☑表示是，☐表示不是。

截至2021年5月7日，注册人A类普通股有10,453,500股，面值0.0001美元；注册人B类普通股有2,587,500股，面值0.0001美元。

LMF收购机会公司

目录

2

第一部分财务信息

项目1.财务报表

LMF收购机会公司

资产负债表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

3

LMF收购机会公司

营业报表(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

4

LMF收购机会公司

现金流量表(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

5

LMF收购机会公司

股东权益变动表(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

6

LMF收购机会公司

财务报表附注

(未经审计)

注1-组织和业务运作

LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“本公司”)在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年10月27日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(IPO)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股的收益和权证负债重估的未实现收益或亏损。

本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年1月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年1月28日，本公司完成首次公开招股10,350,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入103,500,000美元，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以私募方式向佛罗里达州有限责任公司LMFAO保荐人有限责任公司(“保荐人”)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售5,738,000份认股权证(“私募认股权证”)，产生的毛收入为5,738,000美元，如附注4所述。

首次公开招股的交易成本为6,233,747美元，包括2,070,000美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销费、向承销商发行的股票的公允价值1,000美元被视为承销商补偿，以及540,247美元的其他发行成本。此外，截至首次公开募股之日，974,009美元的现金在信托账户(定义见下文)之外持有，并可用于当时的营运资金用途。

在2021年1月28日IPO完成后，从IPO中出售单位和出售私募认股权证的净收益中提取的105，57万美元(每单位10.20美元)被存入信托账户(“信托账户”)，投资于《投资公司法》第292(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何自称是美国政府债券的开放式投资公司。除信托户口资金所赚取的利息可拨给本公司支付其特许经营权及所得税义务(减去最多100,000元利息以支付解散开支)外，首次公开发售(IPO)及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(A)本公司完成最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，两者中最早的一项将不会从信托户口中拨出(A)完成本公司的首次业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限(如IPO招股说明书中更详细描述)于IPO结束后最多21个月)完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份，惟须受适用法律规限。(C)如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则最多可于IPO结束后21个月内完成)赎回本公司的公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

附注2.重报以前发布的财务报表

本公司先前就其首次公开发售(IPO)发行的未偿还公开认股权证及私募认股权证，作为股本组成部分而非衍生负债入账。管限认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征对结算金额作出可能的变动。此外，认股权证协议包括一项条款，即倘若向持有单一类别普通股超过50%已发行股份的持有人提出收购或交换要约，并获其接纳，所有认股权证持有人将有权就其认股权证收取现金(“投标要约条款”)。

关于权证会计处理的重新评估，公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)小主题815-40“实体自身权益合同”对权证进行了评估。ASC第815-40-15条规定了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的组成部分。*根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。*根据管理层的评估，公司审计委员会在咨询管理层并与管理层讨论后，

7

该公司的独立注册会计师事务所得出的结论是，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，根据管理层的评估，本公司审计委员会在咨询管理层并与本公司的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，认股权证协议中包含的要约收购条款不符合ASC第815-40-15条所设想的“归类于股东权益”标准。

因此，截至2021年1月28日，该公司本应将8116,680美元的认股权证归类为其先前发布的资产负债表中的衍生负债，该资产负债表于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会(Form 8-K)。根据这种会计处理方式，本公司必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并确认本公司本期经营业绩中较上一期公允价值的变化。

公司将认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对公司以前报告的运营费用、现金流或现金没有任何影响。

展望未来，除非本公司修订认股权证协议的条款，否则本公司预计将继续将认股权证分类为负债，这将要求本公司产生衡量认股权证负债公允价值的成本，并可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

附注3-重要会计政策列报基础

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或遗漏，尽管本公司相信所作的披露足以使该等信息不具误导性。截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月的中期综合财务报表未经审计。管理层认为，中期财务报表包括所有必要的调整，仅包括正常经常性调整，以提供中期业绩的公允陈述。所附的截至2020年12月31日的资产负债表来自公司在截至2020年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告中提交的经审计的综合财务报表。

新兴成长型公司地位

本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，该“证券法”经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后，可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

8

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的现金和有价证券

截至2021年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在美国国债货币市场基金中。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险( )250,000美元的承保范围。截至2021年3月31日，本公司尚未因此而出现亏损，管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。

可能赎回的普通股

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的8871863股A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时股本列报。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC-815-15的规定，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。-衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将在每个报告期结束时重新评估。根据ASC第825-10号“金融工具”的规定，发行衍生权证负债的发售成本已根据其总收益的相对公允价值进行分配，并在营业报表中确认为已发生。

根据美国会计准则第815-40号，就首次公开发售发行的10,350,000份认股权证(“公开认股权证”)及5,768,000份私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司按公允价值确认该等认股权证工具为负债，并于各报告期将该等工具调整至公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量。已发行的公开认股权证和私募认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型在每个计量日期进行估计。衍生权证负债被归类为非流动资产负债，因为其清算并不合理地预计需要使用流动资产或需要设立流动负债。

报价成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于结算日产生的与首次公开招股相关并于首次公开招股完成时计入股东权益的专业及注册费。因此，在2021年3月31日，发行成本总计6,233,747美元已计入股东权益(包括2,070,000美元的承销商折扣，3,622,500美元的递延承销商费用，向承销商发行的被视为承销商补偿的股票的公允价值1,000美元，以及大约540,247美元的其他现金支出)。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

9

所得税

该公司遵守美国会计准则委员会第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

在评估可变现递延税项资产时，管理层会评估递延税项资产从未来应课税收入收回的可能性，并在不太可能收回或经营历史不足的情况下，设立估值拨备。本公司调整期内估值拨备后，管理层认为递延税项净资产变现或不变现的可能性较大。自2021年3月31日起，公司决定设立估值津贴。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未确认任何与不确定税务状况相关的资产或负债。利息或罚金(如果有的话)将在所得税支出中确认。由于采取的税收头寸没有重大未确认的税收优惠，因此不存在应计罚款或利息。税务头寸是指在以前提交的纳税申报表中持有的头寸或预期在未来纳税申报表中持有的头寸，这些头寸在计量财务报表中报告的当期或递延所得税资产和负债时反映出来。

只有在公司基于其技术优势更有可能维持退税地位的情况下，该公司才能反映税收优惠。如果税收优惠符合这一标准，则根据累计可能实现的超过50%的最大优惠金额进行计量和确认。管理层不认为在2021年3月31日和2020年12月31日有任何不确定的税务头寸。

本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦、州和市税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

近期会计公告

管理层认为，如果目前采用任何最近发布但无效的会计准则，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

注4.以信托形式持有的政府证券

截至2021年3月31日，几乎所有总计105,571,754美元的资产都以美国国库券的形式持有，截止日期为2021年5月13日。管理层选择按照ASC主题825“金融工具”中的指导以公允价值计量政府证券。政府证券公允价值的任何变化都在净收入中确认。政府证券的减值在发生被认为不是暂时性的价值下降时在收益中确认，当前公允价值成为证券的新成本基础。

注5.预付费用

截至2021年3月31日，该公司已预付与D&O保险预付相关的费用约66.3万美元。

10

注6.首次公开发售(IPO)

根据2021年1月28日的首次公开募股(IPO)，该公司以每台10.00美元的收购价出售了10,350,000台。每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成，购买一股A类普通股。每份认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。每份认股权证将于初始业务合并完成后30个月或IPO完成后12个月(以后者为准)可行使，并将于初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清盘时更早到期。(见注7)。

首次公开募股中出售的每个单位总计10.20美元由信托账户持有，并投资于美国政府证券，符合投资公司法第292(A)(16)节的含义，到期日不超过180日，或投资于任何由公司确定的符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金。除信托户口资金所赚取的利息可拨给本公司支付其特许经营权及所得税义务(减去最多50,000元利息以支付解散开支)外，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(A)本公司完成初步业务合并，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，两者中最早的一项将不会从信托账户中拨出(A)完成本公司的首次业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则于首次公开发售结束后最多21个月，如IPO招股说明书更详细描述)内完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份，惟须受适用法律规限。(C)如本公司未能于首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则最多为21个月)赎回本公司的公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

注7.私募

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了一次私募，本公司的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计5738,000份认股权证，总购买价为5,738,000美元。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天，(Iii)本公司不得赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售认股权证，直至本公司首次业务合并完成后30天，(Iii)本公司不得赎回，(Ii)不得转让或出售认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，直至本公司首次业务合并完成后30天，(Iii)

只要认股权证由保荐人、承销商或其获准受让人持有，认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。若私募认股权证由保荐人、承销商或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所含认股权证相同的基准行使。此外，只要私募认股权证由承销商或其指定人或关联公司持有，自生效日期起计五年后不得行使。

本公司发起人已同意(I)放弃与完成本公司最初业务合并有关的方正股份和公开发行股份的赎回权；(I)本公司保荐人同意(I)放弃与完成本公司初始业务合并相关的方正股份和公众股份的赎回权；(Ii)放弃与股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书修正案有关的创办人股份及公众股份的赎回权(A)：如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开招股结束起最多21个月)内完成首次公开招股，则本公司有义务赎回100%的公开招股股份的实质或时间。(A)如本公司没有在首次公开招股结束后18个月内完成首次公开招股，则放弃赎回其创办人股份及公众股份的权利；如本公司延长完成业务合并的期限，则放弃赎回本公司100%公开股份的义务的实质或时间。如招股说明书更详细描述，(I)(I)或(B)(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条文；及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起至多21个月)内完成初始业务合并，将放弃从信托账户清偿有关其创办人股份的分派的权利。此外，本公司的保荐人已同意投票支持本公司最初的业务合并，他们持有的任何方正股份以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)都将投票支持本公司的初始业务合并。

附注8.关联方交易

关联方贷款

2020年11月6日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过30万美元的资金，用于首次公开募股(IPO)的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款将在首次公开募股(IPO)结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。2020年1月27日，该公司已抽出

11

向保荐人开出期票151,000美元，用于支付要约费用。2021年1月28日，公司向赞助商偿还了151,000美元。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这类营运资金贷款可由贷款人选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

关联方延期贷款

该公司将在首次公开募股结束后的18个月内完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在18个月内完成企业合并，本公司将根据本公司董事会决议，应发起人的要求，将完成企业合并的期限再延长3个月(完成企业合并的总期限为21个月)。根据本公司的公司注册证书和本公司与大陆股票转让信托公司于2021年1月25日签订的信托协议的条款，为了延长本公司完成企业合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期或之前向信托账户存入1,035,000美元(在任何情况下为每股0.10美元)。这样的付款将以贷款的形式进行。这笔贷款将是无息的，并在公司业务合并完成后支付。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还该贷款金额。如果本公司没有完成企业合并，本公司将不会偿还该贷款。此外，与保荐人的书面协议包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司没有完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。发起人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间，但发起人没有义务延长这一时间。

方正股份

2020年11月6日，该公司向赞助商发行了2156,250股B类普通股，现金为25,000美元，或每股约0.012美元，与组建有关。2021年1月，本公司实施了431,250股B类普通股的股票股息，导致发起人总共持有2,587,500股方正股票。

发起人同意在(I)企业合并完成之日后一年，或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，使其所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产的日期之前，不转让、转让或出售其创始人股票，以较早者为准：(I)企业合并完成之日起一年；或(Ii)本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日，使其所有股东都有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。

注9.承诺登记权

方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关的A类普通股股份，以及在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证(包括相关证券)的持有人将拥有登记权，要求本公司根据2021年1月19日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据“证券法”登记此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在公司提交的其他注册声明中。

尽管如此，承销商不得在IPO登记声明生效之日起五年和七年后分别行使其索取权和“搭便式”登记权，且不得超过一次行使其申购权。

优先购买权

在若干条件的规限下，本公司授予Maxim Group LLC(“Maxim”)，期限自首次公开发行(IPO)结束之日起至业务合并完成之日起18个月止，享有优先拒绝担任Lead Left Book的权利-

12

经营和管理承销商，至少有75%的经济效益；或者，在三手交易的情况下，50%的经济效益，为公司或其任何继任者或子公司提供任何和所有未来的公开和私募股权、可转换和债券发行。根据FINRA规则第5110(G)(6)条，该优先购买权的期限不得超过三年，自IPO登记声明生效之日起计。

代表普通股

2021年1月25日，公司向Maxim和/或其指定人发行了103,500股A类普通股。根据向赞助商发行的方正股票的价格，该公司估计股票的公允价值为1,000美元。这些股票被视为承销商的补偿，并直接计入股东权益。

Maxim已同意在业务合并完成之前不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意：(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利；及(Ii)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则为自完成业务合并起计21个月)内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利；及(Ii)如本公司未能于首次公开发售结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则为自完成合并起计21个月)内完成业务合并，则放弃就该等股份进行清算分派的权利。

这些股票已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，这些股票将在IPO注册声明生效之日起180天内被锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧接ipo注册声明生效日期后180天内不会成为任何人对该证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不会在紧接ipo注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券，但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是出现了一种新的冠状病毒株(世界上第一次冠状病毒爆发)。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎危机爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到实质性不利影响，这是因为政府正在实施重大措施来遏制或治疗新冠肺炎疫情的影响，包括旅行限制、业务关闭和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。该公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。

附注10.衍生负债

认股权证

截至2021年3月31日，共有16,188,000份未结权证。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股，但须经本文讨论的调整。此外，如果：(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，用于融资目的，且不考虑本公司保荐人或其关联方持有的任何方正股票，A类普通股的发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定，且不考虑本公司保荐人或其关联方持有的任何方正股票。(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与其业务合并相关的资金，且该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定，且不考虑本公司保荐人或其关联方持有的任何方正股票。发行前)(“新发行价”)；(Y)该等发行的总收益总额占企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回)；及(Z)自本公司完成业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整(至最接近的分值)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%。以下于“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值与新发行价格中较高者的180%。

这些认股权证将在2021年3月31日起的12个月晚些时候，或其业务合并完成后30天内可行使，并将在业务合并完成5年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

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根据认股权证的行使，公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时有效，并且招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免，否则可在行使认股权证时发行的A类普通股。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回认股权证(不包括私募认股权证)：

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权，所有权证持有者将通过交出他们的A类普通股认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股相当于以下所得的商数：(X)认股权证标的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额；乘以(Y)公平市价。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或公司资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价格的价格发行普通股的情况进行调整。

分类为衍生负债的权证

本公司先前就其首次公开招股发行的未偿还公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证，作为股本组成部分而非衍生负债入账。管限认股权证的认股权证协议包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征，对结算金额作出可能的改变。此外，认股权证协议还包括一项条款，即如果向持有单一类别普通股超过50%的流通股的持有人提出收购或交换要约，并被其接受，所有认股权证的持有人将有权从其认股权证中获得现金(“投标要约条款”)。

公司管理层使用ASC副标题815-40“实体自有股权合同”对公开认股权证和私募认股权证进行了评估。ASC第815-40-15条规定了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的组成部分。*根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。*公司得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有人不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，根据管理层的评估，公司还得出结论，认股权证协议中包括的要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“归类于股东权益”标准。

因此，本公司已将认股权证分类为衍生负债。

下表列出了公司认股权证截至2021年3月31日和2021年1月28日的公允价值信息。该公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，使用改进的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。该公司的认股权证负债基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第三级。

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截至2021年3月31日，该公司确认了认股权证重估后的1,830,660美元收益。公司将在每个报告期结束时重新计量这些认股权证，并在公司本期经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。

注11.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表列出了公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

注12.股东权益

优先股--公司有权发行总计100万股的优先股，每股面值0.0001美元。2021年3月31日，没有发行或流通股优先股。

A类普通股--该公司被授权发行总计1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股有10,453,000股，不包括可能需要赎回的8,871,863股A类普通股。

B类普通股--该公司被授权发行总计2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元。2020年11月6日，该公司向其初始股东--发起人发行了2156,250股B类普通股，发行价为25,000美元，约合每股0.012美元。2021年1月，本公司实施股票分红，导致初始股东持有总计2587,500股B类普通股创始人股票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的B类普通股为258.75万股。

发起人同意在(I)企业合并完成之日后一年或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致其所有股东均有权交换其A类股票的日期之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，以较早者为准：(I)企业合并完成之日起一年；或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日

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普通股现金、证券或其他财产的普通股任何获准的受让人将受到发起人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。任何获准的受让人将受到发起人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

B类普通股股票将在业务合并时以一对一的方式自动转换为公司A类普通股股票，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过IPO中提出的金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整。本次发行完成后已发行普通股总数的20%(不包括可向Maxim发行的A类普通股)加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，或向保荐人、其关联公司或向本公司提供的营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或若干高级管理人员和董事发行的任何相当于私募的单位)。

A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持有者一票的权利。

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前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的某些前瞻性陈述。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述一般可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或其否定或其任何变体或类似的术语或表述来识别。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。这些前瞻性陈述不是担保，可能会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能对我们的业绩和未来业绩产生重大影响的重要因素包括但不限于：

除法律另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任。

概述

LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“本公司”)在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年10月27日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(IPO)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。

本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年1月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年1月28日，本公司完成首次公开发售10,350,000股(以下简称“单位”)，并就A类普通股股份

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按每单位10.00美元计入出售单位的公开发售股份(“公众股份”)，产生毛收入103,500,000美元，有关发售详情见附注6。

在首次公开募股结束的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向佛罗里达州有限责任公司LMFAO赞助商有限责任公司(“保荐人”)出售573.8万份认股权证(“私募认股权证”)，产生了573.8万美元的毛收入。

首次公开招股的交易成本为6,233,747美元，包括2,070,000美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销费、向承销商发行的股票的公允价值1,000美元被视为承销商补偿，以及540,247美元的其他发行成本。此外，截至首次公开募股之日，974,009美元的现金在信托账户(定义见下文)之外持有，并可用于当时的营运资金用途。

在2021年1月28日IPO完成后，从IPO中出售单位和出售私募认股权证的净收益中提取的105，57万美元(每单位10.20美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户将投资于《投资公司法》第292(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或者投资于任何坚持自己的不限成员名额投资公司。由本公司决定。除信托户口资金所赚取的利息可拨给本公司支付其特许经营权及所得税义务(减去最多100,000元利息以支付解散开支)外，首次公开发售(IPO)及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(A)本公司完成最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，两者中最早的一项将不会从信托户口中拨出(A)完成本公司的首次业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限(如IPO招股说明书中更详细描述)于IPO结束后最多21个月)完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份，惟须受适用法律规限。(C)如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则最多可于IPO结束后21个月内完成)赎回本公司的公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

新冠肺炎更新

A新冠肺炎的重大爆发已经导致了一场广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。

截至2021年3月31日的三个月的经营业绩

自2020年10月28日成立至2021年3月31日，该公司唯一的活动是组织活动和完成首次公开募股(IPO)所需的活动。在最初的业务合并完成之前，公司预计不会产生任何营业收入。

收入

该公司在截至2021年3月31日的三个月内没有收入

费用

在截至2021年3月31日的三个月中，费用约为12.6万美元，与组建和管理费用相关。

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认股权证重估收益

截至2021年3月31日，该公司确认了认股权证重估后的1,830,660美元收益。

其他收入

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司对美国政府证券的投资产生了17000美元的未实现收益。

所得税费用

截至2021年3月31日止三个月内，本公司自成立以来并无因亏损而招致任何所得税支出。因此，本公司营业亏损的任何利益将递延，因为该公司确认了全额的税项估值免税额。该公司没有确认截至2020年3月31日的三个月的任何所得税支出。

净收入

在截至2021年3月31日的三个月里，净收入为170万美元。这一净收益来自公司认股权证的重估。

流动性与资本资源

一般信息

截至2021年3月31日，我们拥有503,000美元的现金和现金等价物。

运营现金

在截至2021年3月31日的三个月里，运营中使用的净现金为28万美元，这是由于用于运营和组建成本的现金。

来自投资活动的现金

在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金为1.056亿美元，因为该公司向其信托账户投资了1.056亿美元。

融资活动产生的现金

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为1.063亿美元，这是由于该公司首次公开募股(IPO)产生的1.068亿美元。在此期间，该公司还支付了46.8万美元的董事和高级管理人员保险费。

股东权益

在截至2021年3月31日的三个月内，该公司发行了1030万个单位、40万股B类股票和570万份私募认股权证。

截至2021年3月31日，该公司的融资保险费为28.6万美元。

表外安排

我们没有任何表外安排。

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作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

(A)评估披露控制和程序。

披露控制程序旨在确保根据证券交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据“证券交易法”第13a-15(B)条，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序无效。

具体地说，管理层的决定是基于截至2021年3月31日存在的以下重大弱点：自2020年成立至今，由于会计人员规模较小，公司没有有效地分离某些会计职责。此外，我们对财务报告的内部控制没有导致有效的控制，从而无法正确评估复杂的股权交易。这种缺乏控制导致我们在2021年1月发行的权证的会计分类不正确，这是由于它对我们的财务报表的影响，而我们认为这是一个实质性的弱点。这一分类错误是在美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明(“SEC声明”)后才引起我们注意的。SEC的声明解决了与我们在2021年1月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的权证相关的某些会计和报告考虑因素。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管我们确定，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，而且本季度报告中发现了一个重大弱点，但我们认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在本季度报告所涉期间的财务状况、运营结果和现金流。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

(B)财务报告内部控制的变化。

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他信息

我们目前不是重大诉讼程序的一方，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。

除以下所述外，本公司截至2020年12月31日止年度年报中题为“风险因素”一节所披露的风险因素并无重大变动：

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们就可能不能准确、及时地报告我们的财务结果。

正如本报告其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与我们在2021年1月首次公开募股(IPO)时发行的权证的会计相关，以及与我们会计人员规模较小和会计职责分工有关。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这些重大缺陷导致我们的认股权证负债、可能赎回的A类普通股、认股权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计赤字以及截至2021年3月31日的三个月的相关财务披露出现重大错报。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

美国证交会发布了权证会计准则的应用指南，要求我们的权证作为负债而不是权益进行会计处理，这一要求导致我们重述了之前发布的财务报表。

2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份题为《员工关于特殊目的收购公司(SPAC)出具的权证的会计和报告考虑事项的声明》(以下简称《声明》)的公开声明。证交会工作人员在声明中表示，SPAC权证共有的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自发行以来，我们的认股权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立审计师讨论和评估后，我们得出结论，我们的认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。因此，我们对我们的权证进行了估值，并重述了我们之前发布的财务报表，这导致了意想不到的成本和管理资源的转移，并可能导致投资者信心的潜在丧失。虽然我们现在已经完成了重述，但我们不能保证SEC或Nasdaq不会就我们重述的财务报表或与之相关的事项进行进一步的询问。

美国证券交易委员会或纳斯达克未来因重述我们的历史财务报表而进行的任何调查，无论结果如何，除了与重述本身相关的已经消耗的资源外，可能还会消耗我们大量的资源。

于本公司首次公开发售及同时进行的私募中发行的认股权证，均作为认股权证负债入账，并于发行时按公允价值入账，每期公允价值变动将于盈利中报告，这可能会对本公司普通股的市价产生不利影响。

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在重述我们的历史财务报表后，我们将我们的权证作为认股权证负债进行会计处理，并在发行时按公允价值记录本公司根据从其独立第三方评估公司获得的估值报告确定的收益中每个期间报告的公允价值变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

(A)出售非注册证券。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了私募配售，本公司的保荐人按每份认股权证1.00美元的价格购买了总计5,738,000份认股权证，总购买价为5,738,000美元。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售(IPO)所得款项。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天，(Iii)本公司不得赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售认股权证，直至本公司首次业务合并完成后30天，(Iii)本公司不得赎回，(Ii)不得转让或出售认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)，直至本公司首次业务合并完成后30天，(Iii)私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。

(B)收益的使用。

2020年11月6日，我们向赞助商发行了2156,250股B类普通股，现金为25,000美元，收购价约为每股0.012美元，与我们的组建相关。该等股份是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。

2021年1月28日，我们完成了10,350,000套的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股我们的A类普通股和一股可赎回认股权证，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10元的价格出售，产生毛收入103,500,000元。Maxim Group LLC担任唯一的簿记管理人。首次公开发行(IPO)中出售的证券是根据美国证券交易委员会(SEC)于2021年1月25日宣布生效的S-1表格注册声明证券法(第333-251962号)注册的。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募5,738,000份私募认股权证，创造了5,738,000美元的总收益。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。

于首次公开发售(IPO)结束及出售私募认股权证后，总计105,570，00美元(包括递延承销折扣)存入与首次公开发售相关而设立的信托账户。

交易成本为6,233,747美元，包括2,070，00美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销折扣、向承销商发行的被视为承销商补偿的股票的公允价值1,000美元，以及540,247美元的其他发行成本。此外，974008美元的现金存放在信托账户之外，可用于支付发行费用和周转资金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的利息(减去应缴税款)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初业务合并的对价，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判、完成企业合并，以及实施我们的解散计划。

关于我们首次公开募股所得资金的使用情况，请参阅本季度报告第I部分第2项。

(C)回购证券。

没有。

没有。

没有。

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无

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以下文件作为本报告的一部分提交或在此引用作为参考。

*随函存档

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告由正式授权的以下签名者代表其签署：

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