附件5.1

2021年5月27日

美世国际公司

彭德西街700号，1120套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大V6C 1G8

回复： 美世国际公司-表格S-4注册声明，价值875,000,000美元，5.12500厘高级债券，2029年到期

女士们、先生们：

我们曾担任美世国际公司(美世国际公司)的法律顾问，美世国际公司是一家华盛顿公司(公司)，根据1933年证券法修订后的1933年证券法，本金额总计875,000,000美元，2029年到期的5.12500%高级票据(高级票据)将根据公司与富国银行全国协会作为受托人发行的日期为2021年1月26日的契约 发行(优先票据)，作为受托人(公司)。 美世国际公司(以下简称美世国际公司)为美世国际公司(以下简称美世公司)提供法律服务：注册本金总额为875,000,000美元的2029年到期的5.12500%高级票据(高级票据)。

我们已审查了我们认为为表达本意见书中的意见而需要或适宜的 文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本(经认证或以令我们满意的其他方式识别)。在审核此类单据时，我们假定提交给我们的所有记录、单据和票据作为正本的真实性、所有签名的真实性、自然人的法律行为能力以及与作为副本提交给我们的所有记录、单据和票据的正本相符。

在此审查的基础上，我们通知您，我们认为，当(I)表格S-4中关于高级票据的注册 声明(注册声明)已根据公司法生效，以及(Ii)高级票据已根据契约条款正式签立和认证，并按照注册声明的预期发行和交换，高级票据将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其 对本公司强制执行。暂缓执行法和其他普遍适用的与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及(B)一般 衡平法原则(包括但不限于实质性、诚实信用、公平交易和合理性标准)，不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑的。

本意见仅限于纽约州法律和《华盛顿州商业公司法》(截至本函日期 )，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。我们不对该法案或任何联邦法律或法规或任何州的蓝天证券法发表任何意见。我们 也不对可能影响高级说明的解释或执行的适用法律选择规则发表意见。我们还拒绝对任何地区或地方政府机构的任何法规、规则、法规、条例、命令或其他颁布或任何相关的司法或行政意见发表任何意见。

我们进一步建议您：

A.

如上所述，优先票据的可执行性受一般公平原则的影响。 这些原则包括但不限于商业合理性、重要性、诚实信用和公平交易等概念。适用于高级票据的这些原则将要求高级票据的当事人以合理、真诚和 的方式行事，在高级票据的管理和执行中不得武断或反复无常，并将禁止当事人援引与遭受的损害没有合理关系的违约或 否则将导致没收的违约处罚。

B.

高级票据的可执行性受 (I)《纽约统一商法典》(New York UCC)第1-102条的影响，该条款规定，不得通过协议放弃《纽约UCC》规定的诚实信用、勤勉、合理和谨慎的义务，尽管双方可以通过协议确定衡量履行该义务的标准(如果这些标准不是明显不合理的话)，(Ii)《纽约UCC》第1-203条，(Ii)《纽约统一商法典》第1-203条规定，不得通过协议放弃纽约UCC规定的诚实、勤勉、合理和谨慎的义务，尽管双方可以通过协议确定衡量此类义务履行的标准，如果这些标准不是明显不合理的，(Ii)纽约UCC第1-203条，它规定了履行或执行合同的诚实信用义务，以及(Iii)法律原则，根据这些原则，法院可以拒绝执行， 或者可以限制合同或合同中任何条款的执行，如果法院认为该合同或合同中的任何条款在订立时在法律上是不合情理的。

C.

赔偿、出资权利、免责条款、场地选择条款、陪审团审判豁免和法定条款福利豁免的有效性可能会因公共政策原因而受到限制。 条款选择地点 条款、免除陪审团审判和免除法定条款的利益可能会受到公共政策的限制。

D.

高级说明中要求豁免必须以书面形式提供的条款可能不具有约束力或可执行性 ，如果已创建了修改任何此类条款的非执行口头协议，或者行业惯例或行为过程中的默示协议已导致豁免。

此外，就某些事实事宜，吾等一直依赖从公职人员、本公司高级人员及吾等认为负责任的其他消息来源取得的资料，并假设契约已由受托人正式授权、签立及交付，优先票据将与吾等检查的文件样本相符，以及 吾等检查的所有文件上的签名均为真实，所有此等假设均为吾等并未独立核实的假设。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书或构成注册声明一部分的任何附录中的 标题下提及我们。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7条所规定的需要同意的人员类别 。

本意见以有效的成文法和司法裁决为依据， 以及截至本协议之日存在的事实为依据。我们没有义务就本意见发表之日后发生的任何法律变更或我们知道的任何事实通知您。