根据2021年5月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

美世国际公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

华盛顿		2611		47-0956945
(州或其他司法管辖区 指公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

西彭德街700号1120号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6C 1G8

(604) 684-1099

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·M·甘多西

美世国际公司

西彭德街700号1120号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 1G8

(604) 684-1099

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

S.Sangra，Esq. 桑格拉·穆勒律师事务所 西乔治亚街925号大教堂广场1000 不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3L2 (604) 662-8808		安德鲁·邦德，Esq. 戴维斯·赖特·特雷曼律师事务所 菲格罗亚南街865号2400号套房 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017-2566 (213) 633-6800

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期 之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果本表中注册的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券， 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册号的证券法注册号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标 报价)☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		拟议数 极大值 发行价 每张纸条		拟议数 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费
5.12500厘优先债券，2029年到期		$875,000,000		100%		$875,000,000		$95,462.50

(1)	仅为根据 根据 颁布的第457(F)条计算注册费的目的而估算1933年证券法，经修订，称为《证券法》。

注册人特此将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期 ，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能交换这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

完成日期为2021年5月27日

招股说明书

美世国际公司。

交换要约

$875,000,000美元2029年到期的5.12500%优先债券的本金，这些债券已根据证券法为其任何和全部 2029年到期的5.12500%的未偿还优先债券登记

•

交换报价将于纽约市时间2021年 下午5：00到期，除非延期。

•

在本招股说明书中，我们将于2021年1月26日发行的2029年到期的5.125%高级债券的所有未偿还本金总额为875,000,000美元的债券称为旧债券。此外，在本招股说明书中，我们将2029年到期的注册5.125的优先债券称为新债券。旧附注和新附注在本招股说明书中 统称为附注。

•

我们将用新债券交换所有根据交换要约有效投标且在交换要约到期前未有效撤回的未偿还旧债券。

•

交换要约不受任何条件的约束，但不违反适用法律或美国证券交易委员会(SEC)工作人员的任何 适用解释，我们在招股说明书中将其称为SEC。

•

你可以在交换要约期满前随时撤回旧钞的投标。

•

就美国联邦所得税而言，旧票据换新票据不属于应税事件，但 您应参考美国联邦所得税考虑事项摘要标题下的讨论以了解更多信息。

•

我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。

•

新票据的条款与旧票据的条款在所有重大方面均大致相同， 但转让限制、登记权及与旧票据有关的额外利息权利除外。

•

旧钞只可投标面额为2,000元及超过1,000元的整数倍。

•

我们的附属公司可能不会参与交换要约。

•

所有未投标的旧票据将继续受 旧票据和管理旧票据的契约中规定的任何适用转让限制的约束。一般而言，旧票据不得发售或出售，除非根据1933年证券法，经修订，我们在本招股说明书中称为证券法 ，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中例外。除交换要约外，我们目前预计不会根据证券法注册 旧票据。

•

新债券并没有既定的交易市场。

•

根据交换要约收到自有账户新票据的每个经纪自营商必须确认 其将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售在交换旧票据时收到的新票据 ，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。在首次发行旧票据时直接从我们手中购买旧票据的经纪交易商，在没有豁免的情况下，必须遵守证券法关于任何二次转售的登记和招股说明书交付要求，并且不能依赖在埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)， SEC不采取行动函(1988年5月13日公开发布)。

请参阅本招股说明书第9页开始的风险因素，了解您在评估此交换要约时应考虑的风险的说明 。

我们不会在任何 不允许的司法管辖区内提供此交换服务。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是二零二一年

目录

摘要			1
危险因素			9
交换报价			24
收益的使用			32
选定的历史合并财务信息			33
其他债项的描述			35
记账、交付和表格			77
美国联邦所得税重要考虑事项摘要			80
配送计划			81
法律事务			81
专家			81
可获得的信息和通过引用并入的内容			81
第II部招股章程不需要的资料			II-1

除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 。除非我们授权，否则您不得依赖本招股说明书中未包含的任何信息或陈述。本招股说明书不提供在任何 不允许的司法管辖区内用旧票据交换新票据。

本招股说明书中包含的信息仅在 本招股说明书封面上的日期是最新的，在该日期之后可能会更改。

本招股说明书包含有关我们的重要业务和 财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。如果您想要这些信息的副本，请将您的 请求提交给加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1120,700室美世国际公司，邮编：V6C 1G8，关注：投资者关系部，或致电(604)684-1099，并要求与投资者关系部通话 。此外，为了及时提交您请求的任何信息，您必须在2021年前提交您的请求，也就是交换报价到期前五个 个工作日。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件(br}通过引用并入本文)包含前瞻性陈述，符合美国证券交易委员会第21E节的含义。1934年证券交易法，经修订，称为《交易法》，以及《交易法》第27A条。 证券法。一般说来，前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。它们通常包括这样的词，例如：预计？、？意图？、？计划？、？相信？、？寻求？、？估计？或意义相似的词，或者未来动词或条件动词，如Will？？、？应该？？、 ？可能？或？可能？？，不过并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性的词。

有许多重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些因素包括但不限于 以下内容：

•

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响；

•

我们的业务本质上是高度周期性的；

•

我们的原材料(特别是纤维)价格和供应的周期性波动可能会对我们的业务产生不利影响 ；

•

我们在我们的市场上面临着激烈的竞争；

•

我们的业务受到与气候变化以及社会和政府应对措施相关的风险的影响；

•

我们的运营需要大量资本，我们可能无法保持足够的资本资源来满足此类资本要求；

•

我们对Cariboo工厂的运营控制有限；

- i -

•

木材价格和需求的波动可能会对我们的业务产生不利影响；

•

不利的住房市场状况可能会增加我们木制品部门客户的信用风险；

•

我们的木制品部门木材产品容易受到竞争技术或材料导致的需求下降的影响 ；

•

我们的生产可能会受到实质性的干扰；

•

未来的收购可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性；

•

我们面临与员工相关的风险；

•

我们依靠的是关键人员；

•

如果我们的长期资产减值，我们可能需要记录 非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生实质性影响；

•

我们的保险范围可能不够；

•

我们依赖第三方提供运输服务；

•

我们定期使用衍生品来管理某些风险，这些风险可能会导致我们 经营业绩的大幅波动；

•

我们信息技术系统的故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并 对我们的业务造成负面影响；

•

我们的负债水平可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生负面影响。

•

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本产生不利影响，并对我们证券的市场价格产生不利影响；

•

我们很容易受到利率波动的影响；

•

全球经济疲软，包括资本和信贷市场，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响；

•

我们面临货币汇率波动的风险；

•

政治不确定性和贸易保护主义抬头可能对全球宏观经济活动和贸易产生实质性不利影响，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•

我们可能会因不可预见或灾难性事件而蒙受损失，包括出现大流行、恐怖袭击或自然灾害；

•

我们受到广泛的环境监管，我们可能会因遵守、违反适用的环境法律法规或根据适用的环境法律法规承担责任而招致巨额成本；

•

我们参与了德国的法定能源计划；

•

我们的国际销售和运营受到与贸易、出口管制和 外国腐败行为相关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响；以及

•

我们的少数股东可能会对我们的业务产生重大影响。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。您应阅读此 招股说明书和通过引用合并于此的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。前述对重要因素的审查并不详尽，也不一定按照重要性顺序 ，应与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他警示性声明一起阅读。这些因素明确限定了可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续口头和书面前瞻性声明 。新的因素时有出现，我们不可能对所有这些因素都作出预测。除非法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本招股说明书中包含或通过引用并入的任何 前瞻性陈述的义务。

-ii-

通货

下表列出了以纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)海关认证的外国 货币电汇汇率(称为正午买入率)、在下列期间结束时将美元兑换为欧元和加元的汇率、这些期间的 平均汇率(基于每日正午买入率)以及所示期间的高汇率和低汇率范围。 电汇汇率由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关认证，称为正午买入率(Noon Buy Rate)，用于在下列期间将美元兑换为欧元和加元。

		截至三个月三月三十一号，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
			($/€)
期末			1.1743				1.1016				1.2230				1.1227				1.1456				1.2022				1.0552
期间偏高			1.1724				1.0682				1.0682				1.0905				1.1281				1.0416				1.0375
期间较低			1.2295				1.1420				1.2280				1.1524				1.2488				1.2041				1.1516
一段时间内的平均值			1.2045				1.1022				1.1410				1.1194				1.1817				1.1301				1.1072
			($/C$)
期末			0.7955				0.7081				0.7841				0.7715				0.7329				0.7989				0.7448
期间偏高			0.7794				0.6878				0.6878				0.7358				0.7326				0.7275				0.6853
期间较低			0.8042				0.7714				0.7865				0.7715				0.8143				0.8243				0.7972
一段时间内的平均值			0.7902				0.7438				0.7457				0.7537				0.7722				0.7710				0.7558

2021年5月24日，本招股说明书公布日期之前的每日中午买入汇率的最新周刊报告称，截至2021年5月21日，将欧元和加元兑换成美元的中午买入汇率分别为1欧元兑1.2178美元和1加元0.8284美元。

-III-

非GAAP财务指标

本招股说明书包含？非GAAP财务指标，即排除或包括未排除或未包括在根据美国公认会计原则(称为 ？GAAP)计算和列报的最直接可比指标中的金额的财务 指标。具体地说，我们利用非GAAP措施？营业EBITDA？和营业EBITDA利润率？

营业EBITDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销以及 非经常性资本资产减值费用。营业EBITDA利润率是营业EBITDA占收入的百分比。我们使用营业EBITDA和营业EBITDA利润率作为我们自身经营业绩的基准衡量 ，并作为相对于竞争对手的基准。我们认为折旧费用和非经常性资本资产减值费用不是实际现金成本，而且折旧费用在公司之间差异很大，我们认为这种方式在很大程度上独立于我们运营设施的基本成本 效率，因此我们认为它们是作为业绩衡量标准的营业收入的有意义的补充。 折旧费用和非经常性资本资产减值费用不是实际现金成本，而是公司之间的折旧费用差异很大。此外，我们认为，证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方通常使用经营性EBITDA来评估我们的财务业绩。

营业EBITDA不反映许多影响我们净收益(亏损)的项目的影响，包括融资成本 和衍生工具的影响。营业EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，不应被视为衡量业绩的运营净收益(亏损)或收入(亏损)的替代方案，也不应被视为衡量流动性的营运活动净现金的替代方案。营业EBITDA和营业EBITDA利润率是内部指标，因此可能无法与其他公司相比。

运营EBITDA作为一种分析工具有很大的局限性，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP报告的我们结果分析的 替代品。其中一些限制是，营业EBITDA没有反映：(I)资本支出或合同承诺的现金支出或未来需求； (Ii)营运资金需求的变化或现金需求；(Iii)我们未偿债务的重大利息支出或支付利息或本金所需的现金需求；(Iv)我们衍生品头寸已实现或按市场计价的影响，这些影响可能是巨大的；以及(V)对我们的投资或资产的非经常性减值费用的影响。由于这些 限制，运营EBITDA仅应被视为一项补充业绩指标，而不应被视为我们可用于投资于业务增长的流动性或现金指标。由于并非所有公司都采用相同的方式计算营业EBITDA，因此我们计算的营业EBITDA可能与其他公司计算的营业EBITDA或EBITDA不同。我们通过使用营业EBITDA作为对我们业绩的补充衡量 并主要依赖我们的GAAP财务报表来弥补这些限制。

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关我们的市场份额和我们 参与竞争的市场的信息和统计数据。我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得了一些市场份额信息和行业数据。此类报告一般声明，其中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们相信该信息是可靠的，但我们不能保证该信息的准确性或完整性， 投资者在依赖该信息时应谨慎行事。

本招股说明书中有关我们工厂 生产能力的陈述是管理层估计，主要基于历史上达到的产量水平和有关维护停机时间的假设。有关我们工厂发电能力的陈述也是 管理层的估计，主要基于我们预期的纸浆和木材产量(这在很大程度上决定了我们可以产生的电量)和有关维护停机时间的假设，在每种情况下，都是根据制造商的产能规格进行的 。

在本招股说明书中，请注意以下事项：

•

除非上下文另有明确指示，否则所指的We？

•

除非另有说明，否则所指的美元应为美元，这是我们的报告货币； 美元指的是欧元；而C$则指的是加元； 美元是指我们的报告货币， 指的是欧元；C$指的是加拿大元；

-iv-

•

NBHK指的是北方漂白硬木牛皮纸；

•

NBSK指的是北方漂白针叶木牛皮纸；

•

对ADMT的引用是指风干公吨；

•

提到兆瓦？平均兆瓦和？兆瓦小时平均兆瓦小时；

•

所指的Mfbm是指千板英尺的木材；

•

对MMMfbm的引用是指百万板英尺的木材；以及

•

我们的木材度量是使用1.6立方米的木材换算成Mfbm的，换算率为1.6立方米 木材等于1 Mfbm，这是行业中常用的比率。

由于四舍五入的原因，本招股说明书中显示的数字 可能与我们提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

- v -

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的某些信息。因为它 是摘要，所以它不完整，不包含您做出投资决策所需的所有信息。在决定投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为风险因素的章节、我们的财务 报表及其注释以及通过引用并入本招股说明书的文件。查看哪里可以找到更多信息。

美世国际公司

一般信息

我们是一家全球性森林产品公司，有两个可报告的运营部门：

•

纸浆业包括我们纸浆厂的纸浆、电力和其他副产品的生产、销售和分销。

•

木材产品包括在Friesau工厂生产、销售和分销木材、电力和 其他木材残渣。

我们的综合年产能 约220万ADMT硫酸盐纸浆、550MMfbm木材和约416.5兆瓦的发电量。

纸浆段

我们是世界上最大的市场NBSK纸浆生产商之一，NBSK纸浆是在公开市场上销售的纸浆。我们的规模增加了我们的市场占有率，提供了更好的行业信息，并与许多大型纸浆消费者建立了密切的客户关系。

我们在东德运营着两家现代化高效的NBSK磨坊，在加拿大西部运营着一家NBSK磨坊和一家摇摆式牛皮纸磨坊 ，也就是生产NBSK和NBHK的MPRü。MPR还在不列颠哥伦比亚省内陆的另一家NBSK工厂拥有50%的合资权益。

我们是唯一的NBSK生产商，也是德国唯一重要的市场纸浆生产商，德国是欧洲最大的纸浆进口市场 。我们通过我们的加拿大工厂随时可以到达温哥华港口，以及我们的Stendal工厂的现有物流安排来满足中国日益增长的纸浆需求。此外，由于在热电联产设备上进行了大量投资，我们所有的工厂都生产和销售了大量过剩的绿色能源。我们还生产和销售塔尔油，这是我们生产过程中的副产品 ，既可用作化学添加剂，也可用作绿色能源。

在我们约220万ADMT的综合年产能 中，约180万ADMT(85%)为NBSK，其余为NBHK。

我们每一家纸浆厂的主要运营细节如下：

•

罗森塔尔磨坊。我们的罗森塔尔纸浆厂是一家现代化、高效的ISO9001、14001和50001 认证的NBSK纸浆厂，年生产能力约为360,000台ADMT和57兆瓦的发电量。罗森塔尔工厂在2020年出口了154,177兆瓦时的电力，带来了大约1610万美元的 收入。罗森塔尔工厂位于德国伦斯泰格市罗森塔尔小镇，位于柏林以南约300公里处。

•

Stendal轧机。我们的Stendal磨坊是一家最先进的，通过ISO9001、14001和50001认证的单线NBSK纸浆厂，年产能约为660,000台ADMT，发电能力为148兆瓦。Stendal磨坊在2020年出口了539,607兆瓦时的电力，创造了大约5130万美元的收入。Stendal工厂位于德国Stendal镇附近，位于柏林以西约130公里处。

•

塞尔加磨坊。我们的Celgar纸浆厂是一家现代化、高效的ISO9001和14001认证的NBSK纸浆厂 ，年生产能力约为520,000台ADMT和100兆瓦的发电量。Celgar磨坊在2020年出口了134,444兆瓦时的电力，创造了大约1090万美元的收入。塞尔加工厂位于加拿大不列颠哥伦比亚省卡斯特勒加市附近，位于温哥华以东约600公里处。

1

•

和平河磨坊。我们的和平河磨坊是一家现代化的ISO9001和14001认证磨坊，同时生产NBSK和NBHK纸浆，年生产能力约为475,000台ADMT和70兆瓦的发电量。和平河磨坊在2020年出口了66,306兆瓦时的电力，创造了大约520万美元的收入 。和平河磨坊位于艾伯塔省和平河镇附近，位于埃德蒙顿以北约490公里处。MPR还在艾伯塔省持有两份为期20年的可再生政府森林管理协议和三份落叶木材分配，每年允许砍伐约240万立方米的硬木和软木分配，总计40万立方米。通过我们的Peace River工厂，我们 拥有Cariboo工厂50%的年产能份额，约为17万台ADMT和28.5兆瓦的发电量。Cariboo工厂位于不列颠哥伦比亚省奎斯奈尔，位于温哥华以北约660公里 。

木制品细分市场

我们经营着弗里索锯木厂，这是德国最大的锯木厂之一。

我们弗里索磨坊的主要操作细节如下：

•

弗里奥磨坊。我们的Friesau磨坊的木材年产能约为550Mfbm，发电能力为13兆瓦，发电能力来自于2009年建成的一座现代化生物质燃料热电联产发电厂。弗里索磨坊位于罗森塔尔磨坊以西约16公里处，历史上一直是罗森塔尔磨坊最大的纤维供应商之一。

我们在Friesau工厂生产、销售和分销木材、电力和其他木材残渣，该工厂为欧洲、美国和其他木材出口市场生产木材。

企业信息

美世国际公司是一家华盛顿公司，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(MERC)挂牌交易。我们的主要办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1120,700号套房，邮编：V6C 1G8。我们的主要电话号码是(604)684-1099，我们的网站地址是 www.mercerint.com。本招股说明书并未将本公司网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书内，因此不应在投资于本招股说明书所提供的任何新债券时予以考虑。

2

交换报价

交换报价		我们提出用最多875,000,000美元的新债券本金总额交换经过适当投标和接受的旧债券本金总额最多875,000,000美元的旧债券。你只可投标面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的旧纸币。我们将在此交换要约 到期时或在此交换要约到期后立即发行新票据。截至本招股说明书日期，未偿还旧票据本金总额为875,000,000美元。
		新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款大致相同，只是 新票据将不会载有与旧票据有关的转让限制、登记权及额外权益权利的条款。新票据和旧票据将由日期为2021年1月26日的相同契约管辖，我们将其称为契约。兑换时不会支付应计利息。
到期日		此交换要约将于纽约市时间2021年 下午5：00到期，除非公司延长或提前终止(此时间在本 招股说明书中称为到期日期)。
交换要约的条件		除了不违反适用法律或SEC工作人员的任何适用 解释外，此交换要约不受任何条件约束。是次交换要约并不以投标交换旧纸币的最低本金金额为条件。
旧钞投标程序		如果你希望根据交换要约投标旧债券以换取新债券： *   您必须遵守托管信托公司的自动投标报价程序，或称为dtc？的程序；以及(br}？ 交易所代理机构   富国银行全国协会必须在 到期日之前，根据本文所述的账簿转账程序，通过存托凭证将旧票据及时转账至其在美国存托凭证的账户，同时收到正确传送的代理人报文。 通过根据 本交换要约投标旧票据，您将向我们作出在交换要约和招标程序中所述的陈述以及相关传送函中包含的陈述。
实益拥有人的特别程序		如果您是旧票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的实益所有人，并希望在交换要约中投标该旧票据，请尽快联系注册持有人，并指示他们代表您投标，并遵守我们在本 招股说明书其他地方提出的指示。
接受旧钞票和交付新钞票		在交换要约的条件得到满足或放弃的情况下，我们将接受在此交换要约中有效投标且在到期日纽约市时间下午5点之前没有撤回的任何和所有旧 票据用于交换。
提款权		您可以在纽约市时间下午5：00之前的任何时间撤回您的旧票据的投标，方法是遵守本招股说明书中在交换要约和撤回投标的标题下所述的撤回程序。 在到期日期 之前，您可以按照本招股说明书中所述的撤回程序撤回您的旧票据。

3

排名		新票据是我们的优先无担保债务，不由我们的任何运营子公司担保，这些子公司 都位于美国以外。因此，新债券的排名如下： *   实际上优先于我们现有和未来的所有有担保债务 担保债务的资产范围内，以及我们子公司的所有债务和负债； -   与我们现有和未来的所有无担保债务享有同等的偿还权 优先债务；以及    拥有对我们未来任何下属债务的优先偿还权 。
可选的赎回		新债券将于2024年2月1日及之后，在不少于 10天，不超过60天的提前通知的任何时间，按新债券可选赎回说明中所述的适用赎回价格，外加截至(但不包括)赎回日期 的应计和未付利息(如果有)，全部或部分赎回。在2024年2月1日之前，我们可以按新债券说明和可选赎回中所述的适用溢价赎回全部或部分新债券。在某些情况下，在2024年2月1日之前，吾等可选择以若干股票发行所得款项净额赎回最多35%的新债券，赎回价格为新债券本金的105.125%，另加应计未付利息(如有)至(但不包括)赎回日。
某些契诺		新票据将根据管理我们旧票据的契约发行，该契约限制了我们的能力和我们 受限制子公司的能力，除其他事项外： *   产生额外债务或发行优先股； *   向我们的股东支付股息或进行其他分配； *   购买或赎回股本或次级债务； *   进行投资； *   创建留置权；
		*   会限制我们的受限子公司向我们支付股息或其他款项的能力 ； *   出售资产； *   与其他公司合并或合并，或转让我们所有或 几乎所有资产；以及 *   与附属公司进行交易。 这些限制将受制于许多重要的 资格和例外。见对某些公约的新注释的说明。
中止契诺		如果在契约日期之后的任何日期，新票据被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors，Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)评为投资级，且没有违约或违约事件发生，且根据契约仍在继续，则大多数限制性契约以及我们在某些资产出售事件发生后提出回购新票据的义务 将就新票据暂停。参见当新票据评级为投资级时，新票据在契约中的变化说明。
控制的变化		在控制权发生某些变化时，每名新票据持有人可能要求我们以相当于新票据本金101%的购买价回购部分或全部新票据，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。 控制权变更时，持有者可以选择购买新票据，请参阅新票据说明。

4

新票据的形式		新票据将以簿记形式发行，并将以一种或多种全球证券的形式存放在DTC的托管人并以其名义登记的 托管人名下。
美国联邦所得税重要考虑事项摘要		根据此交换要约以旧票据交换新票据将不属于美国联邦所得税 纳税目的的应税事件。有关根据本交换要约进行交换的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅美国联邦所得税考虑事项摘要。
Exchange代理		国家富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)是该契约下的受托人，担任外汇代理，在此称为外汇代理。
转售新债券		我们认为，在此交换要约中将发行的新票据可能会被大多数投资者转售，而无需遵守证券法的注册和招股说明书交付条款 ，但受某些条件的限制。
不换货的后果		如果您不将旧票据交换为新票据，您将继续受旧票据和管理旧票据的契约中规定的转让限制 限制。一般来说，旧票据不得发售或出售，除非根据证券法登记，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中登记。我们目前不打算根据证券法登记任何旧票据的转售。
注册权协议		您有权将您的旧票据换成条款基本相同的新票据。此交换优惠满足 此权利。交换要约完成后，您将不再有权获得与您的旧票据相关的任何交换或登记权，并且根据 登记权协议，我们将不再需要为任何新票据支付额外利息。

我们从第24页开始更详细地解释这一交换提议。

5

新注解

以下摘要介绍新债券的主要条款。以下描述的某些条款和条件 受重要限制和例外的约束。？本招股说明书的附注部分包含对新附注条款和条件的更详细说明。

新票据的形式及条款与旧票据的形式及条款相同，不同之处在于新票据将根据证券法 注册，因此，新票据将不受适用于旧票据的转让限制及登记权的规限。新票据将证明与旧票据相同的债务，并受与旧票据相同的契约 管辖。

发行人		美世国际公司
发行的证券		本金总额为875,000,000元，本金为5.125厘，优先债券将于2029年到期。
成熟性		2029年2月1日
利率，利率		每年5.125%(按一年360日计算)。
付息日期		新债券的利息将于每年2月1日及8月1日支付(如其中任何一天不是营业日，则为下一个营业日，而不会因延迟付款而产生额外利息)。新票据将从旧票据支付利息的最近付款日期起计息 。
收益的使用		我们不会从这次交换报价中获得任何现金收益。

风险因素

你应该仔细考虑这份招股说明书中的所有信息。特别是，有关您在评估新票据投资时应考虑的一些具体 因素的讨论，请参阅本招股说明书第9页开始的风险因素和我们截至2020年12月31日的年度报告中 10-K表格中包含的风险因素。

6

综合财务和经营信息汇总

下表汇总了截至和所示期间的综合财务和运营信息 。以下选定数据完全符合选定的历史综合财务信息，应与选定的历史综合财务信息、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、我们已审计和未经审计的综合财务报表以及我们截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中的附注一起阅读，这些报告通过引用并入本招股说明书中。有关截至2021年3月31日的三个月和上年同期的财务和其他数据，请参阅我们的未经审计的中期综合财务报表和包括在我们的表格 10-Q中的截至2021年3月31日期间的其他季度财务信息，通过引用并入本招股说明书中。

历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

		截至三个月三月三十一号，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018(1)
		(以千美元为单位，但不包括百分比)
运营报表数据
纸浆部门收入		$	339,756			$	303,605			$	1,220,644			$	1,457,123			$	1,268,204
木制品部门收入			70,987				45,778				197,649				159,937				189,036
公司和其他收入			1,977				1,216				4,847				7,351				478
总收入		$	412,720			$	350,599			$	1,423,140			$	1,624,411			$	1,457,718
纸浆部门营业收入		$	25,296			$	21,439			$	37,952			$	90,583			$	274,356
木制品部门营业收入			27,977				5,555				34,704				7,349				6,203
公司和其他营业亏损			(2,244	)			(2,932	)			(8,927	)			(13,929	)			(12,692	)
营业总收入		$	51,029			$	24,062			$	63,729			$	84,003			$	267,867
纸浆段折旧和摊销		$	27,046			$	30,371			$	115,945			$	117,108			$	87,628
木制品分部折旧及摊销			3,723				2,377				12,212				7,966				8,485
公司及其他折旧及摊销			198				198				764				1,320				616
折旧及摊销总额		$	30,967			$	32,946			$	128,921			$	126,394			$	96,729
成本和开支		$	361,691			$	326,537			$	1,359,411			$	1,540,408			$	1,189,851
利息支出		$	(19,019	)		$	(20,084	)		$	80,746			$	75,750			$	51,464
提前清偿债务损失		$	(30,368	)(2)		$	—			$	—			$	(4,750	)(3)		$	(21,515	)(3)
其他收入(费用)		$	6,989			$	(2,026	)		$	5,878			$	6,084			$	(17,618	)
净收益(亏损)		$	5,933			$	(3,392	)		$	(17,235	)		$	(9,639	)		$	128,589
资产负债表数据
流动资产		$	935,079			$	788,553			$	874,852			$	844,697			$	810,699
流动负债		$	230,183			$	185,143			$	211,796			$	256,312			$	195,388
营运资金		$	704,896			$	603,410			$	663,056			$	588,385			$	615,311
总资产(4)		$	2,178,266			$	1,951,989			$	2,129,126			$	2,065,720			$	1,975,735
长期负债		$	1,380,445			$	1,304,078			$	1,316,303			$	1,259,005			$	1,198,918
股东权益总额		$	567,638			$	462,768			$	601,027			$	550,403			$	581,429
其他数据
营业EBITDA(5)		$	81,996			$	57,008			$	192,650			$	210,397			$	364,596
营业EBITDA利润率(5)			20	%			16	%			14	%			13	%			25	%

7

		截至三个月三月三十一号，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018(1)
纸浆段
纸浆生产(20000 ADMT)
NBSK			396.9				455.2				1,716.1				1,736.4				1,451.3
NBHK			81.6				78.9				335.0				304.2				21.3
纸浆销售(20000 ADMT)
NBSK			418.6				438.3				1,700.4				1,773.2				1,418.0
NBHK			69.0				66.0				329.0				325.7				22.9
纸浆平均销售实现 (美元/ADMT)(6)
NBSK			668				561				572				663				821
NBHK			520				468				452				567				707
发电量($000兆瓦时) (7)			519.1				578.4				2,238.6				2,141.2				1,625.2
能源销售额($000兆瓦时)(7)			201.1				231.7				894.5				822.8				615.2
平均能源销售实现(美元/兆瓦时) (7)			97				95				93				91				103
木制品细分市场
木材生产(MMfbm)			117.8				116.4				438.0				414.7				398.7
木材销售(MMfbm)			108.2				117.7				449.2				408.8				412.9
平均木材销售变现(美元/Mfbm)			622				348				402				348				408
能源生产和销售($000兆瓦时)			16.4				22.8				89.0				83.5				86.3
平均能源销售实现(美元/兆瓦时)			129				116				119				116				125
其他
经营活动净现金		$	30,288			$	(69,842	)		$	41,565			$	244,283			$	236,668
资本支出		$	25,262			$	23,018			$	78,518			$	132,034			$	87,012

(1)	包括2018年12月10日的MPR结果。

(2)	赎回和/或回购2024年到期的未偿还6.5%优先票据中的2.5亿美元，称为2024年优先票据，称为2024年优先票据；赎回和/或回购2025年到期的未偿还7.375%优先票据中的5.5亿美元，称为2025年优先票据。

(3)	赎回2022年到期的未偿还7.75%优先票据，即2022年优先票据。

(4)	我们不在净收益(亏损)中报告与我们的资产相关的政府拨款的影响。这些 赠款降低了所购买资产的成本基础。

(5)	有关运营EBITDA和运营EBITDA利润率的说明，请参阅非GAAP财务衡量标准，它们的限制以及为什么我们认为它们是有用的衡量标准。

下表在综合 基础上提供了所示期间的净收益(亏损)与营业收入和营业EBITDA的对账：

(6)	销售后实现客户折扣、返利等销售优惠。包含订单和发货日期之间发生的纸浆价格变化的影响 。

(7)	不包括我们在Cariboo工厂的50%合资权益，该权益使用股权 方法核算。

8

危险因素

在决定是否在此交换要约中投标您的旧票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险和本招股说明书中的其他信息，或通过 参考并入本招股说明书。下列风险一般适用于旧票据和新票据。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险 。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到上述任何风险的重大不利影响。

本招股说明书还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的风险，包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险，或通过引用将其并入本招股说明书中。

与交换要约相关的风险

如果您不根据此交换要约交换您的旧票据，您可能无法出售您的旧票据。

您可能很难出售未在交换报价中交换的旧票据。这些旧票据不得 发售或出售，除非它们已注册，或者不受证券法和适用的州证券法规定的注册要求的约束。

我们只会发行新票据，以换取交易所代理及时收到的旧票据，以及所有 所需的文件，包括按照本招股说明书中描述的程序正确填写和签名的传送信或通过回传方式妥善转移的文件。因此，您应该留出足够的时间来确保及时 交付旧票据，并且您应该仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。我们和交易所代理都不需要告知您有关您投标旧纸币的任何瑕疵或违规之处。如果 您没有投标您的旧笔记，或者如果我们不接受您的部分旧笔记，则这些旧笔记将继续受以下内容中的转让和交换限制的限制：

•

义齿；

•

旧笔记上的传说；

•

与旧票据有关的发售备忘录。

对您的旧票据转让的限制是因为我们根据证券法和适用的州证券法的 注册要求豁免发行了旧票据。一般而言，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或根据此类要求的豁免而发行和出售的情况下，您才可以发售或出售旧票据 。我们不打算根据证券法登记旧纸币。在交换报价完成后，如果您继续持有任何旧票据，您可能很难出售它们，因为 剩余的旧票据将会减少，而此类旧票据(如果有的话)的市场将比目前更加有限。特别是，未兑换旧票据的交易市场可能会比现有的旧票据交易市场更为有限，并可能由于交换要约完成后剩余旧票据的数量减少而完全不复存在。 旧票据的交易市场可能会比现有的旧票据交易市场更为有限，并可能因交换要约完成后剩余的旧票据的数量减少而完全不复存在。更有限的交易市场可能会对此类未投标旧票据的流动性、市场价格和价格波动性产生不利影响 。

与票据有关的风险

我们是一家控股公司，我们在很大程度上依赖子公司提供的现金来履行债券项下的偿债义务 。

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过我们的 子公司进行。由于本公司为控股公司，而债券并不由本公司任何附属公司担保，因此，债券实际上从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债。截至2021年3月31日，我们所有子公司的未偿负债总额为4.365亿美元，不包括公司间金额，包括总计约1.116亿美元的借款债务。

9

我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司 不为票据提供担保，也没有义务支付票据的任何到期金额。除了有限的例外，我们的子公司不需要为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配还是贷款。 此外，我们的子公司向美世公司支付股息、分配、贷款或预付款受某些合同限制。在某些情况下，我们运营子公司的循环信贷安排要求此类 子公司在获准向我们进行分配之前，必须遵守特定的财务比率或其他条件，如对其他债务的描述中进一步描述的那样。我们子公司的贷款安排 不包含任何允许美世公司进行偿债分配的明文规定。我们子公司向美世公司支付的款项还将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，以及适用法律对 股息的限制。

这些债券实际上从属于我们子公司的所有负债，并且是无担保的。如果我们遇到财务困难，我们 可能没有足够的资金来支付票据项下的义务。

票据不受担保，我们的子公司对票据没有任何义务。因此，债券实际上从属于我们子公司的所有负债。如果发生涉及我们或我们的任何子公司的破产、清算或重组 以及在某些其他事件中，我们的资产只有在我们的子公司(包括贸易债权人)的所有债务得到全额偿付后才能用于支付票据上的义务。在履行这些义务 后，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。此外，在担保债权的资产价值的范围内，我们在票据项下的义务实际上将从属于我们的有担保债权人。我们承担的额外债务和其他债务可能会对我们支付票据项下义务的能力造成不利影响。

尽管我们和我们的子公司目前的负债水平很高，但我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步 增加与我们的巨额债务相关的风险。

尽管管理我们债券的契约、 管理我们2026年高级债券的契约和我们现有的信贷安排已经包含对我们和我们的受限制子公司产生额外债务的限制，但这些限制受到许多 限制和例外的约束，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。除了根据我们现有的信贷安排可以借入的金额外，管理票据的契约还允许 我们和我们的受限制子公司从其他来源借入大量资金，并且不会对我们的非受限制子公司的借款施加任何限制。此外，这些限制并不阻止我们承担 不构成相关协议中定义的债务的义务。如果在目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

管理我们负债的协议包含重大限制，这些限制限制了我们的运营和财务灵活性。

管理票据的契约、管理我们2026年高级票据的契约以及管理我们信贷安排的协议 包含的契约限制了我们的能力，其中包括：

•

承担额外债务，发行优先股；

•

分红分红；

•

回购股票或者偿还次级债务；

•

进行一定的投资；

•

转让、出售或者进行一定的资产处置；

•

产生留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

制定影响受限制子公司的股息或其他支付限制；以及

•

将我们的所有资产合并、合并或出售给其他人。

此外，我们的信贷安排要求我们保持特定的财务比率，而我们可能 无法满足这些比率。所有这些限制可能会限制我们执行业务战略的能力。此外，如果经营业绩低於现时的水平，我们可能无法遵守这些公约。如果发生这种情况，我们的贷款人 可能会加速我们的负债，在这种情况下，我们可能无法偿还所有债务，您的票据可能无法全部偿还(如果有的话)。

10

我们可能没有足够的资金，或者在控制权变更后回购 票据的能力受到限制。

管理注释的契约包含适用于我们控制权变更的条款。 在控制权发生变化时，您可以要求我们回购您的全部或部分票据。一旦控制权改变，我们可能没有足够资金回购债券。我们的信贷安排限制了我们的子公司 向我们支付现金的能力，未来的债务协议可能会禁止我们支付回购价格。如果我们被禁止购回债券，我们可以寻求贷款人的同意，进行分派以回购债券。如果我们 无法获得同意，我们可以尝试对票据进行再融资。如果我们不能获得同意或再融资，我们将被禁止回购债券。如果我们无法在控制权变更时回购票据，将 导致契约项下违约的事件。在契约下的违约事件可能会导致我们当时存在的其他债务下的进一步违约事件。此外，控制权变更可能是我们其他债务项下的违约事件 。在这种情况下，我们回购债券的能力可能会受到法律、契约、管理2026年高级债券的契约或与我们的优先债务有关的其他协议条款的限制。

新债券可能不会形成活跃或流动的交易市场。

新债券将会是一批新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算 申请新票据在任何证券交易所或自动报价系统挂牌或报价。我们无法预测新债券的交易市场会否发展活跃，或如果市场发展，其流动性会有多大。如果新债券的活跃市场不能发展或持续下去，新债券的交易价格可能会下跌。即使发展一个活跃的交易市场，持有者也可能遇到困难或无法转售新债券。

新债券的市价可能会波动。.

您可能无法在特定时间或以对您有利的价格出售您的新票据。未来新票据的交易价格将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

持有新债券的人数；

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

证券商做市的兴趣；

•

现行利率和类似证券的市场；以及

•

一般经济状况。

从历史上看，非投资级债券市场一直受到中断的影响 ，这导致了价格的大幅波动。新债券的市场(如果有的话)可能会受到类似的干扰。中断可能会对您作为新票据持有人的身份产生负面影响，无论我们的前景或业绩如何。

对新债券的负面评级可能会导致其交易价下跌。

如果评级机构对新债券进行评级，它可能会给出一个低于您预期的评级。评级机构 未来还可能降低新票据或我们的任何其他债务的评级。如果评级机构对我们的债务给予低于预期的评级或降低，或表示未来可能会降低评级，新 债券的交易价格可能会大幅下降。

如果该等 债券达到投资级评级，则管理债券的契约中的某些限制性契诺将被暂停。

只要债券达到并保持穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)的投资级评级，且没有违约或违约事件发生，则债券中管理债券的大多数限制性契诺，如 以及我们在某些资产出售事件后回购债券的义务，将被暂停。如果这些限制性公约不再适用，我们可能会采取行动，例如招致额外债务，或进行本契约禁止的某些股息或分派(br})。在公约其后恢复生效的范围内，在暂停实施公约期间采取的任何行动，都不会导致根据契约违约的情况发生。评级是由 这些评级机构根据包含许多主观因素的分析得出的。我们不能向您保证债券将达到投资级评级，也不能向您保证，如果授予投资级评级，将反映对债券持有人重要的所有 因素。

11

如果您是经纪交易商或参与分销新债券，您 可能需要提交招股说明书并遵守其他要求。

如果您投标旧票据的目的是 参与新票据的分销，则在转售新票据时，您将被要求遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。如果您是经纪交易商 ，通过您自己的账户收到新票据，以换取您通过做市活动或任何其他交易活动获得的旧票据，您将被要求确认您将在转售此类新票据时提交与 相关的招股说明书。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩造成实质性的不利影响。

新冠肺炎于2019年末爆发，最初在中国爆发，随后在全球蔓延至2020年，导致了重大而广泛的全球感染和死亡。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒的传播为大流行。病毒的传播已导致多个联邦、州和省级政府宣布紧急措施，并实施了许多措施试图 控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、企业关闭、避难所就地命令以及其他关闭和限制。

除其他外，疫情的影响和全球应对措施严重扰乱了全球经济活动，对国内生产总值(GDP)造成负面影响，并导致金融市场大幅波动，各国已经报告国内生产总值(GDP)和商业活动大幅下降，失业率 大幅上升。虽然包括美国、德国、加拿大和中国在内的多个国家已经实施了刺激计划和其他财政措施，试图减少疫情对本国经济的影响，但目前还不确定疫情对全球经济活动和市场的短期和长期影响。

由于对我们 产品的需求在历史上主要由一般的全球宏观经济活动决定，在经济放缓期间，对我们产品的需求和价格在历史上都大幅下降。严重的经济低迷可能会 影响我们的销售和盈利能力，也可能对我们的客户和供应商造成不利影响。此外，金融市场的重大中断和波动可能会对我们未来获得资本的能力产生负面影响。

从2020年第四季度开始，包括欧洲、美国和加拿大在内的 报告的感染人数出现了显著的普遍增加或第二波增长，以及新冠肺炎病毒新变种的出现和快速传播。作为回应，包括欧洲在内的多个国家 宣布重新实施对社交、商务、旅行和其他活动的限制。在一些国家，这样的限制已经达到或接近2020年早些时候实施的封锁限制的水平。 2021年2月，我们和平河磨坊的几个人的新冠肺炎检测呈阳性。按照省级卫生规程和我们自己的卫生和安全政策，工厂能够继续 正常运行。我们目前正在与省卫生当局合作，在工厂实施广泛的检测。

2020年12月，各国批准使用某些疫苗辅助预防和传播新冠肺炎病毒。疫苗接种于2020年底开始推出，预计将持续到2021年。虽然疫苗的试验结果是积极和令人鼓舞的，但我们无法预测 针对新冠肺炎或其任何变体的疫苗会取得多大成功，是否会出现严重的副作用，疫苗多快能上市并向普通民众推出， 人们接种疫苗的意愿水平，以及疫苗需要多长时间才能产生足够有效的效果，使全球经济重新开放。

目前，我们无法预测最近病毒感染死灰复燃或新变种的出现和传播的影响、政府可能采取的应对措施的程度，包括实施一些或所有先前或新的限制性措施，包括关闭企业，也无法预测大规模开展疫苗接种的有效性和所需时间 。此外，我们目前无法预测这种复苏或出现对全球经济活动或任何经济复苏步伐的整体影响。

我们的产品是许多与流行病相关的高需求商品的重要组成部分，如纸巾和清洁产品以及某些个人防护设备。但是，我们的工厂未来可能会因为改变现有的政府应对措施、在我们的员工或运营中爆发病毒或 原材料供应或物流网络中断而发生中断、停机和关闭。

12

新冠肺炎疫情造成的中断的规模和持续时间以及由此导致的业务活动下降 目前尚不确定。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务结果的影响程度 将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：

•

大流行的持续时间和范围；

•

政府、企业和个人已经采取并可能在未来采取的应对大流行的行动，包括任何病毒感染的死灰复燃或额外的浪潮，或任何病毒新变种的出现和传播；

•

疫情对经济活动的影响和采取的应对行动，包括最近放松了对重新开放经济体的健康和安全限制、措施和关闭；

•

各国政府最近重启经济的努力造成的感染和死亡的任何死灰复燃；

•

病毒的任何额外波动；

•

疫苗的有效性以及疫苗何时普及；

•

对客户对纸浆和木制品需求的影响；

•

我们的供应商有能力为我们提供原材料；

•

物流网络的可用性、我们向客户发运产品的能力以及 任何需要执行维护服务的承包商的可用性；

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我们的客户为我们的产品付款的能力；以及

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任何关闭我们和我们的客户的设施和办公室。

大流行的影响，包括员工的远程工作安排，也增加了对我们和我们的第三方服务提供商信息技术系统的网络攻击和其他实质性入侵的风险 。

我们的业务本质上是高度周期性的。

纸浆和木材业务本质上是高度周期性的，市场的特点是供需不平衡，这反过来又会对价格产生重大影响。纸浆和木材市场对全球经济、行业产能和汇率的周期性变化非常敏感，所有这些都可能对销售价格和我们的经营业绩产生重大影响。行业周期的长度和大小随着时间的推移而变化，但通常反映了宏观经济条件和行业产能水平的变化。纸浆和木材是 一般可从其他生产商获得的商品。由于不同生产者之间的商品质量差别不大，竞争通常以价格为基础，而价格通常由供应相对于需求决定。

行业产能可能会波动，因为不断变化的行业条件可能会影响生产商闲置生产 产能或永久关闭工厂。此外，为了避免闲置或关闭工厂的大量现金成本，一些生产商会选择亏损运营，有时甚至会出现现金亏损，这可能会延长由于 供过于求而导致的疲软定价环境。我们产品的供过于求也可能是因为生产商为了应对有利的定价趋势而引入了新的产能。某些综合纸浆和纸张生产商有能力通过闲置其 造纸机并在市场上销售其纸浆产品来停止纸张生产，前提是市场条件、价格和趋势需要这样做。

目前，我们知道有190万家ADMT已宣布产能增加，主要是2021年的阔叶木硫酸盐浆。 然而，我们无法预测未来是否会宣布或投产新的产能。如果任何新产能，特别是NBSK纸浆产能没有被市场吸收，或者被削减或关闭较老的高成本纸浆厂所抵消，增加的产能可能会给纸浆价格带来下行压力，并对我们的运营业绩、利润率和盈利能力产生重大不利影响。此外，虽然NBHK纸浆不是NBSK纸浆的直接竞争对手，但如果未来增加的纸浆供应不能被需求增长所吸收，这种供应也可能给NBSK纸浆价格带来下行压力。

从历史上看，每种纸浆和木材的需求主要由一般的全球宏观经济状况决定， 一直与整体商业活动密切相关。纸浆价格一直并可能继续波动，随着时间的推移可能会大幅波动。2011至2020年间，NBSK纸浆的欧洲平均标价在2012年每ADMT约760美元的较低价位至2018年每ADMT 1,230美元的高位之间波动。同期，北美NBHK的平均价格在2012年每adt 700美元的低点到2018年每adt 1235美元的高点之间波动。

纸浆生产商的实际销售价格是扣除客户折扣、回扣和其他销售优惠后的价目表价格 。我们的销售价格变现也可能受到订单和装运日期之间价格变动的影响。

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因此，纸浆和木材的价格受到许多我们无法控制的因素的影响，我们对价格变化的时间和幅度几乎没有影响，这些变化往往是不稳定的。由于我们无法控制的市场条件决定了纸浆和木材的价格，因此价格可能会低于我们的现金生产成本， 要求我们要么在产品销售上蒙受短期损失，要么在我们的一家或多家工厂停产。因此，我们的盈利能力取决于管理我们的成本结构，特别是原材料，这是我们运营成本的重要组成部分，可能会根据我们无法控制的因素而波动。如果我们的产品价格下降，或者如果我们的原材料价格上涨，或者两者兼而有之，我们的经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响 。

我们原材料(特别是纤维)价格和供应的周期性波动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的主要原料是木片、纸浆原木和锯木形式的纤维。到2020年，纤维约占我们纸浆现金生产成本的52%，约占我们木材现金生产成本的69%。纤维是一种商品，价格和供应都是周期性的。光纤定价受地区市场影响，我们在一个地区的光纤成本 可能会因当地市场变化而增加。木片、纸浆原木和锯木的成本主要受木材供求的影响。对这些原材料的需求通常取决于全球和地区生产的纸浆、纸制品和木制品的数量。与环境、森林管理以及绿色或可再生能源相关的政府法规也会影响纤维的供应。在德国，政府增加可再生能源供应的举措导致了包括德国在内的欧洲更多的可再生能源项目。这类能源生产商对木材残渣的需求，再加上较低的采伐率，通常会对德国及其邻国的木屑等残木价格构成上行压力。这在历史上一直导致我们德国纸浆厂的纤维成本上升，这种趋势可能会继续给木材 切片价格带来进一步上涨的压力。过去三年，德国木片供应总体稳定，原因是锯木厂生产稳定，颗粒生产商和纸板制造商的需求下降；然而，不能保证木片供应将继续稳定，或供应不会减少，或纤维成本不会在未来增加。

同样，北美锯木厂的活动在经济衰退期间显著下降，减少了芯片的供应和纸浆厂的原木供应，包括我们的Celgar厂。此外，北美能源生产商正在探索可再生能源倡议的可行性，政府在该领域的倡议也在增加，所有这些都可能导致对锯木厂残留纤维(包括切片)的更高需求。美国住房开工数从2012年下半年开始复苏，一直持续到2018年上半年，导致锯木厂活动增加。这增加了Celgar工厂的木片供应，减少了对纸浆原木的需求，纸浆原木通常比木片成本更高 。然而，2018年下半年开始的锯切活动放缓，减少了木片和纸浆原木的供应，并给纤维成本带来了上涨压力。不能保证锯木厂的活动 会改善或变得稳定，也不能保证未来纤维价格不会上涨。

管理从加拿大到美国的软木木材出口的2006年软木木材协议 于2015年到期，美国同意不实施贸易制裁的一年到期后期限于2016年10月到期。2016年11月，美国木材生产商联盟向美国商务部和美国国际贸易委员会提交了一份请愿书，要求对据称向加拿大木材生产商提供的补贴进行调查。自那以后，美国商务部宣布对加拿大软木木材征收各种反补贴和反倾销税率，美国和加拿大根据北美自由贸易协定并通过世界贸易组织提起诉讼。2020年11月，美国商务部将反补贴税降至7.42%，反倾销率降至1.57%，对所有其他加拿大木材生产商的现金保证金总额为8.99%。目前尚不确定美国和加拿大何时或是否可能达成新协议，以及协议可能包含哪些条款或限制。美国对加拿大软木木材出口征收的任何关税或其他限制都可能对我们加拿大工厂供应区的加拿大锯木厂生产产生负面影响，并导致我们加拿大工厂的木屑供应减少和成本增加。虽然我们认为这可能会被 美国锯木厂增加的木片供应和纸浆原木供应所部分抵消，但我们目前无法预测对我们加拿大工厂整体纤维成本的整体影响。

纤维的可用性可能会受到野火、天气、虫害、疾病、冰暴、风灾、洪水和其他自然原因的不良反应和预防的进一步限制。此外，我们收到的纤维的数量、质量和价格可能会受到人为原因的影响，例如 劳资纠纷、供应商削减材料或关闭业务、政府命令和立法(包括新的税收或关税)造成的影响。这些因素中的任何一个或其组合都会影响一个地区的光纤价格。

如果纸浆和木材生产商 无法将涨价转嫁给客户，或者我们无法通过提高过剩能源价格来抵消此类成本，纤维定价的周期性对我们的利润率构成潜在风险。

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除MPR的可再生森林许可证外，我们不拥有任何 林地，也不拥有任何实质性的长期政府木材特许权。我们目前在德国的业务也很少有长期光纤合同。纤维可从多家供应商处获得，我们过去从未经历过 材料供应中断或价格持续大幅上涨的情况。然而，随着我们在工厂通过资本项目或其他提高效率的措施扩大产能，我们的需求已经增加，而且可能会继续增加。因此，在供应紧张时期，我们可能无法 以我们可以接受的价格购买足够数量的这些原材料来满足我们的生产要求。光纤供应不足或我们收到的光纤质量下降将 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

除了纤维供应之外，我们在较小程度上还依赖于我们生产设施中使用的某些化学品和其他投入品的供应。这些化学品或其他投入品供应的任何中断都可能影响我们及时满足客户 需求的能力，并可能损害我们的声誉。这些化学品或其他投入成本的任何实质性增加都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们在我们的市场上面临着激烈的竞争。

我们的纸浆和木材销往全球，其中很大一部分销往欧洲、亚洲和北美。纸浆和木材市场竞争激烈。其他一些全球公司都在这些市场上竞争，没有一家公司占据主导地位。我们的纸浆和木材被认为是商品，因为许多公司生产类似的、基本上是标准化的产品。因此，我们市场竞争的主要基础是价格。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和更低的杠杆率，并且可能能够更快地适应行业或市场的变化，或者 比我们投入更多的资源来销售产品。此外，我们的某些竞争对手比我们完全或更垂直地整合，在运营各自的业务时可能会有不同的优先事项。无法 保证我们在未来将继续保持竞争力。我们产品的价格受到许多我们无法控制的因素的影响，我们对价格变化的时间和幅度没有任何影响，这些变化往往是不稳定的。我们保持令人满意的利润率的能力 在很大程度上取决于我们成本的管理，特别是原材料和能源成本，这是我们运营成本的重要组成部分，可能会根据我们无法控制的因素而波动。

我们的工厂和业务自愿接受符合国际公认的可持续管理标准的第三方认证，因为最终用纸和木材客户对了解他们购买的产品的原产地表现出越来越大的兴趣。如果我们或我们的 供应商无法达到合规性或被公众认为不符合这些标准，或者如果我们的客户要求遵守我们的运营未经认证的替代标准，对我们产品的需求可能会受到不利影响。

从历史上看，全球纸浆和木材市场的特点是价格大幅波动，这已经并将 导致我们的收益出现波动。

我们的业务受到与气候变化以及社会和政府应对措施相关的风险的影响。

我们的业务和我们供应商的业务都会受到气候变化的影响，气候变化会影响森林的生产力、物种的丰富性、收获水平和木材。此外，在过去几年中，由于自然和人为原因导致的天气模式和气候条件的变化 增加了风暴、野火和风雪冰暴等自然灾害发生的频率和不可预测性。这些因素中的一个或组合可能会对我们的纤维供应产生不利影响，这是我们最大的现金生产成本。 关于气候变化在世界各地正在或可能发生的严重程度、程度和速度，存在不同的科学研究和观点。因此，我们目前无法确定和预测气候变化对我们的业务和运营产生的所有具体 后果。

此外，政府应对气候变化的举措也会对业务产生影响。解决全球和特定国家气候问题的国际、国家和区域倡议仍然很多。

在德国，政府和社会对碳中性或绿色能源的关注和需求创造了更大的需求和 对木渣或纤维的竞争，这些残渣或纤维被我们的纸浆厂作为其生产过程的一部分消耗。这帮助推高了德国工厂的纤维成本。此外，进一步或新的政府举措或立法 也可能增加对木材残渣的需求和价格。随着各国政府推行绿色能源举措，他们可能会对蚕食或严重影响现有传统用户(如木材、纸浆和造纸生产商)纤维供应的可再生能源生产商实施财务、税收、定价或其他立法激励措施。

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这种对木材残渣的额外需求和/或政府举措 可能会随着时间的推移大幅增加对木材残渣的竞争和价格。这可能会增加我们的光纤成本和/或限制我们以有竞争力的价格或在短缺时期获得光纤的能力。如果我们的光纤成本增加 ，而我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，或通过提高过剩能源的销售价格来抵消这些成本，这将对我们的运营利润率、运营结果和财务状况产生负面影响。如果我们无法获得运行工厂所需的纤维 ，我们可能不得不减产和/或停产。这可能会对我们的运营、财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化给我们的业务带来的其他风险包括：

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北方森林对疾病、火灾和虫害的敏感性更高，这可能会减少纤维的可用性；

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更严重的暴风雨导致交通系统和供电线路中断；

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由于水位降低，原木和纸浆的淡水运输损失；

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我们工厂运行的处理水的数量和质量都下降了；

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在距离我们的工厂足够近的地区失去北部森林，从而获得有竞争力的纤维；以及

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较低的采伐水平减少了可采伐木材的供应，从而减少了木材残渣。

这些事件中的任何事件或其组合的发生都可能对我们的 运营和/或财务业绩产生重大不利影响。

我们的运营需要大量资本，我们可能无法保持充足的资本 资源来满足此类资本要求。

我们的业务是资本密集型业务，需要我们 定期产生资本支出来维护我们的设备，提高效率，并且由于需要资本支出的环境法规的变化，使我们的运营符合此类法规。此外， 我们未来可能会批准需要大量资本支出的项目。资本支出的增加可能会对我们的现金流和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。如果我们的可用现金 资源和运营产生的现金不足以满足我们的运营需求和资本支出，我们将不得不从借款或其他可用的来源获得额外资金，或者减少或延迟我们的资本支出。 我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们的运营或削弱我们筹集额外资本的能力。如果发生这种情况，我们可能无法以优惠条件获得额外资金，甚至根本无法获得额外资金。如果我们不能根据需要进行维护 或升级我们的设备，我们可能无法生产出具有竞争力的产品。如果不能及时支付所需的资本支出，可能会对我们的增长、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们对Cariboo工厂的运营控制有限。

我们在Cariboo工厂的50%股权是通过一家未注册成立的合资企业拥有的。Cariboo工厂的所有权和运营以合资企业及其日常工作运营主要由我们的合资合作伙伴进行 。合资企业通常涉及特殊风险，包括合资伙伴和我们的业务和战略利益可能不一致，或者合资伙伴可能无法履行其在此项下的经济义务或其他 义务。我们对合资伙伴在Cariboo工厂的行为有有限的控制，包括任何一方的不履行、违约或破产。我方合资伙伴的任何不履行义务或合资伙伴采取的与以下事项有关的其他行动日常工作 Cariboo工厂的运营可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

价格波动和木材需求 可能会对我们的业务产生不利影响。

Friesau磨坊的财务业绩取决于 木材的需求和销售价格，而木材的价格会有很大的波动。木材市场波动性很大，受欧洲、亚洲和美国的经济状况、这些地区的房地产市场强劲、亚洲市场日益重要、行业产能变化、库存水平变化以及其他我们无法控制的因素的影响。此外，利率对住宅建设和翻新活动有重大影响，进而影响木材的需求和价格。

不利的房地产市场状况可能会增加我们木制品部门客户的信用风险。

我们的木制品部门通常向 客户提供信贷，这些客户通常与我们一样容易受到经济业务风险的影响。不利的房地产市场状况可能导致其中一个或多个客户的财务失败。如果该等客户的财务状况受损，我们向该等客户收取应收账款的能力可能会受损，并对我们的经营业绩、现金流和流动性产生负面影响。

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由于 竞争的技术或材料，我们的木制品细分木材产品容易受到需求下降的影响。

我们的木材产品可能会与其他产品竞争。例如， 建造商可以使用塑料、木材/塑料或复合材料作为我们木制品部门生产的木材产品的替代品。石油、化学品和其他产品价格的变化可能会改变我们的 木制品细分木材产品相对于现有替代品的竞争地位，并可能增加这些产品对我们木制品细分产品的替代。如果这些替代产品的使用量增加，我们木材 产品细分产品的需求和定价可能会受到不利影响。

我们的生产可能会受到实质性的干扰。

我们其中一个制造设施的材料中断可能会阻止我们满足客户需求、减少纸浆、 木材和能源销售和/或对我们的运营结果产生负面影响。由于许多事件，我们的任何工厂都可能意外停止运营，包括：

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计划外维修中断；

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长时间停电；

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设备故障；

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员工失误或失败；

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设计错误或员工或承包商错误；

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化学品泄漏或泄漏；

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锅炉爆炸；

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交通基础设施中断，包括道路、桥梁、铁轨、隧道、运河和港口；

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火灾、洪水、地震、风暴、虫害、恶劣天气条件或其他自然灾害影响我们的商品生产或纤维等原材料的供应；

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主要投入品长期供应中断；

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劳动困难；

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需要临时增加成本或减产的基建项目；

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其他操作问题。

任何此类停机或设施损坏都可能使我们无法满足客户对我们产品的需求，和/或需要我们进行 计划外资本支出。如果我们的任何设施发生重大停机，我们实现产能目标和满足客户要求的能力将受到损害，并可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

未来的收购可能会给我们的业务带来额外的风险和 不确定性。

为了发展我们的业务，我们可能会寻求收购更多资产或 家公司。我们进行选择性和增值收购的能力将取决于管理层在新的和现有的市场上识别、收购和开发合适的收购目标的能力。在寻求收购和 投资机会的过程中，我们面临着来自其他拥有类似增长战略的公司的竞争，其中许多公司的资源可能比我们多得多。对这些收购或投资目标的竞争可能导致 收购或投资价格上涨，风险增加，可供收购的业务或资产池减少。

收购还经常导致商誉和其他无形资产的记录，这些资产在未来可能会受到 减值的影响，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，整合被收购业务的成本(包括与收购相关的重组费用，以及其他收购成本，如会计费用、法律费用和投资银行费用)可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

虽然我们对我们购买的业务进行了尽职调查，但根据每笔交易的情况，这些业务的实际情况仍然不可避免地存在 水平的风险。我们可能无法确定被收购企业及其运营的价值或潜在负债，直到我们承担起对这些企业的 资产和运营的运营控制权。

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此外，未来的收购可能会带来许多风险，包括：

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转移管理层对我们正在进行的业务的注意力；

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难以整合业务，包括财务和会计职能、销售和营销 合并业务的程序、技术和其他公司行政职能；

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运营成本增加；

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承担大量未预料到的负债；

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难以实现预期的协同效应、效率和成本节约；

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由于 服务、产品质量和价格方面的不确定性，难以与现有和潜在客户、分销商和供应商保持关系；以及

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留住关键员工的问题。

如果我们无法应对这些风险中的任何一个，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们要承担与员工相关的风险。

我们的大多数员工都加入了工会，我们与我们所有工厂的员工都有集体协议， 除了和平河工厂，它是非工会的。尽管我们过去没有经历过任何实质性的停工，但不能保证在我们的集体协议到期后，我们能够与员工协商可接受的集体 协议或其他令人满意的安排。这可能会导致受影响的工人罢工或停工。集体协议的注册或续签或 我们工资谈判的结果可能会导致支付给工会成员的更高工资或福利。此外，人口结构的变化可能会使我们未来招聘熟练员工变得更加困难。因此，我们可能会遇到运营严重中断或持续劳动力成本上升的情况，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，每当我们在 任何一家工厂寻求裁员时，受影响工厂的劳动力可能会试图阻碍或推迟此类行动，我们可能会招致材料遣散费或其他成本，我们的运营可能会中断。

我们依赖关键人员。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和高级工厂运营人员的努力和能力 。这些官员都是行业专业人士，他们中的许多人都经历过多个商业周期。

我们一名或多名官员的损失 可能会降低我们的竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们不为任何高管或 高级工厂运营人员购买关键人员人寿保险。

如果我们的长期资产减值，我们可能需要记录非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。

当事件或环境变化显示资产的账面价值 可能无法收回时，我们会审核长期资产的减值账面价值。如果我们产品的市场恶化，或者我们决定以不同的方式投资资本，或者其他现金流假设发生变化，我们可能需要在未来记录非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的保险范围可能不够。

我们已经获得了保险，我们认为通常会由与我们 工厂类似的设施运营商负责维护。我们的保险有各种限制和免责条款。对我们设施的损坏或破坏可能会导致索赔被排除在我们的保险范围之外，或超出我们的保险范围。此外，疲软的全球和金融 市场也降低了我们客户的信用保险的可用性和范围。如果我们不能为我们的客户获得足够的信用保险，我们可能会被迫修改或缩减我们计划的业务，这可能会对我们的销售收入、运营业绩和财务状况产生负面影响 。

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我们依赖第三方提供运输服务。

我们的业务主要依靠第三方将纸浆和木材运输给我们的客户，以及将我们的原材料 运送到我们的工厂。我们的纸浆、木材和原材料主要通过卡车、驳船、铁路和远洋轮船运输，所有这些都受到严格的监管。运输费率的提高也可能对我们的运营结果产生重大负面影响。

此外，如果我们的运输 供应商未能及时交付我们的纸浆或木材，可能会对我们的客户关系产生负面影响，我们可能无法根据客户订单生产纸浆或木材，也无法按全额销售。此外，如果我们的任何 运输供应商停止运营，我们可能无法以合理的成本更换它们。上述任何事件的发生都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

我们定期使用衍生品来管理某些风险，这些风险可能会导致我们的经营业绩大幅波动。

我们定期使用与货币汇率、利率、大宗商品价格和能源价格相关的衍生品。我们在每个报告期末按市价计价时记录衍生工具的未实现损益，并在结算时记录其已实现损益。这些未实现和已实现的损益 可能会对我们在任何报告期内的经营业绩产生重大影响。

如果我们使用的任何一种工具和策略 无效，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们衍生品活动的目的也可能被认为是投机性的 ；我们不会根据任何预设的收入百分比或其他公式使用这些工具，而是根据我们对未来经济事件和发展的看法 来增加我们的潜在收益或减少我们的潜在损失。

我们信息技术系统的故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营 并对我们的业务产生负面影响。

我们使用信息技术来管理我们的运营和 各种业务职能。我们依赖各种技术来处理、存储和报告我们的业务，并在我们的设施、人员、客户和供应商之间进行电子通信以及管理功能，而许多 此类技术系统的功能相互依赖。我们还使用信息技术处理财务信息和运营结果，以便进行内部报告，并遵守法规、法律和 税务要求。我们依赖第三方提供商提供其中一些信息技术和支持。我们有效管理业务和协调产品生产、分销和销售的能力高度依赖于我们的 技术系统。尽管我们的安全设计和控制以及其他操作保障措施以及我们的第三方提供商的安全措施，但我们的信息技术系统可能容易受到各种中断的影响，包括在 升级或更换硬件、软件、数据库或其组件的过程中、自然灾害、恐怖攻击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客、未经授权的访问尝试和其他安全问题，或者 可能由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类中断或泄露都可能导致运营中断或敏感数据被盗用，这可能会使我们受到民事和刑事处罚、诉讼 或对我们的声誉造成负面影响。不能保证此类中断或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响，并对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响 。

此外，我们的许多信息技术系统(例如我们用于管理职能的系统) 包括人力资源、工资、会计和内部和外部通信，以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统(无论是基于云的还是托管在专有服务器中)， 包含客户和人员委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的许多信息技术系统还包含与我们的业务相关的专有和其他机密信息，例如业务 计划和研发计划。如果我们或第三方的信息技术系统遭到实质性破坏，导致我们的客户或个人的数据或机密信息在未经授权的情况下被访问、盗窃、使用、销毁 或存储在此类系统中的我们的客户或人员的数据或机密信息，包括通过网络攻击或其他外部或内部方法，这可能导致违反适用的隐私和 其他法律，并使我们面临诉讼和政府调查及诉讼，其中任何一项都可能导致我们面临重大责任。

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与我们的债务相关的风险

我们的负债水平可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生负面影响。

截至2021年3月31日，我们的未偿债务约为11.978亿美元。我们未来还可能产生额外的 债务。我们的高负债水平可能会对我们产生重要后果，包括但不限于以下几点：

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我们获得营运资金、资本支出、一般公司和 其他用途的额外融资或为未来运营提供资金的能力可能不会以对我们有利的条款或根本不能获得；

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我们的运营现金流中有很大一部分专门用于支付我们 债务的利息和本金，从而减少了原本可用于我们运营和其他目的的资金；

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增加我们在当前和未来不利的经济和行业条件下的脆弱性；

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净运营现金流的大幅减少或费用的增加可能会使我们更难满足偿债要求，这可能会迫使我们调整运营；

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我们的杠杆资本结构可能会阻碍我们迅速调整以适应不断变化的市场条件的能力，或使我们容易受到业务或整体经济低迷的影响，从而使我们处于竞争劣势；

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导致我们以可能对我们或我们的股东不利的条款提供债务或股权证券；

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限制我们在规划或应对业务和行业中的变化和机遇方面的灵活性；以及

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我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务的本金或利息的可能性 。

管理我们的票据和 2026年高级票据的契约，以及我们现有的信贷安排包含限制性契约，这些契约对我们和我们的子公司施加了运营和其他限制。这些限制将影响我们的 产生或担保额外债务、支付股息或分配股本或赎回或回购股本、进行投资或收购、创建留置权并与附属公司进行合并、 合并或交易的能力，而且在许多方面将限制或禁止这些能力。我们的负债条件也限制了我们出售某些资产、运用出售所得和再投资于我们业务的能力。

管理我们负债的某些协议有要求我们维持规定的财务比率和测试的契约。不遵守这些公约可能会导致违约事件，并可能对我们的流动性、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们偿还债务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的财务和经营表现。反过来，我们的业绩将受制于当前的经济和竞争状况，以及金融、商业、立法、监管、行业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们履行未来债务的能力 偿债和其他义务可能在很大程度上取决于我们能在多大程度上成功实施我们的业务战略。我们不能向您保证我们能够全面实施我们的战略，也不能保证我们的 战略的预期结果将会实现。在接下来的几年里，我们将需要融资来为即将到期的债务进行再融资(除非延期)，而这种再融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。

此外，我们的某些信贷安排将伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为确定借款利率的基准。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国监管机构宣布，打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。目前，对于什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的公认替代品还没有达成共识，也无法预测 银行是否以及在多大程度上将继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否会在2021年或之后停止发布或支持，或者是否可能制定任何针对LIBOR的额外改革。 虽然我们的信贷安排通常包括确定后续基准的条款，但2021年之后是否停止提供LIBOR，并以替代参考取代LIBOR

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国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本产生不利影响，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构根据各种因素对我们的债务证券进行评级，这些因素包括我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法 以及他们对经济总体前景的看法。评级机构采取的措施可能包括维持、升级或下调当前评级，或将该公司列入观察名单，以防 未来可能下调评级。下调我们债务证券的信用评级或将我们列入未来可能降级的观察名单可能会限制我们进入信贷市场，增加我们的融资成本，并对我们证券(包括高级票据)的市场价格产生不利影响。

我们很容易受到利率波动的影响。

我们循环信贷安排下的借款利息是浮动利率。因此，提高 利率将增加我们的借贷成本，降低我们的运营利润率。

与宏观经济状况相关的风险

全球经济(包括资本和信贷市场)的疲软可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响， 对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响。

由于对我们产品的需求在历史上主要由一般的全球宏观经济活动决定，在经济放缓期间，对我们产品的需求和价格在历史上都大幅下降。严重的经济下滑可能会影响我们的销售和盈利能力。 此外，我们的供应商和客户也可能受到经济下滑的不利影响。此外，受限的信贷和资金供应限制了我们的客户购买我们产品的能力或意愿，导致 收入下降。根据严重程度和持续时间的不同，全球经济低迷的影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源(包括我们在需要时筹集资金的能力)产生实质性的不利影响， 否则会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此外，我们主要国际市场的财务不确定性和其他事件，包括全球流行病引发的不确定性，可能会对全球经济产生负面影响，从而影响我们的运营业绩。

我们面临货币汇率波动的风险。

我们在德国和加拿大都有制造业务。我们德国工厂的大部分运营成本和费用都是以欧元计价的，而我们加拿大工厂的大部分运营成本和费用是以加元计价的。然而，我们的大部分销售额都是以美元报价的产品。我们的运营结果和财务状况都是以美元报告的。因此，我们的成本通常 受益于美元走强，但受到美元相对于欧元和加元贬值的不利影响。美元相对于欧元和加元的这种下跌减少了我们的运营利润率和可用于为我们的运营提供资金和偿还债务的现金流。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，虽然美元走强通常会降低我们的成本和支出，但它会增加我们客户的纸浆成本 ，通常会给纸浆价格带来下行压力，并减少我们的能源、化工和欧洲木材销售收入，因为它们是以欧元和加元出售的。

虽然我们以美元报告，但我们持有某些资产和负债，包括我们的工厂，以欧元和加元。我们 按照资产负债表日的汇率将外币资产和负债折算成美元。股票账户使用历史汇率进行折算。这些折算的未实现损益记录在 其他全面收益(亏损)中，不影响我们的净收益、营业收入或营业EBITDA。

美世公司与其海外子公司之间的某些公司间美元预付款以欧元和加元持有。美世公司持有一些外币现金，某些外国子公司持有一些美元现金和其他余额。 当这些预付款、现金和其他余额在每个报告期末换算成适用的当地货币时，其收益或亏损将反映在净收益中。

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政治不确定性和贸易保护主义的加剧可能会对全球宏观经济活动和贸易产生实质性的不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

经济民族主义情绪和贸易保护主义的抬头导致全球政治不确定性和不可预测性增加。联合王国已经脱离欧洲联盟，目前还不能确定对欧洲和世界经济的总体影响。美国此前对包括中国在内的各国商品加征各种关税 虽然美中之间已经达成了部分第一阶段的贸易协议，但不能确定是否会有进一步的贸易协议，或者是否会放松或取消贸易关税 ，或者是以什么条件进行的。此外，不能保证包括美国和中国在内的各种贸易伙伴之间不会出现额外或新的贸易紧张和关税。这些潜在的事态发展、市场对这些和相关问题的看法，以及随之而来的监管不确定性(例如，各国政府在国际贸易方面的姿态)可能会对全球贸易和经济增长产生实质性的不利影响 ，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

贸易保护主义的增加可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果当前的全球经济或前景受到下行风险的破坏，并且经济持续低迷，各国政府可能会诉诸新的或增强的贸易壁垒来保护本国产业免受进口的影响，从而抑制需求。美国和其他国家贸易政策的变化，如宣布对进口产品征收单边关税，已经引发了受影响国家的报复行动，导致贸易战，这可能会对全球贸易和经济增长产生实质性的不利影响。

保护主义的发展，或它们可能出现的看法，可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易。市场上越来越多的贸易保护主义可能会增加向这些市场出口商品的相关风险。这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会因不可预见或灾难性事件而蒙受损失，包括出现大流行、恐怖袭击或自然灾害。

发生不可预见或灾难性的事件，包括出现大流行或其他大范围的卫生紧急情况(或对可能发生此类紧急情况的担忧)、恐怖袭击或自然灾害，可能会造成经济和金融中断，并可能导致 运营困难(包括旅行限制)，这可能会削弱我们管理或运营业务的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

法律和监管风险

我们 受到广泛的环境监管，我们可能会因遵守、违反适用的环境法律法规或根据适用的环境法律法规承担责任而产生巨额成本。

我们的运营受到众多环境法律法规以及与环境保护相关的许可证、指导方针和政策的约束。这些法律、法规、许可证、指导方针和政策除其他事项外，还规定：

•

非法向陆地、空中、水和下水道排放；

•

废物的收集、储存、运输和处置；

•

危险废物；

•

危险品、危险品及其收集、储存、运输和处置；

•

清理非法排放；

•

土地利用规划；

•

市政分区；以及

•

员工健康和安全。

此外，由于我们的运营，我们可能会受到补救、清理 或其他行政命令或对我们的运营许可证的修订，我们可能会不时参与行政和司法诉讼或询问。未来的订单、程序或查询可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 环境法律和土地利用法律法规在不断变化。新法规或加强执行现有法律可能会对我们的 业务和财务状况产生重大不利影响。此外，遵守监管要求的成本很高，有时需要更换、增强或修改设备、设施或操作。不能保证我们 能够通过抵消因遵守未来法规要求而增加的成本来保持盈利能力。

22

我们对 我们拥有或运营的设施的环境损害负责，包括对邻近土地所有者、居民或员工造成的损害，特别是由于土壤、地下水或地表水，特别是饮用水的污染造成的损害。此类负债的成本可能非常高。我们的潜在责任可能包括由我们购买或运营这些设施之前存在的条件造成的损害。我们还可能对我们或我们的前辈安排在其他地点运输、处理或处置的污染物或 有害物质造成的任何非现场环境污染承担责任。此外，作为我们收购或收购的企业的继任者，我们可能要承担法律责任。 除了Stendal之外，我们的设施已经运行了几十年，我们没有进行侵入性测试，以确定是否存在此类环境污染或污染程度。因此，这些企业可能会对我们发现或明显出现的 情况承担责任，包括之前的所有者不遵守环境法而产生的责任。由于 环境责任的保险范围有限，任何对环境损害的重大责任都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于遵守适用的环境法律和法规，我们已经并预计将继续招致巨额资本、运营和其他支出。

此外，颁布新的环境法律或法规、修改现有法律或法规或解释这些法律和法规可能需要大量资本支出。我们可能无法产生足够的资金或获得其他资金来源来资助 不可预见的环境责任或支出。

我们参与了德国的法定能源项目。

在德国，我们的Stendal和Friesau工厂根据可再生能源 法案以固定价格或关税销售过剩的绿色能源。自2017年1月1日起，德国政府修订了可再生能源法案，以便可再生能源的资金将通过拍卖系统分配，主要是为新安装的风能、太阳能和生物质能建立竞争性招标程序。我们的Stendal Mill的关税将于2024年到期，Friesau Mill的关税将于2029年到期。我们的罗森塔尔工厂最初的20年关税已于2020年12月31日到期。 2020年，德国政府提出了一些措施，其中包括延长纸浆厂享受此类关税的期限。然而，这些措施并没有生效。因此，从2021年1月1日开始，我们的罗森塔尔发电厂开始以随时间波动的市场价格出售电力。除其他因素外，新冠肺炎疫情降低了德国的普遍电力需求，目前市场电价大幅低于之前规定的特别电价。德国政府已公开宣布，将寻求在2021年通过额外措施进一步激励纸浆厂的绿色能源生产。

我们绿色能源生产活动的关税和其他激励措施的可用性在很大程度上取决于我们所在地区与环境问题有关的政治和政策发展。我们目前无法预测任何此类措施的范围，它们是否会提供与 关税下类似的经济激励，何时实施，或者它们对我们的罗森塔尔钢厂以及现有关税分别于2024年和2029年到期时对我们的Stendal和Friesau钢厂的潜在应用和影响。

我们的国际销售和运营受与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律约束。 违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响。

由于我们的国际销售和 业务，我们受到美国、加拿大和其他政府或组织实施的贸易和经济制裁以及其他限制，包括在美国禁止外国竞争对手(包括我们的运营子公司)获得某些非法的外国政府福利。我们也受制于美国。1977年“反海外腐败法”，加拿大人外国公职人员贪污法以及其他反贿赂法律，一般禁止向外国政府或官员行贿或赠送不合理的礼物。贸易制裁法律的变化可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与 受制裁实体的业务活动，并可能导致合规计划的修改。违反这些法律或法规可能会导致制裁，包括罚款、失去开展国际业务所需的授权、征收 关税和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们股票所有权 相关的风险

我们的少数股东可能会对我们的业务产生重大影响。

我们普通股的一些重要股东拥有我们 普通股的相当大比例的流通股。这几个重要股东，无论是单独或共同行动，都可能对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大的 公司交易，如合并或以其他方式出售公司或我们的资产。这种所有权集中可能会使其他股东更难对公司进行实质性变更，可能会延迟、 阻止或加快公司控制权的变更(视情况而定)，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，这些重要股东中的一个或多个可能在短时间内出售全部或大部分普通股 ，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，这少数股东的利益可能并不符合所有股东的最佳利益。

23

交换报价

交换要约的目的

根据购买协议，我们向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)发行了8.75亿美元的旧票据，这些旧票据被称为初始购买者。最初的购买者随后根据规则144A将旧票据出售给合格的机构买家，并根据证券法的S规则将旧票据出售给美国以外的非美国人，这一定义在 证券法下由第144A条定义。作为出售旧票据的条件，我们 于2021年1月26日与初始购买者签订了注册权协议，在本招股说明书中称为注册权协议。根据注册权协议，我们同意我们 将：

1.

使用商业上合理的努力向SEC提交交换要约登记声明，并 SEC在2021年1月26日之后240天或之前宣布该声明生效；

2.

将交换要约的有效期保持在不少于适用法律要求的最短期限 ，但在任何情况下不得少于20个工作日；以及

3.

交换要约登记声明生效后，开始交换要约，并为该交换要约中投标的所有旧票据发行 新票据。

注册权协议副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

新钞票的登记

我们正在根据证券法注册新票据，这取决于证券交易委员会工作人员在以下不采取行动的信函中的立场：埃克森资本控股公司(1988年5月13日上市)，称为埃克森美孚资本字母，摩根士丹利&Co.公司成立 (1991年6月5日上市)，以及谢尔曼英镑(&S)(1993年7月2日上市)。吾等或吾等的任何联属公司并无与任何人士(包括任何经纪交易商) 就分销新票据订立任何安排或谅解，就吾等所知及所信，参与交换要约的每名人士均在其日常业务过程中收购新票据，并无与任何人士 参与分销将于交换要约中收到的新票据的安排或谅解。

任何人(包括 经纪-交易商)使用交换要约参与分发将在交换要约中收购的新票据(A)不得依赖SEC工作人员在埃克森美孚资本信函或类似 效果的解释性信函中的立场，并且(B)必须遵守证券法关于二次转售交易的注册和招股说明书交付要求。

转售新债券

根据美国证券交易委员会的现有解释，新票据在此次交换要约之后通常可以自由转让，而无需根据证券法 进一步注册，但收到本次交换要约中的新票据的经纪交易商将遵守关于其转售的招股说明书交付要求。这一观点是基于证交会 工作人员在向其他发行人发出的解释性信函中做出的解释，这些信函就像这样的交换要约。然而，我们没有要求SEC在解释性信函的背景下考虑这一特定的交换提议。因此，SEC可能 不会像过去对待其他交换要约那样对待此交换要约。在我们认为与我们类似的情况下，您将依赖SEC向第三方发出的解释性信函。您将被允许 无需根据证券法进一步注册，也无需向新债券的购买者交付符合证券法第10条要求的招股说明书，即可向公众转售新债券，只要您不参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何参与发行新债券的安排。但是，如果您是：根据规则144A或证券法下的任何其他可用豁免直接从我们购买旧票据 以转售的经纪交易商，或者您是证券法下规则405所指的我们的附属公司，则上述规定不适用于您。

24

每一家经纪交易商在自己的账户上收到新票据以换取旧票据(经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得的旧票据)，必须提交与任何新票据转售相关的招股说明书。任何经纪交易商转售其根据本交换要约为其自己的账户 收到的新票据，以及参与新票据分销的任何经纪或交易商可被视为证券法意义上的承销商， 任何新票据转售以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠的任何利润可被视为根据证券法承销补偿。通过提交招股说明书，经纪自营商不会被视为承认自己是证券法意义上的承销商。经纪交易商可使用本招股说明书(经不时修订或补充)，以转售经纪交易商因做市或其他交易活动而取得的旧票据，以换取所收到的新票据。(br}经纪-交易商可使用本招股说明书(经不时修订或补充)以换取经纪-交易商因做市或其他交易活动而取得的旧票据。

交换要约的条款

根据本招股说明书及随附的附函所述的条款及条件，吾等 将接受在到期日前有效投标及未撤回的任何及所有未偿还旧票据，作为交换要约。我们将发行1,000元新债券本金，以换取根据本交换要约交回的每1,000元未偿还旧债券本金 。你只可投标面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的旧纸币。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。

新附注的形式和条款将在所有实质性方面与旧的 附注的形式和条款基本相同，但以下情况除外：

•

我们将根据证券法对新票据进行登记，因此，新票据将不会带有限制其转让的传说 ；以及

•

新票据持有人将无权享有旧票据持有人根据 登记权协议享有的任何权利，该等权利一般将于本次交换要约完成后终止。

新票据将证明与旧票据相同的债务，并将在同一契约下发行，因此新票据和 旧票据将被视为该契约下的单一债务证券类别。有关义齿的说明，请参阅新附注的说明(Description of New Notes？)。

交换要约不以投标进行 交换的未偿还旧票据的最低本金总额为条件。

截至本招股说明书日期，旧票据的未偿还本金总额为875,000,000美元 ，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。只限旧钞的登记持有人或其法定代表人或事实上的律师， 根据契约受托人的记录，可以参与本次交换要约。我们不会设定一个固定的记录日期来确定有权参与是次交换要约的旧纸币登记持有人。

您在本合同项下没有任何与此交换要约相关的评估或异议权利。我们打算 根据注册权协议的规定和证券法的适用要求进行此次交换要约1934年证券交易法，经修订，我们在本招股说明书中将其称为交易法 以及证券交易委员会的规则和条例。

当我们向交易所代理发出口头或书面接受通知时，我们将被视为有效地接受了 投标的旧票据。在接收我们的新票据时，交易所代理将作为您的代理。

如果您在此交换要约中投标旧票据，您将不需要根据此交换要约支付与旧票据交换相关的经纪佣金或手续费或转让税 。我们将支付与此交换要约相关的所有费用和费用，但下述费用和费用项下描述的适用税费除外。

到期日；延期；修订

术语？到期日期？表示纽约市时间2021年 下午5：00，除非我们自行决定延长此交换报价，在这种情况下，术语？到期日期？将表示我们延长此交换报价的最晚日期和 时间。

25

要延长此交换要约，我们将在纽约市时间上午9：00之前，以书面形式通知Exchange代理和每位 注册持有人任何延期，时间为先前计划的到期日之后的下一个工作日。延期通知将披露截至该通知日期已投标的旧票据的本金总额 。

我们保留权利， 在我们的合理酌情权：

•

因本交换要约延期而延迟接受任何旧纸币；或

•

如果不满足以下条件下列出的任何条件，则要终止此 交换要约，

在每种情况下，向交换代理发出延迟、延期或终止的书面通知，并发布新闻稿或公告。

我们将在实际可行的情况下，通过新闻稿或其他公告向注册持有人发出书面通知，及时跟进任何延迟接受、延期或终止的情况。如果我们以我们认为构成重大更改的方式修改此交换要约，我们将在我们将分发给注册持有人的招股说明书附录中立即披露 修改。我们还将根据修订的重要性和披露方式，将此交换要约延长5至10个工作日。 否则此交换要约是否会在5至10个工作日内到期。

新发行债券的利息

新债券的利息与旧债券相同，息率及条款与旧债券相同。因此，新债券的利息为年息5.125厘(以360日为一年计算)，利率为 。新债券的利息将每半年支付一次，分别於每年二月一日及八月一日支付。

您将收到新票据的利息，从旧票据已支付利息的最近付款日期 至兑换日期为止。如果我们接受您的旧纸币进行交换，我们将认为有权获得您放弃的旧纸币的任何应计利息。

招标程序

如果您是DTC，Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或 Clearstream Banking，Sociétéanonyme，简称Clearstream？参与者，其旧票据通过账簿记入您的DTC、Euroclear或Clearstream账户，并由DTC的 被指定人持有，则您可以通过记账转账的方式提交您的旧票据，就像您的旧票据是由DTC、Euroclear或Clearstream账户的账簿记账记入您的账户中一样，那么您可以通过记账转账的方式提交您的旧票据，就像您是通过记账方式将旧票据登记到您的DTC、Euroclear或Clearstream账户中一样。因此，此处所指的注册或记录持有人包括DTC、Euroclear和Clearstream参与者，其旧票据记入其 账户。如果您不是DTC、Euroclear或Clearstream参与者，您可以联系您的经纪人、交易商或其他被提名人，或通过在DTC、Euroclear或Clearstream参与者开立账户(视情况而定)，以簿记转账的方式投标您的旧票据。

要在此交换要约中投标旧票据，您必须：

•

遵守下面描述的DTC顶层程序；以及

•

Exchange代理必须在到期日之前，根据下面描述的账簿转账流程，通过TOP及时收到将旧票据转账到其位于DTC的 帐户的确认信息，以及正确传输的代理消息。

DTC TOP计划的参与者必须根据DTC的TOP转移程序，通过使DTC将旧票据 转移到Exchange代理，以电子方式传递他们对交换的接受。然后，DTC将向Exchange代理发送代理的消息。关于旧票据的交换，术语AGENT Message指的是由DTC发送、由Exchange Agent接收并构成入账确认的一部分的报文，该报文声明：

•

DTC已收到其顶层参与者的明确确认，该参与者正在投标旧票据，该旧票据是入账确认的主题 ；

•

参与者已收到并同意受 本招股说明书和相关传送函中所列条款和条件的约束；以及

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•

本公司可对该参与者强制执行本协议。

EUROCLEAR或Clearstream账簿转账设施系统的参与者必须以电子方式将他们对交换的接受传送到EUROCLEAR或Clearstream。EUROCLEAR或Clearstream收到此类电子承兑指令时，将根据此类图书录入转移设施的标准做法进行确认，并将 导致该图书录入转移设施中的此类旧票据被阻止。通过在相关的簿记转移设施中阻止该等旧票据，每个旧票据的持有者将被视为同意让相关的簿记转移设施 向交易所代理提供有关持有者身份的详细信息。EUROCLEAR或Clearstream收到电子指令意味着：

•

Euroclear或Clearstream(视情况而定)已收到 Euroclear或Clearstream参与者的明确确认，该参与者正在投标作为入账确认标的的旧票据；

•

参与者已收到并同意受 本招股说明书和相关传送函中所列条款和条件的约束；以及

•

本公司可对该参与者强制执行本协议。

如果您的投标书没有在到期日之前正确撤回，将根据本招股说明书和相关的附函中所述的条款和条件，构成您与我们之间的协议 。

DTC、Euroclear和Clearstream在本文中统称为图书录入传送设施， 单独称为图书录入传送设施。

我们将全权酌情决定有关 有效性、形式、资格(包括收到、接受和撤回投标旧票据的时间)的所有问题，这些决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确投标的旧票据，或我们的律师认为接受任何旧票据将是非法的任何 旧票据。我们亦保留权利放弃有关旧钞的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对 此交换要约的条款和条件的解释是最终的，对各方都具有约束力。除非放弃，否则您必须在我们确定的时间内纠正与旧纸币招标有关的任何缺陷或不规范之处。虽然我们打算通知您有关旧票据投标的瑕疵或 不符合规定的情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能向您发出通知而承担任何责任。除非放弃，否则在 您修复缺陷或违规之前，我们不会认为旧纸币的投标已经完成。

虽然我们目前没有计划收购 本次交换要约中未投标的任何旧票据，或提交注册声明以允许转售本次交换要约中未投标的任何旧票据，但我们保留在到期日期后购买或要约任何未到期的旧票据的权利 。我们还保留终止本交换要约的权利，如以下条件所述，并在适用法律允许的范围内，在公开市场、私下 协商交易或其他方式购买旧票据。任何这些购买或报价的条款都可能与本交换报价的条款不同。

如阁下希望在是次交换要约中以旧票据换取新票据，我们将要求阁下作出以下声明：

•

您拥有旧票据并有权投标该等票据，并将继续拥有该等旧票据，并因此 有权投标该等票据，直至旧票据在本交换要约中交换为止；

•

您承认，根据这些陈述、保证和承诺授予或同意授予的所有权力和您的每项义务对您的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力，不受您的死亡 或丧失行为能力(如果是个人)或解散(如果是实体)的影响，并将继续存在；

•

应要求，您将签署并交付公司或交易所代理认为 为完成旧票据的出售、交换、转让和转让，或在DTC所保存的账簿上转让该等票据的所有权所必需或适宜的任何文件；

•

您完全有权投标、交换、转让和转让旧票据，当该等 票据被本公司接受兑换时，您将在不受所有留置权、限制、收费和产权负担的情况下转让旧票据，不受任何不利要求或权利的约束，以及附带的所有权利 ；

27

•

您不是根据证券法颁布的规则405所指的我们的附属公司；

•

您将在正常业务过程中获得任何新票据；

•

您满足您所在州安全法规的具体要求；

•

您没有与任何人安排或理解参与分发新的 笔记；

•

在本次交换要约完成时，您没有也不打算参与 新债券的分销；以及

•

您不代表任何不能如实作出这些声明的个人或实体行事。

在本次交换要约中，您将被视为通过投标旧票据来作出此类陈述以及 相关传送函中包含的陈述。此外，关于新票据的转售，任何参与的经纪交易商如果因做市或其他交易活动而为自己的账户购买旧票据，则必须提交符合证券法要求的招股说明书。 美国证券交易委员会的立场是，参与的经纪自营商可以通过本招股说明书满足其关于新 票据的招股说明书交付要求，但转售最初出售票据的未售出配售除外。

归还旧钞

如果吾等因本交换要约的条款及条件所述的任何理由而不接受任何投标的旧票据，或如 阁下提取或提交的旧票据的本金超过阁下希望兑换的本金，我们会在实际可行的情况下尽快将未获接纳、撤回或未兑换的旧票据退还阁下，并在可行的情况下尽快将旧票据记入阁下在DTC开立的账户。

账簿分录转账

交易所代理将在本招股说明书发布之日起两个工作日内请求在DTC就旧票据开立账户，任何参与DTC系统的金融机构均可根据DTC的转让程序，通过促使DTC将旧票据转入交易所 代理人在DTC的账户，进行旧票据的入账交割。 代理将旧票据转至交易所 代理人在DTC的账户，并且任何参与DTC系统的金融机构均可通过促使DTC根据DTC的转让程序将旧票据转入交易所 代理在DTC的账户来进行旧票据的入账交割。

在所有情况下，只有在Exchange代理及时收到以下信息后，我们才会为根据此交换要约接受交换的旧票据发行新票据 ：

•

确认将您的旧笔记转入DTC的Exchange代理帐户；以及

•

正确传输的代理消息。

若本公司因本交换要约条款所载任何理由而不接受任何投标的旧票据，我们会将未兑换的旧票据记入阁下于DTC开立的户口。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约时间 下午5点(到期日)之前随时撤回旧票据的投标。

要撤回此交换要约中旧票据的投标，持有者必须使 在到期日纽约市时间下午5：00或之前向交易所代理发送代理消息。此外，交换代理必须在纽约市时间下午5：00或之前，根据本文所述的簿记转移程序，及时收到交换代理在DTC账户的旧票据转移确认 ，截止日期为下午5：00。

我们将自行决定有关通知的有效性、形式和资格的所有问题，我们的 决定为最终决定，对各方均具有约束力。就本交换要约而言，我们不会将任何适当撤回的旧票据视为已有效投标，亦不会就该等旧票据发行新票据，除非阁下 有效地重新投标已撤回的旧票据。您可以在纽约市时间 到期日下午5：00之前的任何时间按照上述投标程序中描述的程序重新投标正确提取的旧票据。

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条件

尽管本交换要约有任何其他条款，吾等将不会被要求接受新的 票据交换，或以任何旧票据交换任何旧票据，并可在接受旧票据之前按照本招股说明书的规定终止此交换要约，如果根据我们的合理判断，该交换要约违反适用的法律、规则或法规或证券交易委员会工作人员的适用的 解释。

如果我们在合理的酌处权下确定这些条件中的任何一项未得到满足，我们可以：

•

拒绝接受任何旧纸币，并退还所有投标的旧纸币给您；

•

延长此交换要约，并保留在此交换要约到期前投标的所有旧票据，但须受您撤回旧票据的权利的限制。 但是，您有权撤回旧票据；或

•

放弃关于此交换要约的未满足条件，并接受所有未撤回的正确投标的旧 票据。

如果豁免对本交换要约构成重大变化， 我们将立即通过招股说明书附录的方式披露豁免，我们将分发给旧票据的注册持有人，如果交换要约在5至10个工作日内到期，我们将根据豁免的重要性和向注册持有人披露的方式将此交换要约延长5至10个工作日。

权利的终止

您在注册权协议下的所有权利将在此交换要约完成后终止，除非 涉及我们的持续义务：

•

赔偿您和与您相关的各方的责任，包括根据证券法 规定的责任；以及

•

根据您的要求，提供证券法第144A(D)(4)条所要求的信息，以便 允许根据第144A条转售旧票据。

货架登记

如果：

1.

我们不允许完成此交换要约，因为 适用法律或SEC政策不允许此交换要约；或

2.

由于任何原因，本交换要约未在注册权利协议要求的期限内完成 ；或

3.

任何享有权利的证券(定义如下)的持有人以书面形式通知我们：

A.

法律或SEC政策不允许此类持有人参与此交换要约，

B.

在未递交招股说明书的情况下，该持有人不得向公众转售其在本次交换要约中获得的新票据 ，且该招股说明书不能供持股人转售，或者

C.

该持有人是经纪交易商，持有直接从我们或我们的任何附属公司获得的旧票据。

我们将向证券交易委员会提交一份搁置登记声明，以涵盖满足与提供与该搁置登记声明相关的信息的某些条件的旧票据持有人转售旧票据的情况。

就前面的目的而言，标题为安全的证券是指在以下日期之前的每一张旧票据：

1.

该票据由经纪交易商以外的人在此 交换要约中兑换新票据的日期；

29

2.

在本交换要约中的经纪交易商以旧票据交换新票据后，将该新票据出售给买方的日期 ，而买方在该出售日期或之前从该经纪交易商收到本交换要约登记声明中所载的本招股说明书副本；

3.

该私人票据已根据证券法登记并根据货架登记声明 处置的日期；或

4.

根据证券法第144条向公众分发旧票据的日期， 前提是票据不会因本条款而不再是本交换要约中的有权证券。

额外利息

如果：

1.

我们没有在指定的提交日期或 之前提交注册权协议要求的任何注册声明；

2.

证券交易委员会未在规定的生效日期 之前宣布任何此类登记声明生效；

3.

本交换要约未在《注册权协议》中规定的日期或之前完成；或

4.

货架注册声明或交换要约注册声明被宣布为有效，但 在五(5)个工作日内失效(注册权协议规定的暂停期除外)，且未在五(5)个工作日内通过对该注册声明本身宣布有效的生效后修订而失效(上文第(1)至(4)款所述的每一事件，称为注册违约)；

则有权担保承担的利率应在紧接任何登记违约发生后的 90天期间内每年增加0.25%，并在随后的每个90天期间开始时每年增加0.25% ，直至登记违约得到纠正，但在任何情况下，该增加不得超过每年1.00%。在与任何特定有权保证金相关的所有注册违约问题得到解决后，相关有权保证金所承担的利率将降至该有权保证金所承担的原始利率。如果再次发生登记违约，相关有权担保承担的利率应按照上述规定再次上调。

本公司不会被要求一次支付超过一项注册违约的额外利息。额外利息的金额 将根据由12个30天月组成的360天年度和在此期间累计额外利息的实际天数 确定。

Exchange代理

我们已指定富国银行全国协会作为此次交换报价的交换代理。您应将问题 、协助请求和其他本招股说明书副本的请求直接发送给Exchange代理，地址如下：

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Exchange优惠的Exchange代理是：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

挂号信和挂号信： 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) 企业 信托业务 Mac N9300-070 南四街600号 明尼阿波利斯，MN 55402		普通邮件或快递： 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) 企业 信托业务 Mac N9300-070 南四街600号 明尼阿波利斯，MN 55402		仅限亲身手写： 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) 企业 信托业务 Mac N9300-070 南四街600号 明尼阿波利斯，MN 55402
传真： (只限合资格院校)： 1-877-407-4679 如需信息或电话确认： 800 344-5128

向上述地址以外的地址投递或通过上述地址以外的传真号码 传输均不构成有效投递。

费用和开支

我们将承担招标费用。我们没有聘请任何与此交换要约相关的交易商经理 ，也不会向寻求接受此交换要约的经纪人、交易商或其他人支付任何款项。然而，我们将就交易所代理的服务向其支付合理和惯例的费用，并将其合理的费用退还给它。自掏腰包费用。

我们将支付与此交换报价相关的现金 费用。这些费用包括注册费、交易所代理和受托人的费用和开支、会计和法律费用以及印刷费等。

我们将根据此交换提议支付适用于旧票据交换的所有转让税(如果有的话)。但是， 如果除根据本交换要约交换旧票据以外的任何原因征收过户税，则您必须支付过户税额。

会计处理

我们 将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，这反映在我们于交换日期的会计记录中。因此，我们不会为会计目的确认任何损益。

更换故障的后果

参与这一交换提议是自愿的。我们敦促您在 决定采取何种措施时咨询您的财务和税务顾问。根据这项交换要约没有兑换新票据的旧票据将仍然是受限制的证券。因此，该等旧钞票只可转售：

•

卖方在交易会议上合理地相信是合格机构买家的人 规则144A的要求；

•

符合证券法第144条要求的交易；

•

在美国境外从事符合证券法S条例第903条或第904条要求的交易的外国人士；

•

根据证券法注册要求的另一项豁免，并根据 律师的意见(如果我们提出要求)；

•

寄给我们；或

•

根据一份有效的登记声明。

在每种情况下，旧票据只能根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法进行转售。

31

收益的使用

此交换要约旨在履行注册权协议项下的义务。我们不会收到任何现金 此交换提议的收益。任何根据交换要约妥为投标及交换的旧票据将会作废及注销，并且不能再发行。因此，新票据的发行不会导致我们的资本发生任何变化 。

32

选定的历史合并财务信息

下表列出了选定的历史综合财务和运营数据，截至所示时间和期间 。以下精选财务数据完全符合我们管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析以及我们已审核的合并财务报表中包含的讨论，以及我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的附注，该附注通过 参考并入本招股说明书中。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的选定综合运营报表数据以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的选定资产负债表数据来自我们的 经审计的合并财务报表，并未通过引用并入本招股说明书。有关截至2021年3月31日的三个月和上年同期的财务和其他数据，请参阅我们的 未经审计的中期合并财务报表和本招股说明书中引用的截至2021年3月31日的Form 10-Q中包含的其他季度财务信息。

		截至三个月三月三十一号，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018(1)				2017				2016
		(单位为千，不包括每股金额和运营数据)
运营报表数据
纸浆部门收入		$	339,756			$	303,605			$	1,220,644			$	1,457,123			$	1,268,204			$	1,071,715			$	931,623
木制品部门收入			70,987				45,778				197,649				159,937				189,036				97,430
公司和其他收入			1,977				1,216				4,847				7,351				478				—				—
总收入		$	412,720			$	350,599			$	1,423,140			$	1,624,411			$	1,457,718			$	1,169,145			$	931,623
纸浆部门营业收入		$	25,296			$	21,439			$	37,952			$	90,583			$	274,356			$	171,279	(2)		$	124,594	(2)
木制品部门营业收入			27,977				5,555				34,704				7,349				6,203				5,610
公司和其他营业亏损			(2,244	)			(2,932	)			(8,927	)			(13,929	)			(12,692	)			(8,335	)			(9,470	)
营业总收入		$	51,029			$	24,062			$	63,729			$	84,003			$	267,867			$	168,554			$	115,124
纸浆段折旧和摊销		$	27,046			$	30,371			$	115,945			$	117,108			$	87,628			$	80,833			$	71,476
木制品分部折旧及摊销			3,723				2,377				12,212				7,966				8,485				4,060
公司及其他折旧及摊销			198				198				764				1,320				616				401				508
折旧及摊销总额		$	30,967			$	32,946			$	128,921			$	126,394			$	96,729			$	85,294			$	71,984
成本和开支		$	361,691			$	326,537			$	1,359,411			$	1,540,408			$	1,189,851			$	1,000,591	(2)		$	816,499	(2)
利息支出		$	(19,019	)		$	(20,084	)		$	(80,746	)		$	(75,750	)		$	(51,464	)		$	(54,796	)		$	(51,575	)
提前清偿债务损失		$	(30,368	)(3)		$	—			$	—			$	(4,750	)(4)		$	(21,515	)(4)		$	(10,696	)(5)		$	(454	)(5)
其他收入(费用)		$	6,989			$	(2,026	)		$	5,878			$	6,084			$	(17,618	)		$	873	(2)		$	(3,631	)(2)
净收益(亏损)		$	5,933			$	(3,392	)		$	(17,235	)		$	(9,639	)		$	128,589			$	70,483			$	34,943
每股普通股净收益(亏损)
基本信息		$	0.09			$	(0.05	)		$	(0.26	)		$	(0.15	)		$	1.97			$	1.09			$	0.54
稀释		$	0.09			$	(0.05	)		$	(0.26	)		$	(0.15	)		$	1.96			$	1.08			$	0.54
宣布的每股普通股股息		$	0.065			$	0.1375			$	0.3325			$	0.5375			$	0.5000			$	0.4700			$	0.4600
加权平均流通股
基本信息			65,857				65,694				65,768				65,553				65,133				64,916				64,631
稀释			66,199				65,694				65,768				65,553				65,771				65,393				65,098
资产负债表数据
流动资产		$	935,079			$	788,553			$	874,852			$	844,697			$	810,699			$	852,339	(6)		$	401,851
流动负债		$	230,183			$	185,143			$	211,796			$	256,312			$	195,388			$	430,466	(6)		$	93,170
营运资金		$	704,896			$	603,410			$	663,056			$	588,385			$	615,311			$	421,873			$	308,681
总资产(7)		$	2,178,266			$	1,951,989			$	2,129,126			$	2,065,720			$	1,975,735			$	1,724,710	(6)		$	1,158,708
长期负债		$	1,380,445			$	1,304,078			$	1,316,303			$	1,259,005			$	1,198,918			$	743,578			$	686,410
股东权益总额		$	567,638			$	462,768			$	601,027			$	550,403			$	581,429			$	550,666			$	379,128

33

		截至三个月三月三十一号，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018(1)				2017				2016
选定的生产、销售和其他数据
纸浆段
纸浆生产(20000 ADMT)
NBSK			396.9				455.2				1,716.1				1,736.4				1,451.3				1,507.0				1,428.4
NBHK			81.6				78.9				335.0				304.2				21.3
纸浆销售(20000 ADMT)
NBSK			418.6				438.3				1,700.4				1,773.2				1,418.0				1,515.1				1,428.7
NBHK			69.0				66.0				329.0				325.7				22.9
纸浆平均销售实现 (美元/ADMT)(8)
NBSK			668				561				572				663				821				640				586
NBHK			520				468				452				567				707
能源生产($000兆瓦时)			519.1	(9)			578.4	(9)			2,238.6	(9)			2,141.2	(9)			1,625.2	(9)			1,888.3				1,812.6
能源销售额($000兆瓦时)			201.1	(9)			231.7	(9)			894.5	(9)			822.8	(9)			615.2	(9)			822.1				785.8
平均能源销售实现(美元/兆瓦时)			97	(9)			95	(9)			93	(9)			91	(9)			103	(9)			95				91
木制品细分市场
木材生产(MMfbm)			117.8				116.4				438.0				414.7				398.7				281.3
木材销售(MMfbm)			108.2				117.7				449.2				408.8				412.9				213.5
平均木材销售变现(美元/Mfbm)			622				348				402				348				408				385
能源生产和销售($000兆瓦时)			16.4				22.8				89.0				83.5				86.3				73.7
平均能源销售实现(美元/兆瓦时)			129				116				119				116				125				120

(1)	包括2018年12月10日的MPR结果。

(2)	因我们采用会计准则更新而进行调整 2017-07，改进养老金净成本和退休后净收益成本的列报.

(3)	赎回和/或回购我们的2024年未偿还优先债券和2025年未偿还优先债券。

(4)	赎回我们未偿还的2022年高级债券。

(5)	赎回2019年到期的未偿还7.00%优先票据。

(6)	2017年12月，我们发行了3.0亿美元的2026年优先债券，并将所得资金与手头现金 一起在2018年1月5日赎回了3.0亿美元的2022年优先债券。

(7)	我们不在净收益(亏损)中报告与我们的资产相关的政府拨款的影响。这些 赠款降低了所购买资产的成本基础。

(8)	销售后实现客户折扣、返利等销售优惠。包含订单和发货日期之间发生的纸浆价格变化的影响 。

(9)	不包括与我们在Cariboo工厂的50%合资权益有关的能源生产和销售， 使用权益法核算。

34

其他债项的描述

以下概述了我们的优先票据和循环营运资本安排的某些重大拨备。 摘要并不完整，仅通过参考提交给SEC的适用文件和对此类文件的适用修订进行限定，并通过引用将其并入本文。

高级注释

2021年1月，我们发行了本金总额为5.125的2029年2月1日到期的优先债券(称为2029年优先债券)，以根据投标要约和随后的赎回，为2024年到期的6.500%优先债券(称为2024年优先债券)的全部本金总额2.5亿美元进行再融资，并赎回2025年到期的7.375%优先债券的全部本金总额5.5亿美元(称为 )。在实施上述交易后，我们现在有以下未偿还的高级票据，统称为高级票据：

•

本金总额为3.0亿美元，2026年到期的5.500%优先债券，称为 2026年优先债券；以及

•

2029年发行的优先债券本金总额为8.75亿元。

2026年优先债券将于2026年1月15日到期，2026年优先债券的利息每半年支付一次，分别于每年1月15日和7月15日拖欠 。由2018年7月15日开始，2026年优先债券的记录持有人将在紧接之前的1月1日和7月1日支付利息，并以360日为单位计算，其中包括12个30天月。从2021年1月15日开始，2026年优先债券将以我们的选择权赎回，赎回价格相当于本金的102.750%，此后每年1月15日按比例递减至2023年1月15日或以后的100.000%。

2029年优先债券将于2029年2月1日到期，2029年优先债券的利息每半年支付一次，分别在每年2月1日和8月1日支付一次 利息。由2021年8月1日开始，2029年优先债券的记录持有人在紧接之前的1月15日和7月15日支付利息，并以360日为单位计算，其中包括12个30天的月。从2024年2月1日开始，2029年优先债券将以我们的选择权赎回，赎回价格相当于本金的102.563%，此后每年2月1日按比例递减至2026年2月1日或以后的100.000%。

管理优先债券的契约包含限制我们的能力和我们的 受限子公司的能力，其中包括：产生额外债务或发行优先股；向我们的股东支付股息或其他分派；购买或赎回股本或次级债务；进行投资；设立留置权；限制我们的受限子公司向我们支付股息或其他付款的能力；出售资产；合并或合并到其他公司或转让所有截至2021年3月31日，我们所有的子公司都是限制性子公司。

高级票据是 无担保的，不受我们所有运营子公司的担保，这些子公司都位于美国以外。我们在高级债券排名下的义务：实际上优先于我们所有现有和未来有担保的债务 债务(以该等债务为担保的资产范围内)，以及我们子公司的所有债务和负债；与我们所有现有和未来的无担保优先债务同等的付款权；以及对我们未来的任何次级债务的 付款权利。

泛德循环信贷安排

2018年12月，我们的某些德国子公司与一批银行贷款人签订了一项新的2亿欧元联合循环信贷 安排，称为德国贷款安排。德国基金的主要条款包括：

•

德国基金的总可获得性为2亿澳元。

•

德国贷款将于2023年12月到期。

•

德国贷款是无担保的，由我们的每一家德国子公司共同和各自担保。

35

•

德国贷款项下的利息为Euribor加1.05%至2.00%的贷款，具体取决于基础信贷协议中定义的 杠杆率。

•

承诺费相当于德国 贷款未使用和未取消金额适用保证金的35%，按季度拖欠。

•

德国融资机制包含财务维护契约，从2019年3月31日开始每季度进行测试，其中要求：(I)作为缔约方的我们的德国子公司保持净债务(不包括股东贷款)与EBITDA的杠杆率不超过3.50：1.00；以及(Ii)定义资本不低于4.0亿欧元。

•

德国融资机制包含其他习惯性限制性契约，其中规定了我们的德国子公司产生留置权、出售资产、产生债务、用德国融资机制的收益进行收购、成立合资企业或回购或赎回股票的能力。德国贷款机构还包含惯例的 违约事件。

德国贷款适用于所有借款方，但某些借款方的最大借款子限制为 。

截至2021年3月31日， 约990万欧元(1160万美元)的德国贷款用于支持银行担保，剩余约1.901亿欧元(2.229亿美元)可用。

塞尔加营运资金安排

2020年6月，我们的Celgar Mill修改了与一家加拿大银行的循环信贷安排协议，将本金 金额增加到6000万加元，称为Celgar营运资本安排。该设施的主要条款包括：

•

该设施将于2023年7月到期。

•

该贷款可通过以下方式获得：(I)加拿大和美国计价的垫款，其利息为指定的最优惠利率，年利率为低于0.125%至+0.125%；(Ii)银行承兑汇票等值贷款，利息为适用的加元银行承兑汇票年利率加1.25%至1.625%；以及(Iii)美元LIBOR垫款，利息为伦敦银行同业拆借利率加1.25%至1.625%的年利率。(I)加拿大和美国计价的垫款，利息为指定的最优惠利率，年利率为低于0.125%至+0.125%；(Ii)银行承兑等值贷款，利息为适用的加元银行承兑汇票年利率加1.25%至1.625%。

•

该贷款包括300万加元的分额，用于 信用证。塞尔加被要求为签发的信用证支付1.00%至1.375%的年利率，为该贷款项下未使用的可获得性支付0.25%的年利率。

•

该设施的可用性受借款基数限制，该限额基于Celgar MILL的 符合条件的应收账款和库存水平。

•

Celgar营运资金融资由Celgar的 库存和应收账款的优先费用等担保。

•

该设施包括一项弹性财务契约，该契约是在 设施下的超额可获得性低于500万加元时衡量的，并要求Celgar遵守1.10：1.00的固定费用覆盖率。

•

该融资机制还包含限制性契约，其中包括限制Celgar 宣布和支付股息、产生债务、产生留置权和支付次级债务的能力。该工具包含常规违约事件。

截至2021年3月31日，该融资中约2,100万加元(1,670万美元)已提取并按1.79%的利率计息 ，约50万加元(40万美元)为支持信用证，Celgar营运融资项下可用金额约为3850万加元(3,070万美元)。

36

MPR循环信贷安排

2019年2月，我们的和平河磨坊与一家加拿大银行签订了6000万加元的循环信贷安排， 称为MPR营运资本安排。该设施的主要条款包括：

•

该设施将于2024年2月到期。

•

该贷款可通过以下方式获得：(I)加拿大计价的垫款，每年以指定的最优惠利率计息；(Ii)银行承兑等值贷款，以适用的加元银行承兑汇票外加1.25%至1.50%的年利率计息；(Iii)美元计价的基本利率垫款，以联邦基金利率加0.50%、指定伦敦银行同业拆借利率加1.00%和银行适用的美元贷款参考利率中较大者为准；(Iii)美元计价的基本利率垫款，以联邦基金利率加0.50%、指定LIBOR利率加1.00%和银行适用的美元贷款参考利率中较大者为准；以及(Iv)美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)预付款，按LIBOR加1.25%至1.50%的年利率计息。

•

该贷款包括MPR的 信用证500万加元的分额。按揭证券公司须就已发出的信用证支付1.25%至1.50%的年费，另加0.125%的年费(如贷款机构超过一家)。

•

该设施的可用性受到借款基数的限制，该限额基于和平河磨坊不时符合条件的应收账款和库存水平。

•

MPR周转资金由和平河磨坊的库存 和应收账款的优先费用等担保。

•

该安排包括一项弹性金融契约，当 安排下的超额可获得性小于其借款基础的10%或450万加元，并要求MPR遵守1.00：1.00固定费用覆盖率时，该契约被衡量。

•

该融资机制还包含限制性契约，其中包括限制MPR申报和支付股息、产生债务、产生留置权、进行投资(包括在现有合资企业中)以及支付次级债务的能力。该工具包含常规违约事件。

截至2021年3月31日，已提取约3,000万加元(2,390万美元)并按 1.92%的利率计提利息，约100万加元(80万美元)为支持信用证，MPR营运基金下可用约2,900万加元(2,310万美元)。

37

对新票据的说明

您可以在本说明书的副标题 定义下找到本说明书中使用的某些术语的定义。在本说明书中，美世一词仅指美世国际公司，而不是其任何子公司。

新票据和旧票据将根据美世(Mercer)和富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人、日期为2021年1月26日的契约发行。附注的条款包括在本契约中所述的条款，以及参照本条例草案而成为本契约一部分的条款。1939年信托契约法，经修订。

以下描述是对本义齿重要条款的概述，并不声称是完整的，受本义齿的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过参考其全部内容进行了限定，以下说明是对本义齿的主要条款的概述，并不声称是完整的，而是受本义齿的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过参考该条款的全部内容进行限定。它没有完整地重新陈述该文档。我们建议您阅读压痕，因为 压痕(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。本说明书中使用的某些定义的术语，但在下文中未定义的某些定义的含义与本契约中赋予它们的含义相同。

纸币的登记持有人在任何情况下都被视为该纸币的所有者。只有已登记的持有者才有权 在本契约下享有权利。

新纸币与旧纸币的对比

新票据将与旧票据大致相同，只是与旧票据有关的转让限制、登记权及 额外利息条文将不适用于新票据。在本说明书中，旧附注和新附注将统称为附注。

“新笔记”简介

新注释：

•

将是美世的一般无担保债务；

•

会是平价通行证对美世现有和未来的所有无担保优先债务(包括美世2026优先债券)的偿还权；以及

•

将优先于美世未来的任何次级债务的偿还权。

然而，新票据实际上将从属于我们子公司的所有借款，包括 信贷协议下的借款，这些借款以我们某些受限制子公司的某些资产为抵押。见风险因素？我们是一家控股公司，我们在很大程度上依赖子公司提供的现金来履行债券项下的债务 服务义务。债券实际上从属于我们子公司的所有负债，并且是无担保的。如果我们遇到财务困难，我们可能没有足够的资金来支付票据项下的义务。

美世的业务通过其附属公司进行，因此美世 依赖其附属公司的现金流来履行其义务，包括其在债券项下的义务。新票据的兑付权实际上从属于美世子公司的所有债务及其他债务和承诺(包括 贸易应付款项和租赁义务)。美世在子公司清算或重组时接受其任何子公司资产的任何权利(以及新票据持有人随后参与该等资产的权利 )实际上将从属于该子公司债权人的债权，除非美世本身因公司间贷款或其他原因而被承认为该子公司的债权人， 在这种情况下，美世的债权实际上仍将从属于该子公司的任何担保债务或债务。

截至本招股说明书发布之日，我们的所有子公司都是受限制的附属公司但是，在下列标题下描述的 情况下，我们可以将美世的某些子公司指定为受限制和不受限制的子公司。不受限制的 子公司？我们的不受限制的附属公司将不受契约中许多限制性契诺的约束。我们的任何子公司都不会为新票据提供担保，除非在以下标题 中所述的情况下，某些契约不包括票据担保。

38

本金、到期日和利息

美世将在此次交换要约中发行总额高达875,000,000美元的新债券本金。美世可在本次交换要约后，不经持有人 同意，不时根据契约发行额外票据。任何额外票据的发行均受制于本契约中的所有契约，包括以下在 标题下所述的契约和某些契约以及债务的产生和优先股的发行。就本契约下的所有 目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约而言，在此提供的新票据和随后根据契约发行的任何额外票据将被视为单一类别。

美世将发行面额为2,000美元和超过2,000美元的1,000美元整数倍的新债券。新债券 将于2029年2月1日到期。

新债券的利息年息为5.125厘，由二零二一年八月一日开始，每半年派息一次，分别於二零二一年二月一日及八月一日派息一次。逾期本金和利息以及额外利息(如有)将按新债券当时适用的 利率加1%的利率计算。美世将于紧接1月15日及7月15日(不论是否为营业日)向新票据的记录持有人支付每笔利息。

新票据的利息将自原始发行之日起计，或如已支付利息，则自最近一次付息之日起计 利息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

如果付息日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息 ，其效力和效力与该付息日期相同，不会因为延迟支付利息而产生额外利息。 付息日期将在下一个工作日支付，其效力和效力与该付息日期相同，因此不会因延迟支付利息而产生额外利息。

收取新纸币付款的方法

如果新票据持有人已向美世发出电汇指示，除非美世选择通过邮寄给持有人的 支票支付利息，否则美世将按照这些指示向美国大陆的付款代理和登记处支付该持有人新票据的所有本金、利息和溢价 以及额外利息(如果有的话)，除非美世选择通过 支票邮寄给持有人，地址在持有人登记册上规定的地址，否则美世将向持有人支付所有本金、利息和溢价 以及额外利息(如果有的话)，除非美世选择通过 支票邮寄给持有人在持有人登记册上规定的地址。

为新票据付款的代理和注册处处长

受托人最初将担任支付代理人和登记员。美世可在不事先 通知新票据持有人的情况下更换付款代理或登记处，美世或其任何子公司可担任付款代理处或登记处。

转让和交换

持有人可以按照本契约的规定转让或交换新纸币。登记官及受托人 除其他事项外，可要求持有人提供与新钞转让有关的适当背书及转让文件。持有者将被要求缴纳所有在转让时到期的税款。美世将不需要转让或 兑换任何选择兑换的新纸币。此外，美世在赎回一批新纸币前15天内不会被要求转让或兑换任何新纸币。对于任何建议转让的非账面记账形式的新票据，美世或DTC应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。(br}=受托人可以最终依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。

可选的赎回

除非下文另有说明，否则在2024年2月1日之前，新票据将不能在Mercer‘s Option赎回。 然而，美世不会被禁止以赎回以外的方式收购新债券，无论是根据投标要约、公开市场购买还是其他方式，只要收购不违反契约条款。

39

在2024年2月1日之前的任何时间，美世可在任何一次或多次 次赎回根据本公司发行的新票据本金总额的35%，赎回价格为本金的105.125%，外加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计未付利息和额外利息(如果有) ，以及出售美世股权(不合格股票除外)的现金净收益；提供那就是：

(1)

紧接赎回债券后，根据契约发行的新债券本金总额(不包括美世及其附属公司持有的新债券 ，但包括根据管限新债券的契约发行的任何额外债券)中至少65%仍未偿还；及

(2)

赎回发生在股权出售结束之日起90天内。

在2024年2月1日之前的任何时间，美世可在向持有人发出不少于10天也不超过60天的通知后，在任何一次或多次情况下赎回全部或部分新债券，赎回价格相当于新债券赎回本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的适用溢价、应计未付利息 和额外利息(如有)，但受新债券持有人的权利限制

在2024年2月1日或之后，美世可以在向持有人发出不少于10天也不超过60天的通知后赎回全部或部分新债券，赎回价格(以本金的百分比表示)另加新债券的应计和未赎回利息(包括任何额外利息，如有)，赎回日期为(但不包括) 适用的赎回日期，如果赎回日期是在以下年份的2月1日开始的12个月期间内，则以下列年份为准

年		百分比
2024			102.563	%
2025			101.281	%
2026年及其后			100.000	%

除非美世未能支付赎回价格，否则新票据或其中要求赎回的部分将于适用的赎回日期停止计息 。

强制赎回

除非根据持有人的选择回购，否则美世不需要就新票据进行 强制性赎回或偿债基金付款，也不需要根据持有人的选择回购新票据。

选择和 注意事项

如果在任何时间赎回的新票据少于全部，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则受托人将根据DTC的适用程序选择新票据进行 批量赎回。

面值2,000元或以下的新债券不可赎回部分。赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以头等邮寄或电子 方式邮寄予每名票据持有人，并于赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄至其注册地址，惟若赎回通知是因新票据失效或清偿及清偿契约而发出，则赎回通知可于赎回日期前超过60 天邮寄给每位债券持有人。(B)如赎回通知与新票据失效或清偿及清偿契约有关，则赎回通知将于赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄给每位票据持有人，但赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄。

由美世酌情决定，任何此类赎回可能受一个或多个先决条件的约束，包括任何相关的 出售股权(不合格股票除外)或控制权变更。此外，如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则相关通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明美世公司酌情决定，可将赎回日期推迟到满足或放弃任何或所有该等条件(提供在任何情况下，赎回日期不得延迟至 晚于该通知邮寄日期后60天的日期，或者在赎回日期 或延迟的赎回日期之前没有满足或放弃任何或所有该等条件的情况下，该赎回可能不会发生，并且该通知可被撤销。如果任何此类赎回被撤销或延迟，美世应在交易结束前两个工作日向受托人发出书面通知，受托人在收到该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每位票据持有人发出该通知。

40

如果任何新纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知 将注明该纸币本金中需要赎回的部分。注销原始票据后，将以新票据持有人的名义发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据 。需要赎回的新票据将于指定的赎回日期到期。自赎回日起，新债券或部分须赎回的新债券将停止计息。

根据持有人的选择进行回购

控制变更

如果控制权发生变更，新票据的每位持有人将有权要求美世根据契约规定的条款提出的控制权变更要约，回购该持有人新票据的全部或任何 部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，美世将提出以现金回购每位持有人的票据，回购价格相当于回购的新票据本金总额的101%加上回购至购买日的新票据的应计及未付利息和额外利息(如有)，但须受 新票据持有人于相关记录日期收取于相关付息日期到期利息的权利所规限。在控制权变更后20天内，美世将向每位持有人发送通知(副本一份给受托人) ，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的控制权变更付款日期回购新票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天至不迟于该通知发送之日起 60天 。美世将遵守《交易法》第14e-1条的要求，并遵守因控制权变更而回购新票据时适用的任何其他 证券法律法规的要求。如果任何证券法或 法规的规定与本公司变更控制条款相冲突，美世将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该规定而被视为违反了其在 本公司变更控制条款下的义务。

在控制权变更付款日期，美世将在合法范围内：

(1)

接受根据 控制权要约的变更而适当投标的所有新票据或部分新票据的付款；

(2)

在纽约市时间中午12时前，向付款代理人缴存一笔相等于就所有正式投标的新票据或部分新票据支付的控制权变更的款项 ；及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付正式接受的新票据以及一份 高级职员证书，该证书载明美世购买的新票据或部分新票据的本金总额。

支付代理将立即向每一位适当提交该新票据的控制权变更付款的新票据持有人邮寄该新票据的控制权变更付款，受托人将立即认证并向每一持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金金额相当于已交出的新票据的任何未购买部分(如果有)的新票据。美世将在变更控制权付款日期或在变更控制权付款日期后尽快公开宣布变更控制权要约的结果。上述要求美世在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用 无论契约的任何其他条款是否适用。除上述有关控制权变更的规定外，本契约不包含允许新票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求美世回购 或赎回新票据的条款。

在以下情况下，美世将不会被要求 在控制权变更时做出控制权变更要约：(1)第三方按照适用于美世变更控制权要约的方式、时间和其他方面的要求变更控制权要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或者(2)已根据上文标题下所述的契约发出赎回通知。 可选尽管本协议有任何相反规定，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更已完成。 如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在变更控制权要约之前提出控制权变更要约。 条件是完成控制权变更要约后，控制权变更要约即可生效。在控制权变更之前提出的任何此类控制权变更要约的截止日期可能会更改，以符合控制权变更的实际截止日期。提供如本节第一段所述，截止日期不早于控制要约变更通知寄出之日起30天，也不迟于控制要约变更通知寄出之日起60天。

41

如果持有 未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，且没有在控制权变更要约中撤回该等票据，美世或上述提出控制权变更要约代替美世的任何第三方购买所有有效投标且未由该持有人撤回的新票据，美世或该第三方有权在不少于30天也不超过60天的提前通知下，根据变更购买后不超过30天给予美世或该第三方不超过30天的通知赎回购买后仍未赎回的所有新票据，赎回价格相当于其本金的101%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

美世根据控制权变更要约回购新票据的能力可能会受到任何 信贷安排条款的限制，并可能受到任何当时现有借款安排的条款和美世财务资源的禁止或以其他方式限制。新票据持有人行使权利，要求美世在控制权变更要约时回购 新票据，可能会导致这些其他协议下的违约，即使控制权变更本身没有违约，原因是此类回购对美世或其他方面的财务影响。信贷协议规定， 有关美世的某些控制权变更事件将构成违约事件，贷款人有权(其中包括)加速到期所有未偿还优先债务。美世加入的任何未来信贷协议或与优先债务有关的 其他协议可能包含类似的限制和条款。此外，美世在控制权变更后向新票据持有人支付现金的能力可能受到其当时现有财务资源的 限制。不能保证在必要时会有足够的资金来进行任何所需的购买。

控制权变更的定义包括与美世及其子公司作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或 以其他方式处置美世及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切定义 。因此，新票据持有人因将美世及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求美世回购其新票据的能力可能不确定。

资产出售

美世不会，也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)

美世(或受限制子公司，视属何情况而定)在出售资产时收到对价(包括减免 ，或任何其他对或有或有负债负责的人士)，该对价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价 (提供公平市价应在该资产出售的合同协议之日确定)；以及

(2)

至少75%的对价，连同美世及其 受限制子公司自发行日以来的所有其他资产出售(累计)以现金形式支付。就本条款而言，以下各项将被视为现金：

(a)

现金等价物；

(b)

美世或任何 受限制子公司的任何负债，如美世最近的合并资产负债表所示(或有负债和按其条款从属于票据的负债除外)，由任何此类资产的受让人根据一项协议承担的，该协议免除美世或该受限制的 子公司的进一步负债，或补偿美世或该受限制子公司的进一步负债；

(c)

美世或任何此类受限子公司从上述 受让方收到的任何证券、票据或其他义务，由美世或此类受限子公司在120天内转换为现金或现金等价物，以在转换过程中收到的现金或现金等价物为限；以及

(d)

本 公约下一段第(2)或(4)款所指的任何股票或资产。

42

在收到资产出售的任何净收益后365天内， 美世(或适用的受限子公司，视情况而定)可选择使用该净收益：

(1)

偿还或提前偿还担保信贷安排项下的债务和其他债务；

(2)

收购(包括通过购买资产或股票、合并、合并或其他方式)，或签订具有约束力的承诺，在此后180天内收购另一家获准企业的全部或几乎所有资产或任何股本，如果在实施任何此类股本收购后，该获准企业 是或成为美世的受限子公司；

(3)

作出或作出有约束力的承诺，在此后60天内支付资本支出；

(4)

收购其他未按公认会计原则归类为流动资产，并在 许可业务中使用或有用的资产；

(5)

替换作为资产出售标的的财产和/或资产；或

(6)

上述各项的任何组合。

在最终应用任何净收益之前，美世或受限制子公司可以暂时减少循环信贷 借款(根据信贷安排或其他方式)，或以其他方式将净收益投资于本契约不禁止的任何方式。

出售资产所得的任何净收益，如未按本公约第二款的规定使用或投资，将构成 超额收益？当超额收益总额超过4500万美元时，美世将在五天内向所有票据持有人和所有其他债务持有人提出资产出售要约。 平价通行证票据中包含的条款与契约中关于以出售资产的收益购买或赎回购买最高本金的票据及此类其他要约的条款相似 平价通行证可以从超额收益中购买的债务。任何资产出售要约的要约价格将相等于将购买的票据本金的100%，加上截至购买日的应计未付利息和额外的 利息(如有)，并将以现金支付。如果资产出售要约完成后仍有任何超额收益，美世可以将这些超额收益用于任何未被本公司禁止的用途。 如果投标到该资产出售要约的票据本金总额超过超额收益金额，受托人将选择在按比例根据。每次资产出售报价完成后，超额收益金额 将重置为零。

美世将遵守交易法规则 14e-1及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购新票据的每一次。 资产出售要约。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售条款相冲突，美世将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该规定而被视为 违反了其在本公司的资产出售条款下的义务。

某些契诺

当票据评级为投资级时契约的更改

如果是在发行日期之后的任何日期：

(1)

穆迪和BBB对新票据的评级为Baa3或更高-或者标普的评级更高(或者，如果上述任何一家实体因美世无法控制的原因停止对新票据进行评级，则由美世选择作为替代机构根据交易法第15E条注册的任何其他国家认可的统计评级机构的同等投资级信用评级)；以及

(2)

不应发生或继续发生任何违约或违约事件，

然后，自该日起，在符合下一段规定的情况下，本招股说明书中下列 标题下具体列出的契诺将就新债券暂停执行：

(1)

？根据持有人的选择进行回购？资产出售；？

43

(2)

？？限制支付；？？

(3)

？发生债务并发行优先股；？

(4)

？影响子公司的股息和其他支付限制；

(5)

？？限制性和非限制性子公司的指定；

(6)

？？与附属公司的交易；？

(7)

？对债务担保的签发限制；以及

(8)

以下标题下描述的契约第(4)款：资产的合并、合并或出售

(统称为暂缓执行的契诺”).

在暂停执行的契约暂停期间，美世董事会不得根据以下标题下限制和非限制性子公司的指定或非限制性子公司的定义下描述的契约，将其任何 子公司指定为不受限制的子公司。？

尽管有上述规定，如果在任何后续日期(恢复日期)，新票据停止 分别维持穆迪和标普至少Baa3和BBB-的评级，暂停生效的契诺将自评级下降之日起重新生效，提供然而， 任何违约、违约事件或任何形式的违约事件均不应被视为存在于基于暂缓执行的契诺的契约、新票据或担保之下，美世或其子公司不对暂缓执行的契诺期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，无论适用的暂缓执行的契诺在该 期间保持有效是否会允许此类行动或事件。根据恢复的限制支付契约进行的计算将被视为限制支付契约自发行日期起生效。

不能保证新债券将达到投资级评级，也不能保证任何此类评级将保持 。

美世须向受托人递交一份高级职员证书，指明(I)暂缓生效的契诺 是否会被暂停及其日期，(Ii)是否已恢复生效日期，以及(Iii)任何暂缓生效的契诺的开始或结束日期。受托人没有义务监督是否发生了中止契约事件或恢复日期，或者中止契约期限是否已经开始或结束，也没有义务将上述任何事项通知新票据持有人。

有限条件交易记录

在计算与任何有限条件交易有关的契约项下任何篮子或比率下的可用性或遵守 契约的任何规定时，与之相关的任何行动或交易(包括但不限于收购、投资、债务的产生和优先股的发行以及由此产生的 收益的使用、留置权和限制性付款的产生)，以及在每种情况下，根据公司的选择确定违约和违约事件的合规性(公司选择行使该期权，在任何此类篮子或比率下确定可用性的日期，以及任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括但不限于没有任何持续违约或违约事件)，应被视为此类有限条件交易的最终协议的签订日期(或，如果适用，则为交付不可撤销通知或类似事件的日期)(LCT测试日期)，并且如果，在有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括但不限于收购、 投资、债务的产生和优先股的发行及其收益的使用、留置权和限制性付款的产生)在形式基础上生效后，本公司或其任何受限子公司将被允许 按照该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)在相关的长期交易测试日采取该等行动或完成该等交易。, 测试或篮子(以及任何相关要求和 条件)应被视为已符合(或满足)本契约项下的所有目的(对于负债，例如，无论该债务是在长期合同测试日期或之后的任何 时间承诺、发行或以其他方式发生的)；但该等比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)的合规性，不得在该有限条件交易的适用LCT测试日期或 任何与此相关的行动或交易(包括但不限于收购、投资、债务的产生和优先股的发行及其收益的使用、留置权的产生和受限 付款)之后的任何时间确定或测试。

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为免生疑问，如果本公司进行了长期结算选择， (1)如果在长期结算测试日期之后的任何时间，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于公司或接受该有限条件交易的个人的综合EBITDA或综合有形资产的波动，导致任何比率、测试或篮子的合规性已超过或未能得到遵守，则该等篮子将不符合该等比率、测试或篮子的规定。 (1)如果在长期测试日期之前确定或测试的任何比率、测试或篮子由于该比率、测试或篮子的波动(包括公司或接受该有限条件交易的个人的综合EBITDA或综合有形资产的波动)而超过或未能得到遵守， (1)测试或比率不会 被视为因此类波动而超过或未能遵守；(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试了 合规性或满意度的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间未得到遵守或满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该 要求和条件不会被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或正在继续发生以及(3)在计算任何 比率、测试或篮子下与该有限条件交易无关的任何行动或交易的可用性时，在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期 之前，或在该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(如适用)而未完成该有限条件交易的日期之前，任何上述比率, 测试或篮子应被确定或测试，从而使该有限条件交易具有形式上的效力。

限制支付

美世将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(1)

因美世或其任何受限制附属公司的权益(包括但不限于与涉及美世或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或因美世或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人(美世或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人)而宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或以美世或其任何受限制附属公司的身分(以美世的股权(非合格股除外)支付的股息或分派除外)，以及除股息或分红外，向美世或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人宣布或支付任何股息或分派(但不限于与涉及美世或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)。

(2)

购买、赎回或以其他方式收购或退出美世的任何股权(包括但不限于与美世相关的 任何涉及美世的合并或合并)，美世或美世的任何直接或间接母公司的任何股权；

(3)

支付任何款项，或购买、赎回、作废或以其他方式收购或注销美世在合同上从属于新票据的任何债务(不包括美世与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务)，但在规定的 到期日支付利息或本金，或在规定的到期日起90天内赎回、回购、失败收购或退休除外；或

(4)

进行任何限制性投资；

(以上第(1)至(4)款中规定的所有此类付款和其他行动统称为 限制支付？)，除非在实施该限制付款时及之后：

(1)

未发生违约或违约事件，且仍在继续；

(2)

美世可能已经产生了至少1.00美元的额外债务，根据以下标题下描述的公约第一段中规定的固定费用覆盖率测试 债务产生和发行优先股；以及

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