| 美国 | ||
| 美国证券交易委员会 | ||
| 华盛顿特区，20549 | ||
附表13G
根据1934年的证券交易法
(第1号修订)*
111，Inc.
(发卡人姓名)
普通股， 每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
68247Q102**
(CUSIP号码)
2021年3月2日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则：
| ¨ | 规则第13d-1(B)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含信息的修订 ，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
**本协议适用于美国存托股份，每股相当于 两股A类普通股(“ADS”)。没有CUSIP具有
被分配给A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交，或 受该法该章节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP No.68247Q102 |
| 1. |
上报人员姓名(仅限实体)上述人员的I.R.S.身份识别号码 VerlInvest亚洲(香港)有限公司 | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||
| (a) | x | ||
| (b) | ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 香港 | ||
| 5. | 独家投票权 0 | |
| 6. | 共享投票权 7,618,966 | |
| 7. | 唯一处分权 0 | |
| 8. | 共享处置权 7,618,966 | |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 7,618,966 | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) 4.61%(1) | |
| 12. | 报告人类型(见说明) CO | |
(1)基于截至2020年12月31日已发行的165,353,402股A类普通股的流通股数量，如发行人于2021年4月30日提交给证券交易委员会的20-K表格 中所述。
2
| CUSIP No.68247Q102 |
| 1. |
报告人姓名 VerlInvest亚洲私人有限公司 | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||
| (a) | x | ||
| (b) | ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 新加坡 | ||
| 5. | 独家投票权 0 | |
| 6. | 共享投票权 7,618,966 | |
| 7. | 唯一处分权 0 | |
| 8. | 共享处置权 7,618,966 | |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 7,618,966 | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) 4.61%(1) | |
| 12. | 报告人类型(见说明) CO | |
(1)基于截至2020年12月31日已发行的165,353,402股A类普通股的流通股数量，如发行人于2021年4月30日提交给证券交易委员会的20-K表格 中所述。
3
| CUSIP No.68247Q102 |
| 1. |
报告人姓名 VerlInvest SA | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||
| (a) | x | ||
| (b) | ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 比利时 | ||
| 5. | 独家投票权 0 | |
| 6. | 共享投票权 7,618,966 | |
| 7. | 唯一处分权 0 | |
| 8. | 共享处置权 7,618,966 | |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 7,618,966 | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) 4.61%(1) | |
| 12. | 报告人类型(见说明) CO | |
(1)基于截至2020年12月31日已发行的165,353,402股A类普通股的流通股数量，如发行人于2021年4月30日提交给证券交易委员会的20-K表格 中所述。
4
| CUSIP No.68247Q102 |
| 1. |
报告人姓名 VerlInvest Group SA | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||
| (a) | x | ||
| (b) | ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 比利时 | ||
| 5. | 独家投票权 0 | |
| 6. | 共享投票权 7,618,966 | |
| 7. | 唯一处分权 0 | |
| 8. | 共享处置权 7,618,966 | |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 7,618,966 | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) 4.61%(1) | |
| 12. | 报告人类型(见说明) CO | |
(1)基于截至2020年12月31日已发行的165,353,402股A类普通股的流通股数量，如发行人于2021年4月30日提交给证券交易委员会的20-K表格 中所述。
5
| CUSIP No.68247Q102 |
| 1. |
报告人姓名 Vedihold SA | ||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||
| (a) | x | ||
| (b) | ¨ | ||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或组织地点 卢森堡 | ||
| 5. | 独家投票权 0 | |
| 6. | 共享投票权 7,618,966 | |
| 7. | 唯一处分权 0 | |
| 8. | 共享处置权 7,618,966 | |
| 9. | 每名呈报人实益拥有的总款额 7,618,966 | |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |
| 11. | 按行金额表示的班级百分比(9) 4.61%(1) | |
| 12. | 报告人类型(见说明) CO | |
(1)基于截至2020年12月31日已发行的165,353,402股A类普通股的流通股数量，如发行人于2021年4月30日提交给证券交易委员会的20-K表格 中所述。
6
| 第一项。 | ||
| (a) | 发行方名称 111，Inc. | |
| (b) | 发行人主要执行办公室地址 中华人民共和国上海市浦东新区祖崇之路295号3-5F | |
| 第二项。 | ||
| (a) |
提交人姓名 本附表13G/A是代表下列报告人共同提交的：(I)VerlInvest Asia(HK)Limited，一家在香港注册成立的有限公司，(Ii)VerlInvest SA，一家在比利时注册成立的公司，(Iii)VerlInvest Group SA，一家在比利时注册成立的公司， 和(Iv)Vedihold SA，一家在卢森堡注册成立的公司(统称为“报告人”)。
报告人已签订联合备案协议，作为2019年1月18日提交的附表13G的附件99.1 ，根据该协议，报告人同意根据修订后的1934年《交易法》规则13-d(K)(1) 的规定共同提交本声明。 | |
| (b) | 主要办事处地址或住所(如无) 香港北角电器道148号31楼 | |
| (c) | 公民身份 请参阅每个报告人的封面。 | |
| (d) | 证券类别名称 A类普通股，每股票面价值0.00005美元。 | |
| (e) | CUSIP号码 A类普通股未分配CUSIP编号。CUSIP编号68247Q102已分配给发行人的美国存托凭证(ADS)，在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)以“YI”为代码报价。每股ADS代表2股A类普通股。 | |
| 第三项。 | ||
| 不适用。 | ||
| 项目4. | 所有权。 | ||
| 提供下列资料，说明第1项所指发行人的证券类别合计数目及百分比。 | |||
| (a) | 实益拥有的款额： | ||
| (b) | 班级百分比： | ||
| (c) | 该人拥有的股份数目： | ||
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力 | ||
| (Ii) | 共有投票权或指导权 | ||
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力 | ||
| (Iv) | 共同拥有处置或指示处置……的权力 | ||
|
请参阅每个报告人的封面。 | |||
7
|
| |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
| 如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请勾选以下x项。 | |
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
|
不适用。
| |
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
| 本文中提到的报告人之所以提交这份单一的、联合的文件，是因为他们可能被认为构成了“交易法”第13(D)(3)条所指的“团体”。报告人之间的联合备案协议作为附件99.1附于2019年1月18日提交的附表13G。 | |
| 第9项 | 集团解散通知书。 |
| 不适用。 | |
8
| 第10项。 | 认证。 |
| 不适用。 | |
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 2021年5月27日 | ||
| 日期 | ||
| VerlInvest亚洲(香港)有限公司 | ||
| /s/拉斐尔·蒂奥隆 | /s/阿克塞尔·亨利 | |
| 姓名：拉斐尔·蒂奥隆(Raphael Thiolon) | 姓名：阿克塞尔·亨利(Axelle Henry) | |
| 头衔：导演 | 头衔：导演 | |
| VerlInvest亚洲私人有限公司 | ||
| /s/拉斐尔·蒂奥隆 | /s/阿克塞尔·亨利 | |
| 姓名：拉斐尔·蒂奥隆(Raphael Thiolon) | 姓名：阿克塞尔·亨利(Axelle Henry) | |
| 头衔：导演 | 头衔：导演 | |
| VerlInvest SA | ||
| /s/Raphael Hulpiau | /s/阿克塞尔·亨利 | |
| 姓名：拉斐尔·胡尔波(Raphael Hulpiau) | 姓名：阿克塞尔·亨利(Axelle Henry) | |
| 名称：联合委托书持有人 | 名称：联合委托书持有人 | |
| VerlInvest Group SA | ||
| /s/Raphael Hulpiau | /s/阿克塞尔·亨利 | |
| 姓名：拉斐尔·胡尔波(Raphael Hulpiau) | 姓名：阿克塞尔·亨利(Axelle Henry) | |
| 名称：联合委托书持有人 | 名称：联合委托书持有人 | |
| Vedihold SA | ||
| /s/Fons Mangen | ||
| 姓名：丰斯·曼根(Fons Mangen) | ||
| 职务：常务董事 |
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展品索引
附件99.1：联合备案协议，日期为2021年5月27日，由报告人和报告人之间 签署。
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