美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修订 第_)*
强制 保护视频设备公司
(发行人姓名 )
普通股 股
(证券类别标题 )
34520J207
(CUSIP 号码)
克里斯托弗·米格利诺(Christopher Miglino)
C/O SRAX,Inc.
2629 汤斯盖特路#215
加利福尼亚州西湖 村,邮编91361
(323) 694-9800
(姓名、地址和电话
授权 接收通知和通信)
2021年2月4日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明,报告本时间表13D, 的主题收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。[]
注: 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方,请参阅§240.13d-7 。
* 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格中就 证券的主题类别进行初始备案,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变 上一个封面中提供的披露内容。
本封面其余部分所需的 信息不应被视为已根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节 的规定进行“存档”,也不应以其他方式承担该法案该节的责任,但应 受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP 编号34520J207 | 13D |
1. | 报告人姓名 I.R.S. 识别NOS。以上人员(仅限实体)
SRAX, 公司 美国国税局 雇主识别号码45-2925231 |
2. | 如果是A组的成员,请选中 相应的框 (参见 说明) (a) [] (b) [X] |
3. | 秒 仅使用
|
4. | 资金来源 (参见说明)
呜 |
5. | 如果根据第2(D)项要求披露法律程序,则复选框 或2(E)[] |
6. | 公民身份 或组织地点
SRAX, 特拉华州公司 主要 办事处位于: 2629 汤斯盖特路#215 加利福尼亚州西湖 村,邮编91361 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
唯一投票权
149,562,566,584 |
8. |
共享投票权
| |
9. |
唯一处分权
149,562,566,584 | |
10. |
共享处置权
|
11. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
149,562,566,584 |
12. | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框 (参见 说明)[]
|
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
65.94% |
14. | 报告人类型 (参见说明)
公司 |
CUSIP 编号34520J207 | 13D |
1. | 报告人姓名 I.R.S. 识别NOS。以上人员(仅限实体)
克里斯托弗·米格利诺(Christopher Miglino) |
2. | 如果是A组的成员,请选中 相应的框 (参见 说明) (a) [] (b) [X] |
3. | 秒 仅使用
|
4. | 资金来源 (参见说明)
房颤 |
5. | 如果根据第2(D)项要求披露法律程序,则复选框 或2(E)[] |
6. | 公民身份 或组织地点
美国联合王国 |
数量 个 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人员 具有 |
7. | 唯一的投票权
149,562,566,584 |
8. | 共享 投票权
| |
9. | 唯一的 处置权
149,562,566,584 | |
10. | 共享 处置权
|
11. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
149,562,566,584 |
12. | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框 (参见 说明)[]
|
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
65.94% |
14. | 报告人类型 (参见说明)
在……里面 |
CUSIP 编号34520J207 | 13D |
第 项1.安全和发行者。
本联合附表13D涉及强制保护视频设备公司的149,562,566,584股普通股(“股份”),其主要办事处位于加利福尼亚州91361号西湖村汤斯盖特路2629Townsgate Road#215, a佛罗里达公司(“FPVD”)。
第 项2.身份和背景。
SRAX, Inc.(“SRAX”)是本附表13D所述股份的记录持有人。SRAX是一家在特拉华州注册成立的公司,在纳斯达克资本市场公开交易,股票代码是[SRAX]。SRAX主要从事软件 作为与其Sequire平台相关的服务业务。SRAX的主要营业地址是加利福尼亚州91361号西湖村汤斯盖特路2629号。
克里斯托弗·米格利诺(Christopher Miglino)是SRAX的首席执行官兼董事会主席,对股票拥有投票权和处置权。
(a) | 克里斯托弗·米格利诺(Christopher Miglino) | |
(b) | 加州西湖村汤斯盖特路2629215号,邮编:91361 | |
(c) | SRAX,Inc.首席执行官 兼董事会主席 | |
(d) | 在过去五年中,没有 名举报人在刑事诉讼中被判有罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。\ | |
(e) | 在过去五年中,没有 举报人 参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,并且由于此类诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令要求 未来 违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现 违反此类法律的行为。 | |
(f) | 美国联合王国 |
第 项3.资金来源或数额或其他对价。
本附表13D所述的 股票是SRAX、 FPVD和其他第三方之间签订的换股协议的结果,根据该协议,SRAX剥离其全资子公司BIG Token,Inc.(“BIG Token”)以 交换股票,以及5,000,000股FPVD的A系列优先股,这使持有人有权与普通股一起作为一个类别 投票。A系列优先股每股有200票投票权。
第 项4.交易目的
此次收购的目的是完成对SRAX全资子公司Big Token的剥离。SRAX目前持有 股票作为限制性证券,目前没有出售或处置任何股票的协议。尽管如此,由于拥有 股份,SRAX在所有投票事宜上拥有对FPVD的单方面控制权,包括截至本协议之日的董事选举。
SRAX 可能会根据各种因素(包括FPVD的业务、财务状况 、经营业绩和前景、一般经济和行业状况、一般证券市场和特别是股票的 )以及其他发展情况,不时审查其对股份的所有权。在审查的基础上,SRAX将在未来根据不时存在的情况采取SRAX 认为合适的行动。根据市场和其他因素(包括适用的证券法),SRAX可能决定处置公开市场或私下 协商交易中目前拥有的部分或全部股份。
SRAX 保留与FPVD(I)管理层、(Ii)董事会、(Iii)其他大股东、 和(Iv)其他成员就FPVD可用于增加股东价值的替代方案进行联系的权利。
SRAX 还保留为共同目的与FPVD的任何其他股东或其他人士协同行动的权利,如果它决定 这样做,和/或向FPVD的管理层、董事会或股东和其他人建议行动方案。
第 项5.发行人的证券权益
(a) | SRAX 拥有149,562,566,584股FPVD普通股,约占发行方已发行普通股的65.94%。SRAX在其管理层和董事会的指导下,拥有投票或处置股份的唯一权力。 | |
(b) | Miglino先生担任SRAX的董事长兼首席执行官,在SRAX董事会的指导下,将有权投票和处置股份。 Miglino先生是SRAX的董事长兼首席执行官,在SRAX董事会的指导下,他将有权投票和处置股份。截至2021年5月18日,米格利诺还担任FPVD的临时首席执行官。 | |
(c) | 没有。 | |
(d) | 不适用 | |
(e) | 不适用 |
第 项6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
Miglino先生是SRAX的首席执行官兼董事会主席。
第 项7.作为证物存档的材料。
附件 FPVD、SRAX和Paul Feldman于2020年9月30日签订的1股交换协议。(通过引用并入FPVD于2020年10月5日提交的Form 8-K中的附件10.01)。
附件 2--2021年1月27日签订的换股协议修正案。(通过引用并入FPVD于2021年2月17日提交的Form 8-K中的附件10.01)。
CUSIP 编号34520J207 | 13D |
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
SRAX, 公司 | |
/s/ 克里斯托弗·米格利诺 | |
插入 名称 | |
首席执行官 | |
插入 标题 | |
2021年5月27日 | |
插入 日期 |