展品(A)(1)(A)​

购买Cash​的报价

由

毕米尼资本管理公司​

其A类普通股价值高达220万美元
收购价不高于每股2.00美元
不低于每股1.50美元

比米尼资本管理公司是马里兰州的一家公司(“公司”、“比米尼资本”、“我们”、“我们”或“我们”)，邀请面值0.001美元(CUSIP编号：090319401、090319708和090319807)(“A类普通股”)的A类普通股的持有者投标价值高达220万美元的A类普通股，供我们以每股不高于2.0美元或不低于1.5美元的价格购买。根据本购买要约和相关函件中描述的条款和条件，扣除任何适用的预扣税和不计利息的现金净额给卖方(这些条款和条件一起构成“要约”，它们可能会被不时修订或补充，构成“要约”)。

根据要约条款并在要约条件的约束下，我们将在考虑到投标的A类普通股总数和投标股东指定的价格后，确定一个每股不高于2.00美元也不低于1.50美元的A类普通股价格(对卖方来说是净现金，减去任何适用的预扣税和不计利息)，即我们将支付适当投标和未适当退出要约的A类普通股的每股价格。(B)考虑到投标的A类普通股的总数和投标股东指定的价格，我们将确定一个每股价格，该价格不高于2.00美元，也不低于1.50美元，以现金净额减去任何适用的预扣税和不计利息的方式，支付适当投标的A类普通股股票。到期日过后，我们将立即查看股东为所有正式投标的A类普通股选择的价格。然后，我们将在上面指定或被认为指定的价格范围内选择最低的单一购买价(该购买价，“最终购买价”)，这将允许我们购买价值220万美元的A类普通股，或者一个较低的金额，具体取决于正确投标和未适当撤回的A类普通股的数量。根据要约条款及在要约条件的规限下，若根据最终收购价，总值小于或等于220万美元的A类普通股股份经适当投标而没有适当撤回，我们将购买所有经适当投标而未适当撤回的A类普通股股份。在要约中购买的所有A类普通股将按最终收购价购买，包括以低于最终收购价的价格投标的A类普通股。然而，由于本收购要约中所述的“零散批次”优先权、按比例分配和有条件投标条款。, 如果代表超过220万美元(或我们可能选择支付的更高金额，取决于适用法律)的A类普通股的股票得到适当投标，而不是适当撤回，我们可能不会以最终收购价或低于最终收购价购买投标的所有A类普通股。在要约中没有购买的A类普通股股票将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我们承担。

我们保留改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的A类普通股股票价值的权利，每种情况均受适用法律的限制。 我们保留自行决定改变每股收购价区间和增加或减少要约中寻求的A类普通股的价值的权利。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，根据要约条款和条件，我们保留接受最多2%的A类普通股流通股支付的权利，而无需修改或延长要约。参见第1节、第3节和第4节。如果要约全部完成，以A类普通股的最高最终收购价每股2.00美元计算，我们可以购买110万股A类普通股。

认购，相当于截至2021年5月26日我们已发行和已发行的A类普通股的9.5%左右。以每股A类普通股1.50美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买1,466,666股A类普通股，这将相当于我们截至2021年5月26日已发行和已发行的A类普通股的约12.6%。

要约不以收到融资或投标的A类普通股的任何最低数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。参见第7节。

我们的A类普通股在场外交易市场(OTCQB)进行交易，交易代码为“BMNM”。2021年5月26日，也就是我们宣布收购要约前的最后一个完整交易日，A类普通股的最后一次报告销售价格为每股1.38美元。敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标他们的股票之前，获得A类普通股的当前市场报价。请参见第#8节。

我们的董事会已经批准了这项要约。然而，本公司、我们董事会的任何成员或Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)、信息代理和要约托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的A类普通股或您可能选择投标的一个或多个价格向您提供任何建议。本公司、本公司董事会任何成员、信息代理或托管机构均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你持有的A类普通股，如果是，投标多少股票，以及你将投标的一个或多个价格。在此过程中，您应咨询您的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本收购要约和相关信函中的信息，包括我们之前提出要约的原因，以及对要约采取任何行动的原因。请参见第2节。

据我们所知，我们的董事或高管均不打算在要约中出售他持有的任何A类普通股股份。因此，根据要约购买A类普通股将增加我们董事和高管的比例持股。在要约到期或终止后，我们的董事和高管可在符合适用法律和公司适用政策和惯例的情况下，不时在公开市场交易中以高于或低于要约中支付给A类普通股持有人的最终购买价格的价格出售其持有的A类普通股。参见第11节。

SEC、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这笔交易，也没有传递这笔交易的优点或公平性，也没有传递本收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是非法的，可能是刑事犯罪。

如有问题或请求帮助，请拨打此优惠的封底页上的电话号码和地址与信息代理联系。如果您需要购买本要约的其他副本、传送函、保证交付通知或与要约相关的其他文件，您应联系信息代理，他们将立即向股东提供这些材料的附加副本，费用由我们承担。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

 

报价购买日期为2021年5月27日

重要信息

如果您想要投标您持有的全部或部分A类普通股，您必须在要约于2021年6月30日纽约市时间下午5：00到期之前完成以下任一操作(除非要约延期)：

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如果您的A类普通股是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，请联系被提名人，让被提名人为您投标您的A类普通股。实益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定这些所有者必须采取行动才能参与要约的时间；

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•

如果您以登记持有人的身份持有以您个人名义登记的股票或以簿记形式持有A类普通股，请按照其说明填写并签署一份传送书，并将其连同任何所需的签名保证、您的A类普通股的证书(如果适用)以及该传送函要求的任何其他文件送交要约托管人Broadbridge，地址在本要约购买的封底上所示的适当地址；或

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•

如果您是参与存托信托公司(“DTC”)的机构，请按照第(3)节描述的入账转让程序投标您持有的A类普通股。

​

如果您想投标您持有的A类普通股，但是：(A)您的A类普通股证书不能立即获得或不能在到期日之前交付给托管人，(B)您不能在到期日之前遵守簿记转让程序，或者(C)如果您的其他必要文件在到期日之前无法交付给托管人，如果您遵守第节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的A类普通股

如果您希望最大限度地增加我们在要约中购买您的A类普通股的机会，您应该选中传送函中标题为“以要约确定的价格投标的A类普通股”部分中的复选框。根据该条款投标的A类普通股将被视为已按A类普通股每股1.50美元的价格(这是要约中每股的最低价格)投标，以确定最终购买价，而在最终购买价确定后，所有此类“收购价格投标”将被视为以最终购买价进行。您应该明白，这次选择可能会降低最终收购价，并可能导致您持有的A类普通股的最低价格为每股1.50美元。

要正确投标A类普通股，您必须有效填写递交函，包括与您投标股票的价格相关的部分。

本次要约仅针对A类普通股，并不针对(I)本公司面值0.001美元的任何B类普通股(“B类普通股”)或(Ii)本公司面值0.001美元的任何C类普通股(“C类普通股”)。不接受任何B类普通股或C类普通股的投标。参见第3节。

紧随要约完成后拥有公司4.9%或以上已发行A类普通股的股东，只要他们不(I)收购任何A类普通股的额外股份或(Ii)落入4.9%的A类普通股之下，然后重新收购额外的股份，从而拥有4.9%或更多的A类普通股，他们就不会触发配股计划(定义如下)。配股计划不豁免此类人士或集团未来对A类普通股的任何收购。投标A类普通股的股东也在投标根据配股计划发行的相关优先股购买权(“权利”)。投标权利将不会支付额外的代价。

 

i

 

2018年3月26日，我们的董事会授权回购最多50万股我们的A类普通股，这不包括要约中要购买的A类普通股。目前由我们的董事会延长的授权将于2021年11月15日到期。截至2021年5月26日，我们总共购买了70,404股A类普通股，总购买价为166,241美元，剩余容量为429,596股，我们可以根据此类回购授权进行回购。自要约开始起，我们将不会根据此回购授权回购我们的任何A类普通股，直到要约完成或终止为止。

在要约完成或终止后，我们打算不时继续回购我们A类普通股的股票。我们购买的A类普通股的金额和任何此类回购的时间取决于许多因素，包括我们的股价，可接受条款下的现金和/或融资的可用性，限制我们回购A类普通股的封锁期的时间，以及任何将现金用于其他战略目标的决定。经修订的1934年证券交易法规则13E-4一般禁止我们及其关联公司购买要约以外的任何A类普通股，直至到期日至少十个工作日，除非符合交易法规则14E-5规定的某些有限例外。此后，我们明确保留在未来不时全权酌情购买A类普通股的绝对权利，无论A类普通股是否根据要约购买，通过公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购、收购要约、交换要约或其他方式，按照与要约条款相同的条款或在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款，购买A类普通股。

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区根据要约提出要约或接受A类股票不符合任何适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的股东提出要约，也不会接受他们的投标或代表他们的投标。在任何司法管辖区，如证券、蓝天或其他法律规定要约须由持牌经纪或交易商提出，则该要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表吾等提出。

如果您对优惠有任何疑问，请致电(855)793-5068(免费)与优惠的信息代理Broadbridge联系。

本公司董事会包括其授权的任何委员会。

我们未授权任何人向您提供与要约相关的信息或陈述，但此要约或相关意见书中包含的信息和陈述除外。您不应依赖我们、托管机构或信息代理授权的任何推荐或任何此类信息或陈述。

本购买要约中的声明以封面上的日期为准，以引用方式并入的声明以引用方式并入的文件的日期为准。在任何情况下，本购买要约和相关提交函的交付都不应暗示此处包含的信息或通过引用并入的信息在以后的日期是正确的，或者自该日期以来此类信息或我们的事务没有任何变化。

 

II

 

目录

 

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前瞻性陈述

本购买要约包含或引用某些前瞻性表述。这些陈述不是历史事实的陈述，可能包含对公司财务状况、经营结果、市场状况、增长机会、经济状况的估计、假设、预测和/或预期，以及其它类似的预测和预期陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词或其他类似术语或表达的否定词，这些词或类似的术语或表达涉及提议的交易和我们的预期、战略，关于它的计划或意图。

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但请读者注意，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，不能保证未来的表现，实际结果、表现或成就可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些差异可能是由多种风险造成的，包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分描述的风险，以及提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险。实际结果是否符合我们的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•

我们完成报价的能力；

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•

要约完成后，我们可以额外回购我们的A类普通股的价格和时间，在此类回购中获得的A类普通股的股票数量，以及为此类回购提供资金的任何债务的条款、时间、成本和利率；

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•

总体经济、商业和政治状况的变化，包括国际敌对行动加剧的可能性、恐怖主义行为以及美国或国际贷款、资本和融资市场状况的变化；以及

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•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及提交给SEC的其他文件中的“风险因素”部分和其他部分中详细说明的任何其他风险。

​

除非适用法律另有要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性声明，这些声明仅说明截止日期。

尽管本收购要约、递交函或通过引用并入本要约购买的任何文件，1995年私人证券诉讼改革法的避风港保护不适用于与任何要约收购相关的声明。

 

9

 

简介

致Bimini Capital Management，Inc.股东：

比米尼资本管理公司是马里兰州的一家公司(“公司”、“比米尼资本”、“我们”、“我们”或“我们”)，邀请我们的股东投标购买价值高达220万美元的A类普通股，面值0.001美元(“A类普通股”)，由我们以不高于2美元也不低于1.5美元的价格购买A类普通股，以现金净额支付给卖家，减去任何股票的面值。 Bimini Capital Management，Inc.，一家马里兰州的公司，邀请我们的股东投标价值高达220万美元的A类普通股，面值0.001美元(以下简称“A类普通股”)，以不高于2.0美元或低于1.5美元的价格向卖方出售A类普通股。根据本要约和相关递交函中描述的购买条款和条件，这些条款和条件一起可能会不时修改或补充，构成“要约”。

要约将于2021年6月30日纽约市时间下午5点到期，除非要约延期或撤回(可延长的日期，即“到期日期”)。

到期日之后，我们将立即查看股东为所有正式投标的A类普通股选择或被视为选择的价格。然后，我们将选择最低的单一收购价，不高于2.00美元，也不低于每股1.50美元的A类普通股，这将允许我们购买价值220万美元的A类普通股，或者更低的金额，具体取决于正确投标和未正确撤回的A类普通股的股票数量。如果适当投标的A类普通股价值低于220万美元，我们将选择允许我们购买所有经过适当投标而没有适当撤回的A类普通股的价格(以0.10美元的倍数计算)。我们指的是我们将选择的价格作为“最终购买价格”。在要约中购买的所有A类普通股将按最终收购价购买，包括以低于最终收购价的价格投标的A类普通股。然而，由于本次要约收购中所述的“零散批次”优先权、按比例分配和有条件投标条款，如果代表220万美元以上(或根据适用法律，我们可能选择支付的更高金额)的A类普通股的股票被适当投标，且未被适当撤回，我们可能不会以最终收购价或低于最终收购价的价格购买所有投标的A类普通股。在要约中没有购买的A类普通股股票将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我们承担。

我们保留改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的A类普通股价值的权利，每种情况均受适用法律的限制。 我们保留自行决定改变每股收购价区间和增加或减少要约中寻求的A类普通股价值的权利。请参阅第1节、第3节和第4节。

要约不以收到融资或投标任何最低数量的A类普通股为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅第7节。

我们的董事会已经批准了这项要约。然而，本公司、我们董事会的任何成员、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的A类普通股，或者您可以选择投标您的A类普通股的一个或多个价格向您提供任何建议。本公司、本公司董事会任何成员、信息代理或托管机构均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你持有的A类普通股，如果是，投标多少股票，以及你将投标的一个或多个价格。在此过程中，您应咨询您的财务和税务顾问，并在对报价采取任何行动之前，仔细阅读和评估本要约和相关意见书中的信息，包括我们提出报价的原因。请参见第2节。

据我们所知，我们的董事或高管均不打算在要约中出售他持有的任何A类普通股股份。因此，根据要约购买A类普通股将增加我们董事和高管的比例持股。在要约到期或终止后，我们的董事和高管可在符合适用法律和公司适用政策和惯例的情况下，不时在公开市场交易中以高于或低于要约中支付给A类普通股持有人的最终购买价格的价格出售其持有的A类普通股。参见第11节。

 

10

 

我们将支付与托管机构和信息代理的报价相关的所有合理的自付费用和支出。请参见第15节。

截至2021年5月26日，我们有11,608,555股A类普通股已发行和流通股。

A类普通股股票在场外交易市场挂牌交易，代码为“BMNM”。2021年5月26日，也就是我们宣布收购要约前的最后一个完整交易日，A类普通股的最后一次报告销售价格为每股1.38美元。敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标其A类普通股股份之前，获得A类普通股的当前市场报价。请参见第#8节。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州维罗比奇弗拉明戈大道3305号，邮编：32963，电话号码是(772231-1400)。

除非另有说明或上下文另有说明，否则本报价中提及的“美元”和“$”均指美利坚合众国的合法货币。

 

11

 

优惠

1.

A类普通股数量；收购价；按比例分配。

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根据条款并受制于要约条件，我们将以不高于2.00美元且不低于1.50美元的价格购买价值最高220万美元的A类普通股，或较低的金额，具体取决于在到期日(定义如下)前根据第9.4节正确投标和未正确撤回的A类普通股的数量，价格不高于2.00美元，不低于1.50美元每股A类普通股，以现金净额，减去任何适用的预扣税，且不含利息。

术语“到期日”是指纽约市时间2021年6月30日下午5：00，除非我们根据适用法律自行决定延长要约有效期，在此情况下，术语“到期日”指的是我们如此延长的要约到期的最晚时间和日期。有关我们延长、推迟、终止或修改报价的权利的说明，请参阅第14节。

希望投标A类普通股的股东必须(1)勾选递交函中标题为“以要约确定的价格投标的A类普通股”部分中的复选框，表明他们将接受我们确定的最终购买价格(这可能导致投标股东获得每股低至1.50美元的A类普通股收购价)，或(2)勾选递交函中标题为“的递交函”部分中的一个，且只能勾选一个。“(1)勾选递交函中标题为”以要约确定的价格投标的A类普通股“部分的复选框，表明他们将接受我们确定的最终收购价(这可能导致投标股东获得低至1.50美元的A类普通股的每股收购价)，或(2)勾选递交函中标题为”不大于2.00美元且不低于1.50美元每股A类普通股，他们愿意根据要约将其持有的A类普通股出售给我们。价格可以指定为0.10美元的倍数。

在到期日之后，我们将根据投标的A类普通股的数量以及投标股东指定或视为指定的价格，确定我们将为正确投标和未适当撤回的A类普通股支付的最终收购价。我们将选择最低收购价，不高于2.00美元，也不低于每股1.50美元的A类普通股，这将允许我们购买价值220万美元的A类普通股，或者更低的金额，具体取决于正确投标和未适当撤回的A类普通股的数量。如果根据最终收购价格，总价值小于或等于220万美元的A类普通股的股票得到适当投标，我们将选择允许我们购买所有经过适当投标而没有适当撤回的A类普通股的价格。在要约中购买的所有A类普通股将按最终收购价购买，包括以低于最终收购价的价格投标的A类普通股。然而，由于要约的零星批次优先权、按比例分配和有条件投标条款，如果代表超过220万美元(或根据适用法律，我们可能选择支付的更大金额)的A类普通股的股票得到适当投标，而不是适当撤回，我们可能不会以最终收购价或低于最终收购价购买所有投标的A类普通股。我们将向投标股东返还所有根据要约投标和未根据要约购买的A类普通股，包括以高于最终收购价的价格投标的A类普通股和因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，费用由我们承担。, 请在到期日之后立即购买。

如果您指定愿意以最终收购价将您持有的A类普通股出售给我们(这可能导致您获得低至1.50美元的A类普通股每股收购价)，您的A类普通股将被视为以每股1.50美元的最低价格进行投标，以确定最终收购价。您应该明白，此次选择可能会有效地降低最终购买价格，并可能导致您的A类普通股被以A类普通股每股1.50美元的最低价格购买，该价格可能低于OTCQB于到期日最后报告的A类普通股的销售价格。

确定最终购买价格后，我们将在可行的情况下尽快发布新闻稿。然而，我们预计在到期日后最多5个工作日之前，不会宣布任何按比例分配的最终结果或最终收购价，并开始支付A类普通股的投标股票。

 

12

 

通过遵循传送函的说明，股东可以为其持有的A类普通股的指定部分指定不同的最低价格，但以每个价格投标的A类普通股必须单独提交一份传送函。股东还可以指定在根据要约购买部分(但不是全部)A类普通股投标股票的情况下，指定部分的购买顺序。如果股东没有指定这样的顺序，并且由于按比例购买的A类普通股少于所有股份，托管人将选择购买的A类普通股的顺序。

我们明确保留根据适用法律自行决定改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的A类普通股价值的权利。根据SEC的规则，我们可以在不修改或延长要约的情况下，将要约中购买的A类普通股数量增加不超过已发行A类普通股的2%。然而，如果我们寻求额外购买超过已发行A类普通股2%的A类普通股，我们将根据适用法律修改和延长要约。请参见第#14节。

如果超额认购如下所述的要约，在到期日之前以最终收购价或低于最终收购价投标的A类普通股股票将按比例分配，但单手股票除外。根据适用法律，分段计分期和提款权也将在到期日到期。

要约不以收到融资或投标的A类普通股的任何最低数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。参见第7节。

根据要约收购的A类普通股，公司将不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、债权、限制和股权以及由此产生的所有权利和利益的任何留置权、押记、产权负担、担保权益以及由此产生的所有权利和利益的限制而收购，前提是在A类普通股被认购和支付之日或之前，就该类A类普通股向登记在册的股东宣布、支付、发行、分发、作出或转让的任何股息或分派请参见第#8节。

购买优先级。根据要约条款并受要约条件制约，如果根据最终收购价，总价值超过220万美元(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)的A类普通股已按最终收购价或低于最终收购价的价格进行适当投标，且在到期日之前没有适当撤回，我们将按照以下规定的基础购买适当投标的股票：

•

首先，我们将购买所有以最终收购价或低于最终收购价进行适当投标的A类普通股，如下所述，不会被任何零散批次持有人适当撤回：

​

•

以最终收购价或低于最终收购价的价格，投标该零批持有人拥有的所有A类普通股，无论该等股份是实益拥有的还是登记在案的，并且未在到期日之前适当撤回(投标少于该零批持有人所拥有的全部A类普通股的投标将不符合这一优先条件)；以及

​

•

在传送函和保证交货通知(如果适用)中填写标题为“奇数批”的部分。

​

•

其次，在零散批次持有人以最终收购价或低于最终收购价适当投标的所有A类普通股全部股份购买后，在符合第(6)节所述的有条件投标条款的情况下，我们将按比例按比例收购以最终收购价或低于最终收购价进行适当投标的所有其他A类普通股，并进行适当调整，以避免购买零碎股份。

​

•

第三，只有在必要时才允许我们购买价值220万美元的A类普通股(或我们可能选择支付的更高金额，取决于适用的法律)，我们将在可行的范围内，以最终收购价或低于最终收购价(最初没有满足条件)有条件地收购A类普通股，并且不会在到期日之前以随机抽签的方式适当撤回。有资格随机购买的股东，其股份

​

 

13

 

有条件投标的A类普通股必须已正确投标，且未正确撤回其持有的所有A类普通股。

由于上述优先事项适用于购买投标的A类普通股，有可能会少于股东投标的所有A类普通股，或者，如果投标的条件是购买指定数量的A类普通股，即使该等股票是以最终收购价或低于最终收购价的价格投标的，也不会购买任何该等股份。

如上所述，根据适用法律，我们可能会选择在要约中购买价值超过220万美元的A类普通股。如果我们这样做，前面的规定将适用于更大的价值。

个奇数。就要约而言，术语“零批”是指由实益拥有或登记在案的总计少于100股A类普通股的股东正确投标持有的所有A类普通股，该股东被称为“零批持有人”，因此在传送函和(如果适用)保证交付通知上的适当位置进行证明。要有资格享受这项优惠，单手持股人必须按照第三节所述程序，以最终收购价或低于最终收购价，向单手持股人实益拥有或登记在册的所有A类普通股进行投标。如上所述，单手持股将在按比例(如果有的话)购买其他投标股票之前接受付款。这一优惠不适用于部分投标，也不适用于总计100股或更多A类普通股的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股A类普通股的单独账户或证书。通过接受要约，以他或她的名义持有A类普通股股票并将他或她的A类普通股股票直接投标给托管人的零散批次持有人不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在出售持有者的股票时出现任何适用的零散批次折扣。任何希望根据要约投标所有此类A类普通股的奇数批次持有人股份的奇数批次持有人应填写传送函和保证交付通知(如适用)中题为“奇数批次”的部分。

分段计算。如果需要按比例分配A类普通股投标股份，我们将在到期日后立即确定按比例分配系数。投标股份的每名股东(零头股东除外)的按比例分配将基于该股东以最终购买价或低于最终购买价适当投标和未适当撤回的股份数量与所有股东(零头股东除外)适当投标和未适当撤回的股份总数的比率，但须遵守第286节所述的有条件投标的规定以及为避免购买零碎股份而进行的调整。由于难以确定适当投标和未撤回的股份数量，以及上述零星批次程序、第T6节描述的有条件投标程序和第T3节描述的保证交付程序，我们预计我们将无法宣布最终比例因数或开始支付根据要约购买的任何A类普通股，直至到期日后最多五个工作日。任何按比例分配的初步结果将在期满日期后在切实可行的情况下尽快以新闻稿形式公布。在到期日之后，股东可以从信息代理获得初步的按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得这些信息。

如第13节所述，我们将根据要约从股东手中购买的A类普通股的数量可能会影响购买的股东所承担的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否提供A类普通股的决定相关。意向书为每个直接向托管人出售登记在该股东名下的A类普通股的股东提供了机会，以指定在按比例分配情况下投标的A类普通股的优先顺序，以及能够以最低购买股数为条件进行投标。

本收购要约和相关的意见书将邮寄给A类普通股的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人以及其姓名或被指定人的名字出现在我们的股东上的类似人

 

14

 

列出或(如果适用)被列为结算机构证券头寸列表参与者的人员，以便随后传递给A类普通股的受益所有人。

2.

要约的目的；要约的某些效果。

​

优惠的目的。我们相信，该要约是对我们财务资源的审慎使用，在满足我们的业务需求和向我们的股东提供价值之间取得了适当的平衡，是向在当前市场条件下寻求流动资金的我们的股东返还资本的适当机制。

我们相信，本次要约收购中提出的修改后的“荷兰式拍卖”收购要约代表了一种有效的机制，为我们的所有股东提供了投标A类普通股的全部或部分股份的机会，从而获得他们在公司的部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。此次要约为股东(特别是那些由于所持股份规模而可能无法在不对股价造成潜在干扰的情况下出售所持A类普通股股份的股东)提供机会，在不对股价造成潜在干扰的情况下获得其所持A类普通股全部或部分股份的流动性。此外，如果我们完成要约，没有参与要约的股东将自动增加他们在我们中的相对百分比所有权权益，而不会对他们造成额外成本。

要约还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售他们持有的A类普通股，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金(敦促通过被提名人持有股票的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向托管机构提供股票，是否可以收取交易费用)。此外，持有以其名义登记的A类普通股股票并直接向托管人投标并在要约中购买其股票的零头持有者将避免任何适用的零头折扣，否则出售其股票可能会支付这些折扣。

我们的董事会考虑了要约的条款，并进一步审查了公司的经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务条件、法律、税收和监管约束或限制以及董事会认为相关的其他因素，包括要约的预期财务影响。基于上述，我们的董事会于2021年5月26日一致批准了这一要约。

我们的董事会已经批准了这项要约。然而，本公司、我们董事会的任何成员、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的A类普通股，或者您可以选择投标的一个或多个价格向您提供任何建议。本公司、本公司董事会任何成员、信息代理或托管机构均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你持有的A类普通股，如果是，投标多少股票，以及你将投标的一个或多个价格。在此过程中，您应咨询您的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本要约和相关意见书中的信息，包括我们提出要约的原因，然后再对要约采取任何行动。

在要约完成或终止后，我们可以根据适用法律不时在公开市场或通过私下或公开交易回购A类普通股。交易法规则13E-4一般禁止我们及其关联公司购买要约以外的任何A类普通股，直至到期日至少十个工作日，除非交易法规则14E-5规定的某些有限例外。

据我们所知，我们的董事或高管均不打算在要约中出售他持有的任何A类普通股股份。因此，根据要约购买A类普通股将增加我们董事和高管的比例持股。在要约到期或终止后，我们的董事和高管可在符合适用法律和公司适用政策和惯例的情况下，不时在公开市场交易中以高于或低于要约中支付给A类普通股持有人的最终购买价格的价格出售其持有的A类普通股。参见第11节。

 

15

 

优惠的某些效果。如果我们完成要约，在要约完成后，决定不投标的股东将在A类普通股的流通股中拥有更大的百分比权益。这些股东还将继续承担与拥有A类普通股相关的风险，包括我们在要约中购买股票产生的风险。股东未来可能能够在场外交易市场(OTCQB)或以其他方式出售A类普通股的非投标股票，净价明显高于或低于要约中的最终收购价格。然而，我们不能保证股东未来可能能够出售他或她的A类普通股股份的价格。

要约的完成将减少我们的“公众流通股”​(由非关联股东持有并可在证券市场交易的A类普通股的股票数量)，并可能减少我们的股东数量。因此，A类普通股的交易量可能会减少。然而，我们不相信我们根据要约购买A类普通股会导致我们剩余的A类普通股流通股没有资格在OTCQB交易。要约收购的条件之一是，我们已确定要约的完成不会导致A类普通股的股票没有资格在场外交易市场(OTCQB)交易。参见第7节。

我们根据要约收购的A类普通股将成为授权但未发行的股票。除在本收购要约中以引用方式披露或合并外，本公司及其高管、董事或关联公司(包括本公司关联公司的高管和董事)均未制定任何计划、建议或谈判，涉及或将导致：

•

涉及本公司或其任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

​

•

购买、出售或转让本公司或其任何子公司的重大资产；

​

•

公司股息率或政策、负债或资本的任何重大变化；

​

•

本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于改变董事人数或任期、填补董事会任何现有空缺或改变任何高管人员聘用合同的任何实质性条款的任何计划或建议；

​

•

公司组织结构或业务的其他重大变化；

​

•

终止或暂停本公司根据《交易法》第(15)(D)节提交报告的义务；

​

•

除根据我们的股票回购计划外，任何人收购本公司的额外证券或处置本公司的证券；或

​

•

本公司的公司注册证书或章程(每种情况下均有效)的任何变化，或可能阻碍取得本公司控制权的其他管理文书或其他行动。

​

虽然我们目前没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的计划，但我们明确保留在我们认为适当的任何时候更改我们的计划和意图的权利，但除了通过引用将其纳入本收购要约之外，我们目前没有任何其他计划。

3.

A类普通股股份投标程序。

​

A类普通股的适当投标。对于根据要约进行适当投标的A类普通股，此类股票的股票(或根据以下记账转让程序确认收到此类股票)，连同一份填妥并正式签署的传送函(或传送函的人工签署传真)，包括任何所需的签名担保，或“代理人信息”​(定义如下)，以及传送函所要求的任何其他文件，必须在纽约时间下午5点之前收到。由寄存人按本要约封底所列地址寄送。实益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。相应地，受益所有者

 

16

 

希望参与要约的人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定这些所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与要约。

或者，投标股东必须在到期日之前遵守下文所述的保证交付程序。

希望根据要约投标A类普通股的股东必须(1)勾选递交函中标题为“以要约确定的价格投标的A类普通股”部分中的复选框，或(2)勾选且仅勾选递交函中标题为“以股东确定的价格投标的A类普通股”部分中的一个方框，表明A类普通股的投标价格。

希望以一个以上价格投标A类普通股的股东必须就投标A类普通股的每个价格填写一份单独的意向书，前提是相同的股票不能以一个以上的价格投标(除非之前按照第(4)节的规定适当撤回)。要正确投标A类普通股，必须在递交函中标题为“以股东决定的价格投标的A类普通股”部分勾选且只勾选一个复选框。

如果投标股东希望最大限度地增加我们购买其A类普通股的机会，他们应勾选附函中标题为“以要约确定的价格投标的A类A股”部分中的复选框。请注意，这次选举可能会降低最终收购价，并可能导致投标的A类普通股的最低价格为每股1.50美元。

如果投标股东希望标明其A类普通股的具体投标价格(以0.10美元的倍数表示)，他们必须勾选递交函中标题为“以股东决定的价格投标的A类A股”部分中的适用价格框。投标股东应该意识到，这一选择可能意味着，如果他们勾选代表最终收购价或以下价格的复选框，他们持有的A类普通股中的任何一股都不会被购买。

此外，投标全部A类普通股的零批持有者，必须填写递交函中标题为“零批”的部分，才有资格享受第一节规定的零批持有者的优惠待遇。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有A类普通股的股东必须与被指定人联系，才能投标其A类普通股。通过被提名人持有A类普通股的股东被敦促咨询他们的被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向托管人提供股票，交易费用是否可能适用。

股东可以发行A类普通股，条件是必须购买全部或指定的最低数量的股票。任何希望进行这种有条件投标的股东应在投标书标题为“有条件投标”一节中注明。投标股东有责任确定拟购买的A类普通股的最低股数。股东应该咨询他们的财务和税务顾问，了解要约的按比例分配的效果，以及是否适宜进行有条件的要约收购。参见第6节和第13节。

签名保证和交付方式。以下情况不需要签名担保：

•

投标股票的登记持有人(就本节第(3)项而言，该术语将包括DTC账簿设施的任何参与者，其姓名作为A类普通股的所有者出现在证券头寸清单上)，且该持有人未填写传送函中题为“特别交割指示”或“特别发行指示”的部分；或

​

 

17

 

•

A类普通股为银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的账户投标，这些实体是证券转让代理奖章计划的良好成员，或者是交易法下规则17AD-15中定义的“合格担保机构”(上述每一个实体都构成了“合格机构”)。(注1)A类普通股由银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体持有，这些实体是证券转让代理奖章计划的良好成员或“合格担保机构”，该术语在“交易法”下的第17AD-15条中有定义。请参阅传送函的说明6。

​

如果A类普通股股票是以签立传送书的人以外的人的名义登记的，或者如果要向交回股票的登记持有人以外的人支付款项，或发行新的未购买或投标的股票，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署，并由合格机构担保签名。

在所有情况下，根据要约投标并接受付款的A类普通股，只有在托管人及时收到以下地址后才能付款：

•

(1)A类普通股股票凭证或(2)A类普通股股票及时入账转入DTC托管账户的确认之一，如下所述；

​

•

以下之一：(1)填写妥当且签署妥当的传送函或传送函的手工签名传真，包括任何所需的签名保证，或(2)代理人的信息(定义见下文)；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件。

​

所有文件的交付方式，包括A类普通股股票证书、传送函和任何其他所需文件，均由投标股东自行选择并承担风险。A类普通股的股票只有在托管人实际收到时才被视为交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。如果是邮递，建议寄送挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

所有与要约相关的交付，包括传送函和A类普通股的证书，都必须提交给托管机构，而不是我们、信息代理或DTC。任何交付给美国、信息代理或DTC的文件将不会被转发给保管人，也不会被视为正确提交。

图书分录送货。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为DTC的要约在DTC设立一个关于A类普通股股票的账户，任何参与DTC系统的金融机构都可以通过促使DTC根据DTC的转让程序将A类普通股的股票转移到托管人的账户中，从而进行账簿交割。虽然A类普通股的交割可以通过向DTC的托管账户进行账簿转账的方式实现，但(1)必须(1)在到期日之前，向托管机构发送一份填妥并正式签署的、带有任何所需签名担保的传送函，或代理人的信息和任何其他所需的文件，并由托管机构在本要约封底页上规定的地址之一发送和接收。(二)A类普通股在到期日前不能进行入账转让的，必须按照下列保证交割程序办理。

确认将A类普通股转入DTC托管账户的入账确认在本次收购要约中称为“入账确认”。按照DTC的程序向DTC交付单据不构成向托管人交付单据。

“代理人信息”一词是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收的构成入账确认的信息，该信息表明DTC已收到通过DTC出价A类普通股的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，公司可能会对该参与者强制执行该协议。(Br)“代理人信息”一词是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收的构成入账确认的信息，该信息表明DTC已收到通过DTC出价发行A类普通股的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受其约束，公司可能会对该参与者强制执行该协议。

 

18

 

保证送货。如果您希望在要约中投标A类普通股，并且您的A类普通股证书不能立即获得或不能在到期日之前交付给托管人(或记账转移手续不能及时完成)，或者如果时间不允许在到期日之前向托管人交付所有需要的文件，在满足下列所有条件的情况下，仍可以投标A类普通股：

•

投标由合格机构或通过合格机构进行；

​

•

保管人在到期日之前收到按照我们随本要约提供的格式正确填写并正式签署的保证交付通知，包括(如有需要)合格机构以保证交付通知中规定的形式签署的担保；以及

​

•

所有投标的A类普通股的证书，以适当的转让形式(或确认将A类普通股转让到DTC的托管人账户)，连同一份填妥并正式签署的转让书，或如果是入账转让的代理人的信息，以及转让书要求的任何必要的签字保证和其他文件，托管人在收到托管人收到之日起两个工作日内收到。(Br)托管人在收到托管人的日期后的两个工作日内收到托管人的证书，如果是入账转让的话，托管人将在收到后的两个工作日内收到托管人要求的任何必要的签字保证和其他文件

​

保证送达通知必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件传输或邮件送达保管人，并且必须包括符合条件的机构以保证送达通知中规定的格式提供的担保。

股东可以联系信息代理或其经纪人寻求帮助。信息代理的联系信息位于此优惠购买的封底页面。

退还未购买的股票。如果任何适当投标的A类普通股没有在到期日之前购买或适当撤回，或者如果投标的A类普通股少于所有由股东证书证明的A类普通股，则在要约到期或终止或股票适当撤回后，未购买的A类普通股的股票将立即退还，或者，如果是在DTC通过簿记转让投标的股票，这些股票将记入投标股东在DTC开立的适当账户。

有效性的确定；拒绝入股；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。所有关于将接受的A类普通股数量、将接受的A类普通股的最终购买价以及有效性、形式、资格(包括收到任何投标股份的时间，包括根据保证交付程序)以及接受任何股份投标的付款的所有问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的，并对各方具有约束力，除非有管辖权的法院做出相反的判决。我们保留绝对权利拒绝任何我们认为不是适当形式的A类普通股的任何或所有投标，或接受我们的律师认为可能是非法的A类普通股的付款或付款。我们也保留绝对权利在到期日或之前放弃要约的任何条件，或关于任何A类普通股或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规行为(无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为)，我们对要约条款的解释将是最终的，并对各方具有约束力，除非有管辖权的法院做出相反的判决。如果某一特定股东的条件被免除，所有股东也将被免除同样的条件。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或我们放弃之前，A类普通股的投标将被视为已适当进行。我们对未能放弃报盘的任何条件概不负责。, 或A类普通股的任何投标有任何瑕疵或违规之处。本公司、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，前述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

 

19

 

投标股东的陈述和担保；我们的接受构成协议。任何人直接或间接为自己的账户投标A类普通股是违反交易法规则14E-4的，除非在投标时以及在按比例分配期间或A类普通股被批量接受的期间(包括该期间的任何延长)结束时，投标人(1)拥有等于或大于(A)A类普通股或(B)可转换、可交换或可行使A类普通股的其他证券所投标的A类普通股的“净多头头寸”，并在投标被接受后，将通过转换、交换或行使的方式收购A类普通股，以及(2)将按照条款交付或安排交付A类普通股的股份。规则14e-4也规定了适用于代表另一人的投标的类似限制。

按照上述任何程序投标A类普通股将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向我们作出的陈述和保证：(1)股东在根据交易法颁布的规则第14e-4条所指的A类普通股或至少等于被投标的A类普通股股份的等值证券中持有“净多仓”，以及(2)我们接受支付根据要约投标的A类普通股，将构成投标股东与我们之间就要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受马里兰州法律的管辖和解释。

根据本文规定的任何交付方式进行的A类普通股投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东完全有权投标、出售、转让和转让所投标的A类普通股股份，当这些股份被我们接受购买时，我们将获得良好的、可销售的和未设押的所有权，不受与出售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、产权负担和其他义务的影响。同样不会受到任何不利的索赔或权利的影响。任何此类投标股东将应托管人或吾等的要求，签署和交付托管人或吾等认为必要或适宜的任何额外文件，以完成所投标的A类普通股的出售、转让和转让，所有这些文件都将根据要约条款进行。

(Br)投标人的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人，因投标人的死亡或丧失工作能力，均不受投标股东的影响，且在投标股东死亡或丧失工作能力的情况下，仍可存活。 所有通过交付投标书授予或同意授予的权力均对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。

证书丢失或损坏。A类普通股部分或全部股票的证书已丢失、销毁或被盗的股东可按本要约封底上规定的地址和电话联系A类普通股的存托和转让代理Broadbridge购买，以获得补发证书的指示。然后，该证书将被要求与传送函一起提交，以便收到投标并接受付款的A类普通股的付款。股东可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险。在履行补发遗失或销毁证书的程序之前，不能处理传送函和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理此文件。A类普通股股票的证书，连同一份正确填写的传送函和传送函要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给我们或信息代理。交付给我们或信息代理的任何证书都不会被转发给托管机构，也不会被视为正确投标。

美国联邦后援扣缴。根据美国联邦所得税法，对投标股东的付款可能需要按适用的法定税率(目前为24%)缴纳“备用预扣税”，除非投标股东：

•

提供正确的纳税人识别码(对于单个股东来说，这是该股东的社会保险号)，证明没有损失备份扣缴的豁免，并在其他方面符合备份扣缴规则的适用要求；或

​

 

20

 

•

是豁免收件人，并在需要时证明这一事实，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

未提供正确纳税人识别码的股东可能会受到美国国税局(IRS)的处罚。为防止对根据要约支付的现金进行备用扣缴，每位美国持股人应向存托机构(或其他适用的扣缴代理人)提供其正确的纳税人识别码，并通过填写递交函中包含的美国国税局表格W-9证明他或她不受备用扣缴的约束。非美国股东应正确填写并签署IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当的IRS Form W-8(以及任何必需的附件)，才有资格成为豁免接受者，该表格的副本可从托管银行获得，以证明该股东的豁免状态。请参见第13节。

备份预扣不是附加税。纳税人可以用预扣的金额抵扣他们的美国联邦所得税债务，如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退款。

支付给非美国持有者的美国联邦预扣税。即使非美国持有人(定义见第13节)提供了避免备用扣缴所需的证明，托管机构(或其他适用的扣缴代理人)仍将扣缴相当于支付给该非美国持有人或该非美国持有人代理人的总金额30%的美国联邦所得税，除非存托机构(或其他适用的扣缴义务人)确定根据适用的所得税条约可以降低扣缴费率，或者因为此类毛收入与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，所以可以免除扣缴。请参见第13节。

为了根据税收条约获得降低的预扣费率，非美国持有人必须在付款前向托管机构(或其他适用的扣缴代理人)提交正确填写并签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。为了获得豁免扣缴，理由是根据要约支付的总收益实际上与在美国境内进行贸易或业务有关，非美国持有者必须向托管人(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格。托管机构(或其他适用的扣缴代理人)将通过参考从非美国持有人那里收到的关于此类资格的有效证书或声明来确定股东的非美国持有人身份，并确定其是否有资格享受降低扣缴费率或免除扣缴，除非事实和情况表明没有理由信赖。

如果非美国持有人(I)满足第13节中所述的销售或交换待遇要求，则非美国持有人可能有资格获得退还所有或部分预扣税款，该要求将交易所描述为非美国持有人无需缴纳美国联邦所得税的销售(而不是股息)，或者(Ii)非美国持有人能够以其他方式确定无需纳税或减税的情况下，非美国持有人可能有资格获得退还全部或部分预扣税款的资格，条件是：(I)非美国持有人满足第13节中描述的销售或交换待遇要求，该要求将把交换描述为非美国持有人无需缴纳美国联邦所得税，或者(Ii)能够以其他方式确定无需缴税或减税。

根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第1471至1474节(通常称为“​”)和相关的行政指导，美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”FATC(如本规则明确定义)的股息征收30%的预扣税，除非满足特定要求，无论这些机构或实体是作为受益者还是中间人持有A类普通股。如上所述，由于托管机构或其他适用的扣缴义务人可能会将要约中支付给非美国持有者的金额视为用于美国联邦预扣税的股息分配，如果不符合这些要求，这些金额也可能受到FATCA的扣缴。在这种情况下，根据FATCA规定的任何预扣税金可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。非美国持有者应就这些规则对他们根据要约处置股票可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

建议非美国持有者就美国联邦预扣税的申请(包括预扣税减免资格和退税程序)咨询其税务顾问。

 

21

 

4.

提款权。

​

根据要约投标的A类普通股可以在到期日之前的任何时间撤回，除非我们已经接受了根据要约支付的A类普通股投标股票，否则也可以在纽约市时间2021年7月23日午夜12：00之后的任何时间撤回，也就是要约开始后的第40个工作日。

为使提款生效，提款通知必须采用书面形式，并且必须由托管机构按本购买要约封底上规定的地址及时收到。任何退出通知必须注明投标股东的名称；拟退出的A类普通股数量；如与投标股东不同，则须注明拟退出的A类普通股的登记持有人姓名。如果将被撤回的A类普通股的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，那么在证书发布之前，投标股东还必须提交要被撤回的A类普通股的特定证书上显示的序列号，并且退出通知上的签名必须得到合格机构的担保(合格机构账户投标的A类普通股除外)。如果A类普通股已按照第三节描述的入账转移程序进行投标，则退出通知还必须指明要记入被撤回股票贷方的DTC账户的名称和编号，否则必须符合DTC的程序。如果一名股东使用了一封以上的递交函，或以其他方式在一组以上的A类普通股中投标了A类普通股，只要包括上述信息，该股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来撤回A类普通股。

我们将自行决定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，但必须由有管辖权的法院做出相反的判决。吾等或托管人、资料代理人或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，而上述任何人亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。撤回可能不会被撤销，任何适当撤回的A类普通股将被视为没有就要约的目的进行适当的投标。但是，被撤回的A类普通股可以在到期日之前按照第(3)节所述程序之一重新投标。

如果我们延长要约，延迟购买A类普通股，或因任何原因无法根据要约购买A类普通股，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管人可以在符合适用法律的情况下，代表我们保留投标的A类普通股，A类普通股的股票不得撤回，除非投标股东有权获得本节第(4)节所述的撤销权。我们对我们接受付款的A类普通股延迟付款的权利的保留受到交易法规则第13E-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或返还投标的A类普通股股票。

5.

购买A类普通股并支付收购价。

​

根据优惠条款和条件，我们将在到期日之后立即执行以下操作：

•

考虑到如此投标的A类普通股的数量和投标股东指定或视为指定的价格，确定最终收购价；以及

​

•

接受付款，并支付(从而购买)价值高达220万美元的A类普通股(或根据适用法律，我们可能选择支付的更高金额)，以最终收购价或低于最终收购价的价格适当投标，而不是适当提取。我们可以在不修改或延长要约的情况下，将要约中接受支付的A类普通股数量增加不超过A类普通股已发行股份的2%。

​

 

22

 

就要约而言，吾等将被视为已接受支付(并因此购买)A类普通股，但须受要约的零头优先、按比例分配及有条件投标条款所规限，该等A类普通股已按最终收购价或低于最终收购价作出适当投标，且只有当吾等向托管银行发出口头或书面通知，表示吾等接受A类普通股根据要约付款时，吾等才会被视为已正式撤回。

根据要约条款和要约条件，我们将在到期日后立即接受购买，并根据要约接受支付所有A类普通股的最终购买价。在所有情况下，根据要约投标并接受付款的A类普通股的付款将迅速支付，但可能会因按比例分配而延迟，但只有在托管人及时收到以下地址后才能支付：

•

A类普通股凭证或及时确认将A类普通股股份划入DTC托管人账户的记账凭证；

​

•

一份填妥并正式签署的传送函(或传送函的人工签署传真)或代理人的信息(如果是记账转移)；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件，包括保证交付程序要求的文件。

​

我们将支付根据要约购买的A类普通股，将A类普通股的总购买价格存入托管机构，托管机构将作为投标股东的代理，以接收我们的付款并将付款转给投标股东。在按比例分配的情况下，托管机构将确定按比例分配系数，并在到期日后立即支付接受支付的A类普通股投标股票。所有已投标和未购买的A类普通股的股票，包括所有以高于最终收购价的价格投标的A类普通股和由于按比例分配或有条件投标而未购买的A类普通股的股票，将退还，或者，如果是以簿记转让方式投标的A类普通股，将在要约到期或终止后，由交付A类普通股的参与者立即贷记到投标股东在DTC开立的账户。

在任何情况下，A类普通股的最终收购价都不会支付利息，无论是否延迟支付。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买A类普通股。参见第7节。

我们将支付根据要约购买的A类普通股转让给我们时支付的所有股票转让税(如果有)。然而，如果最终购买价格是支付给任何人，或者(在要约允许的情况下)如果未购买的A类普通股将以登记持有人以外的任何人的名义登记，或者如果投标股票是以签署递交书的人以外的任何人的名义登记的，则因转让给该人而支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)金额将从最终购买价格中扣除，除非或者免交股票转让税。

6.

A类普通股有条件投标。

​

除零头持有人外，在超额认购要约的情况下，在到期日前以最终收购价或低于最终收购价投标的A类普通股将按比例分配。见第1节。如第13节所述，将从特定股东手中购买的A类普通股的数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇以及股东是否投标的决定。因此，股东可以投标A类普通股，条件是如果购买了投标的任何A类普通股，则必须购买根据传送函投标的规定最低数量的A类普通股。任何希望进行有条件投标的股东必须在 信函标题为“有条件投标”一节中注明。

 

23

 

传输，如果适用，在保证交付通知中。我们敦促每个股东与他或她的财务或税务顾问就是否适宜进行有条件投标进行磋商。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当说明必须从该股东手中购买的A类普通股的最低数量(如果要购买的话)。要约到期后，如果根据要约中确定的最终收购价，超过220万美元的A类普通股股份(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)被适当投标而没有适当撤回，因此我们必须按比例接受和支付投标的A类普通股股份，我们将根据所有适当投标的A类普通股股份，有条件或无条件地计算初步比例百分比。如果这一初步比例分配的效果将是将从任何股东手中购买的A类普通股数量减少到指定的最低数量以下，则有条件投标将自动被视为撤回(下一段规定除外)。所有A类普通股由根据递交函进行有条件投标的股东投标，并被视为因按比例分配而被撤回，到期日期过后将立即退还，费用由我方承担。

在这些退出生效后，如有必要，我们将按比例接受按最终收购价或低于最终收购价适当投标的A类普通股剩余股份，无论是有条件的还是无条件的。如果有条件投标否则将被视为撤回，并将导致购买的A类普通股总价值低于220万美元(或根据适用法律，我们可能选择支付的更大金额)，那么，在可行的范围内，我们将选择足够的条件投标，否则将被视为撤回，以允许我们购买价值220万美元的A类普通股(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)。

7.

报价条件。

​

要约不以收到融资或投标的A类普通股的任何最低数量为条件。尽管要约有任何其他规定，我们将不会被要求接受、购买或支付任何被投标的A类普通股，并可以终止或修改要约，或者可以推迟接受被投标的A类普通股的付款或付款，但须遵守交易法规则第13E-4(F)(5)条，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约的对价或返还被投标的A类普通股。如果在要约开始之日或之后以及到期日之前的任何时间，发生(或由我们合理判断，由我们确定已经发生)以下任何事件，且根据我们的合理判断，无论导致该一个或多个事件的情况如何(包括我们的任何行动或不行动)，都不宜继续要约或接受支付或支付要约中的A类普通股：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或法庭，或任何其他人，无论是国内的、外国的还是超国家的，直接或间接地在任何法院、主管部门、机构或其他法庭威胁、提起或待决任何诉讼、诉讼或诉讼：

​

•

对根据要约收购A类普通股部分或全部股票或以其他方式与要约有任何关系的要约提出质疑或寻求使之非法，或延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成；或

​

•

根据我们的合理判断，可能会对我们的业务、状况(财务或其他方面)、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重削弱我们根据要约购买部分或全部A类普通股的能力；

​

•

任何法院、政府或政府威胁、等待或采取的任何行动，包括任何和解，或任何被扣留的批准，或任何威胁、援引、提议、寻求、颁布、颁布、实施、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司的法规、规则、法规、判决、命令或禁令，包括任何和解，

​

 

24

 

根据我们的合理判断，寻求或可能直接或间接地： 国内、国外或超国家的监管或行政当局、机构或法庭：

•

将接受支付或支付A类普通股的部分或全部股份定为非法，或者以其他方式限制或禁止完成要约；

​

•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付根据要约购买的部分或全部A类普通股；或

​

•

对我们或我们的附属公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、运营或前景产生实质性不利影响；

​

•

出现以下任一情况：

​

•

任何美国国家证券交易所或美国场外交易市场的证券全面暂停交易或价格限制；

​

•

宣布对美国境内的银行暂停或暂停付款，无论是否强制；

​

•

美国或任何其他货币汇率的重大变化，或其市场暂停或限制；

​

•

纽约证交所综合指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500综合指数的A类普通股股票的市场价格或美国股权证券的一般市场价格水平的降幅均超过10%，均以本次要约购买之日收盘至到期日开盘计算；

​

•

自然灾害或战争的开始、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于2021年5月27日或之后直接或间接涉及美国的恐怖主义行为或任何大流行或传染病爆发，或2021年5月27日之前开始的任何实质性升级或恶化威胁(包括与新冠肺炎大流行有关的威胁，只要在2021年5月27日或之后与其相关的任何实质性不利发展，如任何任何政府当局或个人为应对新冠肺炎疫情而采取或发出的建议或命令，而根据我们的合理判断，该建议或命令对我们是或可能是实质性不利的，或以其他方式使我们不宜继续要约的)；

​

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，可能对其产生重大影响的任何事件；

​

•

国内或国际总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，有可能对我们的业务或A类普通股的交易产生重大不利影响；或

​

•

要约开始时存在上述任何一项的，其实质性加速或恶化；

​

•

对A类普通股的任何或全部股票(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或涉及我们的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出，或已公开披露；

​

•

我们了解到：

​

•

任何实体、“集团”​(该术语在“交易法”第(13)(D)(3)节中使用)或个人已经或提议通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(不包括在2021年5月26日或之前提交给证券交易委员会的第13D或13G附表中披露的内容)，获得或提议获得超过5%的A类普通股已发行股票的实益所有权； “集团”或个人已获得或拟获得超过5%的A类普通股的实益所有权，无论是通过股票收购、组建集团、授予任何选择权或权利，还是通过其他方式(在2021年5月26日或之前提交给证券交易委员会的第13D或13G附表中披露的除外)；

​

 

25

 

•

在2021年5月26日或之前向证券交易委员会提交了13D或13G时间表的任何实体、集团或个人，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利，还是通过其他方式(不是凭借此处提出的要约)，都已经或提议收购额外2%或更多A类普通股流通股的实益所有权；

​

•

任何个人、实体或团体已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映有意收购我们或A类普通股的任何股份，或提出、宣布或采取某些行动反映收购我们或我们的任何资产或证券的意图；

​

•

根据我们的合理判断，我们或我们关联公司的业务、条件(财务或其他方面)、物业、资产、收入、运营或前景发生或受到威胁的任何变更或变更，对我们或我们关联公司或向我们提供的优惠的好处具有或可能产生重大不利影响；

​

•

与要约相关的任何政府实体要求获得的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，均不得以我们合理的酌情决定权获得我们满意的条款；

​

•

对于适用于要约的任何法律，法律或官方对法律的解释或管理，或政府当局的相关立场或政策有任何变化；或

​

•

我们确定，要约的完成和A类普通股的股票购买合理地可能导致A类普通股的股票不符合在场外交易市场的交易资格。(br}我们确定，要约的完成和A类普通股的购买合理地可能导致A类普通股的股票没有资格在OTCQB交易。

​

上述条件仅对我方有利，无论导致任何此类条件的情况如何，我方均可主张这些条件，并且我方可在到期日期或之前的任何时间和不时以合理的酌情决定权放弃全部或部分条件。声明条件的权利将被视为一项持续的权利，我们可以在到期日之前的任何时间主张该权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利。如果触发了某个条件，我们需要在到期日期之前放弃该条件，才能继续执行报价。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能会被要求根据适用法律延长到期日，并根据适用法律的要求提供额外的信息披露。吾等就上述事件所作的任何裁决均为最终决定，并对各方均具约束力，但须受有管辖权的法院作出相反判决的规限。请参见第#14节。

8.

A类普通股价格区间；分红。

​

A类普通股股票在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“BMNM”。下表列出了所指期间A类普通股的高、低销售价格。

 

26

 

自2011年以来，我们的董事会从未授权向股东支付任何现金股息。所有分派将由我们的董事会自行决定，从合法的资金中拨付，并将取决于我们的收益、我们的财务状况以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。由于我们的房地产投资信托地位自2015年1月1日起终止，我们计划保留任何可用资金和未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会分发。

2021年5月26日，也就是我们宣布要约之前的最后一个完整交易日，A类普通股的最后一次报告出售价格为每股1.38美元。敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标其A类普通股股份之前，获得A类普通股的当前市场报价。

9.

资金来源和金额。

​

此报价不受任何融资条件的限制。假设要约获得全额认购，要约中购买的A类普通股股票价值将为220万美元。我们预计，这些收购的最高总成本，包括适用于要约的所有费用和支出，将约为10万美元。我们计划利用现有现金资源，根据要约为任何购买A类普通股提供资金，包括相关费用和支出，因此将减少流动性。流动性减少可能会对我们产生某些实质性的不利影响，包括但不限于：(I)我们未来可用于收购、营运资本、资本支出和一般公司或其他目的的流动性可能会受损，可能无法以我们可以接受的条款获得额外的融资；(Ii)我们承受竞争压力的能力可能会降低；以及(Iii)我们的流动性水平降低可能会使我们更容易受到经济衰退的影响，并降低我们应对不断变化的商业、监管和经济状况的灵活性。在要约完成后，我们相信我们当时可用的现金、现金等价物和短期投资、运营现金流和获得资本的渠道将继续为我们提供充足的财务资源，以满足我们的营运资金需求，为资本支出以及从事战略活动提供资金。

10.

有关公司的某些信息。

​

一般

我们是一家专业金融公司，经营两个业务部门：在我们自己的投资组合中投资抵押贷款支持证券(MBS)，以及担任兰岛资本公司(兰岛资本公司)的外部经理，兰岛资本公司也投资MBS。在这两种情况下，这些MBS的本金和利息支付都由联邦全国抵押贷款协会(Federal National Mortgage Association)、联邦住房贷款抵押贷款公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)或政府全国抵押贷款协会(Government National Mortgage Association)担保，主要由单户住宅抵押贷款支持。我们将这些类型的住房抵押贷款证券化称为机构住房抵押贷款证券化。投资策略专注于两类机构MBS，投资组合包括两类：(I)传统的直通机构MBS和(Ii)结构性机构MBS，例如抵押抵押债券(CDO)、仅限利息的证券、仅限逆息的证券和仅限本金的证券，以及其他类型的结构性机构MBS。该公司的业务分为两个主要的可报告部门：资产管理部门和投资组合部门。

投资组合部分包括在Bimini Capital的全资子公司Royal Palm Capital，LLC(“Royal Palm”)进行的投资活动。投资组合部门以其投资的利息和股息收入的形式获得收入。根据管理协议的条款，投资组合由Bimini Capital的全资子公司Bimini Advisors Holdings，LLC(“Bimini Advisors”)内部管理。提到该公司MBS投资组合的一般管理时，指的是皇家棕榈公司的业务。

 

27

 

公司通过Bimini Advisors担任兰花的外部经理，公司从这一安排中获得管理费和费用报销。资产管理部门包括Bimini Advisors向兰花提供的这些投资咨询服务。

可用信息

我们遵守《交易法》的信息备案要求，因此有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，关于我们的董事和高管、他们的薪酬、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益的信息必须在分发给我们的股东并提交给证券交易委员会的委托书中披露。根据交易所法案规则13E-4(C)(2)的要求，我们还向SEC提交了时间表，其中包括与要约相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括以引用方式并入其中的时间表和文件，可在美国证券交易委员会的网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室的信息。您也可以访问位于www.biminicapital.com的公司网站的财务信息部分，以获取时间表和相关文件。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不被视为通过引用并入本购买要约。

引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并以前提交的信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以下先前提交给SEC的文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其并入此次收购要约中(根据适用的SEC规则提供给SEC而不是向SEC提交的相应文件的任何部分除外)：

•

截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

于2021年4月21日提交的附表14A中的最终委托书(“委托书”)；

​

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；以及

​

•

2021年5月27日提交的时间表TO-I(以下简称《时间表TO》)。

​

此购买要约和通过引用并入本文的信息包含我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要。本购买要约中包含的对这些协议的描述或通过引用并入本文中的信息并不声称是完整的，并受最终协议的约束，或通过参考最终协议而对其整体进行限定。通过向我们提出书面或口头请求，最终协议的副本将免费提供给您。

通过引用并入本购买要约的任何文件中包含的任何声明，只要本购买要约或任何后续提交的文件中做出了不一致的声明，均应视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本收购要约的一部分。

您可以从美国证券交易委员会的网站(地址或网站)获取本要约中引用的任何文件，购买地址或网站如上所述。您也可以免费向信息代理索取这些文件的副本，方法是写信或致电信息代理，地址和电话如下：

优惠的信息代理是：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
奔驰大道51号
纽约州埃奇伍德邮编：11717
免费电话：(855)793-5068

 

28

 

11.

董事和高管的利益；A类普通股的交易和安排。

​

未偿还的股票。截至2021年5月26日，我们有11,608,555股A类普通股已发行和流通股。我们提出购买价值高达220万美元的A类普通股。以每股2.00美元的最高最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买110万股A类普通股，这将相当于我们截至2021年5月26日已发行和已发行的A类普通股的9.5%左右。以每股1.50美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买1,466,666股A类普通股，这将相当于我们截至2021年5月26日已发行和已发行的A类普通股的约12.6%。

受益所有权。截至2021年5月26日，我们的董事和现任高管作为一个集团实益拥有总计4141,002股A类普通股，约占根据交易法规则13D-3确定的A类普通股流通股总数的35.67%。根据我们董事和高管参与要约的程度，要约可能会增加我们董事和高管的比例持股。

据我们所知，我们的董事或高管均不打算在要约中出售他持有的任何A类普通股股份。因此，根据要约购买A类普通股将增加我们董事和高管的比例持股。此外，在要约到期或终止后，我们的董事和高管还可以在公开市场交易中不时在公开市场交易中出售他们持有的A类普通股，符合适用的法律和公司适用的政策和做法，价格可能高于或低于根据要约支付给我们股东的最终购买价格。

除以下脚注另有披露外，下表列出了截至2021年5月26日关于本公司每位董事和被任命的高管以及所有高管和董事作为一个整体的实益所有权的某些信息。如下所述，据本公司所知，没有董事或高管持有超过5%的A类普通股股份。除非另有说明，否则每个人的地址都是C/O：Bimini Capital Management，Inc.，Flamingo Drive，3305，Vero Beach，佛罗里达州32963。

(1)

据本公司所知，表中所列人士对显示由其实益拥有的所有A类普通股拥有独家投票权和投资权，但须受社区财产法(如适用)及本表脚注所载资料的规限。

​

(2)

实益拥有百分比基于截至2021年5月26日已发行和已发行的11,608,555股A类普通股。实益拥有的A类普通股的股份数量和百分比是根据证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或 的任何A类普通股。

​

 

29

 

投资权，以及个人有权在2021年5月26日起60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股票。

(3)

基于报告人于2020年1月15日提交给SEC的13G/A时间表的信息。营业地址：佛罗里达州温德米尔拉特罗布大道5169号，邮编：34786。

​

最近的证券交易。根据吾等的记录及吾等董事、行政人员、联属公司及附属公司向吾等提供的资料，吾等或吾等的任何董事、行政人员或吾等的联营公司或附属公司，或据吾等所知，任何控制本公司的人士或任何该等控股实体或附属公司的任何行政人员或董事，于本通告日期前60天内并无进行任何涉及A类普通股股份的交易。

权利计划。2015年12月，我们的董事会通过了一项配股协议(“配股计划”)，旨在通过阻止投资者聚合我们A类普通股的所有权，并根据守则第382节的规定触发“所有权变更”，从而保护我们使用净营业亏损和净资本亏损的能力不受可能的限制。根据供股计划的条款，一般情况下，如果一个人或集团在未经我们董事会(“收购人”)同意的情况下获得我们A类普通股4.9%或以上的流通股所有权，我们的所有其他股东将有权以低于该等证券的公平市值向我们购买证券，从而对收购人造成重大稀释。

根据我们在要约中购买的股份总数，一个人或集团在我们A类普通股中的百分比权益可能会增加，即使此人持有的股份总数减少或保持不变。以A类普通股的最高最终收购价每股2.00美元计算，如果要约全部认购，我们可以购买1,100,000股A类普通股，这将相当于我们截至2021年5月26日已发行和已发行的A类普通股的9.5%左右。以每股A类普通股1.50美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买1,466,666股A类普通股，这将相当于我们截至2021年5月26日已发行和已发行的A类普通股的约12.6%。

紧随要约完成后拥有我们4.9%或以上已发行A类普通股的股东将不会触发配股计划，只要他们不(I)收购任何额外的A类普通股或(Ii)低于4.9%的A类普通股所有权，然后重新收购额外股份，以便他们拥有4.9%或更多的A类普通股。配股计划不豁免此类人士或集团未来对A类普通股的任何收购。投标A类普通股的股东也在投标根据配股计划发行的配股。投标权利将不会支付额外的代价。

股权激励计划。2011年8月12日，我们的股东批准了2011年长期薪酬计划(“2011计划”)，以帮助公司招聘和留住员工、董事和其他服务提供商，使他们能够参与Bimini Capital的成功，并将他们的利益与公司及其股东的利益联系起来。2011年计划旨在允许授予股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效考核单位和其他基于股权和激励的奖励。根据2011年计划，根据期权和股票增值权的行使、股票奖励或其他股权奖励以及激励奖励和业绩单位的结算，可能发行的普通股股份总数最高为400万股。

公司董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)已向部分高级管理人员和员工发放了2011年度计划下的绩效单位。“业绩单位”表示，如果补偿委员会规定的条款和条件得到满足，参赛者有权根据指定数量的普通股的价值获得一定的金额。薪酬委员会将确定在获得绩效单位之前必须满足的要求，包括但不限于任何适用的绩效期限和绩效目标。业绩目标可能与公司的财务业绩或参与者的业绩有关，也可能与委员会确定的其他标准有关，包括参照 规定的目标

 

30

 

下面讨论的绩效衡量标准。如果绩效单位是赚取的，它们将以现金、普通股或两者的组合进行结算。截至2021年5月26日，没有未完成的绩效单位。

一般而言，根据2011年计划，一旦发生控制权变更事件(见2011年计划的定义)，薪酬委员会有权促使(I)未偿还期权和股票增值权变为完全可行使，(Ii)未偿还股票奖励变为可转让和不可没收，以及(Iii)未偿还业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励全部变为可赚取和不可没收。

共享回购计划。2018年3月26日，我们的董事会授权回购最多50万股我们的A类普通股，这不包括要约中要购买的A类普通股。目前由我们的董事会延长的授权将于2021年11月15日到期。截至2021年5月26日，我们总共购买了70,404股A类普通股，总购买价为166,241美元，剩余容量为429,596股，我们可以根据此类回购授权进行回购。自要约开始起，我们将不会根据此回购授权回购我们的任何A类普通股，直到要约完成或终止为止。

离职协议。柯利先生与哈斯先生于二零零八年十二月十八日与本公司订立遣散费协议。这些协议被2009年6月30日签订的协议取代。卡利先生的协议和哈斯先生的协议包含基本相同的条款和条件。每个现有协议的当前期限将于2023年6月30日到期，但每年7月1日将自动延长12个月，除非公司在续签日期前至少90个月另行发出书面通知，或在协议期限内控制权发生变化的情况下。

根据协议，如果在协议期限内(I)本公司无故终止高管在本公司的雇用，(Ii)高管辞去本公司的工作，并且高管有充分理由辞去本公司的职务，或(Iii)高管死亡或残疾，则高管有权获得终止合同福利。(Iii)如果高管无故终止受雇于本公司，(Ii)高管辞去本公司的工作，且高管有充分理由从本公司辞职，或(Iii)高管死亡或残疾，则高管有权获得终止合同福利。除非按照前一句话所述终止高管在公司的雇佣关系，否则不会根据本协议支付任何款项。如果按照上述规定终止高管的雇佣关系，该高管将有权根据遣散费协议的条款和条件从公司获得以下付款和福利：

•

截至雇佣终止之日，公司支付的任何应计但未支付的工资；

​

•

支付经董事会薪酬委员会批准但截至解聘仍未支付的任何奖金；

​

•

根据公司的标准报销政策，报销高管在终止雇佣前代表公司发生的任何费用；

​

•

通过协议期限为高管及其合格受益人支付持续健康计划覆盖的费用；

​

•

根据涵盖高管的任何员工福利计划或其他安排或协议，高管有权获得的任何福利或付款的支付；

​

•

非既得性虚拟股票或限制性股票、股票期权等股票奖励将在高管离职之日自动授予；

​

•

如果行政人员根据守则第4999节承担某些责任，则予以赔偿；以及

​

•

相当于以下(I)项或(Ii)项(以适用为准)所述金额的遣散费：

​

(i)

如果公司在控制权变更前后六个月内无故解雇高管，或者高管在控制权变更后六个月内有充分理由辞职，高管将获得遣散费

​

 

31

 

相当于其“当期现金报酬”的三倍，相当于高管聘任终止之日起生效的本公司年度基本工资的一年，以及高管在本公司任职终止之日止的两个会计年度向高管支付的年度现金奖金(不包括非常奖金)的平均值；或 (*-)

(Ii)

如果公司无故终止高管的雇佣，或者高管有充分理由从公司辞职(在每种情况下都与控制权变更无关)，或者如果高管死亡或残疾，则应支付的遣散费福利等于高管当前的现金补偿乘以(A)协议期限内剩余天数和(B)365的商数。

​

赔偿协议。我们已经与我们的每一位高管签订了赔偿协议。这样的赔偿协议要求我们在法律允许的最大程度上赔偿这些个人。

常规。上述关于涉及A类普通股的协议和安排的描述，其全部内容都是通过参考各自的协议或安排的文本进行限定的，这些协议或安排的副本已提交给证券交易委员会。除非在本收购要约、附表或委托书中另有描述或以参考方式并入，否则本公司及其任何联属公司、董事或行政人员，据吾等所知，均不与任何其他人士订立任何合约、协议、安排、谅解或关系，而该等合约、协议、安排、谅解或关系直接或间接与本公司的要约或任何证券有关，包括有关转让或表决证券、合资企业、贷款或期权安排、认购或催缴、贷款担保的任何合约、协议、安排、谅解或关系。同意或授权。

12.

某些法律事务；监管审批。

​

我们不知道有任何许可证或监管许可合理地可能对我们的业务产生重大影响，而我们收购要约中预期的A类普通股股份可能会受到不利影响，或者任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、外国或超国家)的批准或其他行动可能会对我们收购或拥有要约中预期的A类普通股股份产生不利影响。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求批准或其他行动，但我们目前无意推迟购买根据要约投标的A类普通股，等待任何该等事项的结果，但如果第297节的任何条件已经发生或我们认为已经发生或尚未放弃，我们有权拒绝购买A类普通股。我们无法预测我们是否需要推迟接受根据要约投标的A类普通股的付款或付款，直到任何此类事项的结果。我们不能向您保证，如果需要，任何批准或其他行动将在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。如果就上述事项采取某些类型的不利行动，或未获得上述某些批准、同意、许可证或许可，我们可以拒绝接受或支付投标的任何A类普通股。参见第7节。

13.

某些美国联邦所得税后果。

​

以下是要约对其A类普通股股票已根据要约进行适当投标并接受付款的股东的某些美国联邦所得税后果的摘要。那些没有参与要约的股东不应因要约而招致任何美国联邦所得税责任。本摘要基于守则、其下的财政部条例以及行政解释和司法裁决，所有这些都在本收购要约之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要仅涉及作为“守则”第2921节所指的“资本性资产”持有的A类普通股的股份(一般而言，为投资而持有的财产)。它的目的不是针对特定股东的特定情况来处理可能与该股东相关的所有税收后果，也不是

 

32

 

适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的个人(包括但不限于某些金融机构、经纪商、证券或商品交易商、保险公司、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、“S”公司、合伙企业或其他直通实体(包括出于美国联邦所得税目的而被视为特殊待遇的实体)、某些前美国公民或长期居住在美国的居民、免税组织、符合纳税条件的退休计划，应纳最低税额的人士、为确认美国联邦所得税而须在不迟于将收入计入适用财务报表时确认收入的权责发生制纳税人、持有A类普通股作为“跨座式”仓位或作为“对冲”、“转换”或“综合”交易一部分的A类普通股、持有(实际或建设性)超过5%A类普通股流通股的人士或拥有美元以外功能货币的人士)，或持有A类普通股作为“跨座式”仓位或作为“对冲”、“转换”或“综合”交易一部分而持有A类普通股的人士(实际上或建设性地持有超过5%的A类普通股或拥有美元以外功能货币的人士)。本摘要不适用于根据符合纳税条件的退休计划或2011年计划，在行使股票期权时作为补偿获得的A类普通股。本摘要也不涉及根据美国联邦所得税法以外的任何法律产生的税收后果，包括州、当地或外国法律，或美国联邦遗产税或赠与税法律。本摘要也没有涉及对“净投资收入”征收3.8%的医疗保险附加税，其中包括红利和处置财产(不包括在行业或企业中持有的财产)的净收益，收入超过特定门槛的某些个人、房地产和信托基金可能需要缴纳这些附加税。

此外，如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是股东，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的股东和这种合伙企业的合伙人，应就参与要约的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要不打算对与特定股东相关的所有税务考虑因素进行完整分析。因此，以下关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供参考，并不能替代基于与股东有关的特殊情况的仔细税务计划和建议。每个股东都被敦促就参与要约的联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有者”是A类普通股的实益拥有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

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•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体或安排)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(B)该信托具有有效的选择权，可以在美国联邦所得税方面被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

​

非美国持有者是非美国持有者的A类普通股(美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)股票的实益所有者。本文使用的术语非美国持有人不包括在A类普通股的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，但就美国联邦所得税而言，他在其他方面不是美国居民。这样的股东被敦促就参与要约的联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询他或她自己的税务顾问。

对美国持有人的要约后果

根据要约购买A类普通股的特征。我们根据要约从美国股东手中购买A类普通股通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国联邦所得税对美国的影响

 

33

 

根据美国持有人的特定事实和情况，持有人可能会有所不同。根据守则第302节，股东根据要约出售A类普通股换取现金的行为，将被视为就美国联邦所得税而言，出售或交换A类普通股股份，而不是就投标的美国持有人持有的A类普通股股票进行分配，如果出售(I)将导致美国持有人根据守则第302(B)(3)节“完全终止”其在我们的股权的情况下，则A类普通股的出售将被视为美国联邦所得税目的“出售或交换”A类普通股，而不是关于投标的美国持有者持有的A类普通股的股票的分配；(I)如果出售(I)导致美国持有者在我们的股权根据守则第302(B)(3)节“完全终止”，则将被视为“出售或交换”A类普通股；(Ii)根据守则第302(B)(2)节对美国持有人的赎回“大大不成比例”；或(Iii)根据守则第302(B)(1)节对美国持有人的赎回“本质上不等同于股息”，每一项均如下所述(“第302节测试”)。

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完全兑换。如果(I)在根据要约出售A类普通股股票之后，美国持有人实际上或建设性地没有持有A类普通股，则美国持有人收到的现金将是对美国持有人在我们的股权的“完全赎回”；(I)如果美国持有人在根据要约出售A类普通股之后，实际上或建设性地不拥有A类普通股；或(Ii)在根据要约出售A类普通股的股份后，美国持有人实际上并不拥有A类普通股，对于紧随要约之后由美国持有人建设性拥有的A类普通股，根据守则第302(C)节和适用的财政部条例中描述的程序，美国持有人有资格放弃并实际上放弃对A类普通股的所有此类股份的推定所有权。(Ii)在根据要约出售A类普通股的股份之后，美国持有人实际上不拥有A类普通股的任何推定所有权，对于紧随要约之后由美国持有人建设性拥有的A类普通股，美国持有人有资格放弃并实际上放弃对所有此类A类普通股的推定所有权。希望通过放弃归属来满足“完全赎回”测试的美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，了解这种豁免的要求、机制和可取性。

​

•

基本上不成比例。如果紧接根据要约出售A类普通股后，美国持有人实际和建设性拥有的我们A类普通股流通股的百分比低于紧接根据要约出售A类普通股之前我们实际和建设性拥有的我们A类普通股流通股的80%，则美国股东收到的现金将是“大大不成比例的”。

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本质上不等同于股息。考虑到美国持有人的特殊事实和情况，如果根据要约交出A类普通股的股票导致美国持有人在我们的股权“有意义的减少”，那么美国持有人收到的现金将“本质上不等同于股息”。美国国税局(IRS)在公布的指导意见中表示，在一家不对公司事务行使控制权的上市公司中，即使小股东的比例利益略有下降，也可能构成“有意义的减少”。

​

美国股东或相关个人或实体同时处置或收购A类普通股可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。每一位美国持股人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，即使美国持有者实际和建设性拥有的所有A类普通股都是根据要约进行投标的，我们可能购买的A类普通股也少于所有此类股票。因此，按比例分配可能会影响美国股东根据要约交出的A类普通股是否符合第302条测试中的任何一项。有关对最低数量的A类普通股进行有条件投标的选择权的信息，请参见第296节。敦促美国持有者就是否有条件地投标最低数量的A类普通股及其适当的计算咨询他们自己的税务顾问。

敦促美国持有人就三项第302条测试适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问，包括推定所有权规则对他们根据要约出售A类普通股的影响。

销售或更换待遇。满足第302节任何测试的美国持有者通常将确认收益或损失，该损益等于根据要约获得的现金金额与美国持有者在这类A类普通股中的纳税基础之间的差额。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果美国持有者在处置时持有A类普通股的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。长期资本收益目前对非公司美国持有者的税率有所降低。某些限制适用于

 

34

 

资本损失扣除额。美国持有者必须分别计算A类普通股(通常是在一次交易中以相同价格收购的A类普通股)的每一块股票的损益。

分配处理。如果美国持有人不满足第302节任何一项测试，美国持有人根据要约收到的全部金额将被视为就美国持有人的A类普通股向美国持有人进行的分配，美国持有人在普遍交出的A类普通股股票中的纳税基础将被添加到美国持有人保留的任何A类普通股中。按照美国联邦所得税原则确定的美国持有者在我们当前和累计收益和利润(如果有的话)中的份额，这种分配将被视为股息。这样的股息将包括在美国持有者的毛收入中，而不会因为交出的A类普通股的纳税基础而减少，而且不会确认当前的亏损。目前，如果满足一定的持有期和其他要求，非公司美国股东的股息最高税率为20%。如果美国持有者收到的金额超过美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的份额，超出的部分首先将被视为美国持有者在其A类普通股股票中的免税资本回报，然后被视为出售或交换A类普通股股票的资本收益。

在公司美国持有人被视为收到股息的范围内，其可能(I)有资格获得已收到的股息扣除(受适用限制的限制)，以及(Ii)受守则第(1059)节的“非常股息”条款的约束。每个美国公司持有人都应该咨询自己的税务顾问，了解收到的股息是否可用，以及根据其特殊情况适用该法第1059节。

信息报告和备份扣留。一般来说，A类普通股的股息支付和A类普通股的出售或交换收益的支付可以向美国国税局报告，并可能受到备用扣缴(目前为24%)的约束，除非美国持有人：(I)属于某些豁免类别(通常包括公司)，并在需要时证明这一事实；或(Ii)及时提供(通常在美国国税局W-9表格上)正确的纳税人识别码，并在作伪证的处罚下证明纳税人识别码是正确的，并且持有人不会因为没有报告所有股息和利息收入而受到备用扣缴。备用预扣税不是附加税，而是一种预缴税款，只要及时向美国国税局提供与退税相关的必要信息，就可以退还税款，但在一定程度上可能会导致多缴税款。公司将遵守美国国税局所有适用的报告和扣缴要求。

向非美国持有者提出要约的后果

以下讨论仅适用于非美国持有者，并假设非美国持有者在任何时候就A类普通股的任何股份派生的任何收入、收益、扣除或亏损项目均与在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。本文未讨论的特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如：某些前美国公民或居民；受控制的外国公司；被动外国投资公司；积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；根据该守则受到特殊待遇的直通实体的投资者；以及在美国境内从事贸易或业务的非美国持有者。

销售或更换待遇。非美国持有者根据要约出售A类普通股实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非： ，除非： 根据“向美国持有者提出要约的后果和根据要约购买A类普通股的特征”一节中描述的第302条测试，出售被视为“出售或交换”：

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非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，收益一般将按30%的税率征税；或

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35

 

•

在相关法定期限内，我们是或曾经是美国房地产控股公司。我们不相信我们目前是或在相关法定期限内一直不是美国房地产控股公司。

​

分配处理。如果非美国持有人不满足上述第302条测试中的任何一项，非美国持有人收到的全部金额将被视为对非美国持有人A类普通股的分配。出于美国联邦所得税的目的，股息、免税资本返还或出售A类普通股的收益等分配的处理方式将按照上述“向美国持有者提供 - 分配待遇的后果”中描述的方式确定。在非美国持有者收到的金额被视为股息的情况下，此类股息将按30%的税率或适用所得税条约中规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要根据所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有者必须提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在伪证的处罚下，证明非美国持有者是非美国人，并且根据适用的所得税条约，股息的预扣税率是降低的。

托管机构(或其他适用的扣缴义务人)将对应付给非美国持有人的要约总收益按30%的税率扣缴，除非非美国持有人向该托管机构(或其他适用的扣缴义务人)提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，证明根据适用的所得税条约可以降低扣缴费率或免除扣缴。

如果非美国持有人满足上述第302节测试之一，或者能够确定无需预扣或减少预扣金额，则该非美国持有人有资格获得全部或部分预扣税款的退款。备用预扣(如下所述)一般不适用于受美国联邦预扣税30%或条约降低税率限制的金额。

非美国持有者根据要约出售股票可能需要缴纳美国联邦所得税，即使这些持有者如果在公开市场出售相同的股票也不需要纳税。敦促非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括适用美国联邦预扣税规则、获得减免预扣税的资格以及退款程序。

信息报告和备份扣留。在要约中向非美国持有者支付的款项以及从此类付款中扣缴的税款(如果有的话)可能会向美国国税局(IRS)报告。美国国税局可以根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有者居住的国家的税务机关提供这些信息。

如果非美国持有人已遵守某些报告程序(通常通过提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E来满足要求)或以其他方式确立豁免，则非美国持有人一般不会就要约中收到的以下金额(I)股息或(Ii)出售或交换A类普通股的收益进行备用扣缴。关于支付出售或交换A类普通股所得款项的信息报告要求和后备预扣的其他规则如下：

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如果收益是支付给或通过经纪人的美国办事处支付的，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)或以其他方式确立豁免，否则非美国持有人通常将受到备份扣留和信息报告的约束。

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如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，该经纪人是美国人或具有特定的美国关系，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)或以其他方式确定豁免，否则非美国持有人通常将受到信息报告(但通常不会扣留备份)的约束。

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36

 

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如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，而该经纪人不是美国人，并且没有任何指定的美国关系，则非美国持有人通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

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备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

FATCA立法。根据该守则第1471至1474节(通常称为“金融行动法”)和相关的行政指导，支付给“外国金融机构”​(其定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他外国实体的股息，一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关)，或者适用豁免(通常通过交付适当填写的如上所述，出于美国联邦所得税的目的，托管机构或其他适用的扣缴义务人可能会将在要约中支付给非美国持有者的金额视为红利，如果不符合这些要求，这些金额也可能受到FATCA的扣缴。在这种情况下，根据FATCA规定的任何预扣税金可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。敦促非美国股东就这些规则对他们根据要约处置A类普通股可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

向未参与要约的A类普通股持有者发出要约的后果

要约不应对我们在要约中没有投标任何A类普通股的股东产生美国联邦所得税后果。

上述税务讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特殊税收后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

14.

延长要约；终止；修改。

​

吾等明确保留延长要约开放期限及延迟接受任何A类普通股的付款及付款的权利，方法是口头或书面通知托管人有关延长的期限，并公布有关延期的公告。(br}吾等明确保留延长要约有效期及延迟接受任何A类普通股的付款的权利，方法是口头或书面通知托管人并公布有关延期的通知)。在任何此类延期期间，以前投标且未适当撤回的所有A类普通股将继续受要约的约束，并受投标股东撤回此类A类普通股的权利的约束。

我们还明确保留在我们的全权酌情决定权下，不接受和不支付任何以前没有接受支付或支付的A类普通股，在符合适用法律的情况下，通过向托管人口头或书面通知终止或推迟，并公布终止或推迟，推迟支付A类普通股的支付或在出现第7节规定的任何条件时终止要约。我们对接受付款的A类普通股延迟付款的权利的保留受到交易法规则第13E-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们必须支付要约对价，或在要约终止或撤回后立即返还要约投标的A类普通股。

在遵守适用法律的情况下，我们还保留在我们合理的酌情权下，无论第297节所述的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生，在任何方面修改要约的权利，包括但不限于通过改变每股收购价区间或通过增加或降低所寻求的A类普通股的价值

 

37

 

在报价中。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布修改的公告进行。在延期的情况下，修改通知应不迟于纽约市时间上午9点发出，即先前安排或宣布的最后一个到期日后的下一个工作日。根据要约做出的任何公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这一变化。在不限制我们可以选择发布公开声明的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开声明，但向道琼斯新闻社或类似服务机构发布新闻稿除外。

如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将按照交易法规则13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这些规则以及美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，要约条款或有关要约信息(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。SEC在一份公开新闻稿中表示，它的观点是，在要约条款发生重大变化后，要约必须在最短的一段时间内保持有效，放弃实质性条件是要约条款的实质性变化。新闻稿规定，要约应自重大变更首次发布或发送或提供给证券持有人之日起至少5个工作日内保持开放，如果信息的重大程度不低于要约价格和正在寻求的A类普通股的数量，则可能需要至少10个工作日，以便向股东充分传播和投资者反应。如果：

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我们增加或降低要约中寻求的A类普通股的支付价格区间或增减A类普通股的价值(从而增加或减少要约中可购买的A类普通股的数量)，在要约购买的A类普通股价值增加的情况下，要约中接受支付的A类普通股的数量增加超过A类普通股已发行股票的2%以上。(br}我们增加或减少要约中寻求支付的A类普通股的价格区间或增减要约中寻求的A类普通股的价值(从而增加或减少要约中可购买的A类普通股的数量)，如果要约中购买的A类普通股的价值增加，则要约中接受支付的A类普通股的数量将增加超过A类普通股流通股的2%

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•

要约计划在第十个营业日(包括首次以本节规定的方式发布、发送或发给证券持有人的增减通知之日起计)之前的任何时间到期；

​

则在每种情况下，优惠都将延期至自通知之日起(包括该日在内)至少十个工作日的期限届满。就要约而言，“工作日”是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，由纽约市时间上午12：01至午夜12：00这段时间组成。延长要约的要求不适用于从变更发生到当时预定的到期日之间剩余的营业天数等于或超过因此类修订而需要的最短延期期限的情况。

如果我们提高要约中购买的A类普通股的价值，使要约中接受支付的额外A类普通股的金额不超过A类普通股已发行股份的2%，这将不会被视为对要约条款的实质性改变，我们将不需要修改或延长要约。请参见第1节。

15.

费用和开支。

​

我们已聘请Broadbridge担任与此优惠相关的信息代理。信息代理人可以通过邮寄、电话、传真和面谈的方式与股东联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向受益股东转发与要约有关的材料。以信息代理的身份，Broadbridge将获得合理和惯常的服务补偿，我们将报销与要约相关的合理自付费用，并将就与要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。

 

38

 

我们还聘请Broadbridge作为与要约相关的托管机构。Broadbridge作为存托机构，将获得合理和惯例的服务补偿，我们将报销与要约相关的合理自付费用，并将就与要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。

我们不会向任何交易商经理、经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(上述向信息代理和托管机构支付的费用除外)，以根据要约招标A类普通股。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东持有A类普通股的股东与经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东协商，以确定如果股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东而不是直接向托管机构出售A类普通股，是否可以适用交易费用。然而，如果要求，我们将向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名股东偿还他们向作为代名人或以受托身份持有的A类普通股的实益拥有人转发本要约购买和相关材料时发生的惯常邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理，或信息代理或托管机构的代理，以进行要约。我们将支付或促使支付我们购买A类普通股股票的所有股票转让税(如果有)，除非本合同第五节和递交函中的说明7另有规定。这个报价没有经销商经理。

16.

其他。

​

我们不知道有任何州的报价不符合适用法律。如果我们意识到任何州的报价不符合该州的法律，我们将真诚地努力遵守适用的州法律。如果经过真诚的努力，我们不能遵守适用的州法律，我们将不会向居住在该州的A类普通股持有者或代表他们提出要约，也不会接受他们的投标。在证券或“蓝天”法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何州，该要约应被视为由一个或多个根据该州法律许可的注册经纪商或交易商代表我们提出的。

完成要约后，在考虑我们的经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务条件、法律、税收和监管约束或限制以及我们认为相关的其他因素后，我们可能会考虑各种形式的股票回购，包括公开市场购买、投标要约、私下谈判交易和/或加速股票回购。

根据交易法规则13E-4(C)(2)，我们已向美国证券交易委员会提交了时间表，其中包含与要约相关的其他信息。的附表，包括展品及其任何修订和补充，可在与第(10)节规定的与公司有关的信息相同的地点和方式进行检查，并可获得副本。

《交易法》13E-4(F)规则禁止我们及其附属公司购买要约以外的任何A类普通股，直至到期日后至少十个工作日。因此，优惠之外的任何额外购买可能至少在到期日期后十个工作日后才能完成。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供信息或代表我们就此要约作出任何陈述，但本要约和相关的意见书中包含的信息除外，我们没有授权任何人代表您提供与要约相关的信息或代表我们就要约进行任何陈述。如果提供或作出该信息或陈述，您不应依赖我们、任何董事会成员、托管机构或信息代理授权的该信息或陈述。

本要约仅针对A类普通股，并不针对(I)任何面值0.001美元的公司B类普通股(“B类普通股”)或(Ii)任何面值0.001美元的公司C类普通股(“C类普通股”)，以及投标 的任何股份。 (1)本要约仅限于A类普通股，不适用于(I)任何面值为0.001美元的公司B类普通股(“B类普通股”)或(Ii)任何面值为0.001美元的公司C类普通股(“C类普通股”)，以及投标任何股份

 

39

 

不接受B类普通股或C类普通股。见第三节“A类普通股股份投标程序”。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，没有一家公司、我们的董事会成员、信息代理机构或托管机构就您是否应该在要约中投标您的A类普通股提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、信息代理或托管机构均未授权任何人代表我们就您是否应在要约中投标您的A类普通股提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、信息代理或保管人均未授权任何人提供任何与要约有关的信息或陈述，但本要约或相关传送函中包含的信息或陈述除外。您不应依赖经美国、本公司董事会任何成员、信息代理或托管机构授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

毕米尼资本管理公司

2021年5月27日

公司每位股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应按以下方式向托管人发送或交付传送函、A类普通股证书和任何其他所需文件：

优惠的保管人是：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
帐户信息电话：
免费电话：855-793-5068
邮箱：Shareholder@Broadridge.com
邮寄、亲手或快递：

提交代表待投标A类普通股股票的股票的股东必须通过邮寄或隔夜快递的方式将该证书与传送函和任何其他所需的文件一起交付。股票传真件恕不受理。向上述地址以外的其他地址投递投递函不构成向寄存人投递的有效投递。

任何问题或帮助请求都可以通过以下指定的电话号码和地址向信息代理咨询。如欲索取本购买要约、传送函、保证交付通知或相关文件的额外副本，请按以下规定的电话号码和地址向信息代理索取。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人，寻求有关投标报价的帮助。为了确认股票的交付，股东被指示与托管机构联系。

优惠的信息代理是：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
奔驰大道51号
纽约州埃奇伍德邮编：11717
免费电话：(855)793-5068

 

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