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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)节下的投标报价声明
1934年证券交易法
​
毕米尼资本管理公司
(标的公司(发行人)、备案人(要约人)名称)
A类普通股，面值0.001美元
(证券类别名称)​
090319401、090319708和
090319807
(证券类别CUSIP编号)​
罗伯特·E·考利
董事长兼首席执行官
3305 Flamingo Drive
佛罗里达州维罗海滩32963
(772) 231-1400
(授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)​
拷贝至：
[br}S.Gregory Cope，Esq.
Vinson&Elkins L.L.P.
宾夕法尼亚大道西北2200号
西500套房
华盛顿特区20037
(202) 639-6500
(202)879-8916(传真)
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备案费计算
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交易估值*
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备案费金额**
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$2,200,000
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$240.02
​ ​
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*
仅为计算申请费而估算交易额。这一数额是基于购买价值高达220万美元的普通股的要约，每股面值0.001美元。
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**
根据修订后的1934年证券交易法第0-11条规则计算的申请费金额等于交易金额的每百万美元109.10美元。
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☐
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
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​ 之前支付的金额： ​ ​ 不适用 ​ ​ 提交方： ​ ​ 不适用 ​
​ 表格或注册号： ​ ​ 不适用 ​ ​ 日期字段： ​ ​ 不适用 ​
​
☐
如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。
​
选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
☐
符合规则第14d-1条的第三方投标报价。
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发行人投标报价受规则第13E-4条约束。
​
☐
私下交易受规则第13E-3条约束。
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☐
根据规则第13D-2条对附表13D的修正案。
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如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
☐
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)。
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☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)。
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安排到
本投标要约声明(本“附表”)涉及马里兰州公司Bimini Capital Management，Inc.(以下简称“公司”)根据1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)下的第13E-4条规则，以不高于2美元或不低于2美元的价格购买其A类普通股价值最高220万美元的A类普通股，每股面值0.001美元(以下简称“该股”)。(“该公司”)是马里兰州的一家公司，根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第33E-4条的规定，以不高于2美元或低于2美元的价格购买其A类普通股价值最高220万美元的普通股(以下简称“该股”)。不计利息，减去任何适用的预扣税。要约的条款和条件载于日期为2021年5月27日的购买要约(“购买要约”)和相关的意见书(连同任何补充或修订，统称为“要约”)，其副本分别作为本合同的(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本合同的附件中(A)(1)(A)和(A)(1)(B)，其副本分别作为证物附在本合同的附件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)中。本附表旨在满足交易法规则第13E-4(C)(2)条的披露要求。
购买要约和相关提交函中的信息在此并入作为参考，以响应以下更具体描述的本附表中的所有项目。
项目1。
摘要条款表
​
购买要约中标题为“摘要条款表”的部分中所述的信息在此并入作为参考。
第2项。
主题公司信息
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(a)
姓名和地址。主题公司是马里兰州的比米尼资本管理公司(Bimini Capital Management，Inc.)。该公司的主要执行办事处位于佛罗里达州维罗比奇弗拉明戈大道3305号，邮编：32963。公司的电话号码是(772)231-1400。收购要约的第2910节(“有关本公司的某些信息”)中陈述的信息在此并入作为参考。
​
(b)
证券。在购买要约的标题为“介绍”的部分中陈述的信息在此引用作为参考。
​
(c)
交易市场和价格。要约收购的第298节(“A类普通股的价格范围；股息”)中规定的信息在此并入作为参考。
​
第3项。
备案人身份和背景
​
(a)
姓名和地址。公司既是备案人，又是标的公司。上文第(2)(A)项中陈述的信息在此引用作为参考。收购要约中第10节(“有关本公司的若干资料”)及第11节(“董事及高级管理人员的利益；有关A类普通股股份的交易及安排”)所载资料并入本收购要约，以供参考。
​
第4项。
交易条款
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(a)
材料术语。购买要约的以下部分中列出的信息在此并入作为参考：
​
•
“摘要条款表”
​
•
《简介》
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•
第1节(“A类普通股数量；收购价；按比例分配”)，
​
•
第2节(“要约的目的；要约的某些效果”)，
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•
第3节(《A类普通股招股办法》)，
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•
第4节(“提款权”)，
​
•
第5节(“购买A类普通股并支付收购价”)，
​
•
第#6节(“A类普通股有条件投标”)，
​
 
1
​
 
•
第7节(“要约条件”)，
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•
第9节(“资金来源和金额”)，
​
•
第11节(“董事和高级管理人员的利益；关于A类普通股的交易和安排”)，
​
•
第13节(“某些美国联邦所得税后果”)，
​
•
第14节(“延长要约；终止；修订”)和
​
•
第16节(“其他”)。
​
(b)
购买。在购买要约的标题为“简介”和“概要条款说明书”的部分中提出的信息通过引用并入本文。收购要约中第11节(“董事和高级管理人员的利益；关于A类普通股股份的交易和安排”)中的信息在此并入作为参考。
​
第5项。
过去的合同、交易、谈判和协议
​
涉及标的公司证券的协议。收购要约第11节(“董事及高级管理人员的利益；有关A类普通股股份的交易及安排”)所载资料在此并入作为参考。
第6项。
交易目的和计划或建议
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(a)
目的。在购买要约的标题为“概要条款表”的部分中提出的信息通过引用并入本文。购买要约的第二节(“要约的目的；要约的某些效果”)中陈述的信息在此引用作为参考。
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(b)
使用收购的证券。购买要约的第二节(“要约的目的；要约的某些效果”)中陈述的信息在此引用作为参考。
​
(c)
计划。购买要约的第二节(“要约的目的；要约的某些效果”)中陈述的信息在此引用作为参考。
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项目7。
资金来源和金额或其他考虑因素
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(a)
资金来源。在购买要约的标题为“概要条款表”的部分中提出的信息通过引用并入本文。购买要约的第9节(“资金来源和金额”)中陈述的信息在此并入作为参考。
​
(b)
个条件。在购买要约的标题为“概要条款表”的部分中提出的信息通过引用并入本文。购买要约的第7节(“要约条件”)和第9节(“资金来源和金额”)中陈述的信息在此并入作为参考。
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(d)
借来的资金。不适用。
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第8项。
标的公司证券权益
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(a)
证券所有权。收购要约第11节(“董事及高级管理人员的利益；有关A类普通股股份的交易及安排”)所载资料在此并入作为参考。
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(b)
证券交易。收购要约第11节(“董事及高级管理人员的利益；有关A类普通股股份的交易及安排”)所载资料在此并入作为参考。
​
 
2
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第9项。
人员/资产，留用、聘用、补偿或使用
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(a)
征集或推荐。购买要约的第15节(“费用和开支”)中列出的信息在此并入作为参考。
​
第10项。
财务报表
​
(a)
财务信息。不适用。
​
(b)
形式信息。不适用。
​
第11项。
其他信息
​
(a)
协议、法规要求和法律程序。收购要约第11节(“董事和高级管理人员的利益；关于A类普通股股份的交易和安排”)和第312节(“若干法律事项；监管批准”)中的信息在此并入作为参考。
​
(c)
其他材料信息。购买要约和相关意见书中的信息，其副本分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)，可不时修订或补充，在此并入作为参考。
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项目12。
展品
​
请参阅紧靠签名页前面的附件索引。
第13项。
附表13E-3要求的信息
​
不适用。
 
3
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展品索引
​ 展示号 ​ ​ 说明 ​
​ (A)(1)(A) ​ ​ 报价购买日期为2021年5月27日。 ​
​ (A)(1)(B) ​ ​ 提交函。 ​
​ (A)(1)(C) ​ ​ 保证交货通知。 ​
​ (A)(1)(D) ​ ​ 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信。 ​
​ (A)(1)(E) ​ ​ 致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 ​
​ (a)(2) ​ ​ 不适用。 ​
​ (a)(3) ​ ​ 不适用。 ​
​ (a)(4) ​ ​ 不适用。 ​
​ (a)(5) ​ ​ Bimini Capital Management，Inc.日期为2021年5月27日的新闻稿宣布了这笔交易。 ​
​ (b) ​ ​ 不适用。 ​
​ (d)(1) ​ ​ 本公司与Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.之间的权利计划，日期为2015年12月21日，参照2015年12月21日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件4.1合并而成。表格8-K于2015年12月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 ​
​ (d)(2) ​ ​ Bimini Capital Management，Inc.2011长期激励薪酬计划，通过引用附件10.23并入公司于2011年4月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表14A的最终委托书。 ​
​ (d)(3) ​ ​ 本公司与Robert E.Cauley之间于2009年6月30日签订的离职协议(通过引用附件10.21并入本公司于2009年7月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 ​
​ (d)(4) ​ ​ 本公司与G.Hunter Haas IV之间于2009年6月30日签署的服务协议(通过引用附件10.22并入本公司于2009年7月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 ​
​ (d)(5) ​ ​ 高管赔偿协议表格(通过引用附件(D)(5)并入本公司于2019年5月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表TO-I)。 ​
​ (g) ​ ​ 不适用。 ​
​ (h) ​ ​ 不适用。 ​
 
4
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签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
​ ​ ​ ​ 比米尼资本管理公司 ​
​ 日期：2021年5月27日 ​ ​
发件人：
/s/罗伯特·E·考利
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姓名：罗伯特·E·考利
职务：董事长兼首席执行官
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