2021年5月27日

尊敬的DoorDash股东，

我们恳请您和我们一起投票。在DoorDash，Inc.(纽约证券交易所代码：DASH)2021年6月22日的年会上，反对董事Tony Xu(项目1a)，他是今年唯一寻求连任的董事会成员。

作为一家最近首次公开募股(IPO)的公司，DoorDash未能提供一个让董事会对所有股东负责的治理框架。DoorDash的双层股权结构没有合理的日落期，使公众投资者没有一个负责的治理结构来监督和保护他们的投资，并赋予单一高管极高的投票权。DoorDash的双层结构使该公司无法被纳入标准普尔编制的多个主要指数，包括标准普尔500指数。此外，DoorDash的机密董事会结构限制了长期投资者在DoorDash发展的关键时期有效地向公司董事会表达他们的担忧。

我们敦促DoorDash股东投票反对首席执行官兼联合创始人、今年唯一有望连任的董事托尼·徐(Tony Xu)，原因如下：

公众股东面临着DoorDash商业模式面临的竞争和监管挑战的风险，除非董事会对所有股东负责，否则这些挑战可能得不到解决，而在该公司目前的治理制度下，这种情况几乎是不可能的。

该公司的双层股权结构没有合理的日落期，这造成了公司经济风险敞口的公众股东与创始人许志永、唐熙华和方安迪之间的错位，后者控制着70.7%的投票权，但直接拥有整体流通股的12.5%。¹

该公司的保密董事会结构使股东表达对公司董事不满的手段有限，剥夺了股东与公司董事会沟通的关键工具。

CtW投资集团与工会赞助的养老基金合作，通过积极拥有来提高长期股东价值。该投资集团合作的基金管理着超过2500亿美元的资产，是DoorDash的大股东。我们之前在一封日期为2020年12月7日的信中与DoorDash就其双层投票结构进行了接触。²

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¹DoorDash2021年委托书，第53-54页。内部创始人的投票权份额按A类股计算为0.04%，按B类股计算为70.7%。

² CtW投资集团致DoorDash董事索纳·布朗、L·约翰·多尔、杰弗里·豪森博尔德、杰里米·克兰茨、阿尔弗雷德·林、斯坦利·梅雷斯曼和玛丽亚·伦茨的信，日期为2020年12月7日可在Https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/5fce5a2405ddc9599d539bb4/1607359013193/CtW+to+DoorDash+Dual+CLASS+12-4-20+final.pdf.

面临的挑战DoorDash‘s盈利需要一个对所有股东负责的有效董事会

考虑到DoorDash商业模式的可行性面临竞争和监管风险，缺乏投资者可以监督和保护他们在DoorDash的投资的治理结构尤其令人担忧。DoorDash自2013年成立以来，每年都出现净亏损。在快速发展的本地按需送餐物流市场，盈利能力面临着强劲的阻力，特别是考虑到为消费者、送货服务提供商和商家切换到替代平台的低成本。这场疫情在2020年给DoorDash的订单带来了福音，但也导致对境况不佳的餐饮业施加的高额费用暂时设定上限，该公司承认，其中一些费用可能会成为永久性的。最近的一项研究证实了该行业的疲弱预测，发现2020年美国外卖行业69%的增长与疫情有关。³ 尽管由于美国各地交错重新开放，第一季度业绩强于预期，但DoorDash本身也表示，随着新冠肺炎疫苗的广泛推出，预计与流行病相关的增长不会持续下去。此外，DoorDash面临着来自优步Eats(Uber Eats)和即将被收购的GrubHub等竞争对手的激烈竞争，它向便利店和杂货店等餐厅以外的快递市场扩张的努力才刚刚起步。

DoorDash的独立承包商雇佣模式在美国和欧洲越来越受到抨击。在美国，拜登总统在竞选期间承诺解决工人的错误分类问题，承诺“通过故意将员工错误归类为独立承包商，积极追查违反劳动法、参与工资盗窃或骗税的雇主。”⁴ 2021年5月5日，美国劳工部部长马丁·沃尔什(Martin Walsh)承诺“停止对工人保护的侵蚀”。⁵ 沃尔什在媒体上的言论讨论了他的机构对独立承包商雇佣模式的更强硬立场，导致包括DoorDash在内的科技零工公司的股价大幅下跌。加州最高法院具有里程碑意义的2018年Dynamex该决定应用了更严格的“ABC测试”，使独立承包商的分类变得更加困难，该测试将职责在“招聘实体正常业务过程”内的工人排除在被归类为承包商之外。⁶ 尽管Dynamex加州内部的标准仍然是正在进行的诉讼的主题，Dynamex该模式一直是其他立法的模板。目前正在等待参议院审议的2021年保护组织权(PRO)法案，也将要求为成立工会而进行更严格的“ABC测试”。近年来，几个州一直在考虑使用更严格的测试立法，新泽西州、弗吉尼亚州和马萨诸塞州已经颁布了更严格的标准，以遏制工人的错误分类。

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³ 埃利奥特·辛·奥布兰德和丹尼尔·麦卡锡，《新冠肺炎如何影响餐饮外卖企业的客户关系动态？》，2021年4月16日可在Https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3836262.另请参阅

劳拉·福尔曼(Laura Forman)，“DoorDash可能无法以这个价格交付”华尔街日报，2021年5月19日，可在Https://www.wsj.com/articles/doordash-may-not-deliver-at-this-price-11621422003.

⁴ 拜登·哈里斯竞选，“加强工人组织、集体谈判和工会的拜登计划”，可在Https://joebiden.com/empowerworkers/.

⁵ 美国劳工部，“美国劳工部撤回独立承包商规定”，新闻稿，2021年5月5日，可在Https://www.dol.gov/newsroom/releases/whd/whd20210505.另见Nandita Bose，“美国劳工部长支持将零工归类为雇员”，路透社，2021年4月29日，可在Https://www.reuters.com/world/us/exclusive-us-labor-secretary-says-most-gig-workers-should-be-classified-2021-04-29/.

⁶ 辛西娅·弗林(Cynthia Flynn)，“B代表谨慎：公司应注意新的Dynamex‘ABC’测试中的‘B’因素”，“判决杂志”(Verdict Magazine)第11卷，2018年。可在Https://hacklerflynnlaw.com/new-dynamex-abc-test-for-independent-contractors/.

据报道，DoorDash还着眼于向欧洲扩张，在欧洲，独立承包商的雇佣模式也受到了越来越多的抵制。仅在2021年的前三个月，英国最高法院就宣布优步司机是有权享受带薪假期、最低工资和养老金等福利的员工；西班牙成为第一个将外卖司机视为员工的欧洲国家；欧盟委员会启动了一项关于零工是否应该获得与其他工人同等的就业权利的咨询。2021年3月，拒绝参与Deliveroo IPO的欧洲投资者表示，他们担心围绕社会问题的立法增加。

更严格的工人分类监管的势头对DoorDash构成了相当大的威胁。在将送货员(被称为“仪表师”)作为独立承包商对待时，该公司避免了员工最低工资要求、工人补偿和失业税以及其他福利的成本。DoorDash在其最新的财务报表中披露，“(A)Dasher或快递服务提供商…的重新分类会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。⁷

DoorDash透露，在继续其独立承包商雇佣模式的过程中，它面临着与Dasher分类相关的大量法律诉讼，该公司表示，自Dynamex加州的裁决。DoorDash透露，它已经产生了1.82亿美元的和解费用和与工人分类相关的法律费用。

双重股权造成了控制权和经济风险敞口的错位

DoorDash的双类结构使其无法包含在多个m中标准普尔编制的主要指数，包括标准普尔500指数。根据这项规定，公众股东每持有一张投票权，就会有20张选票投给托尼·徐(Tony Xu)、唐熙华(Stanley Don)和方安迪(Andy Fang)，这使得这三位创始人尽管持有DoorDash 12.5%的股份，仍可以行使公司70.7%的投票权。这种安排在那些对公司实施控制的人和那些对这种控制的后果有经济风险敞口的人之间造成了巨大的差距。此外，三位创始人之间的协议允许首席执行长许志永全面行使投票权，对于个人仅拥有约4.7%流通股的个人来说，这是一个巨大的控制权。

双层股权结构的危险是有据可查的。双层股权实际上允许某些股东保持对公司的超大控制，尽管公司的经济股权比其他公众股东的经济股权要小。这种经济失衡不仅使董事不必为自己的行为负责，还可能导致根深蒂固的管理层。研究表明，在首次公开募股(IPO)之后，双层股票相对于单一类别股票的估值溢价会随着时间的推移而减少，这使得稳健的日落拨备变得更加重要。机构投资者委员会(Council Of Institution Investors)通常呼吁以时间为基础的日落时间为7年或更短。美国证券交易委员会(SEC)前委员罗伯特·杰克逊(Robert Jackson)的研究进一步补充了这一最佳实践。该研究发现，“在首次公开募股(IPO)后的七年或更长时间内，永久双层股票的交易价格明显低于那些拥有日落条款的公司。”⁸ 包括Legal&General Investment Management和BMO Global Asset Management在内的几家大型投资者也拒绝了Deliveroo双层IPO，因为

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⁷ DoorDash截至2021年3月31日的季度报告，提交于Form 10-Q，PG。42，可在Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001792789/51c51224-d69c-476f-8b90-25d449da9cc2.pdf.

⁸ 专员小罗伯特·杰克逊(Robert Jackson Jr.)，“永久双重股权：针对公司版税的案例”，2018年2月15日可在Https://www.sec.gov/news/speech/perpetual-dual-class-stock-case-against-corporate-royalty

这种结构造成了“潜在的不良管理行为，可能导致价值破坏和可避免的投资者损失”的风险。⁹

虽然科技公司经常采用双层股权结构，但在2020年的双层股权IPO中，47%的股票包含基于时间的日落条款，允许在一段时间后只发行一类股票，包括Seer(5年)、ContextLogic/Wish(7年)、Snowflake(7年)、Pubma(10年)、Airbnb(20年)和C3.ai(20年)。

DoorDash的分类董事会结构限制了对股东的问责性和响应性

DoorDash决定设立一个分类董事会，这进一步加剧了DoorDash糟糕的治理做法。年度董事选举允许股东向董事会传达他们对董事如何履行对公司投资者的受托责任的担忧。学术研究发现，董事选举交错的公司公司价值较低，可能导致管理层根深蒂固，董事效率较低。现在有一种强烈的趋势，那就是远离解密的董事会。根据安永董事会事务中心(EY Center For Board Matters)的一份报告，截至2020年，标准普尔500指数成份股公司中的绝大多数公司(88%)采用了年度董事会选举。通过交错选举，DoorDash剥夺了股东这一重要的沟通工具，从而限制了投资者的另一种问责机制。

结论

在该公司作为上市公司的首次年会上，鉴于其商业模式面临的竞争和监管风险越来越大，DoorDash股东必须使用他们拥有的声音向公司发出明确的信息。因此，我们恳请您对徐主任投反对票(1a项)。如果您想讨论我们的问题，请联系我的同事辛西娅·西蒙(Cynthia.simon@ctwinvestmentgroup.com)，电子邮件：cynthia.simon@ctwinvestmentgroup.com。

这不是请求授权投票给你的委托书。请不要将您的代理卡寄给我们，因为它不会被接受。

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⁹ 阿比纳夫·拉姆纳拉扬(Abhinav Ramnarayan)，“英国基金管理公司LGIM表示，它不太可能参与Deliveroo IPO”。财经邮报，2021年3月25日可在Https://financialpost.com/pmn/business-pmn/uk-fund-manager-lgim-says-it-is-unlikely-to-participate-in-deliveroo-ipo.另见Attracta Mooney和Tim Bradshaw，“Legal&General加入投资者回避IPO”，金融时报，2021年3月25日，可在Https://www.ft.com/content/fd86f79b-d813-44fb-96c1-ef25fa4a5751.