美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案第001-39004号
ChargePoint控股公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 特拉华州 | 84-1747686 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| 东Hacienda大道240号 加利福尼亚州坎贝尔 |
95008 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
注册人电话号码，包括区号：(408)841-4500
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | CHPT | 纽约证券交易所 | ||
| 认股权证，每股可按每股11.50美元的行权价行使普通股的完整认股权证 | CHPT WS | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据 法案第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内) 已提交1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型 加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 交易法规则12b-2所定义)。是，否，☐
截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，已发行的A类普通股(被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值通过参考纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的2020年6月30日A类普通股的收盘价 计算，约为3.137亿美元。就此计算而言，注册人知悉的注册人的所有高级职员、董事和10%受益的 所有者均被视为关联公司。这一认定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。
截至2021年4月30日，已发行和已发行普通股305,073,200股，每股票面价值0.0001美元。
引用合并的文档：无。
解释性注释
ChargePoint Holdings，Inc.(The Company)正在向Form 10-K/A提交本修正案第1号文件(此 FORM 10-K/A或FORM Report)，以修订最初于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(FORM 10-K/A或FORM Report)，以重新陈述截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和相关脚注披露情况。该报告最初于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，SEC)，以修订截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度报告和截至该年度的Form 10-K年度报告。2019年包括在最初的申请中。本表格10-K/A还修订了原始申请中的某些其他项目，如下面本表格10-K/A中修订的项目中所列。
重述背景
2021年2月26日，ChargePoint，Inc.与特殊用途收购公司Switchback Energy Acquisition Corporation(？Switchback Energy Acquisition Corporation)(？SPAC？)完成合并。合并后，Switchback立即将其 名称更改为ChargePoint Holdings，Inc.
2021年4月12日，SEC的工作人员发布了关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告 考虑事项的工作人员声明(工作人员声明)。员工声明澄清了对所有SPAC相关公司 其认股权证的会计和报告的指导意见，这可能导致SPAC发行的认股权证被归类为按公允价值计量的负债，并在每个报告期结束时在合并运营报表中记录非现金公允价值调整。 本公司评估了员工声明对公司合并财务报表的适用性和潜在影响。
2021年5月4日，公司董事会审计委员会(董事会)在与 公司管理层协商后，根据以下事实得出以下财务报表不再可靠的结论：(I)原始申报文件中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的经审计的回转合并财务报表，(Ii)某些包含在公司于2019年8月5日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(IPO截止日期为8-K)中，以及(Iii)包含在Switchback公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中的简明合并未经审计财务报表 (A)截至2019年9月30日的三个月和截至2019年5月10日(成立)至2019年9月30日的三个月(B)截至2020年3月31日的三个月的Switchback的简明合并未经审计财务报表 (统称为不信任期)。
根据员工声明，公司重新评估了与首次公开发行Switchback(SPAC)相关的公开和私募认股权证(统称为认股权证)的会计处理，并记录在其合并财务报表中。根据对认股权证的重新评估，公司管理层得出结论，认股权证 应作为按公允价值计量的负债，在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整，而不是权益。ChargePoint，Inc.的历史财务报表不受员工声明的影响 ，因为ChargePoint，Inc.与Switchback的全资子公司合并的业务合并已于2021年2月26日完成， 业务合并结束的季度的Form 10-Q季度报告尚未提交。Switchback从2019年5月10日(成立)到2019年6月30日期间的财务报表也不受员工声明的影响，因为权证是在2019年7月30日才发行的，当时它们是与Switchback的首次公开募股(IPO)相关的。
公司已 在本10-K/A表格中重述上述财务报表。
重述及修订的效力
正如随附的综合财务报表附注2进一步详细讨论的那样，重述是由于 工作人员报表澄清了权证的会计准则。根据会计准则汇编815-40，实体自有权益中的合同根据美国会计准则(ASC 815-40)，不符合 标准的权证工具应被视为以实体自己的股票或股权分类标准为索引，应按其估计公允价值初步归类为衍生负债。在发行后的一段时间内，权证工具的估计公允价值变动应在综合经营报表中报告。此外，根据ASC 825-10，金融工具根据美国会计准则(ASC 825-10)，本公司得出结论，之前计入股东权益的与Switchback首次公开发行(IPO)直接相关的 交易成本中的一部分，应根据权证相对于总收益的相对公允价值分配给权证，并 在综合经营报表中确认为交易成本。
受重述 调整影响的本10-K/A表中的所有金额都反映了重述的金额。这些重述导致非现金财务报表修正，不会对公司的历史流动性或收入产生影响。重述也不会影响ChargePoint，Inc.的 历史财务报表。
由于所有重大重述信息都将包含在本10-K/A表格中， 投资者、分析师和其他读者应仅依赖本10-K/A表格中以及在未来提交给证券交易委员会(视情况而定)的文件中有关非信任期的财务信息和其他披露，而不应依赖之前发布或提交的任何描述非信任期财务报表的相关新闻稿、收益新闻稿和投资者通信。
内部控制注意事项
关于重述，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)(2013年框架)发布的《内部控制-综合框架》 中确立的标准，重新评估了截至2020年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性。管理层得出结论，本公司的财务报告内部控制于2020年12月31日失效，原因是与权证会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们的首席执行官和首席财务官还得出结论，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序 在合理的保证水平上并不有效。有关管理层考虑公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的讨论，请参阅本表格10-K/A的第II部分，第9A项，第3部分：控制和程序。
本表格中修订的项目10-K/A
本10-K/A表格完整介绍了修改和重述的原始申请，并根据需要进行了修改，以反映上述 重述。下列项目已因重述而作出修订，以反映重述的情况：
第I部，第1A项。风险 因素
第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
第二部分，项目8.财务报表
第II部分，第9A项。管制和程序
此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至 本申请日期的与本10-K/A表相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。
除上述情况外，本10-K/A表格不会修改、更新或更改原始申请中的任何其他项目 或披露内容，也不会声称反映提交后的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格仅说明最初提交申请的日期，未经修改、补充 或更新以使任何后续事件生效。因此，本10-K/A表格应与我们在提交原始文件之后向SEC提交的文件以及对我们SEC文件的任何其他修改一起阅读。
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分 |
||||||
| 第一项。 |
业务 | 1 | ||||
| 第1A项 |
风险因素(重述) | 5 | ||||
| 第1B项。 |
未解决的员工意见 | 47 | ||||
| 第二项。 |
特性 | 47 | ||||
| 第三项。 |
法律程序 | 47 | ||||
| 项目4. |
矿场安全资料披露 | 47 | ||||
| 第二部分 |
||||||
| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 48 | ||||
| 第6项 |
选定的财务数据 | 49 | ||||
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析(续) | 49 | ||||
| 第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 53 | ||||
| 第8项。 |
财务报表和补充数据(重述) | F-1 | ||||
| 第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 54 | ||||
| 第9A项。 |
控制和程序(重述) | 54 | ||||
| 第9B项。 |
其他资料 | 55 | ||||
| 第三部分 |
||||||
| 第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 56 | ||||
| 第11项。 |
高管薪酬 | 64 | ||||
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 65 | ||||
| 第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 67 | ||||
| 第14项。 |
首席会计师费用及服务 | 69 | ||||
| 第四部分 |
||||||
| 第15项。 |
展品和财务报表明细表 | IV-1 | ||||
某些条款
在提及公司时，我们指的是Switchback Energy Acquisition Corporation，这是一家于2019年5月10日注册为特拉华州公司的空白支票公司，之后更名为特拉华州公司ChargePoint Holdings，Inc.，与我们于2021年2月26日完成与特拉华州公司 ChargePoint，Inc.的合并有关，正如预期的那样，我们在整个本年度报告中都提到了这一点，不出所料，我们指的是Switchback Energy Acquisition Corporation，Inc.(特拉华州的ChargePoint，Inc.)，该公司于2021年2月26日结束与特拉华州的公司 ChargePoint，Inc.的合并NGP是指NGP Energy Capital Management，L.L.C.，一家在SEC注册的投资顾问公司， 管理NGP基金。NGP基金指的是由NGP提供咨询的一系列专注于能源的私募股权投资基金，包括特拉华州有限合伙企业NGP Natural Resources XII，L.P.。所指的股权挂钩证券是指本公司或本公司任何子公司的任何可转换、可交换或可行使的证券，包括本公司或本公司任何子公司为保证任何持有人有义务购买本公司或本公司任何子公司的股权证券而发行的 任何证券。(B)本公司或本公司任何子公司发行的任何证券，包括为保证任何持有人购买本公司或本公司任何子公司的股权证券的任何义务而发行的任何证券，包括由本公司或本公司任何子公司发行的为保证任何持有人购买本公司或本公司任何子公司的股权证券的任何义务而发行的任何证券。对SEC的引用指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。对我们公开募股的引用是指我们的首次公开募股，于2019年7月30日(IPO截止日期)结束。公开发行股票指的是作为公开发行单位的一部分出售的A类普通股 股票。对公众股东的引用是指我们的公众股票的持有者。
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本表格10-K/A包括经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、类似的表述可能会识别 前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，因为没有这些词语就意味着这一表述不具有前瞻性，并不意味着它不是前瞻性表述，而是可能存在的前瞻性表述，而不是前瞻性表述，因为这些表述可能与前瞻性表述中的表述不同，因为类似的表述可能会导致前瞻性表述的出现，但没有这些词语并不意味着这一表述不是前瞻性的，这并不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着前瞻性表述不是前瞻性表述，而是具有前瞻性的表述。例如，本10-K/A表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| • | 我们有能力选择合适的一项或多项目标业务； |
| • | 我们完成最初业务合并的能力； |
| • | 我们对未来目标企业业绩的期望值； |
| • | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动 ； |
| • | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突 ； |
| • | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| • | 我们的潜在目标企业池； |
| • | 由于持续的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他重大传染病爆发)带来的不确定性，我们有能力完善最初的业务组合； |
| • | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力； |
| • | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益 余额； |
| • | 信托账户不受第三人索赔的影响；或 |
| • | 我们未来的财务表现。 |
本10-K/A表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和 信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于，由于SEC对本报告的评论或有关权证会计处理的进一步指导、重述的量化影响以及第I部分第1A项中描述的因素，可能需要对我们的财务报表或本报告进行的任何进一步更改。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非适用的证券法可能要求我们这样做。
II
第一部分
项目1.业务
引言
我们是一家空白支票公司 ，成立于2019年5月10日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
在我们的公开发行之前，我们的保荐人在2019年5月16日购买了总计8,625,000股我们的B类普通股， 每股票面价值0.0001美元(方正股份)，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。我们的保荐人同意没收最多1,125,000股方正股票，条件是承销商未全面行使公开发售的超额配售选择权 。2019年7月，我们的保荐人以原始收购价向我们每一位独立董事提名人转让了4万股方正股票。2019年9月，承销商 购买了1,411,763个超额配售单位(定义见下文)，剩余的超额配售选择权随后到期。因此，我们的赞助商总共没收了772,059股方正股票。我们创始人股票的持有者(包括我们的发起人和我们的独立董事)在这里被称为我们的初始股东。
在IPO截止日期，我们 以每股10.00美元的价格完成了30,000,000股的公开发行，为我们带来了3.00亿美元的毛收入。每个单位(？单位？)包括一股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1股认股权证(公有权证)的三分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股， 可进行调整。在完成公开发售的同时，我们完成了以每份认股权证1.50美元的收购价向我们的保荐人私下出售5,333,333份私募认股权证(私募认股权证以及私募认股权证， 认股权证)，为我们带来了约800万美元的毛收入。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的 A类普通股，价格可能会有所调整。
关于公开发售，公开发售的承销商 被授予额外购买最多4500,000个单位(超额配售单位)的选择权。2019年9月4日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2019年9月6日，承销商以每单位10.00美元的发行价购买了1,411,763个超额配售单位，为我们带来了约1,410万美元的毛收入。在出售这些 超额配售单位的同时，我们与保荐人完成了额外188,235份私募认股权证的私募配售，每份认股权证的收购价为1.50美元，产生的毛收入约为282,000美元。
我们从公开发售和出售私募认股权证获得的总收益分别约为3.141亿美元和830万美元，总计约3.224亿美元。大约3.141亿美元的毛收入存入了美国的信托账户(信托账户)，大陆股票 转移和信托公司担任受托人。信托账户中持有的大约3.141亿美元的净收益包括大约1090万美元的递延承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将在我们完成最初的业务合并后 发放给公开发行的承销商。在公开发售和出售私募认股权证的未存入信托账户的总收益中，约 620万美元用于支付公开发售的承销折扣和佣金，251,000美元用于偿还保荐人的贷款和垫款，剩余部分用于支付应计的发售和组建成本、业务、未来收购的法律和会计尽职调查费用以及持续的一般和行政费用。
我们的B类普通股将在我们首次业务合并时自动转换为A类普通股一对一 基数，以拆股调整为准
1
股票分红、重组、资本重组等。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份发行或被视为超过我们公开募股中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，我们B类普通股的股份转换为A类普通股的比率将进行 调整(除非我们B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有已发行和B类普通股的流通股时可发行的A类普通股的股数 将在转换后的基础上总计相等。公开发售完成后发行的所有普通股总数的20% 加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或可发行的任何证券)。
这些单位于2019年7月26日开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为 SBE.U。从2019年9月16日开始，我们宣布，在我们的公开发行中出售的单位的持有者可以选择单独交易单位中包括的A类普通股和公开认股权证的股票 。分开的A类普通股和公共认股权证的股票在纽约证券交易所交易，代码分别为？SBE？和？SBE WS。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，交易代码为SBE.U.N。
我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义， 经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少 关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会 更加不稳定。
此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在我们的公开募股完成五周年之后，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至2010年，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。在这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着我们的A类普通股在我们的公开募股完成五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时进行了调整)，或者(iii(B)在过去三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
建议的业务合并
2020年9月23日，闪电合并子公司(公司全资子公司合并子公司)、ChargePoint，Inc.(特拉华州公司(ChargePoint))和Switchback签订了 业务合并协议和重组计划(业务合并协议)，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与ChargePoint合并并并入ChargePoint(合并，连同与之相关的其他 交易
2
ChargePoint已向我们提交了一份股东支持协议(协议)，根据该协议，除其他事项外，某些ChargePoint股东(书面同意方)(其所有权权益共同代表ChargePoint的普通股 (ChargePoint普通股)和ChargePoint的优先股(在折算后的基础上投票)足以代表ChargePoint批准合并)将同意支持批准和 采纳拟进行的交易。在此基础上，ChargePoint已向我们提交了一份股东支持协议(协议)，根据该协议，某些ChargePoint股东(书面同意方)将同意支持批准和 采纳计划中的交易，这些股东的所有权权益共同代表ChargePoint的普通股 和ChargePoint的优先股(按折算后的基础投票)在表格S-4中的注册声明生效后48小时内，合并和商业合并协议中计划的所有其他交易。支持协议将在以下较早的时间终止：(I)合并生效时间 (生效时间)，(Ii)根据其条款终止业务合并协议的日期，以及(Iii)转回书面协议和终止支持协议的书面同意书的生效日期 。
关于合并的结束(合并结束)，日期为2019年7月25日的某些注册权协议(定义见下文)(IPO注册权协议)将被修订、重述和转换，在合并完成前持有本公司证券的某些个人和实体(初始 持有人)以及收到我们的A类普通股或与合并相关的A类普通股可行使的工具的某些个人和实体(新持有人和初始 持有人)将被修改和重述，并与初始的 持有者和实体一起获得与合并相关的A类普通股或可为我们的A类普通股行使的工具(新持有人和首发的 持有者)。注册权持有人)将签订作为商业合并协议附件的经修订和重述的IPO注册权协议(A&R注册权协议)。 根据A&R注册权协议，我们将同意，在交易完成后15个工作日内，Switchback将向SEC提交一份注册声明(费用由本公司承担)，登记转售由初始持有人和新持有人持有或可发行的 某些证券(转售登记)。Switchback将尽其商业上合理的努力，使转售注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效 。在某些情况下，注册权持有人可以要求最多四次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。
在ChargePoint签订业务合并协议的同时，ChargePoint的某些股东(其所有权权益 占已发行ChargePoint普通股总数的92.2%(按转换后的基准投票))已同意，除某些惯例例外外，不会(A)直接或 间接出售、转让、产权负担、质押、处置、贷款或其他转让，或就任何出售、转让、产权负担、质押或其他转让订立任何协议(B)就紧接生效时间后他们持有的任何A类普通股，包括因行使购股权或认股权证而可发行的任何A类普通股，以购买紧接交易结束后由他们持有的 公司A类普通股，或(B)公开宣布任何意向，以达成(A)项所述的任何交易，每次均在交易结束后六个月内公开宣布(br})任何A类普通股的交易意向，或(B)就紧接生效时间后他们持有的任何A类普通股，包括因行使购股权或认股权证而可发行的任何A类普通股。
就执行业务合并协议而言，初始股东与Switchback订立函件协议(创办人股票函件)，根据该协议，除其他事项外，初始股东将(I)在紧接完成前 满足业务合并协议所载成交条件后，免费向吾等交出其持有的984,706股创始股票(按比例计算)，作为对Switchback的出资额；据此，初始股东将(按比例)向吾等交出其持有的984,706股方正股份(按比例计算)，以作为对Switchback的出资额；(I)于紧接交易完成前，初始股东将(按比例)向吾等交出其持有的984,706股方正股份(按比例计算)，作为对Switchback的出资如果我们在纽约证券交易所报价的A类普通股(或我们A类普通股当时上市的交易所)的成交量加权平均收盘价(收盘价VWAP)大于或等于12.00美元，则受制于900,000股方正股票(包括在合并中作为交换发行的我们A类普通股的任何股份)，创始人(按比例)持有的股票可能会被没收。 如果我们在纽约证券交易所报价的A类普通股(或我们A类普通股当时上市的交易所)的成交量加权平均收盘价(收盘价VWAP)大于或等于12.00美元，则创始人赚回他们(按比例)持有的股份。发起人股票信函还规定，赞助商将承担超过 的任何交易费用
3
根据业务合并协议可拨回的20,000,000美元，不包括与管道融资(定义如下)相关的任何成本。
就执行业务合并协议而言，于2020年9月23日，本公司与若干投资者(统称为认购人)分别订立 认购协议(统称认购协议)，据此，认购人同意购买，本公司同意以非公开方式向 认购人出售合共22,500,000股本公司A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为225,000,000美元。
2020年10月19日，我们提交了与企业合并有关的S-4表格(文件编号：333-249549)(修订后的注册说明书)。2021年1月8日，SEC宣布注册声明生效。我们已邮寄有关本公司股东与业务合并相关的特别会议的 最终委托书/招股说明书/征求同意书。委托书/招股说明书/征求同意书 已邮寄给截至2020年12月16日收盘时登记在册的本公司股东。业务合并预计将于2021年2月结束，这取决于公司股东的批准和其他惯常的结束条件。
如上所述，我们的A类普通股目前在纽约证券交易所交易，交易代码为？SBE。业务合并完成后，合并后的公司(？新ChargePoint？)预计将更名为？ChargePoint Holdings，Inc.，A类普通股预计将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为？CHPT。 新代码？
雇员
我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。
网站
我们的网站地址是www.Switchback-energy.com。我们网站上包含的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及根据 交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订和证据，在提交给SEC或提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快免费在我们的网站上查阅。或者，您也可以在SEC网站www.sec.gov上访问这些报告。
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第1A项风险因素(重述)。
投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
与ChargePoint相关的风险
| • | ChargePoint是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计近期将产生巨额费用和 持续亏损。 |
| • | 如果ChargePoint未能有效管理增长，其业务、经营业绩和财务状况可能会 受到影响。 |
| • | ChargePoint目前面临多家公司的竞争，尤其是在欧洲，随着电动汽车(EV)充电市场的发展，ChargePoint预计未来将面临激烈的竞争。 |
| • | ChargePoint的一些管理层成员在运营上市公司方面经验有限。 |
| • | 燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对ChargePoint产品和服务的需求。 |
| • | ChargePoint的未来增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，并因此依赖于此。 |
| • | 减少、修改或取消 政府、公用事业公司和其他机构为抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本而提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少，这将对ChargePoint的财务业绩产生不利影响。 |
| • | 电动汽车充电市场的特点是技术日新月异，这就要求ChargePoint继续 开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟都可能对其产品的市场采用率和ChargePoint的财务业绩产生不利影响。 |
| • | 如果ChargePoint无法保护其技术和知识产权不被第三方未经授权使用，其业务可能会受到不利影响。 |
| • | ChargePoint的业务将取决于客户续订他们的服务。如果客户不 继续使用其订阅服务或无法添加更多电台，其业务和运营结果将受到不利影响。 |
| • | ChargePoint的财务状况和经营业绩可能在未来几个时期内按季度波动，这可能导致其特定时期的业绩低于预期，从而导致合并后公司的普通股价格下降。 |
| • | 作为一家上市公司，新的ChargePoint将招致显著增加的费用和行政负担，这 可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| • | ChargePoint发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果ChargePoint 无法弥补这些重大弱点，或如果ChargePoint在未来发现更多重大弱点或未能维持有效的财务报告内部控制系统，则可能导致ChargePoint合并财务报表的重大错报 ，或导致ChargePoint无法履行其定期报告义务。 |
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与回切相关的风险
| • | 我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来 评估我们实现业务目标的能力。 |
| • | 我们管理团队和NGP过去的表现可能不能预示我们投资的未来表现 。 |
| • | 我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们没有充分 解决这一重大弱点，或者如果我们在财务报告内部控制中发现其他重大弱点或重大缺陷，这可能会对我们的业务产生不利影响，如果我们未能保持对财务报告的有效内部 控制，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。 |
| • | 我们的公众股东可能没有机会就替代业务合并进行投票，这 意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。 |
| • | 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利 。 |
| • | 如果我们寻求股东批准初始业务合并，就像我们计划对拟议的业务合并所做的那样，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。 |
| • | 我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。 |
| • | 我们的公众股东能够对大量我们的 股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。 |
| • | 要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并可能会让 潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们 以能够为股东带来价值的条款完成业务合并的能力。 |
| • | 我们最终完成业务合并的任何目标，包括拟议的业务合并所考虑的ChargePoint，都可能受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。 |
| • | 如果股东没有收到与我们的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，该股票可能不会被赎回。 如果股东没有收到与我们的业务合并相关的公开股票赎回通知，或者没有遵守股票认购程序，该股票可能不会被赎回。 |
| • | 除非在某些有限的 情况下，否则股东对信托账户中的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会赔钱。 |
| • | 如果我们无法完成业务合并或其他初始业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期，对股东没有价值。 |
| • | 本年度报告中关于表格10-K的风险因素和其他地方讨论的其他风险和不确定性。 |
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与ChargePoint业务相关的风险
ChargePoint是一家初创公司，有亏损的历史，预计近期将产生巨额费用和持续亏损。
ChargePoint在截至2020年1月31日的财年净亏损1.343亿美元，截至2020年1月31日，ChargePoint累计亏损约4.824亿美元。ChargePoint认为，在短期内，它将继续每个季度出现运营和净亏损。即使它实现了盈利，也不能保证它 将来能够保持盈利。ChargePoint的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商对电动汽车的持续采用、电动卡车和其他 车辆以及其他电动运输方式的广泛采用(这种情况可能不会发生)。
ChargePoint经历了快速增长，并预计在可预见的未来投资于 增长。如果它不能有效地管理增长，它的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
ChargePoint在最近几个时期经历了快速增长。例如，员工数量从截至2019年1月31日的587人 增至截至2020年1月31日的743人，其中截至2019年1月31日在欧洲的员工人数为54人，截至2020年1月31日的员工人数为77人。其业务的增长和扩张已经并将继续给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。如果进一步增长，ChargePoint的信息技术系统和ChargePoint对财务报告和程序的内部控制可能不足以 支持其运营，并可能带来数据安全事件的机会，这些事件可能会中断业务运营，并允许不良行为者未经授权访问业务信息或挪用资金。ChargePoint还可能面临 这样的不良行为渗透到其承包商的信息技术基础设施中的风险。
为了管理 运营和人员的增长，ChargePoint将需要继续改进其运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引 新客户、质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品和服务或增强现有产品和服务、客户流失、信息安全漏洞或其他 运营困难，其中任何一项都可能对其业务表现和运营结果产生不利影响。
ChargePoint目前面临多家公司的竞争，特别是在欧洲，随着电动汽车充电市场的发展，预计未来将面临激烈的竞争。
电动汽车充电市场相对较新，竞争仍在发展。ChargePoint主要与较小的电动汽车充电站网络安装供应商竞争，尤其是在欧洲。大型早期市场，如欧洲，需要垂直市场和客户的早期参与以获得市场份额，并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和 流程。一些欧洲客户需要尚未推出的解决方案，而ChargePoint最近进入欧洲需要与现有竞争对手抗衡。此外，欧洲有多个竞争对手， 资金有限，这可能会导致糟糕的体验，阻碍电动汽车的整体采用或对任何特定提供商的信任。
此外，还有 其他电动汽车充电方式，这可能会影响企业对现场充电功能的需求水平。例如，特斯拉公司(Tesla Inc.)继续在美国各地为其车辆建立增压器网络，这可能会 减少其他地点对电动汽车充电的总体需求。此外，第三方承包商可以向寻求拥有内部电动汽车充电能力的潜在客户以及家庭充电提供基本的充电能力。此外，包括ChargePoint在内的许多电动汽车充电制造商都在提供家用充电设备，如果电动汽车 车主发现在家充电就足够了，那么这种设备可能会减少潜在客户对现场充电功能的需求，并减少对现场充电功能的需求。
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此外，ChargePoint当前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方 收购。因此，竞争对手可能会比ChargePoint更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并且可能有能力 发起或经受住激烈的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。 这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使ChargePoint处于竞争劣势。 未来的竞争对手也可能更好地服务于ChargePoint当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会带来价格压力。考虑到这些因素，即使ChargePoint的产品比竞争对手更有效、质量更高，现有或潜在客户也可能接受竞争解决方案。如果ChargePoint无法适应不断变化的市场条件，或无法继续与当前的收费提供商或新的竞争对手成功竞争，其增长将受到限制，这将对其业务和运营结果产生不利影响。
ChargePoint面临着与卫生流行病相关的风险，包括最近的冠状病毒大流行，这可能会对其业务和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化、流行病担忧和市场 低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还 扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致电动汽车在全球市场的销量下降。电动汽车需求的任何持续下滑都会损害 ChargePoint的业务。
这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里还是呆在家里 原地避难令和企业倒闭。这些措施可能会对ChargePoint的员工和运营以及其客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对电动汽车充电站的需求产生负面影响，尤其是在工作场所。政府当局的这些措施可能会持续很长一段时间，并可能对 制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
ChargePoint修改了其 业务做法，建议所有非必要人员在家工作，并取消或减少实际参与销售活动、会议、事件和会议。ChargePoint 还为重要员工实施了额外的安全协议，已实施成本削减措施以降低运营成本，并可能根据政府当局的要求或其确定符合其员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的最佳利益 采取进一步行动。目前还不能确定这样的行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能让政府当局满意。 如果ChargePoint的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行为或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，其运营将受到负面影响。此外，如果很大一部分客户或潜在客户的劳动力需要留在家中订购，或者 有大量员工长时间远程工作，则用户对充电站和服务的需求将会下降。
新冠肺炎疫情对ChargePoint的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、 以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营活动。新冠肺炎
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流行病可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力，包括第三方供应商提供 充电站或提供安装或维护服务中使用的组件和材料的能力。即使新冠肺炎疫情已经消退，ChargePoint可能会继续受到其全球经济影响 的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。具体地说，困难的宏观经济状况，如人均收入和可支配收入水平下降，失业率上升和持续时间延长，或新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对ChargePoint的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。
ChargePoint的充电站依赖于数量有限的供应商和制造商。这些合作伙伴中任何一个的损失 都可能对其业务产生负面影响。
ChargePoint依靠有限数量的供应商制造其充电站 ，在某些情况下，某些产品和组件只有一家供应商。这种对数量有限的制造商的依赖增加了ChargePoint的风险，因为除了这些关键方之外，目前还没有经过证明可靠的 替代或替代制造商。在中断的情况下，它可能无法从其他来源增加容量或开发替代或辅助来源，而不会招致重大额外成本和 重大延误。因此，如果ChargePoint的一个或多个供应商受到特定地点的任何中断的影响，其业务可能会受到不利影响。
如果ChargePoint的充电站需求大幅增加，或者需要更换现有供应商， 可能无法按可接受的条件进行补充或更换，这可能会削弱其及时向客户交付产品的能力。例如，可能需要很长时间才能确定有 能力和资源来建造足够容量的充电站的制造商。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，需要ChargePoint对其质量控制、技术 能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失都可能对ChargePoint的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
ChargePoint的业务面临与施工、成本超支 和延误相关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况，未来随着ChargePoint与其他方扩大此类服务的范围，此类风险可能会增加。
ChargePoint通常不会在客户地点安装充电站。这些安装通常由ChargePoint合作伙伴 或与客户有现有关系和/或了解现场的电气承包商执行。在特定地点安装充电站通常受州和地方 与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的法律和条例的监督和监管，通常需要各种地方和其他政府的批准和许可，这些审批和许可可能因司法管辖区而异。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为为了满足规范要求，它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本。在某些情况下，有意义的延迟或成本超支可能会影响ChargePoint的 收入确认和/或影响客户关系，这两种情况中的任何一种都可能影响ChargePoint的业务和盈利能力。
此外，ChargePoint未来可能会选择在客户地点安装充电站或管理承包商，这很可能是 为客户提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作可能需要ChargePoint获得许可证，或者要求ChargePoint或其客户遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和 复杂性。此外，如果这些承包商不能提供及时、全面和高质量的安装相关服务，客户可能会落后于其施工计划，导致对 ChargePoint承担责任，或导致客户对ChargePoint提供的解决方案不满意。
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虽然ChargePoint到目前为止还没有进行重大收购，但如果它在未来 进行收购，它将面临与收购相关的风险。
ChargePoint可能会收购补充其现有业务的其他资产、产品、 技术或业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到ChargePoint自身业务的过程需要 管理层的关注，并可能导致现有业务的资源分流，进而可能对其运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。 收购还可能导致使用现金、潜在的股权证券稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
如果ChargePoint无法吸引和留住关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员 ，其竞争和成功发展业务的能力将受到损害。
ChargePoint的成功在一定程度上取决于其识别、招聘、吸引、培训、培养和留住高素质人才的持续能力。如果不能有效地做到这一点，将对其业务产生不利影响。
对员工的竞争可能会很激烈，特别是在ChargePoint总部所在的硅谷，吸引、聘用和留住员工的能力取决于ChargePoint提供有竞争力的薪酬的能力。ChargePoint未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对其 业务产生不利影响，包括其全球业务战略的执行。
ChargePoint正在扩展国际业务，这将使其面临 额外的税收、合规、市场和其他风险。
ChargePoint的主要业务在美国，它 与亚洲、墨西哥和其他地区的零部件和制造供应商保持着合同关系。此外，ChargePoint还将继续投资，以扩大其在欧洲的业务，并扩大印度的主要软件开发团队 。管理这种扩展需要额外的资源和控制，并可能使ChargePoint面临与国际业务相关的风险，包括：
| • | 符合适用的商务惯例，包括翻译成外语和相关的 费用； |
| • | 缺乏政府奖励和补贴； |
| • | 为客户安排和获得融资方面的挑战； |
| • | 其既定商业模式的潜在变化； |
| • | 替代电源的成本，在美国以外的地区可能会有很大差异； |
| • | 在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加； |
| • | 安装挑战； |
| • | 其他市场不同的驾驶习惯和交通方式； |
| • | 商业、车队和住宅客户的不同需求水平； |
| • | 遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程，包括环境、银行、就业、税收、信息安全、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟(EU)一般数据保护条例 (GDPR)、实施相同和不断变化的合法将数据转移出欧洲经济区的要求的国家立法； |
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| • | 遵守美国和外国反贿赂法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法》； |
| • | 产品符合各种国际法规和安全要求以及充电和其他电力基础设施 ； |
| • | 驻外业务设立、人员配备和管理困难； |
| • | 外币收款困难及相关外币风险敞口； |
| • | 对汇回收入的限制； |
| • | 遵守可能发生冲突和变化的征税管辖区法律，遵守与国际运营相关的适用的美国税法，此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；以及 |
| • | 地区经济和政治条件。 |
由于这些风险，ChargePoint目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力可能不会成功 。
ChargePoint管理层的一些成员在运营上市公司方面的经验有限。
ChargePoint的一些高管在管理上市公司方面经验有限。管理团队 可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致投入到公司管理和 发展上的时间更少。ChargePoint可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和培训。 为达到上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施以及聘用有经验的人员可能需要比预期更高的成本。
ChargePoint可能需要筹集额外资金，而这些资金在需要时可能无法使用。
ChargePoint未来可能需要筹集额外资本，以进一步扩大业务规模，并拓展到更多市场。ChargePoint可能 通过发行股票、股权相关证券或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。ChargePoint不能确保在需要时或根本不能以优惠的 条款获得额外资金。如果ChargePoint不能在需要时筹集更多资金，它的财务状况、经营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果ChargePoint通过发行债务证券或通过贷款安排(其条款可能需要支付巨额利息)、包含限制ChargePoint业务的契约或其他不利条款筹集资金。此外，如果ChargePoint 通过出售额外的股本证券筹集资金，ChargePoint股东将遭受额外的稀释。
ChargePoint的总部和其他设施位于活跃地震区；地震或其他类型的自然灾害或资源短缺，包括加州已经并将继续发生的公共安全断电， 可能会扰乱和损害其运营和ChargePoint客户的运营。
ChargePoint的大部分业务 都在地震区活跃的旧金山湾区进行。自然灾害的发生，如地震、干旱、洪水、火灾(如最近的大范围地震)
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加州野火)、关键公用事业(如加州公共安全停电)或运输系统的局部长时间停机，或任何严重的资源短缺 都可能导致其业务严重中断，损坏或摧毁其设施或库存，并导致其产生重大成本，其中任何一项都可能损害其业务、财务状况和运营结果。ChargePoint针对火灾、地震和其他自然灾害投保的保险可能不足以弥补任何特定情况下的损失。
此外，加州或其他州的轮流公共安全断电可能会影响用户对电动汽车的接受程度，因为在所需时间或在这些活动期间可能无法 充电。这些关闭还可能影响车队运营商为其电动汽车充电的能力，例如，这可能会对运输时间表或ChargePoint或车队运营商可能参与的任何服务级别 协议产生不利影响。如果这些事件持续下去，电动汽车的需求可能会下降，这将导致对充电解决方案的需求减少。
ChargePoint未来的收入增长将在很大程度上取决于其向车队运营商增加产品和服务销售的能力 。
ChargePoint未来的收入增长将在很大程度上取决于其向车队运营商增加其 产品和服务销售的能力。车队的电气化是一个新兴市场，车队运营商可能不会在ChargePoint预期的基础上和时间表内广泛采用电动汽车。除了通常影响电动汽车市场增长的因素 外，过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度慢于预期。销售给船队运营商的销售周期也可能更长，因为它们通常是较大的 组织，拥有比较小的商业站点主机更正式的采购流程。车队运营商还可能需要大量额外的服务和支持，如果ChargePoint无法提供此类服务和支持，可能会 对其吸引更多车队运营商作为客户的能力产生不利影响。如果未来不能吸引和留住船队运营商作为客户，将对ChargePoint的业务和运营结果产生不利影响。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私泄露以及服务中断 ，这可能会损害ChargePoint的业务。
计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能导致ChargePoint的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和 网络钓鱼攻击变得更加普遍，将来可能会在ChargePoint的系统上发生。网络攻击者企图破坏ChargePoint的服务或系统，如果成功，可能会损害其业务、 使数据主体承担责任、导致资金被挪用、补救成本高昂并损害其声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。 阻止网络攻击者进入计算机系统的措施实施成本高昂，ChargePoint可能无法针对其第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难 确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为，除了其他损失外，还可能损害 ChargePoint的声誉、品牌和吸引客户的能力。
ChargePoint以前经历过，将来也可能会 由于各种因素(包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制)而遇到服务中断、停机和其他性能问题。如果ChargePoint的 服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对其解决方案的需求。
ChargePoint制定了流程和程序，旨在使其能够从灾难或灾难中快速恢复并继续 业务运营，并已在受控环境下测试了这一功能。然而，有几个因素，从人为错误到数据损坏，都可能对
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此类流程和程序的有效性，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行某些 或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损失或收入损失，其中任何一项都可能 对其业务和财务业绩产生不利影响。
与电动汽车市场相关的风险
燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对ChargePoint 产品和服务的需求。
由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力， 乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃油效率继续提高，无论是法规还是其他原因，使用可再生交通燃料的车辆的可负担性都会提高，电动和高能汽车的需求可能会减少。此外，电动汽车的加油模式不同于天然气或其他燃料模式，需要改变影响者、消费者和监管机构等其他人的行为，并对其进行教育。替代技术的发展，如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气， 或内燃机燃油经济性的提高，可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。例如，在美国储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为石油推进的首选替代品。监管机构可能还会采用一些规则，大大有利于某些石油推进替代方案，而其他替代方案可能不一定是电动汽车。这可能会给购买电动汽车或发展一个更加无处不在的电动汽车市场带来额外的障碍。最后，加利福尼亚州和美国国家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)之间目前的诉讼可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力，并可能被许多其他州效仿。如果上述任何一项导致或促成消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对ChargePoint的业务、经营业绩造成实质性的不利影响, 财务状况和前景。
ChargePoint的未来增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，并因此有赖于电动汽车的持续快速采用。
ChargePoint的未来增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度以及与气候变化和环境相关的政府举措。尽管近几年对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度低于预期，或者电动汽车需求下降，ChargePoint的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：
| • | 对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法； |
| • | 对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法； |
| • | 竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争； |
| • | 石油和汽油价格的波动； |
| • | 对电网稳定性的担忧； |
| • | 随着时间的推移，电动汽车电池的充电能力下降； |
| • | 电动汽车服务的可用性； |
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| • | 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的认知； |
| • | 提高燃油效率； |
| • | 政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期 ； |
| • | 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；以及 |
| • | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前还不确定 宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是在全球汽车业最近经历销量下滑的情况下，电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更贵。此外， 由于车队运营商经常大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能会更加明显，这些客户的任何需求大幅下降都可能会减少对电动汽车充电，特别是ChargePoint的产品和服务的需求 。
电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致车辆销量下降，从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对ChargePoint的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。
电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司 和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。尤其值得一提的是，ChargePoint的营销活动在很大程度上依赖于向其电动汽车充电站的购买者提供的联邦税收抵免， 有效地为购买者提供了大幅折扣的购买价格。减少、修改或取消此类优惠可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少，这将对ChargePoint的 财务业绩产生不利影响。
美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他财政奖励(如支付监管积分)的形式，为电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供奖励。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策 减少或终止。特别是，ChargePoint严重依赖于根据《守则》第30C节(定义见下文)向购买者提供的联邦税收抵免来推销其电动汽车充电站，这可以 有效地为此类购买者提供高达ChargePoint电动汽车充电站购买价格30%的折扣。本守则第30C节规定的积分将于2020年12月31日到期，因此ChargePoint的客户将无法 获得积分，除非延期。不能保证本守则第30C条规定的信用额度会延长，或者即使延长，也不会以其他方式减少。任何退税、 税收抵免或其他财务激励措施(包括本守则第30C条规定的抵免)的任何减少都可能大幅减少对电动汽车和ChargePoint解决方案的需求，因此可能对ChargePoint的业务和 扩展潜力造成不利影响。
ChargePoint还从监管信用中获得其他收入。如果政府对这些积分的支持减少， ChargePoint未来产生其他收入的能力将受到不利影响。最近，ChargePoint的大部分其他收入来自监管信用，ChargePoint预计这一来源的收入 在其他收入和总收入中所占的百分比将随着时间的推移而下降。此外，即使政府普遍支持向电动汽车基础设施的过渡，此类信贷的可用性也可能会下降。例如，2020年9月，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)发布了行政命令
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电话：N-79-20((E)，宣布到2035年所有 新乘用车和卡车的州内销售目标为零排放。虽然EO呼吁支持电动汽车基础设施，但这种支持的形式还不清楚 。如果加州或其他司法管辖区选择采用监管授权，而不是为电动汽车基础设施建立或继续建立绿色能源信用制度，ChargePoint来自这些信用的收入将受到不利影响。
电动汽车充电市场的特点是技术日新月异，这就要求ChargePoint不断开发新产品和产品 创新。此类开发的任何延误都可能对其产品的市场采用率和ChargePoint的财务业绩产生不利影响。
电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电技术和/或 ChargePoint产品产生不利影响。ChargePoint未来的成功将取决于其是否有能力在现有产品中开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品 ，以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品的推出，毛利率在短期内往往会下降，随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效，毛利率会有所改善。
随着电动汽车技术的变化，ChargePoint可能需要升级或调整其充电站技术，并推出新的产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，特别是电池技术，这可能涉及大量成本。即使ChargePoint能够跟上技术变化并开发新产品和服务，其 研发费用可能会增加，毛利率可能会在某些时期受到不利影响，以前的产品可能会比预期更快过时。
ChargePoint不能保证任何新产品会及时发布，或者根本不会发布，也不能保证获得市场认可。延迟 交付满足客户要求的新产品可能会损害ChargePoint与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。延迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新的 产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买ChargePoint的竞争对手的产品或服务。
如果ChargePoint不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出 及时满足客户要求的产品或服务，或者不能与技术替代方案保持竞争力，则其产品和服务可能会失去市场份额，收入将会下降，可能会遭受更高的运营亏损，其业务和 前景将受到不利影响。
与ChargePoint的技术、知识产权和基础设施相关的风险
ChargePoint可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这可能既耗时又昂贵。
知识产权持有者可能会不时主张自己的权利并敦促ChargePoint取得许可， 和/或可能会提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。不能保证ChargePoint能够降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。 因此，ChargePoint可能会考虑与此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，而且此类许可和 相关诉讼可能会显著增加ChargePoint的运营费用。此外，如果ChargePoint被认定拥有或相信其极有可能侵犯或挪用了第三方的 知识产权，则可能需要其停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入其提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计其 产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果ChargePoint的客户和业务合作伙伴成为有关侵权或挪用的任何指控或索赔的对象
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在与ChargePoint的产品和服务相关的知识产权中，ChargePoint可能需要对此类客户和业务合作伙伴进行赔偿。如果ChargePoint被要求 采取一项或多项此类行动，其业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果ChargePoint无法保护其 技术和知识产权不被第三方未经授权使用，其业务可能会受到不利影响。
ChargePoint的成功至少在一定程度上取决于ChargePoint保护其核心技术和知识产权的能力。为实现这一目标，ChargePoint依赖并计划继续依赖专利、商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合，以保留对其技术的所有权和保护。 未能充分保护其技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，从而可能导致ChargePoint失去部分竞争优势，并导致收入减少，这将 对其业务产生不利影响。
ChargePoint为保护其 技术知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因各种原因而无效，包括以下原因：
| • | ChargePoint提交的任何专利申请不得导致专利颁发； |
| • | 已颁发专利的范围可能不够广泛，不足以保护专有权； |
| • | 任何已颁发的专利可能会受到竞争对手的挑战和/或被法院或政府机构宣布无效； |
| • | 与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本 可能使激进的强制执行变得不可行； |
| • | 当前和未来的竞争对手可能规避专利或独立开发类似的商业秘密或 作者的作品，如软件； |
| • | ChargePoint声称作为商业秘密持有的专有技术和其他专有信息在适用法律下可能不符合商业秘密的条件；以及 |
| • | ChargePoint产品中包含的专有设计和技术可能会被 第三方通过不违反适用法律的方式发现。 |
专利、商标和贸易 世界各地的秘密法律差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用其知识产权 可能是困难或不可能的。因此，ChargePoint的知识产权可能不会像在美国以外的国家那样强大或容易实施。
电动汽车领域的某些专利可能被认为是必不可少的标准。如果 ChargePoint的任何专利都是如此，则可能需要以公平、合理和非歧视性的条款许可某些技术，从而减少收入。此外，竞争对手、供应商或客户在某些情况下可以自由创作ChargePoint技术和知识产权的变体或衍生作品，这些衍生作品可能会与ChargePoint的产品直接竞争。最后，ChargePoint可能无法 利用或获得ChargePoint供应商开发的与ChargePoint产品设计和制造相关的所有技术和知识产权，从而危及ChargePoint 获得相对于竞争对手的竞争优势的能力。
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目前缺乏国际标准可能会导致不确定性、额外的竞争和 更多意想不到的成本。
缺乏电动汽车加油站管理的行业标准，再加上公用事业公司和其他大型 组织强制自己采用尚未在行业中广泛采用的规范，可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。
此外，汽车制造商可能选择使用他们自己的专有系统，这可能会锁定电动汽车充电站的竞争 ，或者利用他们的规模和市场地位来影响市场，这可能会限制ChargePoint的市场和客户，从而对其业务产生负面影响。
此外，如果监管机构后来强制实施与ChargePoint的基础设施不兼容的标准，可能会产生使其业务模式适应新监管标准的巨大成本，这可能需要很长时间，因此可能会对其收入或运营结果产生重大不利影响。
ChargePoint的技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，和/或使其面临产品责任和其他可能对其业务产生重大负面影响的索赔。
ChargePoint可能会受到充电站故障和人员受伤或据称受伤的索赔。ChargePoint提供的任何 保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不会对此类故障承担 责任。此外，ChargePoint的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能向ChargePoint提出法律索赔，试图追究其责任。这些事件中的任何一项都可能 对ChargePoint的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
在整个ChargePoint的产品线中，ChargePoint基于首选的第二来源或常见的产品开发设备解决方案现成的小贩。但是，由于其 设计，ChargePoint确实依赖于一些单一来源的供应商，这些供应商的不可用或故障可能会给供应链或产品发货情况带来风险。
此外，ChargePoint的软件平台非常复杂，由许多开发人员开发了十多年，包括许多 授权的第三方商业和开源软件库。ChargePoint的软件已包含缺陷和错误，将来可能会包含未检测到的缺陷或错误。ChargePoint正在通过更新和增强继续发展其平台的特性和功能 ，在此过程中，它可能会引入额外的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外，如果ChargePoint的产品和服务(包括任何更新或补丁)未正确实施或使用，或未按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。
产品或服务产品中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致 以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对ChargePoint的业务及其运营结果产生不利影响：
| • | 花费大量财务和产品开发资源(包括召回)来努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷； |
| • | 现有或潜在客户或合作伙伴的流失； |
| • | 销售中断或延迟； |
| • | 收入延迟或损失的； |
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| • | 延迟或未能获得市场认可的； |
| • | 新功能或改进的开发或发布延迟； |
| • | 负面宣传和声誉损害； |
| • | 销售抵免或退款； |
| • | 泄露机密或专有信息； |
| • | 分流开发和客户服务资源； |
| • | 违反保修索赔； |
| • | 根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及 |
| • | 应收账款收款周期增加或诉讼费用和风险增加。 |
虽然ChargePoint有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款， 在其与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中，此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、 业务合作伙伴或其他第三方不受索赔。供应商的任何保险覆盖范围或赔偿义务可能不足以覆盖所有此类索赔，或仅覆盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似的 索赔可能会对ChargePoint的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间 和其他资源，并造成声誉损害。
此外，ChargePoint的产品开发依赖于根据通用公共许可证(或类似的CopyLeft许可证) 颁发的一些开源软件和库，并可能继续依赖类似的CopyLeft许可证。第三方可能会就ChargePoint使用此类软件或库向ChargePoint提出版权要求 ，这可能会导致上述不良结果。使用此类软件或库还可能迫使ChargePoint免费向第三方提供其专有软件的源代码，这可能会减少 收入，并削弱ChargePoint由于其源代码的保密性而具有的任何竞争优势。
第三方数据中心设施中断、服务延迟或无法 增加容量(包括国际容量)可能会影响ChargePoint订阅服务的使用或功能，损害其业务并承担责任。
ChargePoint目前通过位于美国、欧洲和加拿大的亚马逊网络服务(AWS)运营的第三方数据中心设施为客户提供服务。除了AWS，一些ChargePoint服务还安装在由美国Rackspace运营的第三方数据中心。此类数据中心的任何停机或故障都可能对ChargePoint的产品连接和性能产生负面影响 。ChargePoint的主要环境位于Cloudflare运营的内容交付网络之后，Cloudflare服务的任何中断都可能对 ChargePoint的产品连接和性能产生负面影响。此外，ChargePoint还依赖于通过Verizon Wireless等蜂窝服务提供商从充电站到数据中心的连接。任何影响数据中心设施或移动服务提供商的基础设施或运营的事件，无论是火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和设备瘫痪、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件，都可能对ChargePoint服务的使用、功能或可用性产生负面影响。
ChargePoint系统或其第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍其服务的使用或 功能。ChargePoint服务的损坏或中断可能会减少收入，使其面临索赔和诉讼，导致客户终止订阅，并对续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为ChargePoint的产品和服务不可靠，ChargePoint的业务也会受到损害。
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ChargePoint预计会产生研发成本，并投入大量资源 开发新产品，这可能会显著降低其盈利能力，而且可能永远不会为ChargePoint带来收入。
ChargePoint未来的增长取决于渗透新市场、调整现有产品以适应新的应用和客户需求， 并推出获得市场认可的新产品。ChargePoint计划在未来承担巨额研发成本，作为其设计、开发、制造和推出新产品以及改进现有产品的努力的一部分。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的财年以及截至2020年10月31日的9个月期间，ChargePoint的研发费用分别为6950万美元、5050万美元、4270万美元和5410万美元，而且未来可能会增长。此外，ChargePoint的研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品可能无法获得市场认可、创造额外的 收入或实现盈利。
与客户相关的风险
ChargePoint可能无法利用所有地理位置的客户数据，此限制可能会影响研发运营。
ChargePoint依赖于通过充电站或其移动应用程序收集的数据，包括使用数据和地理位置 数据。ChargePoint将这些数据用于其技术的研究、开发和分析。ChargePoint无法获得使用此数据的必要权限或无法将此数据自由转移出欧洲 经济区，可能会导致延迟或以其他方式对ChargePoint的研发工作产生负面影响。
如果ChargePoint不能 为站点所有者和司机提供高质量的支持，其业务和声誉将受到影响。
一旦客户安装了 ChargePoint充电站并订阅了ChargePoint的服务，充电站所有者和司机将依靠ChargePoint提供支持服务来解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要 因此车站所有者可以提供充电服务，司机可以为他们的电动汽车获得可靠的充电。随着ChargePoint寻求扩展其业务并寻求 新客户和新地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果ChargePoint不能迅速解决问题并提供有效支持，其留住客户或向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到影响，其品牌和声誉也可能受到损害 。
ChargePoint的业务将取决于客户续订他们的服务。如果客户不继续使用 其订阅产品或未能添加更多电台，其业务和运营结果将受到不利影响。
除了销售充电站硬件外，ChargePoint还依赖于客户继续订阅其电动汽车充电服务和延长保修范围。因此，客户应在 合同期满后续订其订阅，并在其订阅中添加额外的充电站和服务，这一点很重要。客户可以决定不续订具有类似合同期、相同价格或条款，或者具有相同或更多 个用户、电台或功能级别的订阅。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动，包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、 竞争产品的价格、功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。
如果客户不续订、续订条款不太优惠或未能添加产品或服务， ChargePoint的业务和经营业绩将受到不利影响。
订阅或定价模式的更改可能不会反映在 近期运营结果中。
ChargePoint通常根据客户的 合同条款按比例确认客户的订阅收入。因此，每个季度报告的大部分订阅收入都来自于确认
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与前几个季度的订阅相关的递延收入。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能只会对该季度的收入产生很小的 影响。然而，这样的下降将对未来几个季度的收入产生负面影响。此外，事件的严重程度和持续时间可能无法预测，其影响可能会超出单个季度。 因此，订阅服务的销售额和市场接受度大幅下滑的影响，以及定价策略或续订率的潜在变化，可能要到未来一段时间才会完全显现。
如果不能有效地扩展ChargePoint的销售和营销能力，可能会损害其扩大客户基础和实现更广泛的市场接受其解决方案的能力。
ChargePoint能否扩大其客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利能力，在很大程度上将取决于其有效扩大销售和营销业务及活动的能力。销售和营销费用占其总收入的很大比例 ，如果销售和营销支出不能显著增加收入，其经营业绩将受到影响。
ChargePoint在很大程度上依赖其直销队伍来获得新客户。ChargePoint计划继续扩大其在国内和国际的直接销售队伍 ，但它可能无法招聘和聘用足够数量的销售人员，这可能会对其扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量培训和 时间才能实现最高工作效率，特别是在新的销售区域。最近招聘和计划招聘的工作效率可能不会像预期的那样快，ChargePoint可能无法招聘或留住足够数量的合格 个人。此外，在新国家招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时，并且需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与从这些国家获得的初始收入不成比例。 拥有强大销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。ChargePoint能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于它在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员方面的成功，以及这些人员在合理时间内达到预期的工作效率水平。如果对ChargePoint销售和营销能力的持续投资 不能带来显著的收入增长，则ChargePoint的业务将受到损害。
财务、税务和会计相关风险
ChargePoint的财务状况和经营业绩可能在未来一段时间内按季度波动，这可能导致其特定时期的业绩低于预期，从而导致合并后公司的普通股价格下降。
由于多种因素，ChargePoint的财务状况和运营结果在过去一直波动，未来可能会继续波动，其中许多因素超出其控制范围。
除了本文描述的其他风险外，以下因素也可能导致ChargePoint的财务状况和运营结果在季度基础上波动：
| • | 新销售的时间和数量； |
| • | 服务成本波动，特别是由于维护和维护充电站的意外成本 ； |
| • | 新产品推出的时机，最初毛利率可能较低； |
| • | 充电站需求弱于预期，无论是由于政府激励措施和 政策的变化，还是由于其他条件； |
| • | 销售、营销或者研发费用的波动； |
| • | 供应链中断和制造或交付延迟； |
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| • | 相对于客户和投资者的期望，新产品推出的时机和可用性； |
| • | 特定客户的销售和安装周期的长度； |
| • | 新冠肺炎对ChargePoint员工或其客户、供应商、供应商或业务合作伙伴的影响； |
| • | 销售、生产、服务或其他业务活动中断或ChargePoint无法吸引和留住合格人员；以及 |
| • | 联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化，这可能会影响电动汽车的需求 。 |
经营业绩和现金流的波动可能会导致 短期流动性问题。此外，未来几个季度的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对普通股价格产生不利影响。
更改适用的美国税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响New ChargePoint的业务和 未来的盈利能力。
New ChargePoint是一家美国公司，因此其全球业务需缴纳美国企业所得税 。此外，New ChargePoint的大部分业务和客户都位于美国，因此，New ChargePoint需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。与税收相关的美国新法律和政策 可能会对New ChargePoint的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于新的 收费点。
例如，2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(The Tax Act Of 2017)签署成为法律 ，对修订后的1986年《国税法》(The Internal Revenue Code)进行了重大修改(《税法》)，税法的某些条款可能会对新的收费点产生不利影响。特别是，美国对外国业务的税收进行了彻底的改变。变化包括但不限于，永久降低企业所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，取消净营业亏损的结转，采用地区税制的要素，对美国拥有的外国公司的未分配收益和利润评估汇回税或通行费，以及引入某些反基数侵蚀条款，包括对全球无形低税产品征收新的最低税率。税法可能会 受到潜在修订和技术更正的影响，并受到美国财政部和国税局(IRS)的解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些 不利影响。
除了税法对New ChargePoint的联邦税收的影响外，税法还可能 影响新ChargePoint在其他司法管辖区的税收，包括州所得税方面，因为州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，法律将如何在各个州司法管辖区实施存在不确定性 。此外，其他外国管理机构可能会根据税法对其税法进行修改，这可能会导致New ChargePoint的全球税务状况发生变化，并对其业务和未来的盈利能力产生重大不利影响 。
由于New ChargePoint计划扩大业务，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，New ChargePoint的税率可能会波动，纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者New ChargePoint可能会受到未来税法变化的 影响，这些影响可能会对New ChargePoint的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
由于ChargePoint在目前规模下运营的历史不长，而且它有重大的扩张计划，因此New ChargePoint的有效税率未来可能会波动。未来有效税率
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可能受到以下因素的影响：在美国公认的会计原则(美国公认会计原则)下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、 不同税率国家收益构成的变化、递延税项资产和负债的变化或税法的变化。可能对新ChargePoint公司未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税收管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)New ChargePoint公司的税前经营业绩。
此外，业务合并后，New ChargePoint的运营将 在美国承担重大的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就其收入、运营和与这些司法管辖区相关的子公司 纳税。新ChargePoint的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多 因素的影响，这些因素包括：(A)可获得减税、抵免、免税、退税(包括增值税退还)和其他福利，以减少新ChargePoint的纳税义务；(B)新ChargePoint的递延税项资产和负债的估值变化；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)基于股票的税收待遇(E)新ChargePoint在运营或设有子公司的各个司法管辖区的应税收益的相对金额的变化；(F)新ChargePoint的业务可能扩展到 其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区征税；(G)新ChargePoint现有的公司间结构(以及与此相关的任何成本)和业务运营的变化；(H)新ChargePoint的公司间交易的程度和征税的程度由于跨国纳税义务和申报的复杂性 ，新的ChargePoint可能具有与美国联邦、州政府审计或审查相关的高风险, 当地和非美国税务当局。这些 审计或检查的结果可能会对New ChargePoint的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局(IRS)和几个外国税务机关越来越多地 关注产品和服务销售以及无形资产使用方面的公司间转移定价。税务机关可以不同意ChargePoint的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或 其他事项，并评估额外税款。如果ChargePoint在任何此类分歧中都不占上风，其盈利能力可能会受到影响。
新ChargePoint的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化 的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯力。例如，实施与税收条约相关的措施以防止BEPS的多边 公约最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会 对New ChargePoint的税收产生负面影响，特别是在New ChargePoint扩大其国际关系和运营的情况下。
新ChargePoint能否利用业务合并后的营业净亏损和税收抵免结转，取决于新ChargePoint能否实现盈利和产生应纳税收入。ChargePoint自成立以来已发生重大净亏损 ，预计新ChargePoint将继续出现重大亏损。此外，New ChargePoint利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能有限。
截至2020年1月31日，ChargePoint有4.043亿美元的美国联邦净营业亏损结转和2.241亿美元的加州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，其中2.646亿美元的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转。美国联邦和加利福尼亚州的净营业亏损结转将于2028年开始到期，140万美元的替代加油财产税抵免将于2030年开始到期。此外，ChargePoint还结转了其他州1.027亿美元的净营业亏损，这些亏损将于2022年开始到期。税法包括降低2017年12月31日以后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额，并取消
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净营业亏损结转。根据修改了税法的冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦净营业亏损结转 可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度结转的此类净营业亏损的扣除限制为 应税收入的80%。新ChargePoint可能不会及时产生应税收入来利用结转的净营业亏损。此外，结转净营业亏损和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似规定的重大 限制。根据守则的这些章节，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。 一般来说，如果5%的股东在三年滚动期间的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生所有权变化。如果ChargePoint自合并以来的任何时间经历了所有权变更，则New ChargePoint利用其现有的净营业亏损结转和其他税务属性来抵销应税收入或 纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，业务合并以及New ChargePoint股票所有权的未来变化(可能不在New ChargePoint的控制范围内)可能会触发所有权变更。州税法的类似条款也可能 适用于限制New ChargePoint使用累积的州税属性。结果, 即使New ChargePoint在未来实现净应税收入，其利用变更前净营业亏损结转和其他税务属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致对New ChargePoint的未来所得税负担增加。
ChargePoint还没有进行过一项研究，以评估自成立以来是否发生了所有权变更。如果ChargePoint 经历了本准则第382节定义的所有权变更，则自成立以来的任何时间，根据本准则第382条，净营业亏损结转或研发税收抵免结转的使用将受到 年度限制，该限制是通过首先将所有权变更时ChargePoint的股票价值乘以适用的长期免税税率确定的，然后可以进行额外的调整， 。 如果ChargePoint在所有权变更时经历了所有权变更，则使用净营业亏损结转或研发税收抵免结转将受到 年度限制，该限制是通过先将所有权变更时ChargePoint的股票价值乘以适用的长期免税税率来确定的，然后可以进行额外的调整。任何限制都可能导致结转或研究结转的净营业亏损的一部分到期 以及使用前的开发税抵免。此外，根据守则第382和383条，企业合并如果完成，可能构成所有权变更。根据州法律，ChargePoint的净营业亏损或信用也可能 减损。因此，ChargePoint可能无法利用净营业亏损或信用的一大部分。新ChargePoint能否在业务合并后利用ChargePoint的净营业亏损或信用，取决于新ChargePoint能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。ChargePoint自成立以来已招致重大净亏损，并将继续招致重大亏损； 因此，ChargePoint不知道合并结转是否或何时会受到守则第382及383节的限制。
ChargePoint公司报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。
美国GAAP受财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在更改宣布或生效之前完成的 交易的报告。
新的ChargePoint将是一家新兴成长型公司，它 无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低合并后公司的普通股对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他 上市公司进行业绩比较。
新的ChargePoint将是就业法案中定义的新兴成长型公司，它打算利用 适用于其他公众的各种报告要求的某些豁免
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非新兴成长型公司的公司，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了 在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求 。投资者可能会发现普通股吸引力下降，因为New ChargePoint将继续依赖这些豁免。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，他们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。
新兴成长型公司可能会选择推迟 采用新的或修订后的会计准则。随着Switchback做出这一选择，JOBS法案第102(B)(2)条允许新的ChargePoint推迟采用新的或修订的会计标准，直到这些标准适用于非公共企业实体。因此，委托书/招股说明书/征求同意书中包含的与业务合并有关的财务报表以及New ChargePoint 未来将提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司相比。
作为一家上市公司，新的ChargePoint将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，新ChargePoint将面临更多的法律、会计、行政和 其他成本和费用，这是它作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)后来实施的规则和法规，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其颁布和即将颁布的规则和法规，上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易所， 要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求它执行以前未执行过的活动 ChargePoint。此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果发现在遵守这些要求方面存在任何问题，例如我们重报之前发布的 合并财务报表，以及本报告中描述的相关重大缺陷(请参见？)，我们可能会因财务报告内部控制的重大缺陷以及财务报表的 重述而面临诉讼和其他风险。我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们没有充分解决这一重大缺陷，或者如果在财务报告的内部控制中发现其他重大缺陷或重大 缺陷，这可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生不利影响(更多详细信息，请参阅)，New ChargePoint已经产生并可能产生额外的 成本来纠正这些或新问题, 而这些问题的存在可能会对其声誉或投资者的看法产生不利影响。此外，New ChargePoint将购买董事和高级管理人员责任保险，这将带来可观的 额外保费。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。 股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
ChargePoint发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果ChargePoint无法弥补这些重大弱点 ，或者如果ChargePoint在未来发现更多重大弱点，或者未能维持有效的财务报告内部控制系统，则可能导致ChargePoint的 合并财务报表出现重大错报，或导致ChargePoint无法履行其定期报告义务。
作为一家上市公司， 新的ChargePoint将需要提供管理层对财务报告内部控制的证明。管理层可能无法有效、及时地实施控制和程序，以充分满足业务合并后适用的更高的 法规遵从性和报告要求。如果ChargePoint无法实施其他
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如果不能及时或充分遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效 ，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心。
关于ChargePoint截至2020年1月31日和2019年1月31日以及截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的综合财务报表的编制和审计，发现其对 财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此ChargePoint年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。
ChargePoint没有设计或维护与其财务报告要求相称的有效控制 环境。具体地说，ChargePoint没有拥有足够数量的具有适当程度的会计知识、经验和培训的人员来适当分析、 记录和披露与其会计和报告要求相称的会计事项。这一重大弱点导致了以下另外两个重大弱点：
| • | ChargePoint没有设计和维护对重要账户和披露的正式会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括与编制和审查日记帐分录相关的职责分工和适当控制；以及 |
| • | ChargePoint没有设计和维护对某些信息技术(IT？) 与编制合并财务报表相关的信息系统的一般控制。具体地说，ChargePoint没有设计和维护(A)计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的信息 技术程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施，以及(B)用户访问控制，以确保适当的职责分工 ，并充分限制适当的公司人员对其财务应用程序和数据的用户和特权访问。 |
与正式会计政策、程序和控制相关的重大缺陷导致对几个账户和 披露进行了调整。IT缺陷并未导致合并财务报表出现重大错报，但是，当这些缺陷合计在一起时，可能会影响保持有效的职责分工，以及IT依赖控制(例如，针对一个或多个断言的重大错报风险的自动控制，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据)的有效性 ，这些缺陷可能会导致错报，从而可能影响到所有不会被预防或检测到的财务报表账户和披露。这些重大弱点中的每一个都可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的。
ChargePoint已经开始实施一项计划，以弥补这些重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括 雇用额外的会计和财务报告人员，以及实施额外的政策、程序和控制。
为了 保持和改善其财务报告内部控制的有效性，ChargePoint已经并预计新的ChargePoint将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和 重要的管理监督。New ChargePoint的独立注册会计师事务所不再需要正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是就业法案中定义的新兴成长型公司。此时，如果新ChargePoint的独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录水平不满意，可以出具不利的报告。
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设计或运行。未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制可能会对业务合并后的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致新ChargePoint A类普通股价格下跌。
与法律事务和法规相关的风险
隐私问题和法律或其他国内或国外法规可能会对ChargePoint的业务产生不利影响。
ChargePoint运营所在国家和客户运营所在国家/地区的国家和地方政府及机构已经采用， 正在考虑采用或可能采用有关收集、使用、存储、处理和披露有关消费者和其他个人信息的法律法规，这可能会影响ChargePoint在某些司法管辖区提供服务的能力 。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异，在欧洲尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务所带来的成本和其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是大型企业， 通常不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制 ChargePoint解决方案的使用和采用，降低总体需求，导致监管调查、诉讼和对实际或据称的违规行为处以巨额罚款、处罚或责任，或者减缓我们完成销售交易的速度， 任何可能损害其业务的行为。此外，如果ChargePoint或其任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，可能会损害其声誉和品牌。
此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的、不同的方式进行解释， 在不同司法管辖区之间可能不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管加强，合规成本增加和违规处罚，以及对ChargePoint及其客户的数据收集、使用、披露和转移的限制。欧盟和美国在2016年同意了从欧盟向美国传输数据的 框架，但这一框架受到了挑战，最近被欧盟法院宣布无效，从而给ChargePoint带来了额外的法律风险。此外，欧盟于2016年通过了GDPR，并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求，并对不遵守规定的行为处以高达全球收入2000万欧元或4%以上的处罚。遵守GDPR的成本以及GDPR带来的其他负担可能会限制ChargePoint产品和服务的使用和采用，并可能对其 业务产生不利影响。此外，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私保护法，加利福尼亚州总检察长已经开始采取执法行动。
适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担 可能会对处理、处理、存储、使用和传输某些类型的信息(如人口统计信息和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。此外，ChargePoint及其客户跨境转移个人数据所依赖的其他 基础，如欧盟委员会第2010/87/EU号决定颁布的标准合同条款，通常称为示范条款， 继续受到监管和司法审查。如果ChargePoint或其客户无法在其运营的国家和地区之间传输数据，它可能会减少对其产品和服务的需求，或者要求 它修改或限制其某些产品或服务。
除政府活动外，隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、附加的或不同的自律标准，这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望ChargePoint满足自愿要求
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认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果ChargePoint无法保持这些认证或无法满足这些标准，则可能会减少对其 解决方案的需求，并对其业务造成不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和类似的与美国境外活动相关的 法律，ChargePoint可能会受到处罚和其他不利后果。
ChargePoint受《反海外腐败法》(FCPA)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法案、英国《行贿法》以及可能在其开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。如果不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，它将面临重大风险。这些法律禁止 公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，目的是获得或保留业务、引导业务给任何人或获得任何好处。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为 都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能会对New ChargePoint的声誉、业务、 经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移、巨额辩护费用和其他专业费用。
如果不遵守与雇佣相关的法律，ChargePoint可能会受到处罚和其他不利后果。
ChargePoint在其员工所在的司法管辖区受各种与就业相关的法律约束。如果 未能遵守适用的美国联邦或州工资法，或适用于美国境外员工的工资法，该公司将面临风险。此外，ChargePoint在2020年实施了减员并让员工休假， 随之而来的裁员和/或休假可能会增加代表受影响员工提出索赔的风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致 现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这可能会对New ChargePoint的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，回应任何此类诉讼都可能导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费和其他专业费用。
现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本，或 建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，这可能会对ChargePoint的财务业绩或经营业绩产生不利影响。
ChargePoint及其运营以及ChargePoint承包商、供应商和客户的运营均受某些 环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的使用、处理、储存、运输和处置相关的法律，无论是否危险。这些法律可能要求 ChargePoint或ChargePoint价值链中的其他人获得许可，并遵守可能对ChargePoint运营产生重大影响的各种限制和义务的程序。如果无法以可接受的条款获得关键许可和批准 ，或者无法以令ChargePoint运营满意的方式或在满足ChargePoint商业义务的时间表上满足其他运营要求，则可能会对我们的 业务造成不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、地方和/或地方层面颁布的新的 要求，或可能根据现有法律实施的新的或修订的法规。这些更改的性质和范围
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法律、规则、法规和许可可能是不可预测的，可能会对ChargePoint的业务产生重大影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变更，或其解释，包括与硬件制造、电子垃圾或电池相关的变更，可能会导致与ChargePoint的运营以及 其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。
此外，ChargePoint目前依赖第三方确保 遵守某些环境法律，包括与处置危险和非危险废物相关的法律。未能妥善处理或处置此类废物，无论是ChargePoint或其承包商，都可能导致环境法律责任，包括但不限于综合环境响应、补偿和责任法案，根据该法，可以施加责任，而不考虑调查和清理受污染场地的过错或贡献程度，以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。此外，ChargePoint 可能无法与第三方签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
企业合并结束后普通股所有权的相关风险
ChargePoint现有高管、董事及其附属公司的所有权集中可能会阻止新投资者 影响重要的公司决策。
在完成结算和管道融资并假设A类普通股不赎回 后，New ChargePoint的董事、高管及其附属公司作为一个集团将实益拥有已发行的新ChargePoint A类普通股约65.6%的股份。因此，这些 股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举、公司注册证书的任何修订以及重大公司交易的批准 。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
ChargePoint从未为其股本支付过现金股息，新ChargePoint预计在可预见的未来不会支付股息。
ChargePoint从未为其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他 因素。因此，在可预见的未来，新ChargePoint公司A类普通股的资本增值(如果有的话)将成为唯一的收益来源。
业务合并结束后的股票价格将不稳定，您可能无法以或高于 收盘时的价格出售股票。
业务合并结束后，A类普通股和公共认股权证的交易价格将会波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了New ChargePoint的控制范围。这些因素包括：
| • | 经营业绩的实际或预期波动； |
| • | 未能达到或超过投资界或New ChargePoint 向公众提供的财务估计和预测； |
| • | 发布证券分析师新的或最新的研究或报告，或者改变对行业的总体建议 ； |
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| • | 宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺 ； |
| • | 行业或相关市场其他公司的经营业绩和股价表现； |
| • | 对业务增长进行投资的时机和规模； |
| • | 法律、法规的实际或预期变化； |
| • | 关键管理人员或其他人员的增减； |
| • | 劳动力成本增加； |
| • | 与知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他事态发展，包括 诉讼； |
| • | 能够及时营销新的和增强的解决方案； |
| • | 新ChargePoint董事会、高管或大股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售； |
| • | 资本结构的变化，包括未来的证券发行或债务发生；以及 |
| • | 一般的经济、政治和市场条件。 |
此外，整个股市，尤其是科技公司的股价都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响新ChargePoint A类普通股的市场价格。此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼 。如果提起这起诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。
收盘后的管理文件和适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。
业务合并结束后，新ChargePoint的公司注册证书和章程将赋予新ChargePoint董事会某些权利和 权力，这些权利和权力可能导致延迟或阻止其认为不可取的收购。新的ChargePoint还受特拉华州公司法第203条和特拉华州法律的其他 条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制 股东获得其A类普通股股票溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为A类普通股支付的价格。
交易结束后的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东就与New ChargePoint或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得更有利的司法论坛的能力。
交易结束后的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以新ChargePoint的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦法院或州法院提起诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意 公司注册证书中的论坛条款。此外，公司注册证书和章程将规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法和交易法提出 诉讼原因的任何投诉的独家论坛。
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2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg等人诉Sciabacucchi案 ，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州的法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚此案的最终结果是什么。New ChargePoint打算执行这一规定，但它不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与New ChargePoint或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的 纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现 公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，新的ChargePoint可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害其业务、经营业绩和财务 状况。
与回切相关的风险
与我们的业务、运营和行业相关的风险
此处讨论的风险由我们的管理层根据对ChargePoint面临的历史风险的 评估确定的，并且与我们管理层目前对我们预期拥有和运营ChargePoint可能导致的未来风险的预期有关。
高级管理人员或技术人员的流失可能会对我们成功实施业务合并以及此后成功运营业务的能力造成不利影响。
我们成功实现业务合并并成功运营业务的能力 有赖于我们高级管理人员和技术人员的服务。虽然我们已经仔细审查了在业务合并后将留在我们身边的个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。我们 不打算为这些个人中的任何一个人的损失购买任何保险。失去高级管理人员或技术人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。切换还将在一定程度上取决于ChargePoint公司在业务合并后运营业务方面的技术人员。ChargePoint的技术人员流失可能会严重影响 Switchback的业务和运营结果。
所有的控制系统都有固有的局限性，由于错误或 欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害Switchback的业务，并且可能无法检测到。
我们的管理层不希望我们的 内部和披露控制能够防止所有可能的错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的收益必须与其成本相关。由于所有控制系统的固有限制，控制评估只能 提供合理保证，即已检测到Switchback中的所有重大控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障的现实。此外，某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通，都可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。回切在一定程度上还取决于ChargePoint的内部控制。Switchback或ChargePoint无法检测 错误或欺诈的控制和程序可能会严重损害Switchback的业务和运营结果。
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Switchback的业务可能会受到安全威胁的不利影响，包括网络安全威胁和相关中断 。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云 应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。网络攻击者对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施进行复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据遭到破坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生不利影响，导致财务损失和负面宣传。回切在一定程度上还取决于ChargePoint的信息。ChargePoint信息系统的安全故障 可能严重损害Switchback的业务和运营结果。
在根据证券法或任何州证券法行使认股权证时，我们没有登记可发行的A类普通股的股票 ，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法到位，从而使该投资者无法在非现金基础上行使其认股权证 ，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。
我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的 A类普通股的股票。然而，根据管限我们认股权证条款的认股权证协议条款，吾等已同意在初步业务合并完成后，在实际可行范围内(但在任何情况下不得迟于15个工作日)，尽最大努力根据证券法提交有关该等股份的登记声明。我们将尽最大努力 使其生效，但在任何情况下不得迟于交易结束后60个工作日，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证 到期。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表示注册声明 或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们 将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其 认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或符合条件，或者可以豁免注册。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择， 要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或 发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行股份 未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时毫无价值。在这种 事件中，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将支付全部单位购买价，以购买包括在单位中的A类普通股的股票。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。
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与切换和业务合并相关的风险
业务合并完成后，我们唯一的重要资产将是我们在ChargePoint的直接股权，因此我们将 相应地依赖ChargePoint的分派来缴纳税款和支付公司及其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。
我们是一家控股公司，在业务合并完成后，除了我们在ChargePoint的直接 股权外，将没有其他重大资产。我们将没有独立的创收手段。只要ChargePoint有可用现金，我们将促使ChargePoint向我们分配现金，用于纳税、支付公司和其他管理费用 ，并支付普通股股息(如果有的话)。如果我们需要资金，而ChargePoint无法产生足够的现金流向我们分配资金，或根据适用的 法律或法规或其融资安排条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，则我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
在完成业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他 费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。
虽然我们已经对ChargePoint进行了尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查揭示了ChargePoint中可能存在的所有重大问题，也不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者以后不会出现我们无法控制的因素。因此，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响， 我们报告此类费用的事实可能会在业务合并或我们的证券完成后导致市场对我们的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本无法获得 未来融资。
我们的初始股东已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票， 投票其创始人的股票，而我们的初始股东已同意将 他们拥有的任何A类普通股和B类普通股的任何股份投票支持企业合并。截至本文日期，我们的初始股东拥有的股份约相当于我们A类普通股和B类普通股的已发行和流通股总数的20.5%。 因此，与初始股东同意根据我们的公众股东的多数投票表决他们拥有的任何A类普通股和B类普通股的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。 如果初始股东同意投票表决他们拥有的任何A类普通股和B类普通股 ，那么就更有可能获得必要的股东批准。 如果初始股东同意根据我们的公众股东的多数投票表决他们拥有的任何A类普通股和B类普通股 ，那么就更有可能获得必要的股东批准。
我们的发起人、我们董事会的某些成员和我们的管理人员在企业合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，他们建议股东投票赞成批准企业合并提案。
本公司董事会已一致批准企业合并协议和相关交易，以及委托书/招股说明书/征求同意书中描述的与企业合并相关的其他建议 。此外，我们的董事会认为完善业务合并是可取的，并建议我们的 股东投票批准业务合并协议。在考虑我们董事会关于股东投票的建议时
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为了支持企业合并提案的批准，我们的股东应该意识到，我们的董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于我们股东的利益，或者不同于我们股东的利益，或者不同于我们股东的利益。这些利益包括：
| • | 我们的保荐人持有5,521,568份私募认股权证的事实，如果一项业务 合并未完成，这些认股权证将到期变得一文不值； |
| • | 我们的发起人、高级管理人员和董事已同意不赎回他们在股东投票批准企业合并时持有的任何普通股 ； |
| • | 我们的保荐人总共为方正股份支付了25,000美元，其中包括120,000股方正股份 ，这些股份随后转让给了我们的独立董事，而且这些证券在业务合并时的价值将大大提高，如果不受限制且可以自由交易，那么根据我们A类普通股在2020年12月16日的收盘价每股34.95美元(在实施了我们考虑的没收方正股份之后)，这些证券的估值将约为240,044,813美元 |
| • | 如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况，我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到 清算日信托账户中的每股10.00美元或信托账户中较低的每股公开股票金额：(A)任何第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的索赔，或(B)预期的目标企业(A)任何第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的索赔保密协议或其他类似协议或企业合并协议，但前提是该第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利； |
| • | 事实是，我们的独立董事拥有从我们的 赞助商转让的总计12万股方正股票，如果不受限制，可以自由交易，根据我们A类普通股在2020年12月16日的收盘价每股34.95美元(在实施创始人股票信函中考虑的没收 方正股票之后)，这些股票的估值约为4194,000美元； |
| • | 我们的赞助商、高级管理人员和董事将获得报销自付费用与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查；以及 |
| • | 如果最初的业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
我们的董事会在决定批准企业合并和企业合并协议，以及建议我们的普通股持有人投票批准企业合并并采纳企业合并协议时，除了其他事项外，还意识到并考虑了这些利益。
我们的初始股东持有相当数量的普通股，我们的保荐人持有相当数量的认股权证。如果我们不完成初始业务合并，他们 将失去对我们的全部投资。
我们的保荐人和独立 董事持有我们全部7,852,941股方正股票，相当于我们完成公开募股后总流通股的20%。如果我们不在2021年7月30日之前完成初步业务合并，方正股份将一文不值。 此外，我们的保荐人持有总计5521,568份私募认股权证，如果我们不能在2021年7月30日之前完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。
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方正股份与 单位包含的A类普通股股份相同，不同之处在于：(A)方正股份和方正股份在初始业务合并时转换成的A类普通股股份受到一定的转让限制，(B)我们的发起人、高级职员和 董事与我们签订了书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的创始人股票和他们拥有的任何公开股票的赎回权，以及(Ii)如果我们未能在2021年7月30日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在7月30日之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。2021)和(C)创始人股票在初始业务合并时自动转换为我们A类普通股的 股。
我们 发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择业务合并的动机，完成业务合并，并影响我们在业务合并后的运营。
我们将产生与业务合并相关的巨额交易成本。
我们已经并预计将产生与完成 业务合并相关的巨额非经常性成本。与企业合并协议和企业合并相关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由产生该等费用、开支和成本的一方承担；前提是，我们的保荐人同意支付超出注册声明中定义的转换交易成本上限(注册声明中定义的)的任何转换交易成本(不包括 注册声明中定义的任何管道融资交易成本)，以及所有超过转换交易成本上限(定义在注册声明中)的所有费用我们因合并业务 而产生的交易费用目前估计约为2950万美元，其中包括向我们公开发行股票的承销商支付的约1090万美元递延承销折扣和佣金。
在业务合并悬而未决期间，我们可能会受到业务不确定性的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对ChargePoint和 产生不利影响，从而影响Switchback。这些不确定性可能会削弱ChargePoint吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与ChargePoint打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定 或寻求改变现有业务关系。如果关键员工因与此类不确定性相关的问题或不愿继续留任而离职，ChargePoint在业务合并后的业务可能会受到负面影响 。此外，业务合并协议限制ChargePoint在业务合并发生之前，在未经Switchback同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会 阻止ChargePoint寻求在交易结束前可能出现的诱人商机。
我们的认股权证将作为 认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据美国公认会计原则，我们需要评估认股权证，以确定它们是应作为认股权证负债还是作为 权益入账。我们的结论是，认股权证包含要求责任分类的条款。因此，正如我们在本表格10-K/A第II部分第8项中的财务报表中所述，我们将认股权证作为权证负债进行会计处理 ，并在发行时按公允价值记录该负债。我们将在报告收益的每个期间结束时记录公允价值的任何后续变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能导致基于我们无法控制的因素的运营结果的波动。
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我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们没有 充分解决这一重大弱点，或者如果在财务报告内部控制中发现其他重大弱点或重大缺陷，这可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生不利影响 。
我们发现，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 披露可能会对我们的普通股价格产生不利影响(请参阅本表格10-K/A第二部分第9A项进行进一步讨论)。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论， 截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上无效 。重大弱点导致我们的权证从权益重新分类为负债，并确认因权证负债的公允价值变化而产生的相关损益， 以及相关重述(I)原始申报文件中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的回转综合财务报表，以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的经审计综合财务报表，(Ii)本公司先前报告中的某些项目(A)截至2019年9月30日的三个月和截至2019年5月10日(成立)至2019年9月30日的三个月(B)截至2020年3月31日的三个月，(C)截至2020年6月30日的 三个月和六个月的 Switchback的简明合并未经审计财务报表(A)截至2019年9月30日的三个月和截至2019年9月30日的期间(B)截至2020年3月31日的三个月和截至2020年6月30日的 三个月和六个月的简明合并未经审计财务报表, (D)截至2020年9月30日的3个月和9个月。
我们需要重述公司的 合并财务报表。我们已经并打算继续采取某些补救措施，以解决我们在财务报告内部控制方面已发现的重大弱点。然而，我们不能 保证这些措施将弥补已确定的重大弱点，或保证未来不会出现任何额外的重大弱点或重述财务业绩。此外，可能需要大量成本和资源来 补救任何重大缺陷(包括已确定的重大缺陷)或未来可能出现的任何内部控制缺陷。
如果我们不能提供可靠和及时的财务报告，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们可能会 受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们将来不能及时补救、评估和测试我们的内部控制，管理层将无法得出我们的内部控制是否有效的结论，我们的独立注册会计师事务所将无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表毫无保留的意见。在我们的财务报告内部控制中，或在披露管理层对我们财务报告的内部控制评估中需要解决的任何实际或认为的弱点或缺陷 都可能对我们的业务和我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
企业合并的完成受多个条件的制约，如果这些条件未得到满足或放弃，企业合并协议可能会根据其条款终止，企业合并可能无法完成。
企业合并协议必须满足若干条件才能完成企业合并。 这些条件包括：(A)获得我们的股东和ChargePoint股东的批准；(B)在企业合并完成的有效时间，有形资产净额至少为5,000,001美元； (C)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期到期或终止；(D)哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改良法规定的股票上市。 (C)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，等待期到期或终止，(D)哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法规定的股票上市
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企业合并协议各方共同同意的国家证券交易所)和注册声明的有效性，以及(E)转回现金的金额 (在注册声明中的定义)减去(X)我们的公众股东根据我们的组织文件赎回公开股票所需的现金收益总额，如果有的话，减去 (Y)紧接交易结束前仍未支付的转回交易费用金额(为免生疑问，不包括在内)至少相当于3亿美元。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止业务合并协议，或者在其他某些情况下，Switchback或ChargePoint可以选择终止业务合并协议 。
我们可以免除企业合并的一个或多个条件。
我们可以同意在我们的宪章、章程和适用法律允许的范围内，全部或部分免除我们完成业务合并义务的一个或多个条件。例如，对于我们终止业务合并的义务，ChargePoint的某些陈述和担保必须在业务合并协议的日期和生效时间在所有重要方面都真实和正确 ，这是我们履行义务的一个条件。但是，如果我们的董事会认为继续进行业务合并符合Switchback的最佳利益，则我们的董事会 可以选择放弃该条件并结束业务合并。
如果我们不能在2021年7月30日或之前完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下，如果第三方向我们提出索赔，称我们的 保荐人无法赔偿)，我们的认股权证将到期，一文不值。
如果我们无法在2021年7月30日或之前完成初始业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(或者在第三方向我们索赔我们的保荐人无法赔偿(如下所述)的情况下，每股不到10.00美元)，我们的认股权证将到期变得一文不值。
如果第三方对我们提出索赔 ，我们信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们针对信托 账户提出索赔，包括但不限于欺诈以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。虽然到目前为止还没有第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，但如果未来有任何第三方拒绝执行此类 协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的 约定将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。
我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能
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明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索 。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众 股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的 独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(A)每股公开股票10.00美元和(B)信托账户中实际持有的每股公开股票金额中较小的金额，则发起人将对我们负责。如果由于截至信托账户清算之日信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每一种情况下，都包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税。在每一种情况下，都包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营税和所得税, 减去特许经营权 和应付所得税，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否 可强制执行)，也不适用于根据我们对公开发售承销商的某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到 每股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或 董事都不会赔偿我们。
与企业合并相关的法律程序 如果结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。
2020年10月29日，纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，该诉讼由据称的 一名倒退股东提起，涉及业务合并：Bulsa诉Switchback Energy Acquisition Corporation案，等人，索引编号655800/2020年(补充CT纽约州)。另外，2020年11月6日，纽约州最高法院的另一名据称的Switchback股东就业务合并提起了一起可能的集体诉讼：Bushansky诉Switchback Energy Acquisition Corporation(布尚斯基诉Switchback Energy Acquisition Corporation)案，索引编号656119/2020年(补充CT纽约州)。此外，2020年12月15日，纽约南区的美国地区法院收到一名据称是Switchback股东的投诉，涉及与业务合并有关的 ：Ward诉Switchback Energy Acquisition Corporation等人，案件编号1：20-cv-10577(S.D.N.Y.) 2020年12月16日，纽约州最高法院的一名所谓的Switchback股东就业务合并提出了另一项申诉：Baker诉Switchback Energy Acquisition Corporation，等人案(Baker v.Switchback Energy Acquisition Corporation)，索引编号657063/2020年(补充CT(纽约州)(统称为投诉)。起诉方将Switchback和我们董事会的现任成员列为被告。起诉方指控，除其他事项外，违反了与业务合并有关的针对本公司董事会的受托责任索赔 。起诉方还声称，与企业合并有关的委托书/招股说明书/征求同意书声明具有重大误导性，和/或遗漏了 关于企业合并的重要信息，包括与联邦投诉(定义如下)有关的信息，违反了交易法第14(A)和20(A)条。除其他补救措施外，投诉通常寻求禁令救济、未指明的 损害赔偿以及律师和专家费用的裁决。
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可能会对Switchback或我们的董事和高级管理人员提起与业务合并相关的其他诉讼 。为这类额外的诉讼辩护可能会要求Switchback产生巨额成本，并将我们管理团队的注意力从业务合并上移开。此外，对 在完成业务合并时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对新ChargePoint的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此类法律程序还可能延迟 或阻止业务合并在完成的时间范围内生效。
由于我们在财务报告和财务报表重述方面的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。
工作人员报表发布后，我们董事会的审计委员会在考虑管理层的建议后，决定重述我们之前提交的非信任期财务报表是合适的。参见我们的权证作为权证负债进行会计处理，并在发行时按公允价值记录，公允价值在收益中报告的每个期间都会发生变化，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。作为此次重述的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点。
由于此类重大缺陷，如重述、权证会计变更以及SEC提出或将来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷。 截至本10-K/A表格的日期，我们不知道不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否， 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的 赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到(A)每股10.00美元和(B)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额 两者中较小者，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，都包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们以支付我们的特许经营税和所得税)，减去应支付的特许经营税和所得税，如果我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。
虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的 赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级职员的赔偿要求。
我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级管理人员和董事已同意， 以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何人将同意放弃信托帐户或信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托帐户寻求追索权 。因此，只有在以下情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿：(A)我们在协议之外有足够的资金。
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信托账户或(B)我们完成了初步业务合并。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东起诉我们的 高级管理人员或董事违反受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产 申请针对我们但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果我们将信托帐户 中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托帐户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的 破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而获得的每股金额(br})可能会减少。
即使我们完成了业务合并， 也不能保证公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能会到期变得一文不值。
我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在其可行使时间之后和到期之前将在 现金中，因此，认股权证可能会到期一文不值。(=
经至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，可以提高认股权证的行权价，缩短行权期，并减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都无需持有人的批准。
我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有者至少 50%的股份，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。
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当时未结清的公共认股权证批准该修订。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的同意后可以修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。
我们 可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使其权证变得一文不值。
我们有能力在认股权证可行使后、到期前的任何时候赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元 ，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们发出适当通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日 内，任何20个交易日内的任何20个交易日内，我们都有能力赎回已发行的认股权证 ，条件是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证 可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能会迫使您 (A)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(B)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。(B)在您可能希望持有您的权证的情况下，以当时的市场价格出售您的权证，或者(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会 兑换现金。
此外，我们可能会在您的 认股权证可用于根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股后，赎回您的认股权证。任何此类兑换都可能产生与上述 现金兑换类似的后果。此外，此类赎回可能在认股权证符合以下条件时发生： “钱花光了，？在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的价值 将增加。
由于我们的某些A类普通股和认股权证 目前的交易单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单位都有三分之一的授权书。根据认股权证协议，拆分单位后不会发行零碎 权证，只会买卖整份权证。这与其他与我们类似的空白支票公司不同，这些公司的单位包括一股普通股和一份认股权证，以购买一整股。 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括一股认股权证购买一整股的单位。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并后的稀释效应 ，因为与每个包含完整认股权证以购买一股的单位相比，认股权证将以总股数的三分之一行使， 从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。 我们相信，在初始业务合并完成后，认股权证的稀释效应将会降低，因为与每个包含完整认股权证的单位相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证的话。
我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成业务合并，或者在业务合并完成后根据员工激励计划发行普通股或优先股。 任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会 发行大量额外普通股或优先股来完成业务合并，或在业务合并完成后根据员工激励计划发行大量普通股或优先股。增发普通股或 优先股：
| • | 可能会大大稀释我们投资者的股权； |
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| • | 如果优先股发行的权利高于 提供给我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利； |
| • | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及，如果有的话，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及 |
| • | 可能会对我们的单位、A类普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。
我们不能向您保证我们的证券在业务合并后将继续在纽约证券交易所上市 。在业务合并方面，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格 ，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值至少为 1.5亿美元，我们公开持有的股票的市值至少为4000万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。我们持续的上市资格 可能取决于我们赎回的股票数量等。
如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的 交易中摘牌，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 场外交易市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的A类普通股为便士股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| • | 有限的新闻和分析家报道；以及 |
| • | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们的单位、A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和公共认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州 使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或 威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
在决定是否进行业务合并时，我们的董事会没有获得第三方估值或公平意见。
我们的董事会没有就其批准企业合并的决定获得第三方估值或公平性 意见。我们的高级管理人员和董事在以下方面有丰富的经验
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评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势，得出结论，他们的经验和背景，加上我们顾问的经验和行业专业知识，使他们能够对业务合并做出必要的分析和决定。因此，投资者将完全依靠我们董事会的判断来评估ChargePoint，并承担我们董事会可能没有正确评估业务的风险 。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致越来越多的股东投票反对拟议的业务合并或要求 赎回其股票以换取现金，这可能会影响我们完成业务合并的能力。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或 市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。业务合并后(假设我们的公众股东不赎回公共股票 )，我们的发起人和我们的现任高级管理人员和董事将持有我们A类普通股的大约2.5%，包括创始人股票将转换成的6868235股A类普通股(或我们A类普通股的2.8% ，假设我们的公众股东最多赎回100%的公共股票)。根据IPO时签订并在创办人股票函中重申的书面协议的条款， 创始人股票(将在交易结束时转换为A类普通股)不得转让，直至(A)交易结束一年或(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(以较早者为准)，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果在交易结束后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则创始人股票转换为A类普通股的股票将被解除这些转让限制。根据A&R登记权协议，New ChargePoint将在交易结束后15个工作日内同意， , New ChargePoint将向美国证券交易委员会(以New ChargePoint的唯一成本和费用)提交转售注册表，并且New ChargePoint将尽其商业上合理的努力，使 转售注册表在提交后在合理可行的情况下尽快生效。在某些情况下，注册权持有人可以要求最多四个包销发行，并将有权获得习惯上的 搭载注册权。
此外，根据认购协议，本公司同意，在业务合并完成后15个工作日内，New ChargePoint将向证券交易委员会(以New ChargePoint的单独成本和费用)提交一份登记声明，登记在 管道融资中发行的A类普通股股票的转售(管道转售注册声明)，新ChargePoint将尽其合理努力在管道转售注册声明提交后尽快宣布其生效。此 注册声明还将涵盖在行使公共认股权证时可发行的股票。根据管道转售登记声明出售股票可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们 证券的市场价格可能会下跌。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期 ，我们证券在收盘前的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期或我们股东就业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。
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此外，在业务合并后，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失 。在企业合并之前，我们A类普通股的股票交易并不活跃。因此，在 业务合并中归属于我们A类普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券在业务合并后的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
业务合并后影响我们证券交易价格的因素可能包括：
| • | 我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的 公司的季度财务业绩波动； |
| • | 市场对我们经营业绩预期的变化； |
| • | 竞争对手的成功； |
| • | 我们的经营业绩没有达到证券分析师或投资者在特定时期的预期； |
| • | 证券分析师对新ChargePoint或整个市场的财务估计和建议的变化； |
| • | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
| • | 我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术； |
| • | 影响我们业务的法律法规的变化； |
| • | 我们满足合规要求的能力； |
| • | 启动或参与涉及新收费点的诉讼； |
| • | 我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务； |
| • | 可供公开出售的A类普通股的数量； |
| • | 董事会或管理层发生重大变动； |
| • | 我们的董事、高级管理人员或重要股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；以及 |
| • | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。 整个股票市场和纽约证券交易所都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定 公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何，如果投资者对零售股票或其他公司的股票(投资者认为这些股票在业务合并后与New ChargePoint类似)失去信心，可能会压低我们的股价。我们证券的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利的 影响。
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业务合并后，如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能 发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果业务合并后可能跟踪New ChargePoint的任何分析师对我们股票的建议发生了不利变化，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对 建议，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能在业务合并后负责New ChargePoint的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的发起人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择从公众股东手中购买公开股票，这可能会影响对企业合并提案的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。
我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以在企业合并完成之前或之后在 私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司在此类交易中可以购买的公开股票数量没有限制。任何此类私下协商的购买可能会以超过信托账户每股比例部分 的收购价格进行。但是，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司目前没有承诺、计划或打算参与此类交易，也没有 为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的 关联公司持有任何未向此类公开股票卖家披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的 M规定的限制期内，我们的任何保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司都不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括一份合同确认，即该股东尽管仍是该等公开股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权，并可包括一项合同条款，指示该股东以买方指示的方式投票表决该等股份。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的 交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。
购买任何此类公开股份的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足企业合并协议中的结束条件，否则此类要求似乎无法满足。任何此类购买我们的公开 股票都可能导致业务合并的完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是购买者 遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们A类普通股 的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
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法律或法规的变更，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利的 影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和 法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成业务合并的能力以及运营结果。
就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。
我们符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节规定的新兴成长型公司的资格 。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免， 包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免，(B)豁免 支付话语权， 按频率发言和 金色降落伞上的说话人(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能 无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)2024年7月30日，也就是我们公开发行五周年之后的最后一天， (Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的A类普通股的市值 超过7亿美元，这意味着我们的非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们的非附属公司持有的A类普通股的市场价值超过7亿美元，这意味着我们的非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元以及(B)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守 新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些 准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务 报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。
我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些 豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并变得更加困难。
我们发行了公开认股权证，购买了10,470,587股A类普通股，作为 单位的一部分。我们还发行了5521,568份私募认股权证，每份可行使的认股权证可以每股11.50美元购买一股A类普通股。
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我们的初始股东目前总共拥有7852,941股方正股票。 在交易结束前，根据创办人股票信函的条款，初始股东将没收总计984,706股方正股票。方正股份可转换为A类普通股。一对一的基础上，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整 的影响。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款(定义如下)，它可以将这些贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。在行使这些认股权证和转换权后，任何大量额外发行的A类普通股 都将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证和方正股份可能会增加实现业务合并的难度或增加收购ChargePoint的成本。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成业务 合并，即使我们的绝大多数股东不同意。
我们的宪章没有规定具体的最高赎回门槛 ，但我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)。因此， 我们可能能够完成业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易，并且已经赎回了他们的股票，或者已经签订了私下谈判的协议，将他们的 股票出售给我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。
企业合并后，我们的股东的所有权和投票权将会减少，对管理层的影响也会更小。
向ChargePoint股东和PIPE融资的投资者发行A类普通股后，我们普通股的现有持有者将被稀释。随着业务合并和PIPE融资的完成，我们普通股的现有持有者将拥有新ChargePoint 13.7%的股份。
合并后A类普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响A类普通股价格的因素 的影响。
业务合并完成后，ChargePoint股东 将成为A类普通股的持有者。在业务合并之前，Switchback的运营有限。业务合并完成后，Switchback的运营结果将取决于 ChargePoint业务的表现，该业务受到与当前影响Switchback运营结果的因素不同的因素的影响。
业务合并或合并后的公司可能会受到最近新冠肺炎爆发的实质性不利影响。
2019年12月，有报道称，新冠肺炎已经在中国武汉浮出水面。新冠肺炎已经并将继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世
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美国宣布进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日， 世卫组织将此次疫情定性为一场大流行。新冠肺炎疫情已经爆发，其他传染病的大规模爆发可能会导致一场广泛的卫生危机， 可能会对全球经济和金融市场造成不利影响。此外，我们完善业务组合的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎的爆发或其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制我们与潜在投资者会面的能力，或者影响 ChargePoint的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善业务组合的能力。新冠肺炎对业务组合的影响程度 将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力可能会受到重大不利影响。
第1B项。未解决的 员工评论。
不适用。
项2.属性。
我们的行政办公室位于德克萨斯州达拉斯1010号套房谢里巷5949号，邮编75225。我们使用此空间的费用 包含在我们每月支付给赞助商的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
第3项法律诉讼
2020年10月29日，纽约州最高法院的一名据称是Switchback 的股东向纽约州最高法院提起了与业务合并相关的集体诉讼：Bulsa诉Switchback Energy Acquisition Corporation等人案。，索引编号655800/2020年(补充CT(纽约州)(布尔萨投诉)。另外，2020年11月6日，纽约州最高法院的另一名据称的Switchback股东就业务合并提起了一起推定的集体诉讼：Bushansky诉Switchback Energy Acquisition Corporation等人案。， 索引编号656119/2020年(补充CT(纽约州)(连同布尔萨的投诉，推定的集体诉讼投诉。)此外，2020年12月15日，纽约南区的美国地区法院收到一名据称的回流股东就以下业务合并提出的申诉：Ward诉Switchback Energy Acquisition Corporation等人案。，案件编号1：20-cv-10577(S.D.N.Y)(联邦起诉书)。2020年12月16日，纽约州最高法院的一名据称的回流股东就与业务合并有关的 提出了单独的申诉：Baker诉Switchback Energy Acquisition Corporation等人案。，索引编号657063/2020年(补充CT(纽约州)(连同联邦投诉和推定的集体诉讼投诉， 投诉。)起诉方将Switchback和现任董事会成员列为被告。起诉方指控，除其他事项外，违反了与 业务合并相关的针对我们董事会的受托责任索赔。起诉方还声称，与企业合并有关的委托书/招股说明书/征求同意书声明具有重大误导性，和/或遗漏了有关企业合并的重要信息， 包括就联邦投诉而言，违反了《交易法》第14(A)和20(A)条。起诉者通常寻求禁令救济、未指明的损害赔偿以及律师和专家费的裁决，以及其他 补救措施。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的单位 于2019年7月26日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为SBE.U？从2019年9月16日开始，单位持有者可以选择分别交易单位包括的A类普通股和公开认股权证的股票。 单位的持有者可以选择单独交易单位包括的A类普通股和公开认股权证的股票。分开的A类普通股和公共认股权证的股票在纽约证券交易所交易，代码分别为？SBE？和？SBE WS。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，交易代码为 SBE.U.S。
持票人
于2021年2月3日，我们有两名单位纪录持有人、一名A类普通股纪录持有人、四名B类普通股 纪录持有人、一名公开认股权证纪录持有人及一名私募认股权证纪录持有人。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益
未登记销售
2019年5月16日，我们的赞助商以25,000美元(约合每股0.003美元)购买了总计8,625,000股方正股票。在我们最初的业务合并时， 方正股票将自动转换为我们A类普通股的股票。2019年7月25日，我们的保荐人以原始收购价向我们的独立董事转让了总计8万股方正股票 。2019年9月，我们的保荐人总共没收了772,059股方正股票。方正股票是根据《证券法》 第4(A)(2)节所载的注册豁免条款发行的与本组织相关的股票。
在完成公开发售的同时，我们的保荐人从 公司购买了总计5,333,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元(购买价格约为800万美元)。此外，在超额配售 单位销售完成的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售额外188,235份私募认股权证的交易，产生的总收益约为282,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股 股。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。
收益的使用
2019年7月30日， 我们完成了3000万套的公开募股。这些单位以每单位10元的价格出售，带来3.0亿元的毛收入。我们的某些高级管理人员和董事购买了 公开发售的30,000,000个单位中的200,000个，总收购价为200万美元。承销商被授予45天的选择权，从与公开发售相关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元减去承销折扣和佣金的价格购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。2019年9月4日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2019年9月6日， 承销商购买了1,411,763个超额配售单位，产生了约1,410万美元的毛收入。超额配售选择权随后到期。
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2019年7月30日，在公开发售结束的同时，我们完成了 以每份私募认股权证1.5美元的收购价向我们的保荐人非公开出售5,333,333份私募认股权证，产生约800万美元的毛收入。在完成出售 超额配售单位的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人私下出售额外188,235份私募认股权证，产生约282,000美元的毛收入。
高盛有限责任公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和都铎银行、Pickering，Holt&Co.Securities，Inc.担任此次公开发行的承销商。公开发行中出售的证券是根据证券法在表格 S-1上的注册声明(文件编号333-232501)上注册的(首次公开募股注册声明)。SEC宣布IPO注册声明于2019年7月25日生效。
从2019年5月10日(成立)到2019年12月31日，我们产生了约1,770万美元与公开募股相关的成本和支出，其中包括约624万美元的承销折扣和佣金预付费用，以及约1,090万美元的递延承销折扣和 佣金，这些金额将在我们完成初始业务合并后支付。在公开募股结束之前，我们的保荐人以一张期票(票据)借给了我们大约251,000美元。我们已于2019年8月12日将此 票据退还给我们的赞助商。我们于2019年7月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
扣除承销折扣及佣金(不包括约1,090万美元的递延部分， 将在完成我们的初始业务合并后支付)和发售费用后，公开发售和出售私募认股权证的总收益净额约为3.151亿美元，其中约3.141亿美元(或每股公开发售的股票10.00美元)存入信托账户。(br}=
第六项：精选财务数据。
我们是一家规模较小的报告公司，符合《交易法》第12b-2条规则的定义。因此， 根据S-K法规第301(C)项，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(续)
除非上下文另有要求，否则对WE、？US、？OUR、？Switchback？或The Company的引用是指Switchback Energy Acquisition Corporation。以下讨论应与本报告其他部分包括的我们的财务报表和相关附注一并阅读。
概述
我们是一家空白支票公司 ，于2019年5月10日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们并不局限于 特定行业或部门，以完善我们最初的业务组合，但我们打算将重点放在北美能源行业的目标业务上。我们的赞助商是NGP Switchback，LLC，一家特拉华州的有限责任公司 。
《公开发行注册书》于2019年7月25日宣布生效。2019年7月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的公开发售，产生了3.00亿美元的毛收入，产生了约1,770万美元的发售成本，其中包括1,090万美元的递延承销佣金 。我们的某些高级管理人员和董事购买了公开发售的30,000,000个单位中的200,000个(附属单位)，总收购价为200万美元。
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承销商从与公开发售相关的最终招股说明书之日起有45天的选择权，可以额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)，每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。2019年9月4日，承销商部分行使了超额配售选择权，2019年9月6日，承销商 额外购买了1,411,763台，产生了约1,410万美元的毛收入。剩余的超额配售选择权随后到期。
在公开发售结束的同时，吾等完成了5,333,333份私募认股权证的私募，向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的 价格向保荐人配售，产生约800万美元的毛收入。在超额配售单位完成出售的同时，我们的保荐人购买了额外的188,235份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生的毛收入约为282,000美元。
公开发售(包括超额配售单位)的净收益约为3.141亿美元(每单位10.00美元)， 私募的某些收益被存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于美国政府证券，即投资公司法第2(A)(16)节规定的含义，期限为185天或更短的期限，或投资于货币市场基金会议(D)根据“投资公司法”第2a-7条规则(3)和(D)(4)，仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成我们的初始业务 合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
如果我们无法在公开募股结束后24个月内或2021年7月30日内完成初始业务 ，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，之前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是 我们剩余的股份得到了 的批准在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。
经营成果
从成立到2020年12月31日，我们仅有的 活动与我们的组建和公开募股有关，自公开募股结束以来，我们一直在寻找潜在的初始业务合并。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及执行收购计划的成本将增加 。
截至2020年12月31日的年度，我们净亏损约3.153亿美元(重述)，其中包括信托账户持有的有价证券、股息和利息约120万美元的收益，被约570万美元的一般和行政费用抵消，20万美元的特许经营税支出，约3.103亿美元的权证负债公允价值变动，以及约20.2万美元的所得税支出。
从2019年5月10日(成立)至2019年12月31日，我们净亏损约499,000美元，其中包括约935,000美元的一般和管理费用、88,000美元的特许经营税支出、约319,000美元的权证发行成本分配费用 、约960,000美元的权证负债公允价值变动以及约479,000美元的所得税支出，其中约230万美元的收益、股息和有价证券利息部分抵消了亏损。
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建议的业务合并
2020年9月23日，我们与Merge Sub和ChargePoint签订了业务合并协议。根据业务合并协议，除其他事项外，Merge Sub将与ChargePoint合并并并入ChargePoint，ChargePoint将作为本公司的全资子公司继续存在。有关建议交易的更多信息，请参阅我们于2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的委托书、招股说明书和征求同意书。
合同义务
注册权
方正股份、私人配售认股权证及于营运资金贷款转换(如有)时发行的认股权证及认股权证的持有人，以及 任何因行使私人配售认股权证及认股权证而可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的A类普通股的持有人，将有权根据登记权协议获得登记权利 。这些持有者将有权获得某些需求和搭载注册权。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册 声明在适用的证券注册锁定期终止之前生效。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
除联营单位外，承销商有权在公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计596万美元。与超额配售单位的出售结束有关的额外费用总额约为282,000美元。
此外，每单位(但不包括附属单位)0.35美元，或总计约1,090万美元将支付给 承销商递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据 承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
行政服务协议
从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，一直持续到我们完成最初的业务合并或清算之前，我们同意每月向保荐人支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务共计10,000美元。我们在随附的 运营合并报表中分别记录了截至2020年12月31日的年度和2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间与相关协议相关的一般和行政费用，总额分别为120,000美元和50,000美元。
截至2020年12月31日，关联方应计费用总额约为7.6万美元。
关键会计政策
A类股票 普通股，可能赎回
必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股票 被归类为负债工具，并按公允价值计量。我们A类普通股的有条件可赎回股票(包括我们A类普通股的股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，我们A类普通股的股票都被归类为股东 权益。我们A类普通股的股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为是
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不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们可能赎回的A类普通股 分别有0股和29,088,452股作为临时股权列示，不在公司合并资产负债表的股东权益(赤字)部分。
普通股每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以 期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算每股摊薄收益时，吾等并未考虑公开发售(包括完成 超额配售)及私募出售的公开认股权证的影响，以购买合共15,992,155股我们的A类普通股，因为根据库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。
我们的综合业务表包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股的每股收益(需赎回) 。截至2020年12月31日的年度，我们A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：(I)信托账户持有的有价证券、股息和利息的收益 约120万美元，扣除可从特许经营和所得税义务信托账户提取的资金约401,000美元，总计约758,000美元，除以(Ii)我们A类普通股在31,441股期间的加权平均流通股数量。(2)A类普通股在信托账户中持有的收益 约120万美元，扣除可从特许经营和所得税义务信托账户提取的资金约401,000美元，总计约758,000美元，除以(Ii)我们A类普通股在31,441股期间的加权平均流通股数量。截至2020年12月31日的年度，我们的B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是：(I)净亏损约3.153亿美元，减去约758,000美元的公众股票应占收入，净亏损 约3.161亿美元，除以(Ii)我们已发行的B类普通股的加权平均股数7,852,941股。
从2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间，我们A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：(I)信托账户持有的有价证券、股息和利息收益约230万美元，扣除可从信托账户提取的适用税金和资金约56.7万美元，总计约170万美元，除以(Ii)我们A类普通股的加权平均股数。我们的B类普通股从2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的每股基本和稀释每股净亏损的计算方法是：(I)净亏损约499,000美元， 减去约170万美元的公众股票应占收入，即净亏损约220万美元，除以(Ii)我们B类普通股的加权平均已发行股数 7,852,941股。
认股权证责任
我们将责任分类权证作为衍生工具进行核算。负债分类认股权证须于每个 资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均确认为营业报表上权证负债费用的公允价值变动。本公司将继续调整公允价值变动的责任，直至 认股权证行使或到期之日(以较早者为准)。结算后，认股权证负债将重新分类为额外实收资本。与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的权证的公允价值最初是使用二项式格子模型(BLM)按公允价值 计量的。相应地，在2019年和2020年的每个报告日期，私募认股权证都使用BLM模型进行了重新计量。于初步计量后，公开认股权证的公允价值 随后按该等公开认股权证的上市市价计量。
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近期会计公告
我们不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生重大影响 。
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则 303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求 。根据就业法案，我们有资格成为新兴成长型公司，并被允许遵守基于私营(非公开交易)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家新兴成长型公司，除其他事项外，我们不需要(I)提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明 报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何 要求，或补充审计师报告，提供有关审计和财务报表的更多信息 (审计师这些豁免将在我们的公开发售 完成后的五年内适用，或者直到我们不再符合新兴成长型公司的资格为止。
第7A项。关于市场风险的定量和 定性披露
我们是交易法规则 12b-2中定义的较小的报告公司。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。
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第九项会计和财务披露方面的变更和异议。
没有。
项目9A。控制和程序(重述)。
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和 程序，旨在确保积累根据《交易所法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 能够及时做出有关要求披露的决定。
2021年2月10日，我们提交了原始申请。当时，根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和 运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。随后，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷(如下文所述 )，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条将对财务报告的内部控制定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
| • | 与合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关； |
| • | 提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 |
| • | 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或 处置公司资产。 |
在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据COSO(2013框架)发布的《内部控制与综合框架》框架 对财务报告内部控制的有效性进行了评估。2021年2月10日，我们提交了原始申请。当时，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日 起生效。
在进行评估之后，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为我们没有对财务报告保持有效的内部控制，因为
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2020年12月31日，由于权证会计错误导致的财务报告内部控制存在重大缺陷。尽管存在这一重大缺陷( 将在下文进一步描述)，但管理层得出的结论是，本10-K/A表格中包含的我们经审计的综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计准则(GAAP)在本表格中列出的各个年度和期间进行了公平陈述 。
我们对财务报告的内部控制没有对权证进行正确的分类，由于权证在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间对本公司经审计的综合财务报表产生了 影响，我们认为权证是一个重大弱点。这一分类错误是在SEC工作人员发布员工声明时引起我们注意的，该声明涉及与类似于 认股权证的权证相关的某些会计和报告考虑因素。为了应对这一重大弱点，我们的管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们 有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们正在改进这些流程，以确保在日益复杂的会计标准的背景下有效地评估此类交易的细微差别 。我们目前的补救计划包括通过招聘更多人员继续增强我们的内部和外部技术会计资源，并 增加与我们就复杂会计交易的应用向其提供咨询的第三方专业人员的沟通。
我们的补救计划只能随着时间的推移才能完成，并将不断审查，以确定其是否正在实现其目标。我们 不能保证这些计划最终会产生预期效果。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了 重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，因为尚未确定导致重报本10-K/A表中所述合并财务报表的情况 。
第9B项。其他信息。
没有。
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第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们现有的高级职员和董事如下：
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||
| 斯科特·麦克尼尔* |
49 | 首席执行官、首席财务官兼董事 | ||
| 吉姆·穆特里* |
48 | 首席商务官、总法律顾问、秘书兼主任 | ||
| 乔什·罗辛斯基* |
40 | 首席运营官 | ||
| 克里斯·卡特 |
42 | 导演 | ||
| 斯科特·A·吉塞尔曼 |
57 | 导演 | ||
| 萨姆·斯托特纳 |
34 | 导演 | ||
| 约瑟夫·阿姆斯 |
59 | 独立董事 | ||
| 赞恩·阿罗特 |
63 | 独立董事 | ||
| 雷·库比斯 |
66 | 独立董事 |
| * | 表示高级管理人员。 |
斯科特·麦克尼尔(Scott McNeill)自2019年5月以来一直担任我们的首席执行官兼首席财务官和董事会成员 。麦克尼尔先生自2020年12月以来一直是Switchback II Corporation的联合创始人和联席首席执行官，自2020年10月以来一直是该公司的董事会成员 。麦克尼尔先生从2013年4月至2018年7月被Concho Resources，Inc.(Concho？)完成收购，一直担任RSP Permian，Inc.的首席财务官。McNeill 先生还在2013年12月至2018年7月期间担任RSP董事会成员。在加入RSP之前，McNeill先生曾在Raymond James Financial，Inc.的能源投资银行部担任董事总经理，为能源行业勘探和生产、中游以及能源服务和设备领域的公司提供咨询。McNeill先生拥有贝勒大学的学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位，是得克萨斯州的注册会计师。
我们相信，麦克尼尔先生对能源行业的广博知识，以及他丰富的商业、领导和管理经验(包括担任上市公司的首席财务官和董事会成员)为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
吉姆·穆特里自2019年5月以来一直担任我们的首席商务官、总法律顾问兼秘书和董事会成员 。Mutrie先生自2020年12月以来一直是Switchback II Corporation的联合创始人和联席首席执行官，并自2020年10月以来一直担任该公司 董事会成员。Mutrie先生从2014年6月开始担任RSP副总裁、总法律顾问和公司秘书，直至2018年7月Concho完成对RSP的收购。在RSP工作期间，Mutrie先生是德克萨斯石油天然气协会(Texas Oil And Gas Association)的董事会成员，该协会是德克萨斯州最大、历史最悠久的代表石油利益的组织。在加入RSP之前，Mutrie先生曾在国际联合外科合作伙伴公司(纳斯达克市场代码：USPI)担任总法律顾问和合规官。2003年10月至2007年1月，Mutrie先生在Vinson&Elkins L.L.P.从事公司法工作，代表上市和非上市公司进行并购交易和资本市场发行，主要是在石油和天然气行业。Mutrie先生拥有康奈尔大学的学士学位、西北大学法学院的法学博士学位、康奈尔大学的财务管理证书和SMU考克斯商学院高管教育学院的能源行业财务技能证书 。
我们相信，Mutrie先生在管理上市公司并购和融资交易方面的丰富经验，以及他对能源行业的广泛知识，将为我们的董事会带来重要而宝贵的技能。
乔什·罗辛斯基自2019年5月以来一直担任我们的首席运营官。Rosinski先生于2014年9月加入RSP，并于2017年2月至
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Concho于2018年7月完成对RSP的收购。在加入RSP之前，Josh曾在Simmons&Co.的上游顾问组担任工程副总裁，在那里他指导了 工程估值，支持美国大陆多个盆地的交易。在加入Simmons&Co.之前，Rosinski先生曾为Exco Resources管理和实施德克萨斯州东部海恩斯维尔资产的完井工程业务。罗辛斯基的职业生涯始于休斯顿的德文能源公司(Devon Energy)，曾在德克萨斯州和路易斯安那州的多个运营、油藏和企业工程部门工作。罗辛斯基先生毕业于德克萨斯农工大学，获得石油工程学士学位。
克里斯·卡特自2019年5月以来一直是我们的董事会成员 。卡特先生自2020年12月以来一直是Switchback II Corporation的董事会成员。卡特先生于2004年加入NGP，目前担任某些非上市NGP投资组合公司的执行合伙人和董事。在加入NGP之前，Carter先生是德意志银行位于休斯顿的能源投资银行部的分析师，在那里他专注于油气和油田服务行业的融资和并购交易。卡特先生于2015年6月至2016年11月担任PennTex Midstream GP，LLC董事会成员，并于2013年12月至2016年1月担任欧芹能源公司董事会成员。卡特先生还在2013年10月至2014年11月期间担任赖斯能源公司董事会成员。卡特先生于2002年获得得克萨斯大学奥斯汀分校会计学学士和硕士学位，并以优异成绩毕业，当时他是该校商科荣誉项目的成员。他于2008年获得斯坦福大学工商管理硕士学位，毕业于斯坦福大学的阿杰伊·米勒学者(Arjay Miller Scholar)。
我们相信， 卡特先生在能源行业融资和并购交易方面的丰富经验，以及他在几家公共和私营能源公司董事会的经验，将为我们的董事会带来重要而宝贵的技能 。
斯科特·吉塞尔曼自2019年5月以来一直是我们的董事会成员。吉塞尔曼 先生自2020年12月以来一直是Switchback II Corporation的董事会成员。吉塞尔曼自2007年4月以来一直担任NGP的合伙人。吉塞尔曼先生是某些非上市NGP投资组合公司的董事。 在加入NGP之前，吉塞尔曼先生曾在高盛有限责任公司的投资银行能源部门担任过多个职位，并于2002年成为该部门的合伙人。他自2018年3月以来一直担任Highpoint Resources Corporation董事会成员，并自2019年5月以来担任切萨皮克能源公司董事会成员。吉塞尔曼先生从2016年9月开始担任WildHorse Resource Development Corporation董事会成员，直到2019年2月被切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)收购。吉塞尔曼先生还曾在2014年1月至2017年4月担任Rice Energy，Inc.的董事会成员，从Memorial Resource Development(br}Corp.)成立至2016年9月被Range Resources Corporation收购之前，他一直是该公司的董事会成员。此外，吉塞尔曼曾在2011年12月至2016年3月期间担任Memorial Production Partners GP LLC的董事会成员。 吉塞尔曼于1985年获得波士顿学院学士学位，并于1988年获得工商管理硕士学位。
我们相信，Gieselman先生 丰富的金融和能源投资银行经验，以及他在几家公共和私营能源公司董事会的经验，为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
萨姆·斯托特纳自2019年5月以来一直是我们的董事会成员。Stoutner先生自2020年12月以来一直是Switchback II Corporation的 董事会成员。Stoutner先生于2011年加入NGP，目前担任某些私人NGP投资组合公司的负责人和董事。在加入NGP之前，Stoutner先生是位于休斯顿的Madison Williams and Company能源投资银行集团的投资银行分析师，专注于石油和天然气行业的融资和并购交易。2010年，斯托特纳以优异成绩获得德克萨斯大学奥斯汀分校(University Of Texas At Austin)会计学学士和硕士学位。2016年，他获得了斯坦福大学(Stanford University)的工商管理硕士学位。
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我们相信，Stoutner先生在能源行业的融资和并购交易 方面的丰富经验，以及他在几家私营能源公司董事会的经验，为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
约瑟夫·阿姆斯自2019年7月以来一直是我们的董事会成员。自2015年9月以来，阿姆斯先生一直担任上市工业品公司CSW Industrials，Inc.的首席执行官 兼董事会主席，并自2018年2月以来担任CSWI总裁。在CSWI于2015年9月从中端市场公司资本提供商Capital Southwest Corporation剥离之前，Arms先生于2013年6月至2015年9月担任Capital Southwest Corporation首席执行官兼总裁，并于2014年1月至2017年8月担任Capital Southwest Corporation董事会主席。从2013年12月到Concho于2018年7月完成对RSP的收购，Arms先生担任RSP的董事会成员和审计委员会主席。阿姆斯先生拥有贝勒大学的工商管理学士学位和工商管理硕士学位，以及南方卫理公会大学戴德曼法学院的法学博士学位。
我们相信，ARMES先生丰富的执行和董事会领导经验、合规和治理专业知识以及丰富的 企业发展经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
赞恩·阿罗特自2019年7月以来一直是我们董事会的 成员。Arrott先生从2013年成立RSP起担任RSP首席运营官，直至2018年7月Concho完成对RSP的收购。自1995年以来，Arrott先生一直担任Rating Star Energy Development Company，L.L.C.的首席运营官，并继续在Rating Star Energy Development Company，L.L.C.和Rating Star Petroleum，L.L.C.董事会任职。1982-1995年间，Arrott先生在Placid Oil Company担任过多个 职位，并于1988年晋升为其加拿大分公司的总经理。他拥有德克萨斯理工大学的石油工程学士学位。
我们相信，Arrott先生在油藏工程、生产工程、项目经济预测和储量收购方面的丰富经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
雷·库比斯自2020年7月以来一直是我们 董事会的成员。库比斯先生自2021年1月以来一直是Switchback II Corporation的董事会成员。库比斯自2015年10月以来一直担任Gridtential，Energy Inc.的董事，该公司是电池 技术(Gridtential )的发明者和开发商，并自2016年11月以来担任Gridtential的董事长。2013年6月至2015年10月，Kubis先生担任ECO-BAT Technologies Limited总裁，该公司为电池、采矿和其他行业收集、回收和生产产品；2013年6月至2020年1月，担任董事会成员。2002年3月至2013年1月，Kubis先生担任EnerSys欧洲、中东和非洲地区总裁，EnerSys是一家工业电池制造商、营销商和分销商。1998年10月至2002年3月，Kubis先生担任Invensys plc储能集团副总裁兼总经理。他还曾在江森自控和Exide担任过汽车电池行业的高级领导职位。库比斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和伊利诺伊大学的会计学学士学位。
我们相信，Kubis先生在交通运输和工业电池行业担任各种领导职务的丰富经验 为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
官员和董事职位的数量和任期
我们有八位导演。我们的董事会分为三届，每年只选举一届 名董事，每一届(第一届股东年会前任命的董事除外)任期三年。第一级董事的任期，由斯科特组成
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麦克尼尔、斯科特·吉塞尔曼和约瑟夫·阿姆斯将在我们的第一次年度股东大会上卸任。由Sam Stoutner和Zane Arrott组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由吉姆·穆特里(Jim Mutrie)、克里斯·卡特(Chris Carter)和雷·库比斯(Ray Kubis)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开 年度股东大会。
在完成我们最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者将有 权利选举我们所有的董事，在此期间，我们的公众股票的持有者将没有投票权选举董事。只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后，我们修订和重述的公司注册证书的这些条款才能被修订。
批准我们最初的业务合并将需要我们董事会的多数成员投赞成票，董事会成员必须包括我们的独立董事和由我们的赞助商提名的每一位非独立董事的 多数。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是具体任期 。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书和董事会决定的其他职位组成。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和 公司治理委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成 。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会 只能由独立董事组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。
审计委员会
我们董事会已经成立了董事会审计委员会。约瑟夫·阿姆斯、赞恩·阿罗特和雷·库比斯是我们审计委员会的成员 。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。约瑟夫·阿姆斯、赞恩·阿罗特和雷·库比斯是独立的。
约瑟夫·阿姆斯担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已 确定Joseph Ares有资格担任SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家。
我们已 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| • | 任命、补偿、保留、更换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作； |
| • | 预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的 非审计服务，并建立预先批准的政策和 程序； |
| • | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以便 评估其持续独立性； |
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| • | 为独立审计师的员工或前员工制定明确的聘用政策； |
| • | 根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策； |
| • | 至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查； |
| • | 在我们进行任何关联方交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及 |
| • | 与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、 法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的任何 重大变更。 |
赔偿委员会
我们 董事会成立了董事会薪酬委员会。约瑟夫·阿姆斯和赞恩·阿罗特是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有 两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。约瑟夫·阿姆斯和赞恩·阿罗特是独立的。赞恩·阿罗特(Zane Arrott)担任薪酬委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| • | 每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)； |
| • | 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬； |
| • | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| • | 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| • | 如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及 |
| • | 审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。 |
章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、 外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。
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提名和公司治理委员会
我们的董事会已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名委员会和公司治理委员会的成员是约瑟夫·阿姆斯和赞恩·阿罗特。约瑟夫·阿姆斯担任提名和公司治理委员会主席。
我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：
| • | 确定、筛选、审核符合担任董事资格的个人，向董事会推荐提名人选参加股东年会选举或者填补董事会空缺； |
| • | 制定、推荐董事会并监督公司治理准则的实施 ； |
| • | 协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及 |
| • | 定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议 。 |
提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。
董事提名
我们的提名和公司治理委员会将在股东年会上向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会还将考虑由我们的股东推荐 提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。我们的股东如果希望提名 名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。
我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的 股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。
道德守则和委员会章程
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则、薪酬、提名以及 公司治理和审计委员会章程可在我们的网站www.Switchback-energy.com上查阅。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或 豁免。
利益冲突
NGP管理着几个投资工具。NGP基金和其他NGP附属公司和投资组合公司可能会与我们争夺 收购机会。如果这些实体或公司决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，NGP中产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的NGP基金或其他投资组合公司
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可能会指向这样的投资工具，而不是我们。NGP或同时受雇于NGP的董事会成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会 。NGP和/或我们的管理层，作为NGP的合伙人、高级管理人员或常务董事，或在他们的其他工作中，可能需要在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的NGP基金或投资组合公司或第三方提交潜在的业务组合 。
尽管如上所述，我们可能会与保荐人或与NGP有关联的一个或多个其他实体(包括其他NGP基金、其他NGP基金投资组合公司和/或NGP基金的一个或多个投资者)共同寻求收购机会，我们称之为关联联合收购。此类实体可能在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类实体发行一类股权或 股权来筹集额外收益以完成收购-我们的某些董事目前以及我们的任何高级管理人员和董事未来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有 信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。但是，我们不认为我们 高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们可能会寻求与高级管理人员或董事负有受托或合同义务的实体的附属联合收购机会 。任何这样的实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务。, 或者，我们可以通过向此类 实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会是明确 仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份提供给该人士的，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该等机会。
投资者和潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
| • | 我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能会 产生利益冲突。 |
| • | 在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们当时所属的其他实体介绍的投资和 商机。我们的管理层在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。 |
| • | 我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何 公开股票的赎回权。此外，如果我们未能在公开募股结束后24个月内 完成我们的初始业务组合，我们的初始股东已同意放弃对他们持有的任何创始人股票的赎回权。如果吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将会到期变得一文不值。此外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们持有的任何创始人 股票，直到我们完成初始业务合并之日起一年或更早，条件是：(I)我们A类普通股的最后销售价格等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后售价等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
62
| 所有股东都有权用普通股换取现金、证券或其他财产的交易。除某些有限的例外情况外，私募 认股权证和该等认股权证相关的A类普通股在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。由于我们的保荐人和高级管理人员和董事 直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。 |
| • | 我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。 |
| • | 我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。 |
上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：
| • | 该公司可以在财务上承担这一机会； |
| • | 机会在公司的业务范围内；以及 |
| • | 如果该机会不能引起公司的注意，这对公司及其股东是不公平的 。 |
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有 类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则 将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。
我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或 独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何 现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的 业务合并之前或他们为完成我们最初的 业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，我们每月向赞助商支付相当于10,000美元的费用，用于支付向我们提供的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。
我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。
如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们将完成初始业务组合 ，前提是投票的普通股的大部分流通股是
63
投票赞成最初的业务合并。我们的初始股东已经同意投票支持我们最初的业务合并， 我们的高级管理人员和董事也同意投票支持他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。 我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并。 我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。
高级职员和董事的责任限制和赔偿
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的 高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会 因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州 法律是否允许此类赔偿。
我们的高级管理人员和董事已同意放弃对 或信托帐户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的 受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付我们的高级管理人员和董事的和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的 高级管理人员和董事是必要的。
第11项高管薪酬
我们的高级管理人员或董事都没有收到任何现金补偿，因为他们为我们提供了服务。从我们的证券 首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们同意每月向我们的赞助商支付总共10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和 行政服务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销自掏腰包 与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿， 包括发起人和咨询费。
在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得 顾问费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的 向我们的股东提供的委托书或投标要约材料(视情况适用)中向股东全面披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责
64
用于确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的 薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类 聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在 终止雇佣时提供福利。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关的股东事项 。
下表列出了截至2021年2月1日我们普通股的受益所有权信息，截止日期为：
| • | 我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人； |
| • | 实益拥有我们普通股的每位指定高管和董事；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有唯一投票权和投资权。下表不反映认股权证或私募认股权证的记录或受益所有权。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 出类拔萃 普通股 |
||||||
| NGP Switchback，LLC(我们的赞助商)(2)(3) |
7,732,941 | 19.7 | % | |||||
| 斯科特·麦克尼尔(Scott McNeill)(3) |
7,835,941 | 20.0 | % | |||||
| 吉姆·穆特里(3) |
7,775,941 | 19.8 | % | |||||
| 乔什·罗辛斯基 |
5,000 | * | ||||||
| 克里斯·卡特(4) |
7,732,941 | 19.7 | % | |||||
| 斯科特·吉塞尔曼(4) |
7,732,941 | 19.7 | % | |||||
| 萨姆·斯托特纳(4) |
7,732,941 | 19.7 | % | |||||
| 约瑟夫·阿姆斯 |
65,000 | * | ||||||
| 赞恩·阿罗特 |
64,000 | * | ||||||
| 雷·库比斯 |
40,000 | * | % | |||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个小组(9人) |
7,972,941 | 20.3 | % | |||||
| 格雷泽资本有限责任公司(5) |
3,060,483 | 7.8 | % | |||||
| 海曼资本管理公司，L.P.(6) |
2,853,225 | 7.3 | % | |||||
| Adage Capital Partners，L.P.(7) |
2,400,000 | 6.1 | % | |||||
| 戴维森·肯普纳合伙人(8) |
2,000,000 | 5.1 | % | |||||
| 海特对冲资产管理有限责任公司(9) |
2,000,000 | 5.1 | % | |||||
| * | 不到百分之一。 |
65
| (1) | 此表基于2021年2月1日已发行的39,264,704股普通股，其中 31,411,763股为A类普通股，7,852,941股为B类普通股。除非另有说明，否则此表中每个实体、董事和高管的营业地址为：5949 Sherry Lane， Suite1010，Dallas，TX 75225。 |
| (2) | 所显示的权益完全由方正股份组成，归类为B类普通股。此类 股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股一对一基准，可调整。 |
| (3) | NGP Switchback，LLC是本文报道的股票的纪录保持者。麦克尼尔先生是NGP Switchback，LLC的经理兼首席执行官兼首席财务官。Mutrie先生是NGP Switchback LLC的经理兼首席商务官、总法律顾问和秘书。因此，麦克尼尔和穆特里先生可能被视为 拥有或分享NGP Switchback，LLC直接持有的普通股的实益所有权。麦克尼尔和穆特里否认拥有此类证券的任何实益所有权。2019年7月30日，McNeill先生和Mutrie先生分别以每单位10.00美元的价格直接从承销商手中购买了103,000套和43,000套与我们的公开募股相关的股票。每个单位由我们A类普通股的一股和 一份认股权证的三分之一组成。此外，NGP XII US Holdings，L.P.直接拥有NGP Switchback，LLC的大部分有限责任公司权益。NGP XII Holdings GP，L.L.C.是NGP XII US Holdings，L.P.和NGP Natural Resources XII，L.P.的唯一普通合伙人。L.P.G.F.W.Energy XII，L.P.是NGP Natural Resources XII，L.P.的唯一普通合伙人，GFW XII，L.L.C.是G.F.W.Energy XII，L.P.GFW XII的唯一普通合伙人。L.L.C. 已将管理NGP XII US Holdings，L.P.的全部权力和授权授予NGP Energy Capital Management，L.L.C.Chris Carter，Tony R.Weber，Craig Glick和Jill Lampert担任NGP Energy Capital Management，L.L.C. 执行委员会成员。因此，NGP XII US Holdings，L.P.，NGP XII Holdings GP，L.L.C.，NGP Natural Resources XII，L.P.，G.F.W.Energy XIIL.P.，GFW XII，L.L.C.，NGP Energy Capital Management，L.L.C.，Tony R.Weber，Chris Carter，Craig Glick和Jill Lampert 可能被视为拥有或分享NGP Switchback，LLC直接持有的普通股的实益所有权。 |
| (4) | NGP Switchback，LLC是本文报道的股票的纪录保持者。卡特、吉塞尔曼和斯托特纳 是NGP Switchback，LLC的经理。因此，卡特、吉塞尔曼和斯托纳可能被视为拥有或分享NGP Switchback，LLC直接持有的普通股的实益所有权。卡特、吉塞尔曼和斯托特纳否认此类证券的任何受益所有权。 |
| (5) | 根据海曼资本管理公司(Hayman Capital Management)、海曼资本大师基金(Hayman Capital Master Fund，L.P.)和J.Kyle Bass于2020年10月7日联合提交给证券交易委员会的附表13G，主基金是本文报告的股票的创纪录和直接受益者。Hayman担任An的投资顾问和普通合伙人，可被视为实益拥有主基金拥有的证券。J，Kyle Bass是Hayman的管理合伙人，可能被视为实益拥有Hayman拥有的证券。该股东的营业地址是德州达拉斯雪松泉路2305号，400Suite400，邮编：75201。 |
| (6) | 根据Glazer Capital，LLC，Glazer Capital于2020年2月14日提交给SEC的时间表13G，LLC担任持有本文报告的股票的某些基金和管理账户的投资经理。保罗·J·格雷泽(Paul J.Glazer)是格雷泽资本有限责任公司(Glazer Capital，LLC)的管理成员。该股东的营业地址是纽约西55街250号，30A室，邮编：10019。 |
| (7) | 根据2019年8月5日代表Adage Capital Partners，特拉华州有限合伙企业Adage Capital Partners GP，L.L.C.，特拉华州有限责任公司Adage Capital Partners GP，L.L.C.，特拉华州有限责任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.，特拉华州有限责任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.，Robert Atchinson和Phillip Gross直接拥有的附表13GACPGP是ACP的普通合伙人，ACA是ACPGP的管理成员，Atchinson和Gross是ACA的管理成员。ACP有权处置 ，并有权对其实益拥有的A类普通股股份投票，该权力可由其普通合伙人ACPGP行使。ACA作为ACPGP的管理成员，负责指导ACPGP的运作。Atchinson先生和Gross先生作为ACA的执行成员，拥有对ACP实益拥有的A类普通股股份的投票权。该股东的营业地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号52楼，邮编：02116。 |
66
| (8) | 根据2019年8月5日代表Davidson Kempner Partners (DKP)、Davidson Kempner Institution Partners，L.P.(DKIP)、Davidson Kempner International，Ltd.(DKIL)、Davidson Kempner Capital Management LP(DKCM)、Davidson Kempner Capital Management LP(DKCM)、Thomas L.Kempner，Jr.提交给SEC的附表13G。DKCM安东尼·A·约瑟洛夫(Anthony A.Yoseloff)分别担任DKP、DKIP和DKIL的投资经理。Kempner先生和Yoseloff先生通过DKCM负责与本文报道的DKP、DKIP和DKIL持有的证券有关的投票和投资决定。该股东的营业地址是纽约麦迪逊大道52030层，NY 10022。 |
| (9) | 根据特拉华州有限责任公司Hite Hedge Asset Management LLC于2020年2月13日提交给SEC的时间表13G，本文报告的股票包括Hite Hedge LP、Hite MLP、Hite Hedge QP LP、Hite MLP Advantage LP、Hite Energy LP和Hite Hedge Offshore Ltd.持有的单位，Hite Hedge Asset Management LLC都是这些单位的投资顾问。该股东的营业地址是马萨诸塞州昆西市皇冠殖民地大道300号，108室，邮编：02169。 |
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。
方正股份
2019年5月16日，我们 向保荐人发行了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.003美元。2019年7月，我们的赞助商以原始收购价向我们的每位独立董事提名人转让了40,000股方正股票 。2019年9月，我们的保荐人总共没收了772,059股方正股票。
就签署业务合并协议而言，初始股东与Switchback订立创办人股票函件，据此，除其他事项外，初始股东将(A)在紧接完成交易前满足业务合并协议所载成交条件后，免费向Switchback交出其持有的984,706股创始股票(按比例计算)，据此，该创办人将于紧接交易完成前向Switchback无偿交出984,706股创始股票，作为对Switchback的出资额，据此，该创办人将(按比例)向Switchback交出984,706股创始股票，据此，该创始股东将(按比例)向Switchback无偿交出其持有的984,706股创始股票受制于900,000股方正股票(包括在 合并中为交换而发行的任何A类普通股)，如果在溢价期限内的任何连续20个交易日内，在纽约证券交易所报价的A类普通股中有一股股票的收盘价未能达到创办人股票信函中规定的任何10个交易日 ，方正持有的A类普通股(按比例计算)可能会被没收。 如果在溢价期间内的任何连续20个交易日内，创办人股票信函中的任何10个交易日内没有达到创办人股票信函中规定的价格目标，则方正收益(按比例计算)可能被没收。创办人股票信函还规定，我们的保荐人将承担超出回转交易成本上限的任何回转交易成本，不包括任何管道 融资交易成本。
私募认股权证
我们的保荐人以每份认股权证1.50美元的收购价购买了总计5,521,568份私募认股权证， 与我们的公开发售结束和出售超额配售单位同时进行。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值约为830万美元。每份私募认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售。
利益冲突
正如在第三部分第10项.董事、高管和公司治理中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员 或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托或合同义务 向该实体提供该等业务合并机会。 如果我们的任何一名高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托或合同义务向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，
67
可以优先于他们对我们的职责。我们可能会寻求与高管或董事负有受托或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何 此类实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类实体发行一类 股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。
行政服务协议
2019年7月25日，我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们同意每月向我们的赞助商支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务共计10,000美元 。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。
除这些月费外，公司不会向我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。
关联方贷款和垫款
在我们的公开发售完成之前，我们唯一的流动资金来源是最初向我们的保荐人出售方正股票 ，以及从我们的保荐人那里获得的贷款和预付款，金额为251,000美元。2019年8月，本公司向赞助商偿还了251,000美元，以清偿未偿还的贷款和垫款。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。除上文所述外， 我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这样的资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
注册权
根据日期为2019年7月25日的注册权协议，方正股份、私募配售认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的 方正股份、私募配售认股权证和认股权证(以及可能因营运资金贷款转换和方正股份转换而发行的任何A类普通股股票)的持有人将有权根据日期为2019年7月25日的注册权协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供 转售。持有价值至少2500万美元的此类证券的持有人有权要求我们提交此类证券的注册声明，并要求我们最多可进行三次此类证券的承销发行。此外，持有者对我们完成初始业务合并后 提交的注册声明拥有一定的附带注册权。但是，注册权协议规定，在适用的注册权协议终止之前，我们不允许根据证券法提交的任何注册声明生效
68
锁定期，即(A)就创始人股份而言，在(A)我们最初的业务合并完成后一年或(B)在我们的业务合并之后，(I)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少开始的30个交易日内的任何20个交易日内(以较早者为准)的锁定期(以较早者为准) 或(B)在我们的业务合并之后的任何20个交易日内，(I)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(B)在私募认股权证和相应的A类普通股的情况下，在我们最初的业务合并完成后30天内。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
为配合交易结束，首次公开招股登记权协议将予修订及重述，并转回及 登记权持有人将订立该经修订及重述的首次公开招股登记权协议，作为业务合并协议的证物。根据A&R登记权协议，New ChargePoint将同意 在交易结束后15个工作日内，新ChargePoint将向证券交易委员会提交转售登记声明(由New ChargePoint承担全部成本和费用)，新ChargePoint将尽其商业上合理的努力，使 转售登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效。在某些情况下，注册权持有人可以要求最多四个包销发行，并将有权获得习惯上的 搭载注册权。A&R登记权协议没有规定，如果Switchback未能履行其在A&R登记权协议下的任何义务，它将不支付任何现金罚款。
董事独立性
独立董事通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已确定Joseph Armes、Zane Arrott和Ray Kubis是纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则中定义的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。
第14项首席会计师费用及服务
独立注册会计师事务所自成立以来提供的专业服务费用包括：
| 在这段期间内 从… 5月10日， 2019年(开始) 穿过 十二月三十一日， 2019 |
为财政服务 年终 十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 审计费(1) |
$ | 74,675 | 89,610 | |||||
| 审计相关费用(2) |
— | |||||||
| 税费(3) |
— | |||||||
| 所有其他费用(4) |
— | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 74,675 | 89,610 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 审计费。审计费用包括我们的独立 注册会计师事务所为审计我们的年度合并财务报表和审核我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，或者通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和法规备案或合约相关的服务。 |
69
| (2) | 审计相关费用。审计相关费用包括 与我们合并财务报表的审计或审查绩效合理相关且不在审计费用项下报告的担保和相关服务的费用。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的 咨询。 |
| (3) | 税费。税费包括我们独立的 注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的费用。 |
| (4) | 所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。 |
关于董事会预先批准审计和允许独立审计师从事非审计服务的政策
审计委员会负责任命，确定薪酬，监督我们 独立注册会计师事务所的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。
70
项目8.财务报表和补充数据(重述)
财务报表索引
| 页码 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告书 |
F-2 | |||
| 合并财务报表： |
||||
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表( 重申) |
F-3 | |||
| 截至2020年12月31日的年度和2019年5月10日(开始)至2019年12月31日(重订)的综合经营报表 |
F-4 | |||
| 截至2020年12月31日的 年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日(重述)的股东权益(赤字)综合变动表 |
F-5 | |||
| 截至2020年12月31日的年度和2019年5月10日(开始)至2019年12月31日(重述)的合并现金流量表 |
F-6 | |||
| 合并财务报表附注(重述) |
F-7 | |||
F-1
独立注册会计师事务所报告书
致本公司股东及董事会
回切 能源收购公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Switchback Energy Acquisition Corporation(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的相关合并运营报表、股东权益和现金流变化以及 相关票据(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计 原则。
合并财务报表重述
正如合并财务报表附注1所述，证券交易委员会发表了一份公开声明，题为关于会计和报告的工作人员报表 对特别投资者发行认股权证的几点思考 目的收购公司(SPAC)(公开声明)，2021年4月12日，其中讨论了将 某些权证作为负债进行会计处理。该公司此前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层根据公开声明评估其认股权证，并决定认股权证应作为负债入账。 因此，2020和2019年合并财务报表已重新列报，以更正认股权证的会计和相关披露。
意见基础
这些合并财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的 内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表 重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年5月26日
F-2
回切能源获取公司
综合资产负债表
| 十二月三十一日， 2020(如上所述) |
十二月三十一日， 2019(如上所述) |
|||||||
| 资产： |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金 |
$ | 111,803 | $ | 398,721 | ||||
| 预付费用 |
238,641 | 374,286 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
350,444 | 773,007 | ||||||
| 信托账户中的投资 |
316,991,065 | 316,398,889 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 317,341,509 | $ | 317,171,896 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东权益(赤字)： |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 39,094 | $ | 200,971 | ||||
| 应计费用 |
4,133,165 | — | ||||||
| 应计费用关联方 |
76,045 | — | ||||||
| 因关联方原因 |
1,279,360 | — | ||||||
| 应缴特许经营税 |
200,000 | 87,928 | ||||||
| 应付所得税 |
200,667 | 479,064 | ||||||
| 流动负债总额 |
5,928,331 | 767,963 | ||||||
| 递延承销佣金 |
10,924,117 | 10,924,117 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
161,456,462 | 6,282,349 | ||||||
| 私人认股权证衍生责任 |
158,469,002 | 3,312,941 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
336,777,912 | 21,287,370 | ||||||
| 承诺和或有事项 |
||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；0和29,088,452股，分别以每股10美元的价格在2020年12月31日和2019年12月31日进行赎回 |
— | 290,884,520 | ||||||
| 股东权益(赤字)： |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行200,000,000股；分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行31,411,763股和 2,323,311股(不包括0股和29,088,452股，可能需要赎回) |
3,141 | 232 | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；已发行和已发行股票7852,941股 |
785 | 785 | ||||||
| 额外实收资本 |
296,379,599 | 5,497,988 | ||||||
| 累计赤字 |
(315,819,928 | ) | (498,999 | ) | ||||
|
|
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|||||
| 股东权益总额(赤字) |
(19,436,403 | ) | 5,000,006 | |||||
|
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|||||
| 总负债和股东权益(赤字) |
$ | 317,341,509 | $ | 317,171,896 | ||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
回切能源获取公司
合并业务报表
| 对于 年终 2020年12月31日(如上所述) |
对于 期间从 2019年5月10日 (开始)至 2019年12月31日(如上所述) |
|||||||
| 一般和行政费用 |
$ | 5,749,166 | $ | 934,695 | ||||
| 特许经营税费 |
200,000 | 87,928 | ||||||
|
|
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|
|||||
| 运营亏损 |
(5,949,166 | ) | (1,022,623 | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(310,330,174 | ) | (959,526 | ) | ||||
| 分配给认股权证负债的发行成本 |
— | (319,045 | ) | |||||
| 信托账户持有的有价证券、股息和利息的收益 |
1,160,014 | 2,281,259 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税费用前亏损 |
(315,119,326 | ) | (19,935 | ) | ||||
| 所得税费用 |
201,603 | 479,064 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净损失 |
$ | (315,320,929 | ) | $ | (498,999 | ) | ||
|
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|
|||||
| 基本和稀释加权平均流通股，A类 |
31,411,763 | 31,092,978 | ||||||
|
|
|
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|
|||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类 |
$ | 0.02 | $ | 0.06 | ||||
|
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|||||
| 基本和稀释加权平均流通股，B类 |
7,852,941 | 7,852,941 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 每股基本和稀释后净亏损，B类 |
$ | (40.25 | ) | $ | (0.28 | ) | ||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
回切能源获取公司
合并股东权益变动表(亏损)
| 截至2020年12月31日的年度(如上所述) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容实缴资本 | 累计赤字 | 总计股东回报权益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额截至2019年12月31日(重述) |
2,323,311 | $ | 232 | 7,852,941 | $ | 785 | $ | 5,497,988 | $ | (498,999 | ) | $ | 5,000,006 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
29,088,452 | 2,909 | — | — | 290,881,611 | — | 290,884,520 | |||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | (315,320,929 | ) | (315,320,929 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
| 余额截至2020年12月31日(重述) |
31,411,763 | $ | 3,141 | 7,852,941 | $ | 785 | $ | 296,379,599 | $ | (315,819,928 | ) | $ | (19,436,403 | ) | ||||||||||||||
|
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| 自2019年5月10日(开始)至2019年12月31日(如上所述) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容实缴资本 | 累计赤字 | 总计股东回报权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额余额2019年5月10日(开始) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
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| 向保荐人发行B类普通股 |
— | — | 8,625,000 | 863 | 24,137 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 首次公开发行(IPO)中单位的出售，扣除认股权证公允价值后的净额 |
31,411,763 | 3,141 | — | — | 308,460,372 | — | 308,463,513 | |||||||||||||||||||||
| 报价成本 |
— | — | — | — | (17,405,694 | ) | — | (17,405,694 | ) | |||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | 5,300,706 | — | 5,300,706 | |||||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 |
— | — | (772,059 | ) | (78 | ) | 78 | — | — | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
(29,088,452 | ) | (2,909 | ) | — | — | (290,881,611 | ) | — | (290,884,520 | ) | |||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | (498,999 | ) | (498,999 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
| 余额截至2019年12月31日(重述) |
2,323,311 | $ | 232 | 7,852,941 | $ | 785 | $ | 5,497,988 | $ | (498,999 | ) | $ | 5,000,006 | |||||||||||||||
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
回切能源获取公司
合并现金流量表
| 对于 年终 2020年12月31日(如上所述) |
对于 期间从 2019年5月10日 (开始)至 2019年12月31日(如上所述) |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净损失 |
$ | (315,320,929 | ) | $ | (498,999 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 关联方支付的一般和行政费用 |
9,360 | 125,151 | ||||||
| 信托账户持有的有价证券的收益、股息和利息 |
(1,160,014 | ) | (2,281,259 | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
310,330,174 | 959,526 | ||||||
| 分配给认股权证负债的发行成本 |
— | 319,045 | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||||||
| 预付费用 |
135,645 | (374,286 | ) | |||||
| 应付帐款 |
(161,877 | ) | 186,470 | |||||
| 应计费用 |
4,133,165 | — | ||||||
| 应计费用与关联方 |
76,045 | — | ||||||
| 应缴特许经营税 |
112,072 | 87,928 | ||||||
| 应付所得税 |
(278,397 | ) | 479,064 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(2,124,756 | ) | (997,360 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动的现金流 |
||||||||
| 存入信托账户的现金 |
— | (314,117,630 | ) | |||||
| 从信托账户释放的收入用于纳税 |
567,838 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
567,838 | (314,117,630 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 |
— | 25,000 | ||||||
| 偿还关联方贷款 |
— | (251,375 | ) | |||||
| 从关联方收到的收益 |
1,270,000 | — | ||||||
| 首次公开募股(IPO)所得收益(毛) |
— | 314,117,630 | ||||||
| 私募所得收益 |
— | 8,282,353 | ||||||
| 已支付的报价成本 |
— | (6,659,897 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
1,270,000 | 315,513,711 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金净变动 |
(286,918 | ) | 398,721 | |||||
| 期初现金欠款 |
398,721 | — | ||||||
|
|
|
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|
|||||
| 期末现金 |
$ | 111,803 | $ | 398,721 | ||||
|
|
|
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| 补充披露现金流活动： |
||||||||
| 缴纳所得税的现金 |
$ | 480,000 | $ | — | ||||
|
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|||||
| 应付账款中包含的报价成本 |
$ | — | $ | 14,501 | ||||
|
|
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| 关联方在应付关联方票据项下支付的要约费用 |
$ | — | $ | 126,224 | ||||
|
|
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| 递延承销佣金 |
$ | — | $ | 10,924,117 | ||||
|
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| 没收B类普通股 |
$ | — | $ | 78 | ||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
回切能源获取公司
合并财务报表附注
附注1-组织机构、业务运作和列报依据的说明
Switchback Energy Acquisition Corporation(The Company)于2019年5月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。虽然本公司并不局限于 特定行业或部门以完成业务合并，但本公司打算将重点放在北美能源行业的目标业务上。本公司是一家新兴成长型公司，因此， 本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2020年12月31日，本公司尚未 开始运营。2019年5月10日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动都涉及公司的成立和首次公开募股(公开募股)，以及自公开募股结束 以来寻找预期的首次公开募股业务合并。
2020年9月，关于拟议的 交易(定义和描述如下)，本公司成立了特拉华州的Lightning Merge Sub Inc.(合并子公司)，作为本公司的全资直接子公司。
本公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司NGP Switchback，LLC(赞助商)。公开发售的注册声明 于2019年7月25日宣布生效。2019年7月30日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000股(单位包括 单位中的A类普通股股份，即公众股)的公开发行，产生了3.00亿美元的毛收入。承销商被授予45天的选择权，从与公开发售有关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元减去承销折扣和佣金的价格额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。2019年9月4日，承销商部分行使了超额配售选择权 ，并于2019年9月6日，承销商额外购买了1,411,763个单位(超额配售单位)，产生了约1,410万美元的毛收入，剩余的超额配售选择权 随后到期。该公司产生的发售成本约为1770万美元，其中包括1090万美元的递延承销佣金(附注6)。
在公开发售结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售(私募配售)5,333,333 份认股权证(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，产生约800万美元的毛收入(附注5)。在公开发售结束的同时，本公司完成了向保荐人出售(私募配售)5,333,333 权证(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)的交易，价格为每份私募认股权证1.50美元。在超额配售单位完成出售的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格额外购买了188,235份私募认股权证，产生了约282,000美元的毛收入 。
大约3.141亿美元(每单位10.00美元)的公开发行净收益(包括 超额配售单位)和某些私募收益被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司担任受托人， 仅投资于美国政府证券，符合1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节的含义(即《投资或 符合“投资公司法”第2a-7条第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金，这些基金只投资于公司确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
本公司管理层对公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有的净额
F-7
收益一般用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为达成业务合并协议时信托账户持有的净资产的80%(扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的 金额)。在达成业务合并协议时，公司必须完成至少80%的信托账户净资产(扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括以信托方式持有的任何递延承销折扣)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成初始业务合并。
本公司将向本公司已发行公众股份持有人(公众股东)提供机会，在企业合并完成时(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定 将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一部分(最初预计为每股公开股票10.00美元)按比例赎回其公开股票。将分配给赎回公众股份的公众股东的每股金额不会 因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。这些公开发行的股票以赎回价值入账，并在公开发售完成后分类为临时股权 。在这种情况下，本公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票表决的股份中有大多数 投票支持企业合并的情况下，才会继续进行企业合并，但前提是除其他事项外，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新修订的公司注册证书(注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件 。然而，如果, 如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的 交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注5)以及在公开发行期间或之后购买的任何公开股票 投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。
尽管如上所述，公司注册证书规定，公共股东以及 该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法第13条的定义)， 将被限制赎回其合计超过20%的公开股票。
保荐人和 公司的高级职员和董事(最初的股东)已同意，如果本公司未能在以下所述的时间框架内完成业务合并，则不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回100% 公众股份的义务的实质或时间的修订，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会以及任何该等 修订。
如果本公司未能在公开募股结束后24个月内，或在2021年7月30日(合并期)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十个工作日
F-8
此后，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向公司发放用于支付特许经营税和所得税的利息)(最高可减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公开股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利及(Iii)于赎回后在合理 可能范围内尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及其董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权 。然而，如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算其持有的任何 股公开股票的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在 信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的 股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议(目标)的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内对本公司承担责任，发起人已同意对本公司承担责任，但前提是第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司或与本公司签订了意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中由于信托资产价值在清盘之日减少而实际持有的每股公开股份金额中较小的金额 以下(以两者中较小者为准)：(I)每股公开股份10.00美元；(Ii)由于信托账户清盘之日信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额, 在每种情况下，都包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付其特许经营税和所得税，减去应支付的特许经营税和所得税。此责任不适用于 第三方或Target签署协议放弃对信托帐户的索赔和寻求访问信托帐户的所有权利(无论该协议是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据公司对公开发售承销商的赔偿而提出的针对某些责任的任何索赔 ，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)提出的任何索赔。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃 在信托账户中持有的任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿 信托账户的可能性。
重述以前发布的财务报表
本公司已重报截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度及截至2019年5月10日(成立)至2019年12月31日的 期间的综合财务报表，以及截至2021年3月31日及截至2020年3月31日的三个月及截至2020年6月30日的三个月及截至2020年6月30日的三个月及六个月期间的未经审核简明财务报表，以及截至2020年9月30日的三个月及九个月期间的未经审核简明财务报表2019年5月10日(开始)至2019年9月30日期间以及截至2019年7月30日的经审计资产负债表，以纠正前期主要与在 某些权证上不当应用会计指导而发现的错报有关的错报，在会计准则编纂(ASC)815-40实体自有股权合同的指导下，将其确认为股权而不是权证负债。
有关确认的错误和对合并财务 报表进行的重述调整的更多信息，请参见附注2。
F-9
陈述的基础
随附的合并财务报表以美元表示，符合美国(GAAP)为财务信息而普遍接受的会计原则，并符合SEC的规则和规定。
新兴成长型 公司
本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或 修订的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
附注2：以前出具的已审计和未审计财务报表重述
2021年5月，本公司董事会审计委员会在考虑管理层的建议后得出结论， 由于错误应用与其权证相关的会计指导，本公司先前发布的2019年5月10日(成立)至2020年12月31日期间(统称为受影响期间)的财务报表不应再依赖。因此，该公司正在重申其受影响期间的综合财务报表。
2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份公开声明，题为《员工会计和报告声明》 特殊目的收购公司(SPAC)发行认股权证的考虑事项(员工声明)。在工作人员声明中，SEC的工作人员表示，SPAC 权证共有的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2019年7月25日发行以来，本公司的权证在本公司之前报告的综合资产负债表中作为权益入账。因此，综合经营报表不包括权证估计公允价值的任何后续非现金变化。员工声明中表达的观点与公司对认股权证协议中具体条款的历史解释不一致。根据员工声明，该公司重新评估了认股权证的会计。基于本次重新评估，并在与本公司独立注册会计师事务所和审计委员会进行讨论和评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。
F-10
管理认股权证的权证协议包括一项条款(重组后更换 证券)，该条款的适用可能会导致权证的结算价值因其持有人的不同而有所不同。因为工具的持有者不是对资产定价的投入固定-固定-固定就本公司普通股的认购权而言，包含此条款的私募认股权证不能视为与 本公司本身的股份挂钩。此外，条文规定，倘若超过本公司已发行普通股50%的持有人接纳投标或交换要约，认股权证 (公开认股权证及私人配售认股权证)的所有持有人将有权就其认股权证收取现金。换言之，如果出现符合资格的现金收购要约(可能不在本公司的控制范围内)，所有认股权证 持有人将有权获得现金，而只有本公司普通股的某些持有人有权获得现金。这些规定使本公司无法将认股权证归类为股东权益。由于 该等规定，本公司已重述其综合财务报表，以反映本公司认股权证为衍生负债，并于当期收益录得公允价值变动。此外，发售 成本的一部分分配给认股权证，并在费用中确认。认股权证的重要条款载于附注7。
以下是受影响期间的合并资产负债表、业务表和现金流量的对账。
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 和以前一样 报道 |
重述 调整，调整 |
如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表 |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
— | 161,456,462 | 161,456,462 | |||||||||
| 私人认股权证衍生责任 |
— | 158,469,002 | 158,469,002 | |||||||||
| 总负债 |
16,852,448 | 319,925,464 | 336,777,912 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
295,489,060 | (295,489,060 | ) | — | ||||||||
| A类普通股 |
186 | 2,955 | 3,141 | |||||||||
| 附加 实收资本 |
9,210,213 | 287,169,386 | 296,379,599 | |||||||||
| 累计赤字 |
(4,211,183 | ) | (311,608,745 | ) | (315,819,928 | ) | ||||||
| 股东权益总额(赤字) |
5,000,001 | (24,436,404 | ) | (19,436,403 | ) | |||||||
| 截至2020年12月31日的年度营业报表 |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (310,330,174 | ) | (310,330,174 | ) | |||||||
| 所得税费用前亏损 |
(4,789,152 | ) | (310,330,174 | ) | (315,119,326 | ) | ||||||
| 净损失 |
(4,990,755 | ) | (310,330,174 | ) | (315,320,929 | ) | ||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.73 | ) | (39.52 | ) | (40.25 | ) | ||||||
| 截至2020年12月31日的年度现金流量表 |
||||||||||||
| 净损失 |
(4,990,755 | ) | (310,330,174 | ) | (315,320,929 | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 310,330,174 | 310,330,174 | |||||||||
F-11
| 2020年9月30日 | ||||||||||||
| 和以前一样 报道 |
重述 调整，调整 |
如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
— | 49,107,054 | 49,107,054 | |||||||||
| 私人认股权证衍生责任 |
— | 32,522,036 | 32,522,036 | |||||||||
| 总负债 |
12,158,095 | 81,629,090 | 93,787,185 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
300,029,150 | (81,629,090 | ) | 218,400,060 | ||||||||
| A类普通股 |
141 | 816 | 957 | |||||||||
| 附加 实收资本 |
4,670,168 | 73,311,555 | 77,981,723 | |||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
328,914 | (73,312,371 | ) | (72,983,457 | ) | |||||||
| 股东权益总额 |
5,000,008 | — | 5,000,008 | |||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月营业报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (68,996,330 | ) | (68,996,330 | ) | |||||||
| 所得税费用前亏损 |
(787,652 | ) | (68,996,330 | ) | (69,783,982 | ) | ||||||
| 净损失 |
(792,915 | ) | (68,996,330 | ) | (69,789,245 | ) | ||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.10 | ) | (8.79 | ) | (8.89 | ) | ||||||
| 截至2020年9月30日的9个月营业报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (72,033,800 | ) | (72,033,800 | ) | |||||||
| 所得税费用前亏损 |
(208,400 | ) | (72,033,800 | ) | (72,242,200 | ) | ||||||
| 净损失 |
(450,658 | ) | (72,033,800 | ) | (72,484,458 | ) | ||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.15 | ) | (9.17 | ) | (9.32 | ) | ||||||
| 截至2020年9月30日的9个月现金流量表 (未经审计) |
||||||||||||
| 净损失 |
(450,658 | ) | (72,033,800 | ) | (72,484,458 | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 72,033,800 | 72,033,800 | |||||||||
F-12
| 2020年6月30日 | ||||||||||||
| 和以前一样 报道 |
重述 调整，调整 |
如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
— | 8,270,721 | 8,270,721 | |||||||||
| 私人认股权证衍生责任 |
— | 4,362,039 | 4,362,039 | |||||||||
| 总负债 |
11,905,001 | 12,632,760 | 24,537,761 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
300,822,070 | (12,632,760 | ) | 288,189,310 | ||||||||
| A类普通股 |
133 | 126 | 259 | |||||||||
| 附加 实收资本 |
3,877,256 | 4,315,915 | 8,193,171 | |||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
1,121,829 | (4,316,041 | ) | (3,194,212 | ) | |||||||
| 股东权益总额 |
5,000,003 | — | 5,000,003 | |||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月营业报表(未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (2,685,170 | ) | (2,685,170 | ) | |||||||
| 所得税费用前亏损 |
(96,889 | ) | (2,685,170 | ) | (2,782,059 | ) | ||||||
| 净损失 |
(124,174 | ) | (2,685,170 | ) | (2,809,344 | ) | ||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.02 | ) | (0.34 | ) | (0.36 | ) | ||||||
| 截至2020年6月30日的六个月营业报表(未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (3,037,470 | ) | (3,037,470 | ) | |||||||
| 所得税费用前收益(亏损) |
579,252 | (3,037,470 | ) | (2,458,218 | ) | |||||||
| 净收益(亏损) |
342,257 | (3,037,470 | ) | (2,695,213 | ) | |||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.06 | ) | (0.39 | ) | (0.45 | ) | ||||||
| 截至2020年6月30日的六个月现金流量表(未经审计) |
||||||||||||
| 净收益(亏损) |
342,257 | (3,037,470 | ) | (2,695,213 | ) | |||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 3,037,470 | 3,037,470 | |||||||||
F-13
| 2020年3月31日 | ||||||||||||
| AS 先前 报道 |
重述 调整，调整 |
如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
— | 6,524,218 | 6,524,218 | |||||||||
| 私人认股权证衍生责任 |
— | 3,423,372 | 3,423,372 | |||||||||
| 总负债 |
11,877,840 | 9,947,590 | 21,825,430 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
300,946,240 | (9,947,590 | ) | 290,998,650 | ||||||||
| A类普通股 |
132 | 99 | 231 | |||||||||
| 附加 实收资本 |
3,753,087 | 1,630,772 | 5,383,859 | |||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
1,246,003 | (1,630,871 | ) | (384,868 | ) | |||||||
| 股东权益总额 |
5,000,007 | — | 5,000,007 | |||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月营业报表(未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (352,300 | ) | (352,300 | ) | |||||||
| 所得税前收入 |
676,141 | (352,300 | ) | 323,841 | ||||||||
| 净收入 |
466,431 | (352,300 | ) | 114,131 | ||||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.03 | ) | (0.04 | ) | (0.07 | ) | ||||||
| 截至2020年3月31日的三个月现金流量表(未经审计) |
||||||||||||
| 净收入 |
466,431 | (352,300 | ) | 114,131 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 352,300 | 352,300 | |||||||||
F-14
| 2019年12月31日 | ||||||||||||
| 和以前一样 报道 |
重述 调整，调整 |
如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表 |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
— | 6,282,349 | 6,282,349 | |||||||||
| 私人认股权证衍生责任 |
— | 3,312,941 | 3,312,941 | |||||||||
| 总负债 |
11,692,080 | 9,595,290 | 21,287,370 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
300,479,810 | (9,595,290 | ) | 290,884,520 | ||||||||
| A类普通股 |
136 | 96 | 232 | |||||||||
| 附加 实收资本 |
4,219,513 | 1,278,475 | 5,497,988 | |||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
779,572 | (1,278,571 | ) | (498,999 | ) | |||||||
| 股东权益总额 |
5,000,006 | — | 5,000,006 | |||||||||
| 2019年5月19日(开始)至2019年12月31日期间的运营报表 |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (959,526 | ) | (959,526 | ) | |||||||
| 权证发行成本分摊费用 |
— | (319,045 | ) | (319,045 | ) | |||||||
| 所得税前收入(亏损) |
1,258,636 | (1,278,571 | ) | (19,935 | ) | |||||||
| 净收益(亏损) |
779,572 | (1,278,571 | ) | (498,999 | ) | |||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.12 | ) | (0.16 | ) | (0.28 | ) | ||||||
| 2019年5月19日(开始)至2019年12月31日的现金流量表 |
||||||||||||
| 净收益(亏损) |
779,572 | (1,278,571 | ) | (498,999 | ) | |||||||
| 与认股权证法律责任有关的发行成本 |
— | 319,045 | 319,045 | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 959,526 | 959,526 | |||||||||
F-15
| 2019年9月30日 | ||||||||||||
| AS 先前 报道 |
重述 调整，调整 |
如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
— | 9,947,060 | 9,947,060 | |||||||||
| 私人认股权证衍生责任 |
— | 4,858,980 | 4,858,980 | |||||||||
| 总负债 |
11,406,919 | 14,806,040 | 26,212,959 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
299,838,630 | (14,806,040 | ) | 285,032,590 | ||||||||
| A类普通股 |
143 | 148 | 291 | |||||||||
| 附加 实收资本 |
4,860,686 | 6,489,173 | 11,349,859 | |||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
138,392 | (6,489,321 | ) | (6,350,929 | ) | |||||||
| 股东权益总额 |
5,000,006 | — | 5,000,006 | |||||||||
| 截至2019年9月30日的三个月营业报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (6,170,276 | ) | (6,170,276 | ) | |||||||
| 权证发行成本分摊费用 |
— | (319,045 | ) | (319,045 | ) | |||||||
| 所得税费用前收益(亏损) |
388,196 | (6,489,321 | ) | (6,101,125 | ) | |||||||
| 净收益(亏损) |
194,611 | (6,489,321 | ) | (6,294,710 | ) | |||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.07 | ) | (0.83 | ) | (0.90 | ) | ||||||
| 2019年5月10日(开始)至2019年9月30日期间的运营报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (6,170,276 | ) | (6,170,276 | ) | |||||||
| 权证发行成本分摊费用 |
— | (319,045 | ) | (319,045 | ) | |||||||
| 所得税费用前收益(亏损) |
331,977 | (6,489,321 | ) | (6,157,344 | ) | |||||||
| 净收益(亏损) |
138,392 | (6,489,321 | ) | (6,350,929 | ) | |||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
(0.08 | ) | (0.83 | ) | (0.91 | ) | ||||||
| 2019年5月10日(开始)至2019年9月30日(未经审计)期间的现金流量表 |
||||||||||||
| 净收益(亏损) |
138,392 | (6,489,321 | ) | (6,350,929 | ) | |||||||
| 与认股权证法律责任有关的发行成本 |
— | 319,045 | 319,045 | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 6,170,276 | 6,170,276 | |||||||||
| 2019年7月30日 | ||||||||||||
| 和以前一样 报道 |
重述 调整，调整 |
如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表 |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
— | 5,400,000 | 5,400,000 | |||||||||
| 私人认股权证衍生责任 |
— | 2,880,000 | 2,880,000 | |||||||||
| 总负债 |
11,443,548 | 8,280,000 | 19,723,548 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
285,849,880 | (8,280,000 | ) | 277,569,880 | ||||||||
| A类普通股 |
142 | 83 | 225 | |||||||||
| 附加 实收资本 |
5,175,033 | 305,917 | 5,480,950 | |||||||||
| 累计赤字 |
(176,030 | ) | (306,000 | ) | (482,030 | ) | ||||||
| 股东权益总额 |
5,000,008 | — | 5,000,008 | |||||||||
F-16
附注3-主要会计政策摘要
预算的使用
根据公认会计原则编制这些 合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的资产负债表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来事件而改变。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的限额)和 信托账户中的投资。截至2020年12月31日，本公司尚未在该等账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。截至2020年12月31日，该公司在Trust 账户中持有的投资由货币市场基金组成，这些基金只投资于直接的美国政府国库券。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司Merge Sub于2020年12月31日的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
在 信托账户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。本公司在信托账户中持有的 投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些 证券公允价值变动产生的损益计入随附的综合经营报表中信托账户持有的有价证券收益、股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据 现有市场信息确定的。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序的 交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对 活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：
| • | 级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
F-17
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的 不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用、应付关联方和应付税款的账面价值接近其公允价值 。该公司在信托账户中持有的投资组合包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对货币市场基金的投资，这些基金只投资于直接的美国政府国债，并以公允价值确认。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
与公开发行相关的发售成本
发售成本包括与公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和其他成本。发售 与发行股份相关的成本在股东权益中确认，而分配给认股权证负债的成本则在本公司于2019年7月和9月公开发售完成后的综合营业报表中支出 。
可能赎回的A类普通股
必须强制赎回的本公司A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的本公司A类普通股(包括具有赎回权的本公司A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，公司A类普通股的股票被归类为 股东权益。本公司A类普通股的某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，于2020年12月31日和2019年12月31日，分别有0股和29,088,452股本公司A类普通股可能需要赎回的股票作为临时股本列示，不在本公司综合资产负债表的股东权益 (赤字)部分之外。 相应地，在本公司合并资产负债表的股东权益 (赤字)部分之外，分别有0股和29,088,452股本公司A类普通股需要赎回。
普通股每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数 。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑于公开发售(包括完成超额配售)及定向配售出售的认股权证购买合共15,992,155股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法将该等认股权证纳入将属反摊薄。
截至2020年12月31日止年度，本公司A类普通股的基本及摊薄每股净收益为 除以(I)信托账户持有的有价证券、股息及利息收益约120万美元，扣除可从特许经营信托账户提取的适用税项及资金及 所得税义务约401,000美元，总计约758,000美元，除以(Ii)本公司A类普通股已发行加权平均数截至2020年12月31日的年度，本公司B类普通股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是：(I)净亏损约3.153亿美元，减去公众股票应占收入约758,000美元，净亏损约3.161亿美元，除以(Ii)本公司已发行B类普通股的加权平均股数7,852,941股(br}股)，计算方法为：(I)公开发行的B类普通股净亏损约3.153亿美元，减去应占收入约758,000美元，净亏损约3.161亿美元；(Ii)本公司B类普通股的已发行加权平均股数7,852,941股 。
公司A类普通股自2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的基本和稀释后每股净收益通过以下方式计算：(I)流通收益
F-18
信托账户持有的证券、股息和利息约230万美元，扣除可从特许经营信托账户提取的适用税金和资金，以及 所得税义务约567,000美元，总计约170万美元，减去(Ii)本公司已发行A类普通股的加权平均数 31,092,978股。本公司B类普通股自2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的每股基本和稀释后每股净亏损，计算方法为：(I)净亏损约499,000美元，减去约170万美元的公众股票应占收入，净亏损约220万美元，除以(Ii)本公司B类普通股在7852,941股期间的已发行加权平均股数 。(Ii)本公司B类普通股自2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的每股基本和稀释后每股净亏损，计算方法为：(I)净亏损约499,000美元，减去约170万美元的公众股票应占收入，即净亏损约220万美元。
认股权证责任
本公司将本公司A类普通股的认股权证作为公允价值持有的负债计入综合资产负债表 。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在本公司的综合经营报表中确认为认股权证负债的公允价值变动。本公司 将继续调整公允价值变动的责任，直至认股权证行使或到期的时间较早。届时，认股权证负债将重新分类为额外实收资本。
所得税
本公司采用 资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表账面金额之间的差额而确认的估计未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的递延税项资产总额分别约为140万美元和22.3万美元，截至2020年和2019年12月31日，这些资产有全额估值津贴记录。
要确认税收优惠，税务机关必须在 审核后更有可能维持税收状况。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。 公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。
近期会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的综合财务报表产生 实质性影响。
附注4：首次公开发售
2019年7月30日，本公司以每单位10.00美元的价格公开发售30,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证(每份为公开认股权证，连同私募认股权证，认股权证)组成。每份公共认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。本公司若干高级管理人员及董事购买了公开发售的30,000,000个单位中的200,000个(附属单位)，总收购价为200万美元。
F-19
本公司授予承销商自公开发售最终招股说明书日期起计45天的选择权 ，以额外购买最多4,500,000个单位，以弥补按公开发售价格减去承销折扣及佣金后的超额配售(如有)。2019年9月4日，承销商部分行使了超额配售选择权，2019年9月6日，承销商购买了超额配售单位，产生了约1410万美元的毛收入。剩余的超额配售 期权随后过期。
附注5：关联方交易
方正股份
2019年5月16日，发起人以每股0.0001美元的面值购买了8,625,000股公司B类普通股(方正股份)，总价为25,000美元。最初的股东同意没收最多1,125,000股方正 股票，但超额配售选择权未由承销商全部行使。没收已作出调整，以致承销商并未全面行使超额配售选择权，以致方正股份 将占本公司公开发售后已发行及已发行股份的20.0%。2019年9月6日，承销商购买了超额配售单位，剩余的超额配售选择权随后到期。因此，共有772,059股方正股票被相应没收。
初始股东同意，除有限的 例外情况外，在企业合并完成后一年或更早时间内，如果(I)公司A类普通股在任何 30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则不得转让、转让或出售任何方正股份。 在企业合并后，(I)公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。股票交换或其他类似交易， 导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
方正股份亦须遵守附注1所述的方正股份函件。
私募认股权证
在公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格购买了总计5,333,333份私募认股权证，产生的毛收入约为800万美元。在超额配售单位完成出售的同时，保荐人额外购买了188,235份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元，产生的毛收入约为282,000美元。
每份全私募认股权证 可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益被添加到 信托账户中持有的公开发行收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证不可赎回 现金，只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。
保荐人和 公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
关联方贷款
2019年5月16日，保荐人同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付组织费用以及与根据本票(票据)进行公开募股相关的费用。
F-20
这笔贷款是无息贷款，在公开发售完成时支付。本公司在票据项下借款约251,000美元， 随后于2019年8月12日向保荐人全额偿还票据。
在截至2020年12月31日的年度内，赞助商向本公司预付了约130万美元，用于支付一般行政费用。
此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借出公司资金(营运资金 贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金 中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还 ，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。 认股权证将与私募认股权证相同。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。
管理 服务协议
自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起至 本公司完成初始业务合并或本公司清算之日(以较早者为准)，本公司已同意每月向保荐人支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务共计10,000美元。本公司于截至2020年12月31日止年度录得总额为120,000美元，以及于2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间录得总额50,000美元 与随附的综合经营报表中相关协议有关的一般及行政开支 。截至2020年12月31日，本公司记录的关联方应计费用总额约为76,000美元 。
附注6：承付款和或有事项
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司运营业绩、财务状况和现金流的 影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的 建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有高度不确定性，无法预测。如果金融市场 和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力 可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制或处理新冠肺炎疫情的影响，包括旅行 限制、业务关闭和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这类措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，也可能会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。
F-21
注册权
方正股份、私人配售认股权证及于营运资金贷款转换(如有)时发行的认股权证及认股权证的持有人，以及 任何因行使私人配售认股权证及认股权证而可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的A类普通股的持有人，将有权根据登记权协议获得登记权利 。这些持有者将有权获得某些需求和搭载注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册 声明在适用的证券注册锁定期终止之前生效。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
除联营单位外，承销商有权在公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计596万美元。与超额配售单位的出售结束有关的额外费用总额约为282,000美元。
此外，每单位(但不包括附属单位)0.35美元，或总计约1,090万美元将支付给 承销商递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
诉讼
2020年10月29日，纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，该诉讼由据称的 一名倒退股东提起，涉及业务合并：Bulsa诉Switchback Energy Acquisition Corporation案，等人，索引编号655800/2020年(补充CT纽约州)。另外，2020年11月6日，纽约州最高法院的另一名据称的Switchback股东就业务合并提起了一起可能的集体诉讼：Bushansky诉Switchback Energy Acquisition Corporation(布尚斯基诉Switchback Energy Acquisition Corporation)案，索引编号656119/2020年(补充CT纽约州)。此外，2020年12月15日，纽约南区的美国地区法院收到一名据称是Switchback股东的投诉，涉及与业务合并有关的 ：Ward诉Switchback Energy Acquisition Corporation等人，案件编号1：20-cv-10577(S.D.N.Y.) 2020年12月16日，纽约州最高法院的一名所谓的Switchback股东就业务合并提出了另一项申诉：Baker诉Switchback Energy Acquisition Corporation，等人案(Baker v.Switchback Energy Acquisition Corporation)，索引编号657063/2020年(补充CT(纽约州)(统称为投诉)。起诉方将Switchback和现任Switchback董事会成员列为被告。起诉方指控，除其他事项外，违反与企业合并有关的董事会的受托责任索赔。起诉方还声称，本委托书/招股说明书/征求同意书具有重大误导性，和/或遗漏了有关企业合并的重要信息，包括与联邦申诉有关的信息，违反了《交易法》第14(A)和20(A)条。除其他补救措施外，投诉通常寻求禁令救济、未指明的损害赔偿以及律师和专家费用的裁决 。尽管Switchback认为根据适用法律不需要补充披露来解决诉状中的索赔问题，但为了减轻诉讼中固有的成本、风险和 不确定性，并向其股东提供更多信息，Switchback决定自愿补充最终委托书/招股说明书/征求同意书，如Switchback于2021年2月4日提交的 Form 8-K当前报告中所述。关于8-K表格的提交，每个股东都提交了一份投诉 ，确认他将在业务合并结束后自愿驳回他的投诉。
F-22
附注7：股东权益
班级普通股 本公司被授权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和流通的A类普通股共31,411,763股，其中分别有0股和29,088,452股A类普通股 被归类为永久股权以外。
班级B普通股 股票-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2019年5月，本公司发行了8,625,000股B类普通股，包括 合计最多1,125,000股B类普通股，在承销商没有全面行使公开发售的超额配售选择权的情况下，保荐人可以免费向本公司没收这些B类普通股。2019年9月6日，承销商购买了超额配售单位，剩余的超额配售选择权随后到期。因此，总计772,059股B类普通股被相应没收 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行的B类普通股有7852,941股。
在 初始业务合并之前，只有公司B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间，A类普通股持有者无权投票选举董事 。公司注册证书的这些条款只有在获得公司至少90%的普通股多数批准的情况下才能修改。关于提交本公司 股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并相关的任何投票，除非适用法律或证券交易所规则另有规定，否则本公司A类普通股的持有人和本公司B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每股股东有权投一票。
在进行初始业务合并时，B类普通股将 自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券超过公开发行的金额，且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股 转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类 发行或被视为发行的股票免除这种调整)，以使A类普通股的股份数量得到调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除此类 发行或视为发行的A类普通股的调整)，以使A类普通股 转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类 发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)总体而言，按折算后的 基准计算，为公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)。
优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有优先股已发行或 已发行。
认股权证-公募认股权证只能针对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公共认股权证 ，只有完整的公共认股权证进行交易。公开认股权证将在企业合并完成后30天开始可行使；前提是本公司持有证券法下有效的 登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，且有相关的现行招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其 公开认股权证，该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日内，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记以下股份
F-23
行使公募认股权证时可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并保持该 注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在 行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可以选择要求 行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要提交或维护有效的登记。但在没有豁免的情况下，公司将被要求 尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在私募认股权证行使后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回现金。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司可要求公开认股权证赎回：
| • | 全部而非部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在最少30天前发出书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的每个 个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元。 |
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议中所述。
此外，自认股权证可行使后90天起，本公司可赎回A类普通股(包括公开认股权证和私募认股权证)的已发行认股权证：
| • | 全部而非部分； |
| • | 价格相当于A类普通股的股票数量，根据赎回日期和A类普通股的公平市值，参照权证协议中规定的商定 表(即整体表)确定； |
| • | 在最少30天前发出书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一个交易日的最后售价等于或超过每股10.00美元(经 调整)。 |
行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果公司为募集资金而增发普通股或股权挂钩证券的股票 初始业务合并以发行价或
F-24
低于每股普通股9.20美元的有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚确定，在 向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(新发行价格)，认股权证的行使价格将调整为(最接近)等于
在任何情况下，本公司均不需要 以净现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金 ，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
附注8-公允价值计量
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的本公司金融资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值 技术的公允价值层次。
2020年12月31日
| 描述 |
报价 处于活动状态 市场(1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见的 输入量(3级) |
|||||||||
| 资产 |
||||||||||||
| 信托账户货币市场基金持有的投资 |
$ | 316,991,065 | $ | — | $ | — | ||||||
| 负债 |
||||||||||||
| 公开认股权证 |
161,456,462 | — | — | |||||||||
| 私募认股权证 |
— | — | 158,469,002 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 161,456,462 | — | 158,469,002 | ||||||||||
2019年12月31日
| 描述 |
报价 处于活动状态 市场(1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见的 输入量(3级) |
|||||||||
| 资产 |
||||||||||||
| 信托账户货币市场基金持有的投资 |
$ | 316,398,889 | $ | — | $ | — | ||||||
| 负债 |
||||||||||||
| 公开认股权证 |
6,282,349 | — | — | |||||||||
| 私募认股权证 |
— | — | 3,312,941 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 6,282,349 | — | 3,312,941 | ||||||||||
一级工具包括对货币市场基金和美国国库券的投资，以及根据公开权证的公开交易得出具有代表性的市场价格时的公共权证。
私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易之前的估计公允价值是使用级别3投入确定的。在公开认股权证的情况下，公司使用了二项式-格子模型(BLM)，该模型假定 尽早最佳行使公司的赎回选择权。在私募认股权证的情况下，由于它们也受整体表的约束，公司也使用了BLM。期权定价 模型中固有的假设与
F-25
预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率。本公司根据其公开认股权证的观察价格(如果 可用)估计波动率投入。否则，波动率输入是基于指标公司的隐含波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部曲线，期限与 权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为权证的两年寿命(在没有业务合并的情况下)与认股权证的合同寿命(如果业务合并已完成)之间的概率加权平均数。在没有业务合并的情况下，权证的预期寿命等于权证的两年寿命(如果没有业务合并的情况下)与权证的合同期限(如果业务合并 完成)之间的概率加权平均值。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。在提交的所有期间内，分配给业务合并完成的概率在 75%-90%之间。就以下估值日期而言，当没有该股票的公开市价时，则采用可获得该股票的公开市价的最接近可得日期。
下表提供了有关私募认股权证和公开认股权证的公允价值假设(公允价值以及相关的 输入和假设)在2019年7月30日(IPO截止日期)至2019年9月6日(投资者行使超额配售选择权日期)期间基本一致的量化信息：
下表提供了有关公共认股权证的公允价值假设的定量信息：
| 初始测量 (7月30日及 2019年9月6日) |
||||
| 股票价格 |
9.82 | |||
| 行权价格 |
11.50 | |||
| 预期期限 |
5.38 | |||
| 波动率 |
8.60 | % | ||
| 无风险利率 |
1.85 | % | ||
| 股息率 |
0 | % | ||
| 完成企业合并的概率 |
75 | % | ||
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下表提供了有关 私募认股权证的公允价值假设的定量信息：
| 初始测量 (7月30日及 2019年9月6日) |
9月30日， 2019 |
十二月三十一日， 2019 |
||||||||||
| 公开发行股票的市场价格 |
9.82 | 9.71 | 9.80 | |||||||||
| 行权价格 |
11.50 | 11.50 | 11.50 | |||||||||
| 预期期限 |
5.38 | 5.21 | 4.96 | |||||||||
| 波动率 |
8.60 | % | 14.10 | % | 10.50 | % | ||||||
| 无风险利率 |
1.85 | % | 1.55 | % | 1.68 | % | ||||||
| 股息率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
| 完成企业合并的概率 |
75 | % | 75 | % | 75 | % | ||||||
| 3月30日，2020 | 六月三十日， 2020 |
9月30日， 2020 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||||||||
| 公开发行股票的市场价格 |
9.65 | 10.05 | 15.60 | 40.08 | ||||||||||||
| 行权价格 |
11.50 | 11.50 | 11.50 | 11.50 | ||||||||||||
| 预期期限 |
4.71 | 4.46 | 4.59 | 4.47 | ||||||||||||
| 波动率 |
14.20 | % | 15.10 | % | 46.30 | % | 74.30 | % | ||||||||
| 无风险利率 |
0.36 | % | 0.26 | % | 0.26 | % | 0.31 | % | ||||||||
| 股息率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| 完成企业合并的概率 |
75 | % | 75 | % | 90 | % | 90 | % | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 搜查令 负债 (3级) |
||||
| 截至2019年5月10日的公允价值(开始) |
— | |||
| 公开认股权证及私募认股权证的发行 |
8,635,764 | |||
| 公募认股权证及私募认股权证的公允价值变动 |
959,526 | |||
| 将公有权证从3级计量转移到1级计量 |
(6,282,349 | ) | ||
|
|
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| 私募认股权证截至2019年12月31日的公允价值 |
3,312,941 | |||
| 私募认股权证的公允价值变动 |
155,156,061 | |||
| 私募认股权证截至2020年12月31日的公允价值 |
158,469,002 | |||
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进出1级和3级的转账在报告期末确认。截至2020年12月31日的年度内，各级别之间没有任何转移 。于2019年12月31日，公募认股权证的估计公允价值从3级计量转为1级公允价值计量。
F-27
附注9：所得税
所得税规定包括以下内容：
| 截至年底的年度 2020年12月31日 |
对于期间从 2019年5月10日 (开始)至 2019年12月31日 |
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| 当前 |
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| 联邦制 |
$ | 201,603 | $ | 479,064 | ||||
| 状态 |
— | — | ||||||
| 延期 |
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| 联邦制 |
(1,207,074 | ) | (222,823 | ) | ||||
| 状态 |
— | — | ||||||
| 估值免税额 |
1,207,074 | 222,823 | ||||||
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| 所得税拨备 |
$ | 201,603 | $ | 479,064 | ||||
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本公司递延税金净资产如下：
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 递延税项资产： |
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| 启动/组织成本 |
$ | 1,207,074 | $ | 222,823 | ||||
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| 递延税项资产总额 |
1,207,074 | 222,823 | ||||||
| 估值免税额 |
(1,207,074 | ) | (222,823 | ) | ||||
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| 递延税项资产，扣除免税额后的净额 |
$ | — | $ | — | ||||
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在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来可扣除净额 的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料 后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2020年12月31日的年度，估值 津贴约为827,000美元。
法定联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下(重述) ：
| 截至年底的年度 2020年12月31日 |
在这段期间内 自2019年5月10日起 (开始)至 2019年12月31日 |
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| 法定联邦所得税税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(20.7 | )% | (1,010.6 | )% | ||||
| 权证发行成本分配费用 |
0.0 | % | (336.0 | )% | ||||
| 餐饮和娱乐 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 更改估值免税额 |
(0.4 | )% | (1,077.1 | )% | ||||
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| 所得税拨备(福利) |
(0.1 | )% | (2,402.7 | )% | ||||
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F-28
本公司的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入 。公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本，目前不能扣除。在截至2020年12月31日的年度内，确认了约202,000美元的 所得税支出。
附注10-后续事件
管理层已评估后续事件，以确定截至合并财务报表可供发布之日发生的事件或交易是否需要对合并财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论，所有需要确认或披露的事件均已确认或披露。
2021年2月26日(截止日期)，公司完成了与ChargePoint， Inc.(ChargePoint)的业务合并(完成合并)，合并子公司与ChargePoint合并(合并合并，并与其他相关交易共同合并，合并后，ChargePoint作为公司的全资子公司继续存在)。由于拟议的业务合并，该公司更名为ChargePoint Holdings，Inc.(New ChargePoint)。
根据业务合并协议的条款，ChargePoint的每位股东将获得0.9966股新ChargePoint 普通股和最多2,700万股新ChargePoint普通股的或有权利(每股面值0.0001美元)，换取紧接交易结束前已发行的该 股东持有的每股新ChargePoint普通股(不包括ChargePoint的限制性股票)。此外，某些投资者在收盘的同时购买了总计22,500,000股New ChargePoint的普通股(如 投资者，管道投资者)，总收购价为2.25亿美元。
根据与执行业务合并有关的 函件协议(创始人股票函件)，紧接交易结束前，初始股东(I)无偿向New ChargePoint投降，并作为对其持有的984,706股B类普通股的出资(按比例计算)，每股面值0.0001美元(方正股份)，该等股份随即注销。及(Ii)根据创办人股票函件的条款，对其持有的900,000股 方正股份(包括New ChargePoint在合并中为此交换而发行的普通股)进行潜在没收。交易结束后，所有已发行方正股份 一对一转换为普通股，方正股份不复存在。
同样在成交时，保荐人行使其 权利，将保荐人向Switchback发放的营运资金贷款的一部分转换为额外的1,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，以偿还该等贷款的本金150万美元。
此外，根据业务合并协议的条款，(1)购买ChargePoint股本股份的权证 转换为认股权证，以购买总计38,761,031股新ChargePoint普通股和或有权获得某些溢价股份，(2)购买ChargePoint普通股的期权 转换为购买总计30,135,695股新ChargePoint普通股的期权，根据提前行使新ChargePoint期权而发行的获得某些溢价股份的或有权利和(3)未归属的 ChargePoint普通股限制性股票被转换为总计345,689股新ChargePoint的限制性股票。
F-29
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
| (a) | 以下文件作为本年度报告的一部分以表格 10-K的形式归档： |
财务报表：见《财务报表索引》，见 第8项财务报表和补充数据。
| (b) | 展品：附随的展品索引中列出的展品作为本年度报告的10-K表格的一部分存档或合并，以供参考。 |
| 证物编号： |
描述 | |
| 2.1 | 业务合并协议和重组计划，日期为2020年9月23日，由Switchback Energy Acquisition Corporation、Lightning Merge Sub Inc.和ChargePoint，Inc.(通过引用公司于2020年9月24日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39004)附件2.1合并而成) | |
| 3.1 | 修订和重新发布的《Switchback Energy Acquisition Corporation公司注册证书》(参照本公司于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39004)附件 3.1.1) | |
| 3.2 | Switchback Energy Acquisition Corporation章程(通过引用公司于2019年7月1日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-232501)附件3.3并入) | |
| 4.1 | 单位证书样本(参考公司于2019年7月1日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1(第333-232501号文件)) | |
| 4.2 | 样本类别 A普通股证书(通过引用S-1表格的公司注册说明书附件4.2并入(档案号： 333-232501)于2019年7月1日提交给证券交易委员会) | |
| 4.3 | 认股权证样本(参考公司于2019年7月1日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3(文件编号333-232501)) | |
| 4.4 | Switchback Energy Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的认股权证协议，日期为2019年7月25日，作为认股权证代理(通过参考2019年7月30日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39004)的附件4.4并入) | |
| 4.5 | Switchback Energy Acquisition Corporation证券说明书(参照本公司于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告(文件编号001-39004)附件4.5并入) | |
| 10.1 | Switchback Energy Acquisition Corporation、其高级管理人员和董事与NGP Switchback有限责任公司之间的信函协议，日期为2019年7月25日(通过参考2019年7月30日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39004)附件10.1合并) | |
| 10.2 | 投资管理信托协议，日期为2019年7月25日，由Switchback Energy Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company作为受托人签订(通过引用本公司当前8-K报表附件10.2(文件号： 001-39004)于2019年7月30日提交给证券交易委员会) | |
| 10.3 | 注册权利协议，日期为2019年7月25日，由Switchback Energy Acquisition Corporation、NGP Switchback、LLC和其中提到的某些其他证券持有人签订(通过引用附件10.3并入本公司于2019年7月30日提交给证券交易委员会的8-K表格 (文件号001-39004)的当前报告中) | |
IV-1
| 证物编号： |
描述 | |
| 10.4 | Switchback Energy Acquisition Corporation和NGP Switchback，LLC之间的行政服务协议，日期为2019年7月25日(通过引用附件10.4并入公司于2019年7月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39004)中) | |
| 10.5 | 日期为2019年5月16日的期票，签发给NGP Switchback，LLC(通过引用公司S-1表格注册说明书附件10.1(文件编号： 333-232501)于2019年7月1日提交给证券交易委员会) | |
| 10.7 | 赔偿协议表(参考公司于2019年7月1日提交给证券交易委员会的注册说明书附件10.7 S-1(文件编号333-232501)) | |
| 10.8 | Switchback Energy Acquisition Corporation和NGP Switchback，LLC之间的证券购买协议，日期为2019年5月16日(参考2019年7月1日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明(文件编号333-232501)附件10.5) | |
| 10.9 | 私募认股权证购买协议，日期为2019年7月25日，由Switchback Energy Acquisition Corporation和NGP Switchback，LLC(通过引用公司于2019年7月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39004)的附件10.5合并而成) | |
| 10.10 | 锁定协议表(引用本公司于2020年9月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表(文件编号001-39004)附件10.1) | |
| 10.11 | 认购协议表(引用Switchback于2020年9月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39004)附件10.3) | |
| 10.12 | 创始人股票信函，日期为2020年9月23日，由Switchback Energy Acquisition Corporation和初始股东之间签署(通过引用公司于2020年9月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39004)附件10.2合并) | |
| 24 | 授权书(包括在原始报告的签名页上) | |
| 31.1 | 第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的行政总裁证明* | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)*要求的首席财务官证明 | |
| 32.1 | 第13a-14(B)条或第15d-14(B)条及“美国法典”第18编第1350条所规定的行政总裁证明** | |
| 32.2 | 第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明** | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 在此提交 |
| ** | 随信提供 |
IV-2
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使 表格10-K/A中的第1号修正案由正式授权的以下签名者代表注册人签署。
| ChargePoint控股公司
| ||||||
| 日期：2021年5月27日 | 由以下人员提供： | /s/雷克斯·杰克逊 | ||||
| 雷克斯·杰克逊 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||