10-Q


每节课的标题	交易符号	在其上进行交易的每个交易所的名称注册
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的五分之一组成	HIIIU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	Hiii	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可为一股A类普通股行使的完整认股权证，每股行使价为11.50美元	HIIW	纳斯达克股票市场有限责任公司

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是否☐

截至2021年5月25日，已发行和流通的A类普通股为6000万股，面值为0.0001美元；B类普通股为1500万股，面值为0.0001美元。


	页面
第一部分金融信息
项目1.简明财务报表
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表		1
截至2021年3月31日的三个月简明营业报表 (未经审计)		2
截至2021年3月31日的三个月股东权益简明变动表 (未经审计)		3
截至2021年3月31日的三个月现金流量表简明表 (未经审计)		4
简明财务报表附注(未经审计)		5
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		16
项目3.关于市场风险的定量和定性披露		18
项目4.控制和程序		18
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼		19
第1A项风险因素		19
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用		19
项目3.高级证券违约		19
项目4.矿山安全信息披露		19
项目5.其他信息		19
项目6.展品		19
第三部分：签名		21


	三月三十一号，2021			十二月三十一日， 2020
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	916,136		$	185
预付费用		564,944			—

流动资产总额		1,481,080			185

递延发售成本		—			300,450
FPA衍生资产		68,800			—
信托账户持有的有价证券		600,015,014			—

总资产	$	601,564,984		$	300,635


负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	338,218		$	1,253
应计发售成本		25,000			250,000
本票关联方		8,483			25,650

流动负债总额		371,701			276,903

认股权证责任		27,774,401			—
应付递延承销费		21,000,000			—

总负债		49,146,102			276,903

承诺和或有事项
A类普通股可能赎回54,741,888股，截至2021年3月31日和2020年12月31日没有赎回价值的股票		547,418,880			—

股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或已发行股票		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份3.8亿股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别为5,258,112股和没有发行和发行的股(不包括54,741,888股和没有可能赎回的股票)		526			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为1500万股和15093750股		1,500			1,509
额外实收资本		6,087,575			23,491
累计赤字		(1,089,599	)		(1,268	)

股东总股本		5,000,002			23,732

总负债和股东权益	$	601,564,984		$	300,635

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。


运营和组建成本	$	1,299,835

运营亏损		(1,299,835	)
其他收入(费用)：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		15,104
认股权证负债的公允价值变动		196,400

所得税前亏损		(1,088,331	)
所得税拨备		—

净损失	$	(1,088,331	)

A类可赎回普通股加权平均流通股		60,000,000

每股基本和稀释后收益，A类可赎回普通股	$	0.00

A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股		13,812,500

每股基本和稀释后净亏损，A类和B类不可赎回普通股	$	(0.08	)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。


	甲类普通股						B类普通股						其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报权益
	股票			金额			股票			金额			其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报权益
余额修正2021年01月1日		—		$	—			15,093,750		$	1,509		$	23,491		$	(1,268	)	$	23,732
销售60,000,000台，扣除承保折扣、发售成本和担保债务后的净额		60,000,000			6,000			—			—			551,814,281			—			551,820,281
向保荐人出售私募认股权证所得的超额收益		—			—			—			—			1,663,200			—			1,663,200
没收方正股份		—			—			(93,750	)		(9	)		9			—			—
需要赎回的A类普通股		(54,741,888	)		(5,474	)		—			—			(547,413,406	)		—			(547,418,880	)
净损失		—			—			—			—			—			(1,088,331	)		(1,088,331	)

余额-2021年03月31日		5,258,112		$	526			15,000,000		$	1,500		$	6,087,575		$	(1,089,599	)	$	5,000,002

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。


经营活动的现金流：
净损失	$	(1,088,331	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		(196,400	)
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用		878,490
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(15,104	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(556,461	)
应计费用		336,965

用于经营活动的现金净额		(640,841	)

投资活动的现金流：
信托账户中现金的投资		(600,000,000	)

用于投资活动的净现金		(600,000,000	)

融资活动的现金流
出售私人配售单位所得收益		588,000,000
出售私募认股权证所得款项		14,000,001
本票关联方的还款		(189,155	)
支付要约费用		(254,054	)

融资活动提供的现金净额	$	601,556,792

现金净变动		915,951
期初现金		185

现金-期末	$	916,136

非现金投融资活动：
计入应计发售成本的发售成本	$	25,000

通过本票支付的报盘费用	$	163,505

通过本票支付预付费用	$	8,483

可能赎回的A类普通股的初步分类	$	547,614,630

需赎回的A类普通股价值变动	$	(195,750	)

应付递延承销费	$	21,000,000

没收方正股份	$	(9	)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

截至2021年3月31日，公司尚未开始运营。从2020年8月18日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年2月23日宣布生效。2021年2月26日，公司完成了60,000,000单位的首次公开发行(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，公开股份数)，其中包括承销商部分行使其超额配售选择权7,500,000单位，每单位10.00美元，产生6亿美元的毛收入，如附注3所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向港灯保荐人III LLC(保荐人)以每份私募认股权证1.50美元的价格出售9,333,334份认股权证(私募认股权证)，所产生的毛利为14,000,001美元，如附注4所述。

交易成本为33,493,009美元，包括12,000,000美元现金承销费、21,000,000美元递延承销费和493,009美元其他发行成本。此外，截至2021年2月26日，1,527,732美元的现金不在信托账户(定义见下文)，可用于支付发售费用和营运资金。

首次公开募股于2021年2月26日结束后，首次公开募股和私募认股权证出售的单位净收益中的600,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(信托账户)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。期限为185天或少于185天，或持有本公司选定并符合投资公司法规则 2a-7条件(由本公司决定)的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金(以较早者为准)，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少为达成协议时信托账户价值(定义如下)的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并。公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(公开股东)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分其公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约将完全由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额 (最初预计为每股公开发行股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给本公司以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不再有赎回权。

只有在企业合并完成之前或之后，本公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果本公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，本公司才会继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(修订和重新注册的注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，并提交投标

在完成业务合并之前向SEC提供文档。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果本公司寻求股东批准与企业合并有关的，保荐人已同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公开发行的股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对最初的交易，或者根本不投票。

尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据投标要约规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(如1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13节所界定)，将被限制赎回其股票

发起人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的创始人股份和公开发行股票的赎回权，以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订，(I)修改本公司义务的实质或时间，允许赎回与本公司首次业务合并相关的股票，或在本公司未完成企业合并的情况下赎回100%的公开发行股票，或(Ii)就以下事项提出修订：(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务的实质内容或时间，或(Ii)就以下事项提出修订建议：(I)在本公司未完成企业合并的情况下，允许赎回其100%的公开发行的股票除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

公司将在2023年2月26日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给本公司，以支付其纳税义务(最高不超过100,000美元除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。{如果公司未能在合并期内完成一项业务合并，则该合并期满将一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开募股将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与公司洽谈订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元和(2)截至清盘之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，两者中以较小者为准。发起人同意对本公司承担责任，条件是第三方对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或公司已与其洽谈交易协议的预期目标企业将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元和(2)截至减少应付税款，前提是此类责任不适用于签署豁免任何和信托账户中所持有资金的所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于本公司对首次公开募股(IPO)承销商就某些债务(包括经修订的1933年证券法(证券法)下的负债)提供的赔偿。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、与本公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

附注2：截至2021年2月26日以前发布的财务报表重报

本公司先前就首次公开发售及远期购买协议(定义见附注6)而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注9)及私募认股权证(统称为公开认股权证)及远期购买协议(定义见附注6)作为权益组成部分而非负债入账。

2021年4月12日，公司财务司代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为？员工会计声明和特殊目的收购公司(？SPAC)发行的权证的报告考虑事项(？SEC声明)。在审阅美国证券交易委员会的声明后，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(ASC)子主题815-40实体自有权益中的合同项下的权证和FPA ，得出结论认为它们不符合股东权益分类的标准。

因此，截至2021年2月26日，该公司本应在其先前发布的财务报表中将权证和FPA归类为负债。根据这种会计处理方式，本公司须在每个报告期末计量认股权证和财务会计准则的公允价值，并重新评估权证和财务会计准则的处理，并确认本公司当期经营业绩中公允价值较上一时期的变化。

本公司将认股权证及FPA作为权益组成部分而非衍生负债的会计处理，对本公司先前报告的以信托或现金形式持有的投资并无任何影响。


	AS 先前报道			调整			AS 重述
截至2021年2月26日的资产负债表(经审计)
认股权证责任	$	—		$	27,914,901		$	27,914,901
可能赎回的A类普通股		575,529,530			(27,914,901	)		547,614,629
A类普通股		245			279			524
额外实收资本		5,000,717			891,111			5,891,828
累计赤字		(2,460	)		(891,390	)		(893,850	)

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会的10-Q表格说明和S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于3月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。，2021年。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修订。公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，对于上市公司或私营公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司

公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计准则编制简明的财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期根据ASC主题320？投资-债务和股权证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。持有至到期国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480？区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按赎回价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年3月31日和2020年12月31日，分别有22,861,486股A类普通股和未赎回的A类普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列示。

权证和FPA衍生品

本公司根据ASC 815-40中包含的指导对权证和FPA进行会计处理，根据该指导，权证和FPA不符合股权处理标准，必须作为资产或负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证及财务保证金分类为资产或负债，并于各报告期将权证及财务保证金调整为公允价值。这些资产或负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都在经营报表中确认。公募认股权证的公允价值已按公募认股权证的市价估计。私募认股权证和FPA的估值采用修正的Black Scholes期权定价模型。

所得税

本公司遵循资产负债法，根据ASC 740，？所得税对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债根据可归因于现有资产和负债账面金额与其各自税基之间差异的财务报表估计的未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2021年3月31日，该公司的递延税项资产约为8.5万美元，并有全额估值津贴记录在案。截至2020年12月31日，公司的递延税项资产被视为最低限度。

公司的一般和行政成本通常被视为启动成本，目前不能扣除。认股权证负债的公允价值变动是永久性差异。在截至2021年3月31日的三个月内，公司未记录任何收入税费。本公司截至3月31日止三个月的实际税率约为0%，与预期所得税率不同，原因是启动成本(上文所述)目前不可扣除。

ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益 (亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买10,916,667股A类普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

本公司的营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益(亏损)。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损计算方法是将经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损除以当期A类和B类不可赎回普通股的加权平均数，再除以适用的特许经营权和所得税后的净亏损。每股基本和稀释后的A类和B类不可赎回普通股的净亏损，除以当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数，经A类可赎回普通股的收入调整后计算。A类和B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：


	三个月告一段落三月三十一号， 2021
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
信托账户持有的有价证券赚取的利息收入	$	15,104
减去：所得税和特许经营税		(15,104	)

净收益	$	—
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股和稀释股		60,000,000
收益/基本和稀释可赎回A类普通股	$	—

不可赎回的A类和B类普通股
分子：净亏损减去可赎回净收益
净亏损	$	(1,088,331	)
可赎回净收益		—

不可赎回的净亏损	$	(1,088,331	)
分母：加权平均不可赎回A类和B类普通股
不可赎回的A类和B类普通股，基本股和稀释股		13,812,500
亏损/基本和稀释不可赎回A类和B类普通股	$	(0.08	)

截至2020年12月31日，基本和稀释后的股份相同，因为没有对公司股东造成稀释的不可赎回证券。于2021年3月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可潜在地行使或转换为普通股，然后参与收益。因此，每股普通股的稀释收益与本报告所述期间的每股普通股的基本净收入相同。

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)第2020-06号， 债务：具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。公司早在2021年1月1日就采用了ASU。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

注4.公开发售

根据首次公开发售，本公司售出60,000,000个单位，其中包括承销商部分行使其7,500,000个单位的超额配售选择权，单位价格为10.00美元。每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证(公共认股权证)组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整(见附注8)。

注5.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了总计9,333,334份私募认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或私募的总价格为14,000,001美元。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开募股(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注6.关联方交易

方正股份

2020年8月21日，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行成本，代价是14,375,000股公司的B类普通股(方正股份)。2021年2月23日，公司实施了718,750股股票分红，结果发行了15,093,750股方正股票。方正股份包括合共最多 1,968,750股股份，可由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此方正股份总数将合共约占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开发售股份)。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，共有1,875,000股股票不再被没收，93,750股被没收，原因是承销商在超额配售选择权到期前没有全部行使超额配售选择权。

发起人同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股票，直到 (A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在自以下任何30个交易日开始的任何20个交易日内(以较早者为准)转让、转让或出售方正股票。 (A)在企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的企业合并完成后的下一个日期，该交易导致本公司所有股东有权将其持有的股A类普通股换成现金、证券或其他财产。(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其持有的A类普通股股票交换为现金、证券或其他财产。

行政服务协议

本公司签订了一项协议，从2021年2月26日开始，通过本公司完成业务合并或其清算的较早时间，每月向赞助商的一家关联公司支付办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司因这些服务产生了10,000美元的费用，目前被记录为应计费用。

2020年8月18日，公司向保荐人发行了无担保本票(本票)，据此，公司可以借款，本金总额最高为300,000美元。本票为无息票据，于2021年8月18日或首次公开发售完成时支付。截至2020年12月31日，有25,650美元未偿还，已用首次公开募股(IPO)所得偿还。截至2021年3月31日，没有未偿还的金额。

关联方贷款

此外，为了融资与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有8,483美元和没有营运资金贷款未偿还。

远期购买协议

本公司与港灯Master Fund LP(HEC Master)订立远期购买协议(FPA)，根据该协议，港灯Master将承诺向本公司购买最多5,000,000个预购单位(预购单位)，包括一股A类普通股(预购股份)及一份认股权证的五分之一，以购买一股A类普通股(预购认股权证)，并连同在初始业务合并结束的同时进行私募。出售这些远期购买单位所得款项，连同本公司可从信托账户获得的款项(在赎回任何公开股份后)，以及本公司在与业务合并有关的获得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务合并后公司用于营运资金或其他目的。只要信托账户和其他融资中的可用金额足以满足此类现金需求，港灯母公司可以购买少于商定数量的远期购买台。此外，港灯Master在远期购买协议下的承诺将在本公司就初始业务合并达成最终协议之前，由其投资委员会批准。根据远期购买协议的条款 , 港灯母公司将有权选择将其承诺转让给其中一家关联公司，并将商定的金额转让给公司管理团队的成员。远期购买的股票将与首次公开发行(IPO)中出售的单位中包括的A类普通股的股票相同，只是它们将受到转让限制和注册权的限制。只要远期认购权证由港灯母公司或其准许受让人及受让人持有，其条款将与私募认股权证相同。

注7. 承诺

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有理由可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

根据于2021年2月26日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证、远期购买证券及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证、远期购买认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(于这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的登记要求)，要求公司登记这类证券。此外，持有者将拥有与企业合并完成后提交的注册声明相关的特定 z附带注册权。(=注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多 7,875,000个额外单位，以弥补超额配售(如有)。由于承销商选择部分行使超额配售选择权以额外购买7,500,000个单位并放弃剩余的选择权，因此没有剩余的单位可供购买。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计21,000,000美元。根据承销协议的条款，如果本公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。

注8.股东权益

优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有优先股已发行或已发行。

班级普通股 本公司被授权发行3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有5,258,112股，不包括54,741,888股可能需要赎回的A类普通股。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股。

班级B普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日，已发行和流通的B类普通股数量为1500万股。截至2020年12月31日，已发行和已发行普通股共15,093,750股，其中93,750股B类普通股由于承销商选择部分行使超额配售选择权而被没收，因此创始人股票数量相当于公司已发行和已发行普通股的20%。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股的股票将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。如果因企业合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股票转换后可发行的A类普通股股份总数按折算后合计将相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%，包括转换或行使任何已发行或视为可发行的A类普通股股份总数或转换或行使已发行或视为可发行的任何股权挂钩证券或权利的股份总数。所有方正股份转换后可发行的A类普通股或与股权挂钩的证券或权利转换后可发行的股份总数将等于转换后发行的A类普通股或与股权挂钩的已发行股票总数的20%(包括转换或行使任何已发行或视为已发行的与股权挂钩的证券或权利时视为已发行或可发行的A类普通股股份总数由公司就完成业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认股权证)，不包括任何A类普通股或股权挂钩证券，或可行使或可转换为A类普通股的权利，向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，条件是方正股份的此类转换一对一根据。

注9.手令

公开认股权证只能针对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)首次公开发售(Br)结束起计12个月及(B)业务合并完成后30天(以较迟者为准)可行使。

根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何 A类普通股，也将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，且招股说明书是有效的，但受本公司履行其注册义务的限制。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行股A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。

本公司已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于企业合并完成后15个工作日，将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。本公司将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如于行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记说明书于初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对担保证券的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人按无现金方式行使认股权证，并在公司如此选择的情况下，根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，并在公司选择担保证券的情况下，要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，并在公司如此选择的情况下，如果公司没有做出这样的选择, 在没有豁免的情况下，它将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

一旦认股权证可行使，本公司可召回认股权证以进行赎回：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。

如果认股权证可由本公司赎回为现金，则本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在无现金的基础上行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会调整为以低于行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)为融资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券(不包括任何远期购买证券的发行)，则不考虑发起人或其关联公司持有的任何方正股票。在此类发行前)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)A类普通股在本公司完成企业合并的次日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(此类交易价格由本公司完成企业合并之日的次日起20个交易日内计算)(不计赎回)，以及(Z)A类普通股在自本公司完成企业合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(即A类普通股的成交量加权平均价格)(Y)在企业合并完成之日可用于企业合并融资的总股本收益及其利息的60%以上然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但受某些有限例外情况的限制。此外，私募认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人自行选择，只要是由初始购买者或其许可的人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而应收到的金额的估计。(br}本公司的财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在出售资产时应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：		基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期根据ASC主题320？投资-债务和股权证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。持有至到期国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据摊销或增加溢价或折扣进行调整。

截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括60,414美元现金和599,954,690美元美国国债。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

下表列出了本公司于2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。


	持有至到期	水平		摊销成本		毛持有利得		公允价值
资产：
2021年3月31日	美国国债(2021年6月29日到期)		1	$	599,954,690	$	33,310	$	599,988,000
2021年3月31日	FPA衍生物		3					$	68,800

负债：
2021年3月31日	权证责任--公认权证		1					$	15,499,200
2021年3月31日	认股权证责任-私募认股权证		3					$	12,275,201

认股权证和FPA根据美国会计准则 815-40作为资产或负债入账，并在随附的资产负债表上的FPA衍生资产认股权证负债中列示。认股权证和FPA在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动反映在经营报表中认股权证的公允价值变动中。

认股权证按公允价值按经常性基础计量。公开认股权证的估值采用该工具截至资产负债表日的公开上市交易价格，由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，因此这被视为一级衡量标准。

私募认股权证的估值采用修正的Black Scholes模型，该模型被认为是3级公允价值计量。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察输入是我们普通股的预期波动率。本公司普通股的预期波动率是根据公开认股权证的隐含波动率厘定，估计在预期业务合并前为10%，预期业务合并后为20%。

下表为权证负债公允价值变动情况：


	私安放			公众			总计搜查令负债
截至2021年1月1日的公允价值	$	—		$	—		$	—
2021年1月28日的初步测量		12,336,801			15,565,200			27,902,001
公允价值变动		(61,600	)		(66,000	)		(127,600	)

截至2021年3月31日的公允价值	$	12,275,201		$	15,499,200		$	27,774,401

进出1级、2级和3级的转账在报告期末确认，在此期间，估值技术或方法发生变化。在截至2021年3月31日的三个月内，公募认股权证从3级计量转为1级公允价值计量的估计公允价值为15,499,200美元，当时公募认股权证单独上市和交易。

下表为FPA衍生工具公允价值变动情况：


	FPA 导数
截至2021年1月1日的公允价值	$	—
2021年1月28日的初步测量		(12,900	)
估值投入或其他假设的变化		81,700

截至2021年3月31日的公允价值	$	68,800

注11.后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，以及附注2所述的其他事项，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。

在本报告(？季度报告)中，对我们、？我们？或？公司的引用指的是哈德逊执行投资公司III。对我们的管理层或我们的管理团队的引用是指我们的高级管理人员和董事，对保荐人的引用是指HEIC赞助商III，LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的财务报表及其注释(财务报表)一起阅读。本文中使用但未作其他定义的大写术语具有财务报表中规定的含义。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“1933年证券法”第27A节和“交易法”第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本报告中关于公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的财务状况和经营结果的讨论和分析的陈述均为前瞻性陈述。预期、相信、预期、意图、估计、寻求变化和类似的词汇和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2011年2月25日向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年8月18日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(合并业务合并)。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。根据我们迄今的业务活动，该公司是交易法定义的空壳公司，因为我们的运营规模很小，名义资产几乎全部由信托账户中持有的现金组成。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年8月18日(成立)到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

截至2021年3月31日止三个月，我们录得净亏损约110万美元，其中包括130万美元的营运成本，由认股权证负债公平值变动所得的收入约196,400美元及信托账户持有的有价证券所赚取的利息15,104美元所抵销。

流动性与资本资源

于2021年2月26日，本公司完成首次公开发售60,000,000单位，其中包括承销商按每单位10.00美元部分行使其7,500,000单位的超额配售选择权，所产生的毛收入为600,000,000美元，如附注4所述。在首次公开发售结束的同时，我们完成了 9,333,334份私募认股权证的出售，每份私募配售的价格为1.5美元

在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，信托账户中总共存入了6亿美元。我们产生了33,493,009美元的首次公开募股相关成本，包括12,000,000美元的现金承销费，21,000,000美元的递延承销费和493,009美元的其他发行成本。

在截至2021年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金为640,841美元。净亏损1,088,331美元受到与认股权证负债公允价值变动有关的非现金费用 (收入)196,400美元、信托账户持有的有价证券利息15,104美元以及与认股权证相关的交易成本878,490美元的影响。营业资产和负债的变动使用了219,496美元现金进行经营活动。

截至2021年3月31日，我们的信托账户持有600,015,104美元的有价证券(包括约15,104美元的利息收入，包括185天或更短期限的美国国库券)。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年3月31日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息(减去应付所得税)的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年3月31日，我们的现金为916,136美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，以及构建、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本低于完成此操作所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的一家附属公司支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用的协议。我们从2月26日开始收取这些费用。，2021年，并且将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计2100万美元。根据承销协议的条款，如果本公司未能完成业务合并，承销商将完全没收递延费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。财务报表日期的简明财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下项关键会计政策：

权证和FPA衍生品

我们根据ASC主题480？区分负债和股权的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股的股票作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益 (亏损)

我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后的每股普通股净收入的计算方法是，将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损的计算方法是，将A类不可赎回普通股的净收入减去应占 A类不可赎回普通股的收入，除以本期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASU 2020-06、带转换和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和套期保值合同(子主题815-40)(ASU 2020-06ä)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话

除上文所披露者外，管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用 )会对我们的简明财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，仅由于本公司重述其财务报表，将本公司的权证和财务会计准则重新分类，本财务报表附注2所述，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日没有生效，上述情况是由于本公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的Form 10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、运营结果和现金流。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2021年财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为尚未确定导致本Form 10-Q季度报告中描述的财务报表重述的情况。然而，由于管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，包括将本公司认股权证和财务会计准则分类为权益而不是负债，以及权证负债的公允价值、额外缴入资本和累计亏损以及相关财务披露的相关确定，本公司打算通过加强识别和适当应用适用的会计要求的过程来解决这一重大弱点，以更好地评估其研究和了解复杂会计准则的细微差别。本公司打算改善这一重大弱点，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估其研究和了解复杂会计准则的细微差别。该公司目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，并加强其人员和就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。本公司还保留了估值专家的服务，以协助对权证和 FPA进行季度估值分析。

2021年1月28日，我们完成了6000万股的首次公开募股，以每股10.00美元的发行价出售了这些股，总共产生了6亿美元的毛收入。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(第333-252744和第333-253427号)注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)于2月23日宣布注册声明生效 ^研发, 2021.

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向HEIC赞助商III，LLC出售9,333,334份认股权证，产生了14,000,001美元的毛收入。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

从首次公开发行、部分行使超额配售选择权和私募认股权证获得的总收益中，总计6亿美元存入信托账户。

我们总共支付了12,000,000美元的现金承销折扣和佣金，以及493,009美元用于与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟2100万美元的承销折扣和佣金。

有关我们首次公开募股(IPO)中产生的收益的使用说明，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。

第三项：高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用

项目5.其他信息

无

项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。


不是的。		展品说明

1.1		承销协议，日期为2021年2月3日，由公司和花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司作为几家承销商的代表签署(通过参考注册人于2021年3月1日提交给公司的当前8-K表格报告中的附件 1.1合并)。

3.1		修订和重订的公司注册证书(通过引用注册人于2021年3月1日提交的公司当前8-K表格报告中的附件3.1并入)。

3.2		章程(通过引用与注册人于2021年2月4日提交的公司S-1表格注册说明书中的附件3.4合并而成)。


4.1		单位证书样本(参照注册人于2021年2月4日提交的公司S-1表格注册说明书中的附件4.1并入)。

4.2		样本 A类普通股股票(参照注册人于2021年2月4日提交的公司S-1表格注册说明书中的附件4.2合并)。

4.3		认股权证样本(通过引用与注册人于2021年2月4日提交的公司S-1表格注册声明中的附件4.3合并而成)。

4.4		本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理签订的、日期为2021年2月26日的认股权证协议(通过引用注册人于2021年3月1日提交给本公司的最新8-K表格报告中的附件4.1合并而成)。

10.1		修订和重新签发的期票，日期为2020年12月22日，签发给港灯保荐人III(通过引用登记人于2021年2月4日提交的公司S-1表格登记声明中的附件10.6合并而成)。

10.2		本公司、其高管、董事及HEC保荐人III LLC之间于2021年2月23日签订的函件协议(注册人于2021年3月1日提交的本公司当前8-K表格报告中引用的附件10.1)。

10.3		投资管理信托协议，日期为2021年2月26日，由公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司(通过引用注册人于2021年3月1日提交给公司的当前表格8-K的附件10.2合并而成)。

10.4		注册权协议，日期为2021年2月26日，由本公司、港灯保荐人III LLC及其他持有人之间签订(注册人于2021年3月1日提交本公司最新的8-K表格报告，通过引用附件10.3合并而成)，注册权协议于2021年2月26日由本公司、港灯保荐人III LLC及其他持有人签署(通过引用附件10.3并入本公司于2021年3月1日提交的最新8-K表格报告)。

10.5		港灯保荐人III LLC与本公司于二零二零年十二月二十二日修订及重新订立的认购协议(注册人于二零二一年二月四日提交本公司S-1表格注册说明书的附件10.7作为参考合并)。

10.6		私人配售认股权证购买协议，日期为2021年2月23日，由本公司和HEC赞助商III LLC签订(合并时参考注册人于2021年3月1日提交的本公司当前8-K表格报告中的附件10.4)。

10.7		本公司与HEC赞助商III LLC之间签订的行政服务协议，日期为2021年2月26日(通过引用注册人于2021年3月1日提交的本公司当前8-K表格报告中的附件10.5合并而成)。

10.8		远期购买协议，日期为2021年2月26日，由本公司与HEC Master Fund LP之间签订(通过引用注册人于2021年3月1日提交给本公司的当前8-K表格报告中的附件10.6合并而成)。

10.9		弥偿协议书表格(参照注册人于2021年2月4日提交的公司S-1表格注册说明书附件10.5)

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证

32.1**		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证

32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS*		XBRL实例文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

谨此提交。

家具齐全。


	哈德逊高管投资公司(Hudson Execution Investment Corp.)三、

日期：2021年5月26日	由以下人员提供：	/s/道格拉斯·G·贝杰隆
	姓名：	道格拉斯·G·贝杰隆
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月26日	由以下人员提供：	/s/Jonathan Dobres
	姓名：	乔纳森·多布雷斯
	标题：	首席财务官
		(首席财务会计官)


特拉华州		85-2617306
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

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