0001836274--12-312021Q1错误错误非加速文件管理器千真万确00025524408625000P3DP10D0000P3D000千真万确千真万确纳斯达克纳斯达克纳斯达克027447560274475608625000862500025524408625000862500000P20DP60DP30D0.730001836274SRT：场景先前报告的成员Acahu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-03-080001836274SRT：重新调整成员Acahu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-03-080001836274Acahu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-03-080001836274Acahu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2020-12-310001836274Acahu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-03-3100018362742021-04-232021-04-230001836274美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001836274US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001836274美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001836274US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001836274阿卡胡：公共担保会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001836274ACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001836274美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001836274ACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001836274美国-GAAP：IPO成员2021-03-310001836274美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-080001836274美国-GAAP：IPO成员2020-10-310001836274美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-310001836274ACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-03-310001836274美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-012021-03-310001836274Acahu：不可赎回的CommonStockMember2021-01-012021-03-310001836274SRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2021-03-080001836274SRT：重新调整成员美国-GAAP：公共类别成员2021-03-080001836274美国-GAAP：公共类别成员2021-03-080001836274阿卡胡：公共担保会员2021-03-310001836274美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2021-03-310001836274美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001836274SRT：场景先前报告的成员2021-03-0800018362742021-03-080001836274Acahu:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-01-012021-03-310001836274Acahu:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2021-01-012021-03-310001836274US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-140001836274美国-GAAP：公共类别成员2021-05-140001836274美国-GAAP：超额分配选项成员2021-04-232021-04-230001836274美国-GAAP：IPO成员2021-03-082021-03-080001836274Acahu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerClassCommonStockEqualsOrExceeds09.20Member2021-03-310001836274Acahu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerClassCommonStockEqualsOrExceeds09.20MemberACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-03-310001836274阿卡胡：FounderSharesMember阿卡胡：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-012020-12-310001836274Acahu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerClassCommonStockEqualsOrExceeds09.20Member2021-01-012021-03-310001836274阿卡胡：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-012020-12-310001836274阿卡胡：FounderSharesMember阿卡胡：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001836274美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-03-310001836274阿卡胡：公共担保会员2021-01-012021-03-310001836274US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-310001836274US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：超额分配选项成员2020-12-310001836274Acahu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2020-12-110001836274Acahu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-01-012021-03-310001836274SRT：重新调整成员2021-03-080001836274ACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-082021-03-0800018362742020-10-142020-10-140001836274US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001836274美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001836274US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001836274美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001836274ACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-04-230001836274ACAHU：WorkingCapitalLoansWarrantMemberACAHU：RelatedPartyLoansMember2021-03-310001836274ACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001836274Acahu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member阿卡胡：公共担保会员2021-01-012021-03-310001836274US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001836274美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-03-310001836274美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001836274US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018362742021-01-012021-03-310001836274ACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-04-232021-04-230001836274ACAHU：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-3100018362742021-03-3100018362742020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Iso4217：美元Xbrli：共享阿卡胡：投票

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至该季度的2021年3月31日

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委托书档案号：001-40158

大西洋海岸收购公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州

85-4178663

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码))

圣约翰街6号，5楼

纽约, 纽约10013

(主要行政办公室地址)

(248) 890-7200

(发行人电话号码)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股，0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成	ACAHU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
包括在单位中的A类普通股的股份	ACAH	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
包括作为单位一部分的认股权证，每份完整的认股权证可以一股A类普通股行使，行使价为11.50美元	ACAHW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内是否一直遵守此类提交要求。(2)发行人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了所有报告，以及(2)在过去90个月内是否符合此类提交要求。是⌧ 不是 ◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是，不是。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服务器	⌧	规模较小的报告公司	⌧
		新兴成长型公司	⌧

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是⌧不是，不是。◻

截至2021年5月21日，有34,500,000A类普通股，面值0.0001美元，以及8,625,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

大西洋海岸收购公司。

截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q


	页面
第一部分金融信息	1
项目1.财务报表	1
简明资产负债表(未经审计)	1
简明操作报表(未经审计)	2
简明股东权益变动表(未经审计)	3
现金流量表简明表(未经审计)	4
简明财务报表附注(未经审计)	5
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	19
项目3.关于市场风险的定量和定性披露	22
项目4.控制和程序	22
第二部分：其他信息	23
项目1.法律诉讼	23
第1A项风险因素	23
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用	24
项目3.高级证券违约	24
项目4.矿山安全信息披露	24
项目5.其他信息	24
项目6.展品	25
第三部分：签名	26

第一部分-财务信息

第一项中期财务报表

大西洋海岸收购公司。

浓缩资产负债表


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	799,733	$	—
预付费用		1,132,694		—
流动资产总额		1,932,427		—

递延发售成本		—		380,050
信托账户持有的有价证券		300,000,413		—
总资产	$	301,932,840	$	380,050

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	224,755	$	1,000
应计发售成本		387,150		330,000
本票关联方		—		25,050
流动负债总额		611,905		356,050

应付递延承销费		10,500,000		—
认股权证责任		11,345,334

总负债		22,457,239		356,050

承付款

可能赎回的A类普通股27,447,560按赎回价值计算的股票2021年3月31日		274,475,600		—

股东权益
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发布或杰出的		—		—
A类普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份，2,552,440和不是股票已发布和杰出的(不包括27,447,560以赎回为准)2021年3月31日和2020年12月31日⁽¹⁾		255		—
B类普通股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份，8,625,000股票已发布和杰出的在…2021年3月31日和2020年12月31日⁽¹⁾		863		863
额外实收资本		5,655,238		24,137
(累计赤字)		(656,355)		(1,000)
股东权益总额		5,000,001		24,000
总负债和股东权益	$	301,932,840	$	380,050

(1)	截至2021年3月31日和2020年12月31日，1,125,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股票将被没收(见附注6)。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

大西洋海岸收购公司。

操作简明报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)



运营成本	$	755,768
运营亏损		(755,768)

其他收入：
认股权证负债的公允价值变动		100,000
信托账户持有的有价证券赚取的利息		413
其他收入，净额		100,413

所得税前(亏损)		(655,355)
所得税优惠(拨备)		—
净额(亏损)	$	(655,355)

基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，需赎回		27,470,253

每股基本和稀释后净收益，A类普通股，需赎回	$	0.00

基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股⁽¹⁾		8,146,491

基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股	$	(0.08)

(1)	截至2021年3月31日和2020年12月31日，1,125,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股票将被没收(见附注6)。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

大西洋海岸收购公司。

股东权益变动简明报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)


	A类			B类			其他内容				总计
	普通股			普通股			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益
余额表-2021年1月1日	—	$	—	8,625,000	$	863	$	24,137	$	(1,000)	$	24,000

向保荐人发行B类普通股	—		—	—		—		—		—		—

出售30,000,000单位，扣除承保折扣后的净额	30,000,000		3,000	—		—		275,949,290		—		275,952,290

为私人配售单位支付超过公允价值的现金	—		—	—		—		4,154,666		—		4,154,666

没收方正股份	—		—	—		—		—		—		—

可能赎回的普通股	(27,447,560)		(2,745)	—		—		(274,472,855)		—		(274,475,600)

需赎回的普通股价值变动	—		—	—		—		—		—		—

净损失	—		—	—		—		—		(655,355)		(655,355)

余额表-2021年3月31日	2,552,440	$	255	8,625,000	$	863	$	5,655,238	$	(656,355)	$	5,000,001

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

大西洋海岸收购公司。

简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)


经营活动的现金流：
净额(亏损)	$	(655,355)
将净(亏损)与经营活动中使用的净现金进行调整：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(413)
认股权证负债的公允价值变动		(100,000)
与IPO相关的交易成本		428,394
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(1,132,694)
应计费用		223,755
用于经营活动的现金净额		(1,236,313)

投资活动的现金流：
信托账户中现金的投资		(300,000,000)
从信托账户提取的现金，用于支付特许经营税和所得税		—
用于投资活动的净现金		(300,000,000)

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		294,000,000
出售私募认股权证所得款项		8,200,000
偿还本票 - 关联方		(25,050)
支付要约费用		(138,904)
融资活动提供的现金净额		302,036,046

现金净变动		799,733
现金-期初		—
现金-期末	$	799,733

非现金投融资活动：
计入应计发售成本的发售成本	$	57,150
可能赎回的A类普通股的初步分类	$	274,702,526
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(226,921)
可能赎回的普通股价值变动	$	10,500,000
认股权证法律责任的初值	$	11,445,334

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注：1.组织机构和业务运作情况说明

大西洋海岸收购公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月7日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，其目的是与以下公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。截至2021年3月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月3日宣布生效。2021年3月8日，本公司完成首次公开发行30,000,000单位(以下简称“单位”)，就出售单位所包括的A类普通股而言，指(“公开股份”)，面值为$。10.00每单位产生的毛收入为$300,000,000注4中对此进行了描述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了5,466,667认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据私募认股权证向大西洋海岸收购管理有限责任公司(Atlantic Coastal Acquisition Management LLC)进行私募。(“赞助商”)，产生的毛收入为#美元。8,200,000，如注5所述。

交易成本总计为$17,076,104，由$组成6,000,000承销费，$10,500,000递延承销费(见附注6)及$576,104其他发行成本。

在2021年3月8日首次公开募股(IPO)结束后，300,000,000 ($10.00首次公开发行(IPO)和私募认股权证销售的单位净收益)被存入信托账户(“信托账户”)，并将投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短。或任何不限成员名额的投资公司，其自称是货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件(由本公司决定)，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项运营业务或资产的公平市值至少等于80信托账户持有的资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司已发行和未发行的有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式获得目标业务的控制权益，足以使其不需要注册为投资

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

根据经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)设立公司。不能保证公司能够成功完成业务合并。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税金后的净额)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有当公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并5,000,001在任何相关的赎回之后，如果公司寻求股东的批准，大多数投票的股票都会投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其创始人股票(定义见附注6)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过15未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

保荐人同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并有关的任何方正股份和公众股份的赎回权，(B)不提出修订和重新发布的公司注册证书(I)以修改公司赎回义务的实质或时间。(I)保荐人同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份和公开股份的赎回权利；(B)不建议修订修订后的公司注册证书(I)以修改本公司赎回义务的实质或时间100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条文，则本公司不得向公众股东提供赎回其公众股份的机会，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。

公司将在2023年3月8日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司在合并期内没有完成业务合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十之后的工作日，按每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的和以前没有释放给公司用于纳税的利息(如果有)(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

(I)在任何情况下(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但每宗个案均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)-$以下，则发起人将对本公司负责。10.00(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果低于$10.00由于信托资产价值的减少，每一股公开发行的股票，在每一种情况下，都是扣除可能为纳税而提取的利息后的净额。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有卖方、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(注：本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2-重报截至2021年3月8日的以前发布的财务报表

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还认股权证(定义见附注5)及私募认股权证(与公开认股权证合称“认股权证”)作为权益组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征可能改变和解金额。此外，认股权证协议还包括一项条款，即在向持股人提出要约或交换要约并由持有者接受的情况下，50如果认股权证的持有者占某一类别股票流通股的百分比，所有认股权证持有人将有权从其认股权证中获得现金(“收购要约条款”)。

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)公司财务部代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称《SEC声明》)。具体地说，SEC的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与认股权证协议(“认股权证协议”)中包含的条款相似。

在进一步考虑美国证券交易委员会的声明时，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”)副标题815-40“实体自身权益合同”项下的权证。ASC第815-40-15条规定了股权与负债的处理方法以及与股权挂钩的金融工具(包括权证)的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“归类于股东权益”标准。

因此，该公司本应在截至2021年3月8日的先前发布的财务报表中将这些权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方式，本公司必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理方式，并确认本公司当期经营业绩与上一期相比的公允价值变化。

因此，本公司在与其审计委员会磋商后得出结论，认为本附注2应重述公司于2021年3月12日以Form 8-K格式提交的先前发布的截至2021年3月8日的资产负债表，以纠正认股权证会计应用不当的影响。重述的结果是$11.4截至2021年3月8日，认股权证负债项增加100万股，A类普通股减少抵消性减少，但需赎回夹层股权项。在任何报告的资产负债表日期，股东权益总额都没有变化。

公司将认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对公司以前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。


	AS
	先前				AS
	报道		调整		重述

截至2021年3月8日的资产负债表(经审计)
认股权证责任	$	—	$	11,445,334	$	11,445,334
可能赎回的A类普通股		286,147,860		(11,445,334)		274,702,526
A类普通股		139		114		253
额外实收资本		5,000,034		428,280		5,428,314
累计赤字		(1,035)		(428,394)		(429,429)

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注：3.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月3日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于2021年3月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(见注2)一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年3月31日，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时股本列示。

认股权证责任

本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年3月31日，该公司的递延税项资产被认为是最低限度的。

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是截至2021年3月31日和2020年12月31日，未确认的税收优惠，没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。有效税率与法定税率不同21截至2021年3月31日的三个月，由于计入本公司净营业亏损的估值拨备，

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。公司尚未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证的影响，以购买合共5,466,667由于认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，因此在计算每股摊薄亏损时不应计入股份，而纳入该等认股权证将会起反摊薄作用。

该公司的经营报表包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)的列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两级计算法。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税，除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。

不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，将经可能赎回的A类普通股的有价证券收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回特征。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：


	三个月前。
	已结束：
	2010年3月31日
	2021
可能赎回的A类普通股
分子：可分配给A类普通股但可能赎回的收益
信托账户持有的有价证券赚取的利息	$	413
减去：用于缴税的可提取利息		(413)
可归因于净收益	$	—
分母：加权平均A类普通股，可能赎回
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回		27,470,253
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回	$	0.00

不可赎回普通股
分子：净亏损减去净收益
净损失	$	(655,355)
减去：可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回		—
不可赎回的净亏损	$	(655,355)
分母：加权平均不可赎回普通股
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股		8,146,491
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股	$	(0.08)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。该公司在这些账户上没有出现亏损。

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近，主要是因为它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。

注：4.公开发行

根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了30,000,000单位，购买价格为$10.00每单位。每个单元由以下组件组成一A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一。每份完整的公共认股权证将使持有者有权购买一A类普通股，行权价为$11.50每股收益(见附注8)。

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注5.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了5,466,667私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，总购买价为$8,200,000，以私募的方式。赞助商已同意购买至多一个额外的600,000私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，或$900,000总体而言，如果超额配售选择权由承销商全部或部分行使。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注8)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注：6.关联方交易

方正股份

2020年12月，赞助商支付了$25,000支付本公司的若干发售成本，作为以下事项的代价8,625,000本公司B类普通股(“方正股份”)。创始人的股票包括高达1,125,000因承销商超额配售选择权未全部或部分行使，方正股份数量相等而被没收的股份20首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。

发起人已同意，除有限的例外情况外，在(A)项较早发生之前，不会转让、转让或出售任何创始人股份。一年*企业合并完成后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)20在任何时间内的交易日内30-至少开始交易日期间150企业合并后五天，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

2020年12月11日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可以借入本金总额高达#美元的本金。250,000。该期票为无息票据，于(I)2021年6月30日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。有一块钱0及$25,050票据项下的未偿还金额，分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在任何书面协议

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

这样的贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.50每张搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

注：7.承诺

登记和股东权利

根据于2021年3月3日订立的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证，以及任何可因行使私人配售认股权证而发行的A类普通股及任何A类普通股及认股权证(及相关A类普通股)的持有人，均有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类股份后方可转售)。这些证券的持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

该公司向承销商授予了一项45天自首次公开发行(IPO)之日起最多购买的选择权4,500,000额外单位，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。

承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位收益，或$10,500,000总计(或$12,075,000如果承销商的超额配售全部行使)。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注：8.股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。于2021年3月31日及2020年12月31日，均无优先股发行或流通股。

A类普通股-本公司获授权发行100,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有人有权一为每一股投票。在2021年3月31日，有2,552,440A类普通股已发布未偿还的，不包括27,447,560可能赎回的A类普通股。在2020年12月31日，有不是A类普通股已发行或杰出的.

B类普通股-本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。B类普通股的持有者有权一为每一股投票。在2021年3月31日和2020年12月31日，有8,625,000已发行和已发行的B类普通股，其中总计高达1,125,000如果承销商没有行使超额配售选择权，股票将被没收。

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

全部或部分，以便B类普通股的股数等于20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比。

除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股股票将在企业合并消费的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一-以一人为基数，可予调整。在与企业合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股票转换后可发行的A类普通股总数将相等，20(I)上述转换(公众股东赎回A类普通股股份后)后已发行的A类普通股股份总数的百分比，包括本公司因完成业务合并而发行、或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或当作已发行的A类普通股股份，但不包括可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的A类普通股向企业合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，前提是此类创始人股票转换的时间不得低于一-以人为本。

注9.手令

认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天业务合并完成后及(B)一年从首次公开募股(IPO)结束之日起计算。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

根据认股权证的行使，公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是有效的，但公司必须履行其注册义务，或者获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于20在企业合并结束后的第二个工作日，该公司将尽其商业上合理的努力，根据证券法向证券交易委员会提交一份注册声明，以登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明，在第六十(60Th)企业合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内。尽管如上所述，如果A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司这样选择，公司将不需要提交或维护。

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

根据本声明，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免的情况下，如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记或使其符合资格。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.01每张搜查证；

●

不少于30天‘提前书面通知赎回，或30-日赎回期，发给每位认股权证持有人；及

●

当且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-交易日期末三在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前几个工作日。

如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公开认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的，则(X)公司将以低于美元的发行价或实际发行价发行与企业合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060在企业合并完成之日(扣除赎回净额)，可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)其A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价20自公司完成业务合并之日后的第二个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人配售认股权证可于

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

在无现金基础上，不可赎回，但如上所述，只要是由初始购买者或其许可的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注10.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：

1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：

基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括#美元。300,000,413主要投资于美国国债的货币市场基金。截至2021年3月31日，本公司尚未提取信托账户上赚取的任何利息。

下表列出了公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：


描述	水平	2021年3月31日
资产：
信托账户持有的有价证券	1	$	300,000,413

负债：
认股权证法律责任-公开认股权证	1		7,300,000
认股权证责任-私募认股权证	3		4,045,334

这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们附带的2021年3月31日简明资产负债表中作为权证负债列示。认股权证负债按公允价值按

大西洋海岸收购公司。

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列示。

私募认股权证最初使用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。修正的Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据可比“空白支票”公司在没有确定目标的情况下的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从该公司自己的公开认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公开认股权证的公允价值。于认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。认股权证负债的公允价值自私募配售日期(2021年3月8日)至2021年3月31日减少，反映每份认股权证的估计公允价值在该期间由0.74美分改为0.74美分。.73一毛钱。

下表为权证负债公允价值变动情况：


	私募配售		公众		认股权证负债
公允价值截至2021年1月1日	$	—	$	—	$	—
2021年3月8日的初步测量		4,045,334		7,400,000		11,445,334
估值投入或其他假设的变化		—		(100,000)		(100,000)
截至2021年3月31日的公允价值		4,045,334		7,300,000		11,345,334

注11.后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。

2021年4月23日，承销商额外购买了4,500,000超额配售单位(“超额配售单位”)根据超额配售选择权，所产生的毛利为#美元。45,000,000。关于超额配售单位的购买完成，本公司额外出售了600,000向保荐人配售认股权证，价格为$1.50每张搜查证，产生额外的$900,000在毛收入中。由于承销商充分行使了超额配售选择权，无赞助商持有的创始人股份被没收。

2021年4月23日，公司宣布，从2021年4月26日开始，公司单位持有人可以选择单独交易单位所包括的A类普通股和认股权证的股票。任何未分离的单位将继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，交易代码为“ACAHU”。任何分开的A类普通股和认股权证的标的股票将分别以“ACAH”和“ACAHW”的代码在纳斯达克交易。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。单位持有者需要让他们的经纪人联系公司的转让代理机构大陆股票转让与信托公司，以便将持有者单位分成A类普通股和认股权证。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是大西洋海岸收购公司，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是大西洋海岸收购管理有限责任公司(Atlantic Coastal Acquisition Management LLC)。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并(定义如下)的完成情况、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议的业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息, 请参阅公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分，以及“第1A项”标题下描述的那些因素。风险因素。“该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年12月7日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年12月7日(成立)到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损655,355美元，其中包括从权证负债公允价值变化中获得的收入100,000美元，被755,768美元的运营成本抵消。

流动性与资本资源

2021年3月8日，我们以每单位10.00美元的价格完成了3000万个单位的首次公开募股，产生了3亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成向保荐人出售5,466,667份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益为8,200,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动中使用的现金约为120万美元。净亏损655,355美元受到与认股权证负债公允价值变化有关的非现金费用(收入)约100,000美元和与首次公开募股相关的交易成本428,394美元的影响。营业资产和负债的净变化使用908939美元现金进行经营活动。他说：

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为300,000,413美元(包括约413美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年3月31日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。他说：

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们拥有799,733美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。高达1500,000美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向Atlantic Coastal Acquisition Management LLC支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2021年3月1日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。在截至2021年3月31日的三个月里，公司为这些服务产生了1万美元的费用，其中这些费用包括在附带的2021年3月31日简明资产负债表中的应计费用中。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则为12,075,000美元)。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

吾等根据ASC 815-40-15-7D及7F所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能进行转换的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们采用两类法计算每股收益。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收入(亏损)的计算方法是将信托账户上赚取的利息收入除以当期可能赎回的A类普通股的加权平均数，再除以扣除适用税(如果有)后的利息收入。每股普通股、基本普通股、稀释普通股和不可赎回普通股的净收益(亏损)的计算方法是：净亏损减去A类普通股应占的可能赎回的收入，再除以本报告所述期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，并考虑到下文所述内部控制的重大弱点，我们的主要高管和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序并不有效。我们对财务报告的内部控制没有导致我们在2021年3月发行的私募认股权证和公开认股权证的会计分类正确，由于它对我们财务报表的影响，我们认为这是一个重大弱点。这一分类错误是在美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明(“SEC声明”)后才引起我们注意的。SEC的声明解决了与我们在2021年3月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的权证相关的某些会计和报告考虑因素。

重述以前发布的财务报表

我们重申了对权证会计的先前立场，并提供了我们2021年3月8日财务报表的最新情况，以便按照所附财务报表附注2中的说明对公司的权证进行重新分类。然而，财务报表的非现金调整不影响我们以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。管理层已发现与我们的首次公开募股(IPO)相关的认股权证的会计相关的内部控制存在重大缺陷，如上所述。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用向我们提供咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

无

项目1A。风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的风险因素。*此外，我们还确定了以下额外风险：

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，SEC公司财务部代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为“关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明”(以下简称“SEC声明”)。具体地说，证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标报价有关的条款，这些条款与管理该公司认股权证的认股权证协议中包含的条款相似。根据美国证券交易委员会的声明，公司重新评估了认股权证的会计处理，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，截至2021年3月31日，我们的综合资产负债表中包括了与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。ASC 815规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在营业报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

美国证券交易委员会的声明发布后，在咨询了我们的独立注册会计师事务所后，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

由于这种重大弱点、权证会计的改变以及证券交易委员会提出或可能在未来提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔，这些索赔是由于我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大弱点而产生的。截至本10-Q表格日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2021年3月8日，我们完成了3000万套的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10元的发行价出售，总收益为3亿元。BTIG LLC担任首次公开发行的唯一簿记管理人，Academy Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC和Siebert Williams Shank&Co，LLC担任联席管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(第333-253003号)注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年3月3日生效。

在首次公开募股结束的同时，该公司完成了以私募方式向Atlantic Coastal Acquisition Management LLC以每份私募认股权证1.50美元的价格出售5,466,667份认股权证，产生了820万美元的毛收入。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)和三分之一的可赎回认股权证(“私人认股权证”)组成。每份完整的私人认股权证可以每股11.50美元的行权价购买一股普通股。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。

在首次公开募股获得的总收益中，有3亿美元存入信托账户。

我们总共支付了6,000,000美元的现金承销折扣和佣金，10,500,000美元的递延承销费和576,104美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。

有关我们首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

第三项高级证券违约

无

第294项矿山安全信息披露

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


不是的。		展品说明
1.1		本公司与BTIG，LLC之间的承销协议，作为其中点名的几家承销商的代表(1)
3.1		修订及重订的公司注册证书(1)
4.1		大陆股份转让信托公司与本公司认股权证协议(一)
10.1		公司与大西洋海岸收购管理有限责任公司之间的私募认股权证购买协议(1)
10.2		大陆股转信托公司与公司投资管理信托账户协议(一)
10.3		公司、大西洋海岸收购管理有限责任公司和公司某些证券持有人之间的注册权协议(1)
10.4		公司与大西洋海岸收购管理有限责任公司及公司每位高级管理人员和董事的信函协议(1)
10.5		公司与大西洋海岸收购管理有限责任公司的行政服务协议(1)
14		商业行为及道德守则(1)
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

谨此提交。

(1)	之前作为我们于2021年3月8日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。

签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


	大西洋海岸收购公司。

日期：2021年5月24日	由以下人员提供：	/s/沙赫拉布·艾哈迈德
	姓名：	沙赫拉布·艾哈迈德
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月24日	由以下人员提供：	/s/罗恩·沃灵顿
	姓名：	罗恩·沃灵顿
	标题：	首席财务官
		(首席财务会计官)