美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

对于从到的过渡 期间

CC Neuberger委托人控股II

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：(212)355-5515

不适用

(前姓名或前 地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是x不是¨

截至2021年5月24日，发行A类普通股8280万股，面值0.0001美元；发行B类普通股2570万股，面值0.0001美元。

CC Neuberger主体 控股II

Form 10-Q季度报告

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

CC Neuberger主体 控股II

浓缩资产负债表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

CC Neuberger主体 控股II

未经审计的简明操作报表

截至2021年3月31日的三个月

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

CC Neuberger主体 控股II

未经审计的简明股东权益变动表

截至2021年3月31日的三个月

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

CC Neuberger主体 控股II

未经审计的简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

CC Neuberger主体 控股II
未经审计的简明财务报表附注

注1-组织、业务运营和呈报依据说明

CC Neuberger Trust Holdings II(“本公司”)是一家新注册成立的空白支票公司，于2020年5月12日在开曼群岛注册成立。 公司注册成立的目的是与本公司尚未选择的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。公司 可以在任何行业或部门寻求业务合并。

截至2021年3月31日，公司 尚未开始运营。从2020年5月12日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都涉及 公司的成立及其首次公开募股(“首次公开募股”)，以及 自首次公开募股结束以来，寻找预期的首次公开募股 业务合并。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的保荐人 是CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。首次公开募股的注册声明 于2020年7月30日生效。于2020年8月4日，本公司完成首次公开发售82,800,000股(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括 因承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股，每单位10.00美元，产生毛收入8.28亿美元，招致发行成本约46.3美元

同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成了向本公司保荐人的私募(“私募”)18,560,000份 权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，价格 为每份私募认股权证1.00美元，为本公司带来约1,860万美元的总收益 。

首次公开发行和私募完成后，首次公开发行和出售私募认股权证的净收益 为8.28亿美元(每单位10.00美元)，存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人， 投资于“投资协议”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。 将首次公开发行和出售认股权证的净收益 存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人， 投资于“投资协议”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，该等基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 两者中较早者为止。

公司管理层 对其首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。公司最初的业务组合必须是一项或多项经营业务或资产，其公平市场价值 至少等于信托账户(定义见下文)净资产的80%(扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣额)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，本公司才会 完成业务合并。 根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，本公司不会被要求注册为投资公司。

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未经审计的简明财务报表附注

本公司将向 其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求 股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。 公众股东将有权按信托 账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票，按企业合并完成前两个工作日计算(最初预计为 每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息之前并未释放给 公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。 这些公开股票按赎回价值记录，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大多数股票投票赞成业务合并，则本公司将继续进行业务合并。 如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且所投票的大多数股票投票赞成业务合并 ，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票 , 本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲 及章程(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回 ，并在完成业务合并前向证券交易委员会提交要约收购文件 。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求 要求股东批准交易，或本公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则和 不根据要约收购规则，在委托代理规则和 非委托代理规则的情况下提出赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。如果本公司寻求股东批准与企业合并有关的 ，则首次公开发行(IPO)前创始人股票的持有者(“初始 股东”)已同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的 赎回权。 此外，本公司同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议 。

尽管如上所述， 本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何 附属公司，或与该股东一致或以“集团”(定义见经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13条界定)的任何其他人士，将被限制赎回 其所售A类普通股总数超过15%的股份。

本公司的保荐人、 高管和董事将同意不对本公司修订和重新制定的章程大纲和章程细则提出修正案，这将影响本公司规定赎回与企业合并相关的公开股票或在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公开股票的义务的实质或时间 ，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会

如果本公司无法 在首次公开募股结束后24个月或2022年8月4日(“合并 期间”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快(br}但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括利息(最高100,000美元用于支付解散费用的利息 和已支付或应付的税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回后合理地尽快 ，但须得到其余股东和公司 董事会的批准，进行清算和解散，但在条款(根据开曼群岛法律，本公司有义务就债权人的债权作出规定，并在任何情况下均须遵守适用法律的其他要求。本公司的 经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，如本公司在初始业务合并完成 前因任何其他原因清盘，本公司将在合理可能范围内尽快(但不得超过10个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

关于赎回公司100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金，每位持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例分配，包括利息(减去最高10万美元的利息以支付解散 费用和扣除已支付或应支付的税款后的净额)。

CC Neuberger主体 控股II
未经审计的简明财务报表附注

初始股东已 同意，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，他们 将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并 期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回公司公开发行的股票 。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产 的每股价值(包括信托帐户资产)可能只有每股10.00美元，最初由信托 帐户持有。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果和 第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务提出任何索赔，则赞助商将对本公司负责， 如果和 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务提出索赔， 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，两者中以较小者为准, 但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论 该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。 如果执行的放弃令不能强制执行， 也不适用于根据经修订的1933年证券法(“证券法”)规定的负债。 如果执行了放弃，则该责任不适用于该第三方或潜在目标企业的任何索赔。 如果执行了放弃， 也不适用于公司对首次公开募股承销商的赔偿要求。赞助商在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。

演示文稿的基础

随附的未经审计的公司简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则 (“美国公认会计原则”)和条例S-X第8条编制的。因此，它们不包括美国GAAP要求的所有 信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)均已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

随附的未经审计的 简明财务报表应与公司于2021年5月24日提交给证券交易委员会的10-K/A表格第1号修正案中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴 成长型公司

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯法第404节的审计师认证要求。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付举行 无约束力咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的 过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何 这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

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未经审计的简明财务报表附注

此 可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既非新兴成长型公司 也非新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在的 差异。

风险和 不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情归类为大流行，因为它在全球范围内的暴露量迅速增加 。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司 运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响 ，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。 此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，因为政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力供应商和服务提供商及时协商和完善初始 业务组合。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于 筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情及其引发的市场低迷的影响 。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，公司的营运银行账户中约有678,000美元，营运资金约为484,000美元。

于首次公开发售完成前 ，本公司的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元 以代表本公司支付若干开支以换取发行创办人股份，以及根据向保荐人发出的附注(附注5)而提供约267,000美元的贷款 以满足本公司的流动资金需求。完成首次公开发售 和定向增发后，完成定向增发所得款项已满足公司的流动性需求。 非信托账户持有的定向增发所得款项已满足本公司的流动资金需求。本公司已于2020年9月10日全额偿还票据。此外，为了资助与企业合并相关的营运 资本不足或融资交易成本，发起人可以(但没有义务) 向公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2021年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述 ，管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司、或本公司某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、协商 和完成业务合并。

CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明财务报表附注

注2-重要会计政策摘要

使用 预估

根据美国公认会计原则 编制这些财务报表要求公司管理层做出影响财务报表日期资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设 。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计 可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期 投资视为现金等价物。

信托账户中持有的投资证券

首次公开发行和定向增发完成后，本公司必须将首次公开募股的净收益和定向增发的部分收益存入信托账户，该账户可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义为 的美国政府证券，期限为185天或更短，或存入符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金。该信托账户可投资于投资公司法第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的信托账户，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金。 由公司管理层决定，直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户分配 两者中较早者为止。信托账户中的投资被归类为交易型证券，在每个报告期末以公允价值列示在简明资产负债表 上。交易证券公允价值变动产生的损益 计入随附的未经审计的简明经营报表的信托账户投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的，但投资于每日资产净值(NAV)已公布的开放式 货币市场基金除外，在这种情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计 。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元)和信托账户中的投资。截至2021年3月31日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险 。

金融工具的公允价值

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。

对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量) ，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

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未经审计的简明财务报表附注

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。

截至2021年3月31日，由于票据的短期性质，现金、预付款项、应付账款、应计费用和应计费用关联方的账面价值接近其公允价值 。根据ASU 2015-07，公允价值计量(主题820)，根据ASU 2015-07，公允价值计量(主题820)： 计算每股资产净值(或同等资产净值)的某些实体的投资披露，因此 公允价值等级之外，公司在信托 账户中持有的货币市场基金的投资是使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计进行估值的。公司对信托 账户中持有的有价证券的投资包括对美国国债的投资，初始到期日为185天，归类为交易证券 。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

衍生负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具(包括已发行的股票认购权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

公司在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了总计20,700,000份与单位相关的认股权证 ，以及承销商 行使其超额配售选择权，我们发行了18,560,000份私募认股权证。此外，我们订立了与首次公开发售(IPO)相关的远期购买 协议，规定购买最多200,000,000美元的单位，每个 单位包括一股A类普通股和十六分之三的认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价为每单位10.00美元，私募将与我们的初始业务合并 结束同时进行。根据ASC 815-40，我们所有未偿还的权证和远期购买协议均确认为衍生资产和负债。

对于被归类为资产或负债的股权挂钩合同 ，我们在每个资产负债表日记录股权挂钩合同的公允价值，并将营业报表中的变化记录为衍生负债公允价值变化的(收益)损失。我们的公开认股权证在公开认股权证尚未交易且没有可观察到的定价时， 最初使用二项式网格定价模型进行估值， 现在根据公开市场报价进行估值。我们的私募认股权证采用二项式网格定价模型 (当认股权证适用于完整表格时)进行估值，否则采用Black-Scholes定价模型进行估值。我们的远期购买 协议是利用公开股票和认股权证的可观察市场价格相对于合同现金收益的现值进行估值的 收益，每种价格都根据成功执行业务合并的可能性进行了调整。准备这些模型时使用的假设 包括波动性、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。

根据我们的股票价格和上述其他假设，用于计算衍生资产和负债公允价值的 估计在每个资产负债表日都会发生变化。如果我们的假设发生变化，或者我们的股票价格或利率出现大幅波动 ，从一个资产负债表时期到下一个资产负债表期计算的公允价值可能会有很大不同。

提供与首次公开募股相关的成本

发售 成本包括法律、会计、承销折扣以及与首次公开募股直接相关的其他成本 。发行成本分配给在首次 基于相对公允价值的公开发行，与收到的总收益相比。与 认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为营业外费用。发售 与A类普通股相关的成本在首次公开发售完成后计入股东权益 。

CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明财务报表附注

A类 可能赎回的普通股

公司根据ASC主题480 “区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算 。必须强制赎回的A类普通股(如有) 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括 具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件而不仅仅在本公司控制范围内时被赎回)被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年3月31日和2020年12月31日，73,511,358股和 70,773,184股A类普通股可能需要赎回，分别作为临时股本在公司资产负债表的 股东权益部分之外列报。

所得税 税

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收 头寸。要确认这些优惠，税务机关审查后，纳税状况必须比 更有可能持续不下去。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠。本公司 管理层确定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将应计利息 和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，未累计利息和罚款的金额 。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计 或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。 因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表 中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

每股普通股净收益 (亏损)

每股净收益(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司 并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共 39,260,000股本公司A类普通股的影响，因为按库存股方法计入该等认股权证 将属反摊薄。

本公司未经审计的 简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益(亏损) 。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损) 的计算方法是将信托账户中持有的投资所赚取的收入，减去信托账户中可提取的适用税金 ，得出截至2021年3月31日的三个月的净收益约为140,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数 。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：A类普通股的净收益(亏损)减去A类普通股应占收入除以当期已发行B类普通股的加权 平均数。

最近 采用的会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和 衍生工具和对冲-实体自有权益的合同(分主题815-40)：会计可转换工具 和实体自有股权中的合同，通过取消当前GAAP要求的主要分离 模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些 领域的稀释每股收益计算。公司早在2021年1月1日就采用了ASU。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

CC Neuberger主体控股II
未经审计的简明财务报表附注

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。

注3-首次公开发行

于2020年8月4日，本公司完成首次公开发售82,800,000股，包括因承销商行使超额配售选择权而发行10,800,000股，每股10.00美元，产生8.28亿美元的毛收入，产生约4,630万美元的发售成本， 包括约2,900万美元的递延承销佣金。

每个单位由一股A类 普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的四分之一组成。每份全公开认股权证使持有人 有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但可予调整(见附注7)。

注4-私人安置

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向本公司保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募18,560,000份认股权证 ，为本公司带来约1,860万美元的毛收入 。

每份全私募 认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募的某些收益 权证被添加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将是 不可赎回和可无现金行使的认股权证。

保荐人和本公司的 高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

附注5-相关的 方交易

方正股份

2020年8月4日，公司 向发起人发行了7875,000股B类普通股(“方正股份”)，以换取25,000美元的出资额 。2020年7月15日，本公司实施股份资本化，发起人持有方正股份共计22,250,000股 。在股票资本化之后，于2020年7月，发起人向独立董事提名人乔尔·阿尔斯费恩(Joel Alsfine)和詹姆斯·奎拉(James Quella)各转让了40,000股方正股票。2020年7月30日，本公司实施股票资本化，导致 初始股东共持有25,700,000股方正股票，包括最多2,700,000股，如果购买额外单位的选择权没有全部或部分行使， 本公司将被没收。因此， 方正股份的数目将相当于本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20%，加上 根据与首次公开发售有关而订立的任何远期购买协议(“远期购买协议”)拟出售的A类普通股数目。所有股份及相关金额均已追溯重列 以反映股份资本化。2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，目前没有方正 股票被没收。

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初始股东已 同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)初始业务合并完成 一年后和(Ii)初始业务合并完成后(X)公司 完成清算、合并、换股或导致所有股东有权 将其A类普通股换成现金的其他类似交易的发生之日起：(I)在初始业务合并完成 一年后，(Ii)在初始业务合并完成后(X)公司 完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类普通股转换为现金，(Y)如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票分拆、股本、重组、资本重组等调整后)，则在初始 业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元/股(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，或(Y)公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)。任何获准受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束 。

关联方贷款

2020年5月19日，保荐人 同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用，该票据是根据一张期票 (“票据”)支付的。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2020年8月4日，公司在票据项下借款约267,000美元。本公司已于2020年9月10日全额偿还票据。

此外，为了资助与企业合并相关的 营运资金不足或融资交易成本， 保荐人或其附属公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金 (“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金 中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或者在贷款人的酌情决定下，最多250万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的权证，价格为每份权证1.00美元。 这类营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多250万美元可转换为业务合并后实体的权证。 每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在关于此类 贷款的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持 协议

自首次公开发行(IPO)的S-1表格注册声明生效之日起 起至初始业务合并完成和公司清盘时间较早的时间 起，我们每月向保荐人报销向我们提供的办公空间、秘书和行政 服务金额为20,000美元。我们在截至2021年3月31日的三个月的随附运营报表中产生了大约60,000美元的一般和行政费用，162,000美元计入了2021年3月31日的应计费用- 关联方。

远期采购 安排

关于完成公开发售，本公司与我们保荐人成员之一Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”) 订立了远期购买协议 (“远期购买协议”)，该协议将规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股 和0.6股认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但受如果NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议来履行其根据远期购买协议就该业务合并承担的资金义务，则远期购买协议将允许NBOKS免除其与特定业务组合相关的购买义务。 远期购买协议将允许NBOKS免除与特定业务组合相关的购买义务。 远期购买协议将允许NBOKS免除与特定业务组合相关的购买义务。在本次发行完成后，在最初的 业务合并之前，NBOKS打算筹集额外的承诺资本，以满足前面句子 中描述的条件，但不能保证会有额外的资本可用。远期购买协议项下的义务 将不取决于我们的公众股东是否赎回任何A类普通股。

基于绩效的薪酬

成功 完成公司业务合并后，向我们的首席财务官支付每月20,000美元和总计120,000美元的服务费，金额以较大者为准。本公司在截至2021年3月31日的三个月的营业报表中未因此安排产生任何费用。

附注6-承付款和 或有事项

登记和股东权利

根据登记和股东权利协议，创始人 股票、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和营运资金 贷款转换后可能发行的任何A类普通股 认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者 对在完成 初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

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承销协议

本公司授予承销商自招股说明书之日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多10,800,000个额外单位。 2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权 在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1,660万美元。 首次公开募股结束时，承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1,660万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约为2900万美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商 。

注7-股东权益

A类 普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股票面价值 $0.0001。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共计82,800,000股，其中可能需要赎回的A类普通股分别为73,511,358股和70,773,184股。

B类普通股 股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2020年5月19日，向保荐人发行了787.5万股B类普通股。2020年7月15日，本公司实施A股资本化，保荐人持有B类普通股共计22,250,000股。在此股资本化 之后，发起人于2020年7月将40,000股B类普通股转让给了 独立董事提名人Joel Alsfine和James Quella各40,000股B类普通股。2020年7月30日，本公司完成股本，初始股东 共持有25,700,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列 以反映股份资本化。在25,700,000股B类普通股中，若购买额外单位的选择权没有全部行使或 部分行使，本公司可免费没收总计2,700,000股B类普通股，以使方正股份的数量相当于首次公开发售后本公司已发行和已发行股份的20% 加上根据任何远期购买协议将出售的A类普通股数量。2020年8月4日，承销商 全面行使超额配售选择权，因此，目前没有B类普通股被没收。

本公司 B类普通股的持有者每股有权投一票。B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为 A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前 转换为A类普通股。然而，如果额外的A类普通股或任何其他与股权挂钩的证券(定义见下文)与初始业务合并相关地发行或被视为已发行，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将在折算基础上合计相当于(I)首次公开发行完成时已发行的普通股总数加上(Ii)A类普通股发行总数 的20%。(I)首次公开发行完成后发行的普通股总数加上(Ii)发行的A类普通股总数 。或转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利 (包括根据远期购买协议出售的任何A类普通股，但不包括根据远期购买 协议出售的任何认股权证)，不包括可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券。向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人发行的任何私募配售认股权证 出售，前提是此类B类普通股转换永远不会以低于 一对一的方式进行。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股 和发行A类普通股而生效。

优先股- 公司被授权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，没有 股优先股发行或发行。

附注8-派生负债

认股权证：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司共有20,700,000份公开认股权证和18,560,000份私募认股权证。

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公有认股权证只能 针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，只会买卖全部公开认股权证 。公开认股权证将在(A)业务合并完成后30天和(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)行使；在任何情况下，本公司均须持有证券法下的 有效登记声明，涵盖可于行使公募认股权证 时发行的A类普通股，且备有有关该等股份的最新招股说明书，且该等股份根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免 登记(或本公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证 )。本公司已同意尽其商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后20个工作日)向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行A类普通股的注册说明书 ，以使该A类普通股在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持与该等A类普通股有关的现行 招股说明书，直至认股权证到期或再发行根据权证协议的规定。 如果权证行使时发行A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效 ，权证持有人可以, 在有有效的注册声明 之前，以及在本公司未能维护有效注册声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在“无现金基础上”行使认股权证 。尽管有上述规定 ，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，公司 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证。将不需要提交或维护注册声明 ，如果本公司没有做出这样的选择，它将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册 或根据适用的蓝天法律使股票符合资格(如果没有豁免的话)。公开认股权证将在企业合并完成后五年 到期，或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证 与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让 或出售，(2)私募认股权证将不可赎回。(2)私募认股权证是不可赎回的。(2)私募认股权证是不可赎回的。(2)私募认股权证是不可赎回的。(2)私募认股权证是不可赎回的。(2)私募认股权证是不可赎回的。(2)私募认股权证是不可赎回的。可选择在无现金基础上行使私募认股权证， (4)私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订都将需要当时未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票表决。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证 将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可以赎回 公开认股权证(但不赎回私募认股权证)：

​如果公司如上所述要求赎回公共认股权证 ，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

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自 公开认股权证可行使后90天起，公司可赎回未发行的公开认股权证(但不包括私募认股权证)：

​ A类普通股的“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格 。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量 在某些情况下可能会调整，包括在股票资本化或资本重组、重组、合并或合并的情况下 。然而，认股权证将不会因 以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要 现金结算认股权证股份。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且 本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金， 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。 因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

远期购买协议

远期购买协议 规定购买最多200,000,000美元的单位，每个单位包括一股A类普通股(“远期 购买股”)和十六分之三的一股认股权证，以每股11.50美元的价格以每单位10.00美元的收购价以私募方式购买一股A类普通股(“远期 认股权证”)，该认股权证将于 初始业务合并结束的同时进行。

注9-公允 价值计量

下表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日分别按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定 此类公允价值的估值技术的公允价值层次：

2021年3月31日

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2020年12月31日

(1)-不包括对 开放式货币市场基金的51,646,837美元和55,645,484美元的投资，在该基金中，公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计，分别于2021年3月31日和2020年12月31日 。此外，它还不包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的802,761美元和51,713,546美元现金。

1级工具包括 对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

在报告期末确认来往于第 1、2和3级的转账。截至2021年3月31日的三个月，级别之间没有任何转移 。

与首次公开发售和私募相关发行的权证的公允价值 最初按公允价值计量，公募权证采用二项式/格型 模型，私募权证采用Black-Scholes期权定价模型。自2020年9月以来，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值一直基于该等认股权证的上市市场价格计量，这是一级衡量标准 。当认股权证 受整张表约束时，公司的私募认股权证使用二项式网格定价模型进行估值，否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。公司的远期购买 协议是利用公开股票和认股权证的可观察市场价格相对于合同现金收益的现值进行估值的 收益，每种价格都根据成功执行业务合并的可能性进行了调整。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了因负债公允价值减少约2,750万美元而产生的营业报表收益，该负债公允价值在随附的营业报表中作为衍生负债公允价值的变化列示。

衍生工具负债的对账摘要如下：

衍生负债所包括的权证和远期购买协议的估值 方法包括若干重大 不可观察的输入，导致该等估值在公允价值计量层次中被归类为第3级。 方法包括业务合并成功的概率，截至2021年3月31日确定为80%。 方法还包括预期合并日期，设定为2022年2月4日，即初始 公开发行日期后18个月。权证估值模型还包括预期波动率，这些波动率在公开配售权证和非公开配售认股权证之间有所不同 ，并可能根据公司在确定业务合并目标方面所处的位置而进一步变化。对于 公开认股权证，当此类认股权证在公开市场上观察到定价时，我们对 定价模型中的波动率输入进行了反向求解，以使结果值等于观察到的价格。对于公开权证，当此类权证尚未 交易且我们没有观察到公开市场的定价时，我们基于对SPAC权证及其开始交易后不久的 隐含波动率的研究，假设出现波动率。私募认股权证的波动性因公开和私募认股权证的 特定特征而异。在宣布合并之前，我们假设波动率 基于罗素3000成分股的中值波动率。在宣布拟议的业务合并之后，在 公开认股权证受整体表约束的情况下，我们假设波动率基于 目标公司的同业集团的波动率。

下表提供了有关计量日期的第3级公允价值计量投入的量化信息：

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注10-后续 事件

管理层评估了 后续事件，以确定截至2021年5月24日(财务报表可供发布的日期)的事件或交易是否需要在财务报表中进行潜在调整或披露，并得出结论认为，所有此类需要确认或披露的事件均已确认或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指CC Neuberger Trust Holdings II。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本《Form 10-Q》季度报告包括修订后的1933年证券法第27A条 和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易所 法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类 陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项以及 本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致 或促成此类差异的因素包括(但不限于)我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件 中描述的那些因素。

概述

本公司为空白支票公司 于2020年5月12日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与我们尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、 股份购买、重组或类似业务合并。我们可以在任何行业或部门寻求业务合并。我们的赞助商是CC Neuberger Trust Holdings II赞助商有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司(我们的“赞助商”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册 声明已于2020年7月30日 宣布生效。我们于2020年8月4日完成首次公开发售82,800,000股单位( “单位”，就单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括 因承销商行使其超额配售选择权而发行10,800,000股，每单位10.00美元，产生毛收入8.28亿美元，并产生约4,630万美元的发行成本， ， 承销商行使超额配售选择权而发行10,800,000股，产生毛收入8.28亿美元，产生发行成本约4,630万美元， 承销商行使超额配售选择权而发行10,800,000股，产生毛收入8.28亿美元，产生发行成本约4,630万美元。{br

同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，我们完成了18,560,000份 份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向我们的保荐人进行私募，价格 每份私募认股权证1.00美元，为本公司带来约 1,860万美元的总收益。

首次公开发行和私募完成后，首次公开发行和出售私募认股权证的净收益 为8.28亿美元(每单位10.00美元)，存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人， 投资于“投资协议”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。 将首次公开发行和出售认股权证的净收益 存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人， 投资于“投资协议”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配 信托账户，以较早者为准。

如果我们无法 在首次公开募股结束后24个月内或2022年8月4日内完成业务合并，我们将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过 10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于在 存入信托账户时的总金额，包括利息(最高不超过100,000美元要支付的利息)，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于 存入信托账户的总金额，包括利息(最高可减少100,000美元的利息支付除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和 (Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须得到其余股东和 我们董事会的批准，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人和所有债权人债权的义务。 (Ii)和(Iii)在条款(Ii)和(Iii)的情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人和所有债权人的债权。 (Iii)在赎回之后， (Iii)根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人和所有债权人的债权吾等经修订及 重新修订的组织章程大纲及细则规定，若吾等在完成 初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能的情况下尽快(但不得超过10个营业日)遵守上述有关信托账户清算的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

经营成果

我们的 从成立到2021年3月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来的 寻找预期的初始业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营 收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入 的形式产生营业外收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用都会增加。此外，我们确认 其他收入(费用)中的非现金收益和损失，这些收益(费用)与我们权证负债的经常性公允价值计量在每个报告期的变化有关。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益约为2,740万美元，其中包括衍生权证负债的公允价值变化 带来的2,750万美元和信托账户约140,000美元的投资收入，但被 约252,000美元的一般和行政成本部分抵消。

流动性和资本 资源

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有678,000美元，营运资金约为484,000美元。

在 首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人 支付25,000美元以支付若干开支以换取方正股份的发行，并根据向本公司保荐人发出的票据协议(“票据”) 提供约267,000美元的贷款(“票据”)，以满足吾等的流动资金需求。在完成首次公开发行(IPO)和 定向增发后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的定向增发所得资金来满足。 信托账户中未持有的定向增发所得款项已满足我们的流动性需求。我们在2020年9月10日全额偿还了票据。此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。 截至2021年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述 ，管理层相信我们将从赞助商或赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足我们的需求。在此期间， 我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要 合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

我们 继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期 ，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

合同义务

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，创办人股份、私募配售认股权证及流动资金贷款转换后可能发行的认股权证及认股权证(以及 行使私募配售认股权证及流动资金贷款转换后可能发行的A类普通股)的 持有人均有权享有登记权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们登记此类证券。此外， 持有者对初始业务合并 完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

我们 授予承销商45天的选择权，从招股说明书发布之日起，以初始公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买10,800,000个单位。2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权 。

承销商有权在 首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约1,660万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元 的递延承销佣金，或总计约2900万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

行政支持 协议

自首次公开发行(IPO)的S-1表格注册声明生效之日起 起至初始业务合并完成和公司清盘时间较早的时间 起，我们每月向保荐人报销向我们提供的办公空间、秘书和行政 服务金额为20,000美元。我们在 截至2021年3月31日的三个月的运营报表中产生了大约60,000美元的一般和行政费用，并在应计费用中计入了160,000美元- 关联方。

关键会计 政策

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们财务报表的编制 要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的 估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于 历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的 结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。公司已将以下 确定为其关键会计政策：

衍生负债

我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的功能。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益 ，会在每个报告期末重新评估。

我们总共发行了20,700,000份与首次公开发行(IPO)中向投资者发行的单位相关的认股权证，以及 承销商行使其超额配售选择权的认股权证，我们还发行了18,560,000份私募认股权证。此外，吾等 就首次公开发售订立远期购买协议，规定购买最多 $200,000,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和十六分之三的认股权证， 可按每股11.50美元购买一股A类普通股，收购价为每单位10.00美元，私募将与我们的初始业务合并同时进行。根据ASC 815-40，我们所有未偿还权证和 远期购买协议均确认为衍生资产和负债。

对于被归类为资产或负债的股权挂钩合同 ，我们在每个资产负债表日记录股权挂钩合同的公允价值，并将营业报表中的变化记录为衍生负债公允价值变化的(收益)损失。我们的公开认股权证在公开认股权证尚未交易且没有可观察到的定价时， 最初使用二项式网格定价模型进行估值， 现在根据公开市场报价进行估值。我们的私募认股权证采用二项式网格定价模型 (当认股权证适用于完整表格时)进行估值，否则采用Black-Scholes定价模型进行估值。我们的远期购买 协议是利用公开股票和认股权证的可观察市场价格相对于合同现金收益的现值进行估值的 收益，每种价格都根据成功执行业务合并的可能性进行了调整。准备这些模型时使用的假设 包括波动性、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。

根据我们的股票价格和上述其他假设，用于计算衍生资产和负债公允价值的 估计在每个资产负债表日都会发生变化。如果我们的假设发生变化，或者我们的股票价格或利率出现大幅波动 ，从一个资产负债表时期到下一个资产负债表期计算的公允价值可能会有很大不同。

A类 可能赎回的普通股

A类 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件的发生 的影响。因此，于2021年3月31日，73,511,358股可能需要赎回的A类普通股 在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时股本列示。

每股普通股净收益 (亏损)

每股净收益(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，我们 没有考虑首次公开发售(IPO)和定向增发中出售的认股权证购买合计39,260,000股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证将是反摊薄的 。

我们未经审计的运营简明报表 包括以类似于每股收益两级法 的方式列报需要赎回的普通股的每股收益(亏损)。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法是： 在信托账户中持有的投资所赚取的收入，减去信托账户中可提取的适用税金， 截至2021年3月31日的三个月的净收益约为140,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数 。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：净收益(亏损)减去A类普通股应占收入除以当期已发行B类普通股的加权平均数 。

最近的会计声明

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消现行要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。 会计准则更新(“ASU”)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06。 采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

表外安排

截至2021年3月31日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告 要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)，允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。

项目4.控制和程序

评估披露控制和程序

在 监督下，在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末的信息披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。 基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：在本报告所涵盖的期间内，我们的首席执行官和首席财务官得出如下结论： 在截至2021年3月31日的财政季度末，我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 以下“财务报告内部控制的变化”中所述。鉴于这一重大弱点，我们 进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，包括 在内的财务报表包含在2021年5月24日提交给证券交易委员会的经修订的10-K/A表格年度报告中，在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩 和所述期间的现金流量。

披露 控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为导致我们重述财务报表的情况在2021年5月24日提交给证券交易委员会的经 修订的Form 10-K/A年度报告中有所描述。仅由于导致我们重述 我们的财务报表的事件，管理层发现与我们首次公开募股(IPO)相关的权证会计相关的内部控制存在重大缺陷，如2021年5月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的题为“财务报表重述 ”的财务报表附注2所述，经修订的Form 10-K/A年度报告中对此进行了描述。

第二部分-其他 信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项风险因素。

与公司于2020年8月3日提交给证券交易委员会的首次公开募股的最新招股说明书中披露的风险因素相比， 没有发生实质性变化。

第二项未登记的股权证券买卖和登记证券收益的使用

未登记销售

2020年5月19日，我们发行了7,875,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额。2020年7月15日，我们进行了股票资本化， 我们的发起人总共持有22,250,000股方正股票。在股票资本化之后，我们的发起人在2020年7月将40,000股方正股票转让给了我们的独立董事提名人乔尔·阿尔斯费恩和詹姆斯·奎拉。2020年7月30日，我们实施了股票 资本化，导致初始股东总共持有25,700,000股方正股票。该等证券是根据证券法 第4(A)(2)节所载豁免注册而与本公司组织 发行的。

于2020年8月4日， 保荐人购买了18,560,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股， 以每份认股权证1.00美元(总计18,560,000美元)的价格进行调整，私募与 首次公开募股(IPO)同步结束。本次发行是根据证券法第4(A)(2)节 中所载的注册豁免进行的。

未就此类销售支付承保折扣 或佣金。

收益的使用

2020年7月6日，我们完成了8280万股的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商全面行使其1080万股的超额配售选择权。 首次公开发行中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总毛收入为8.28亿美元。 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司参与了此次首次公开发行。 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司参与了此次首次公开发行。 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司参与了此次首次公开发行Loop Capital Markets LLC和Natixis Securities America LLC担任首次公开募股(IPO)的联席管理人。此次发行的证券是根据证券法根据表格S-1的注册声明 注册的(档案号为第333-239875和第333-240217号)。登记声明于2020年7月30日生效。

关于首次公开募股 ，我们产生了大约4630万美元的发售成本(包括大约2900万美元的递延承销 佣金)。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的准备费用。在 扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，该金额将在完成初始业务合并时支付 )和首次公开发售费用后，我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益 中的8.28亿美元(或首次公开发售中出售的每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益 存放在信托账户中，并按照本季度报告中其他部分的描述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划 用途并无重大改变，如本公司与首次公开发售有关的最终招股说明书所述 。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。