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Member美国-公认会计准则：保修会员2020-04-060000352998US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美国-公认会计准则：保修会员2020-05-280000352998美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美国-公认会计准则：保修会员2020-04-060000352998美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美国-公认会计准则：保修会员2020-05-280000352998US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember美国-公认会计准则：保修会员2020-04-060000352998US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember美国-公认会计准则：保修会员2020-05-280000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Tlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Tlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员2020-12-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Tlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Tlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员2020-12-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Tlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-03-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Tlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员2021-03-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Tlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Tlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员2021-03-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-03-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-03-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310000352998美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310000352998Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberTlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-03-310000352998Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberTlgt:SeriesCSeniorConvertibleNotesDue2023MemberUS-GAAP：可转换债务成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310000352998Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310000352998Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-03-310000352998Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-3100003529982020-01-012020-12-310000352998美国-GAAP：商标和贸易名称成员2021-03-310000352998美国-GAAP：商标和贸易名称成员2021-01-012021-03-310000352998Tlgt：ProductAcquisitionCostsMember2021-03-310000352998美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2021-03-310000352998US-GAAP：客户关系成员2021-03-310000352998US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-03-310000352998美国-GAAP：商标和贸易名称成员2020-12-310000352998美国-GAAP：商标和贸易名称成员2020-01-012020-12-310000352998Tlgt：ProductAcquisitionCostsMember2020-12-310000352998美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-12-310000352998US-GAAP：客户关系成员2020-12-310000352998US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-12-310000352998Tlgt：ProductAcquisitionCostsMember2021-01-012021-03-310000352998美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2021-01-012021-03-310000352998Tlgt：ProductAcquisitionCostsMember2021-01-012021-03-310000352998美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310000352998美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-03-310000352998Tlgt：PlanTwoZeroOneSixMember2016-05-250000352998Tlgt：Amended2016计划成员2016-05-252016-05-250000352998Tlgt：Amended2016计划成员2020-07-150000352998Tgt：20207月修订成员2020-07-150000352998Tlgt：PlanTwoZeroOneSixMember2016-05-252016-05-250000352998美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-03-310000352998Tlgt：PlanTwoZeroOneSixMember2021-03-310000352998Tlgt：PlanTwoZeroOneSixMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000352998Tlgt：PlanTwoZeroOneSixMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-12-310000352998Tlgt：PlanTwoZeroOneSixMember2020-12-310000352998Tlgt：PlanTwoZeroOneSixMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000352998美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-310000352998美国-GAAP：员工股票期权成员2021-03-310000352998Tlgt：ExercisePriceRangeOneMember2021-03-310000352998Tlgt：ExercisePriceRangeOneMember2021-01-012021-03-310000352998TLGT：ExercisePriceRangeTwoMember2021-03-310000352998TLGT：ExercisePriceRangeTwoMember2021-01-012021-03-310000352998Tlgt：ExercisePriceRangeThreeMember2021-03-310000352998Tlgt：ExercisePriceRangeThreeMember2021-01-012021-03-310000352998Tlgt：ExercisePriceRangeFourMember2021-03-310000352998Tlgt：ExercisePriceRangeFourMember2021-01-012021-03-310000352998美国-公认会计准则：受限的股票成员SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310000352998SRT：最大成员数美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310000352998美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310000352998美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-03-310000352998美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310000352998美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310000352998美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310000352998SRT：最小成员数2020-01-012020-03-310000352998SRT：最大成员数2020-01-012020-03-31Tlgt：诉讼0000352998Tlgt：反托拉斯法律诉讼成员2021-01-012021-03-31ISO4217：CAD00003529982020-06-032020-06-03TGT：药物0000352998Tlgt：StaymaConsultingServicesMember2017-10-20Tlgt：申请0000352998Tlgt：StaymaConsultingServicesMember2017-10-202017-10-20

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-Q


 
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
 
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_
 
佣金档案编号001-08568
 
泰利根公司
(前身为IGI实验室公司)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州01-0355758
(述明或其他司法管辖权(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织)
林肯大道105号
布埃纳, 新泽西
08310
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
(856) 697-1441
(注册人电话号码，包括区号)

根据交易法第12(B)条登记的证券： 
每节课的标题交易代码上的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元TLGT纳斯达克股市


用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 þ*号¨
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 þ*号¨
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
1

 
大型加速滤波器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服务器☑规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司
¨
 
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨*号þ

发行人普通股的流通股数量为92,817,493截至2021年5月21日的股票。






2

其他信息
 
在本报告中使用的术语“我们”、“公司”、“我们”和“我们”指的是泰利根公司、特拉华州的一家公司(前身为IGI实验室公司)及其合并子公司。
3

第一部分
财务信息
项目1.编制财务报表
TELIGENT，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
2021年3月31日(未经审计)2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$27,454 $5,946 
受限现金206 206 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元2,749及$2,399，分别截至2021年3月31日和2020年12月31日
9,891 11,257 
盘存20,936 23,396 
预付费用和其他应收账款2,678 3,486 
流动资产总额61,165 44,291 
财产、厂房和设备、净值15,949 16,131 
无形资产，净额19,473 22,964 
商誉508 501 
其他资产3,683 3,901 
总资产$100,778 $87,788 
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款$4,734 $7,972 
应计费用8,763 14,713 
资本租赁义务，流动435 436 
流动负债总额13,932 23,121 
C系列高级担保可转换票据，扣除债务贴现和债务发行成本后的净额(面值为$0及$50,323分别截至2021年3月31日和2020年12月31日)
— 31,922 
D系列高级可转换票据，扣除债务贴现和债务发行成本后的净额(面值为$277及$3,352分别截至2021年3月31日和2020年12月31日)
297 5,796 
左轮手枪，扣除债务发行成本(面值为#美元)25,000及$25,000分别截至2021年3月31日和2020年12月31日)
25,000 25,000 
2023年定期贷款，扣除债务发行成本后的净额(面值为#美元83,515及$102,905分别截至2021年3月31日和2020年12月31日)
88,870 99,490 
衍生负债— 7,507 
递延税项负债192 190 
其他长期负债4,807 4,914 
总负债133,098 197,940 
承诺和或有事项
夹层股本：
可赎回、可转换优先股，D系列优先股，$0.01面值，1,000,000授权股份；85.412截至2021年3月31日的已发行和已发行股票
15,374 — 
股东赤字：
普通股，$0.01面值，100,000,000授权股份；89,428,513和21,754,223截至2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
1,198 220 
额外实收资本195,297 135,218 
累计赤字(241,343)(243,496)
累计其他综合损失(2,846)(2,094)
股东亏损总额(47,694)(110,152)
总负债、夹层权益和股东赤字$100,778 $87,788 
*附注为简明综合财务报表的组成部分。



4





TELIGENT，Inc.和子公司
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
(未经审计)
 
截至3月31日的三个月，
20212020
收入，净额$11,588 $7,447 
成本和费用：
收入成本12,799 8,610 
销售、一般和行政费用6,272 6,717 
减损费用24 8,373 
产品开发和研究费用1,463 1,800 
总成本和费用20,558 25,500 
营业亏损(8,970)(18,053)
其他费用：
外币汇兑损失(2,092)(1,597)
利息和其他费用(净额)(4,119)(5,876)
债务重组收益22,439 — 
诱导损失(1,889)— 
*衍生负债公允价值变动(3,186)(1,258)
所得税费用前收入/(亏损)2,183 (26,784)
所得税费用30 52 
普通股股东应占净收益/(亏损)$2,153 $(26,836)
每股基本收益/(亏损)$0.04 $(4.98)
每股摊薄收益/(亏损)$0.03 $(4.98)
已发行普通股加权平均股份：
基本股份58,472,427 5,387,933 
稀释后股份77,142,350 5,387,933 


*附注为简明综合财务报表的组成部分

.
5


TELIGENT，Inc.和子公司
简明综合全面收益表/(损益表)
(单位：千)
(未经审计) 
 
截至3月31日的三个月，
20212020
净收益/(亏损)$2,153 $(26,836)
其他综合(亏损)/收入，税后净额：
外币折算调整(752)(199)
其他综合(亏损)/收入，税后净额(752)(199)
综合收益/(亏损)$1,401 $(27,035)

附注是简明综合财务报表的组成部分。
6


TELIGENT，Inc.和子公司
可赎回优先股和股东亏损简明综合变动表
(单位为千，共享信息除外)

 
其他内容累计
其他		总计
可赎回、可转换的优先股普通股实缴累计全面股东的
D系列股票金额股份(*)金额(*)大写(*)赤字损失赤字
余额，2020年12月31日(经审计)— — 21,754,223 $220 $135,218 $(243,496)$(2,094)$(110,152)
基于股票的薪酬费用— — — — 70 — — 70 
为既得限制性股票单位发行股票— — 181 2 — — — 2 
可转换2023系列票据转换功能的公允价值— — 2,049,997 21 2,012 — — 2,033 
自动取款机— — 35,322,875 353 31,419 — — 31,772 
发行用于债务交换的股票— — 30,002,611 303 — — — 303 
C系列灭火— — 298,626 299 26,578 — — 26,877 
发行优先股以了结第二笔留置权信贷协议支付的实物利息，包括发行优先股、发行优先股和发行优先股，以解决第二笔留置权贷款协议中的实物利息问题。85,412 15,374 — — — — — — 
累计平移调整— — — — — — (752)(752)
净收入2,153 2,153 
85,412 15,374 89,428,513 $1,198 $195,297 $(241,343)$(2,846)$(47,694)

(*) 调整以反映上午12：01实施的10股1股反向股票拆分。美国东部时间2020年5月28日。

附注是简明综合财务报表的组成部分。
7

TELIGENT，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流：
净收益/(亏损)$2,153 $(26,836)
将净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行对账：
固定资产和租赁折旧182 985 
坏账拨备350 85 
存货减记准备(1,077)1,394 
基于股票的薪酬70 491 
债务成本摊销和债务贴现186 1,704 
无形资产摊销589 741 
非现金租赁费用91 103 
外币兑换(损益)2,092 1,597 
无形资产减值损失24 8,373 
非现金利息支出3,134 1,984 
债务重组收益(22,439)— 
减少诱因损失1,889 — 
衍生负债公允价值变动3,186 1,258 
营业资产和负债变动情况：
应收账款1,037 11,637 
盘存3,590 (8,186)
预付费用、其他流动应收账款和资产365 (58)
应付账款和应计费用(6,187)1,889 
经营负债(109)(107)
用于经营活动的现金净额(10,874)(2,946)
投资活动的现金流：
资本支出(47)(880)
用于投资活动的净现金(47)(880)
融资活动的现金流：
2023年定期贷款收益1,465 — 
来自自动取款机的收益34,940 — 
发债成本(3,986)— 
按租赁义务支付的本金(4)(3)
融资活动提供(用于)的现金净额32,415 (3)
汇率对现金及现金等价物的影响104 (651)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)21,598 (4,480)
期初现金、现金等价物和限制性现金6,712 16,182 
期末现金、现金等价物和限制性现金$28,310 $11,702 
补充现金流信息：
现金支付利息$441 $388 
所得税的现金支付16 34 
非现金经营、投资和融资交易：
购置应付账款和应计费用中的资本支出24 183 
资本支出中的资本化股票补偿— 5 
发行D系列优先股15,374 — 
 附注是简明综合财务报表的组成部分。
8

TELIGENT，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。这些简明综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K年度报告(‘Form 10-K’)中包含的经审计的综合财务报表一并阅读，这些报表由我们可能不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告进行更新。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从这些经审计的综合财务报表中得出的。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。





9

1. 业务性质和持续经营业务

业务性质

泰利根公司(以下简称“公司”)是一家仿制药公司。所有提及的“泰利根”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是泰利根公司及其子公司。我们的使命是成为进入高门槛仿制药领域的领先者。我们的增长平台以开发、制造和营销一系列自有品牌的仿制药产品为中心，并为其他制药公司提供局部、注射和其他高屏障剂型的私人标签。我们相信，将我们的开发和商业基础扩大到包括可注射仿制药和其他高壁垒仿制药之外，将利用我们现有的专业知识和能力，并拓宽我们实现更多元化战略增长的平台。特效药历来是我们专业知识的基石。

我们目前在美国和加拿大营销和销售仿制药、局部用药、仿制药和品牌仿制注射药品。在美国，我们的市场37非专利局部药物和2品牌注射药品。我们已经获得了FDA的批准36我们内部开发的局部仿制药，我们有7关于局部产品的缩写新药应用(“ANDA”)和3新药申请(“NDA”)事先批准的补充剂(“PASS”)，用于提交给FDA的等待批准的无菌注射产品。我们营销25可注射的仿制药，3通用主题，以及3非专利眼科产品。我们有1缩写新药提交(“ANDS”)等待加拿大卫生部。在美国，批准的ANDA仿制药通常可以与创新药物互换。这意味着在开处方时，医生或药剂师通常可以用仿制药替代品牌产品。我们还为处方药和非处方药(“OTC”)药品和化妆品市场提供合同开发和制造服务。我们的业务是在以下条件下经营的一操作部分。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“TLGT”。我们的主要执行办公室、实验室和制造设施位于新泽西州布埃纳市林肯大道105号。我们在新泽西州的伊塞林和加拿大的密西索加设有更多办事处。2020年底，我们决定将主要在爱沙尼亚塔林办事处进行的研发业务重新定位到我们在新泽西州布埃纳的美国制造基地，因此我们已经剥离了在爱沙尼亚的有限资产，并正在正式解散我们在爱沙尼亚的业务。

仿制药产品的制造和商业化竞争激烈，有成熟的制造商、供应商和分销商积极参与我们业务的各个阶段。我们目前在美国和加拿大以自己的品牌制造和销售外用、注射和眼科仿制药。

流动性和资本资源；持续经营

近年来，我们的运营出现了重大亏损并产生了负现金流，我们预计在可预见的未来，运营将继续出现亏损并产生负现金流。我们目前没有从足以支付我们运营费用的运营中获得收入，我们现有的资本资源也不足以让我们在到期时继续履行我们的义务，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物约为$28.32000万美元，相比之下，约为美元11.72020年3月31日。我们继续与我们的财务和战略顾问一起勤奋工作，严格评估公司的优势，我们可以利用这些优势向前迈进。

截至本10-Q表格提交之日，我们的现金和现金等价物约为$24.62000万。在没有额外流动资金的情况下，我们预计现有的现金资源在实现#美元之后，4.6根据第二项留置权信贷协议，我们将获得600万美元的中期资金，随着股本的筹集和我们继续专注于现金节约，我们估计我们将有足够的运营现金，直到2021年底或2022年第一季度。

我们一直并正积极寻求额外流动资金的潜在来源，包括：

•股权融资。我们于2021年3月31日完成了在市场上的发行，总收益为$38,712,036来自以平均价格$出售我们普通股的股份0.993每股。

•债务融资。我们已经进行了几次去杠杆化交易，以减少我们的债务和相关的资本成本。此外，我们已与我们的贷款人在高级信贷安排下合作，以获得短期融资，以满足我们当前的流动性需求，包括#美元。4.6根据第二份留置权信贷协议，提供2000万美元的临时资金。在ATM机发售开始时，我们和阿瑞斯同意
10

修订高级信贷协议，以规定延长某些金融契约的减免期限(其中包括我们的最低流动性契约至2022年3月31日)。不能保证我们的高级贷款人将继续从我们的高级信贷协议中包含的契约中提供临时融资或其他救济，根据我们目前预期的结果，我们可能需要从这些契约中获得一项或多项额外的豁免。如果该等豁免未获延长，而我们违反了高级信贷协议中的一项或多项特定契约，则该等违反行为可能会导致高级信贷协议项下的一项或多项违约事件，从而触发当时有效的任何其他债务条款下的某些交叉违约条款。我们继续与我们的业务、金融和法律顾问接触，进一步分析和探索新的潜在交易，以对我们剩余的未偿债务进行再融资或重组。

•战略选择和进一步去杠杆化。我们希望继续与潜在的合作伙伴和交易对手就战略交易和进一步的去杠杆化交易进行探索性讨论，因为我们和我们的董事会认为这是合适的。我们正在继续与我们的财务和战略顾问一起努力，对我们的运营和战略优势以及我们如何才能最好地利用这些优势向前推进进行严格的评估。然而，这些活动的结果目前还不确定，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款(如果有的话)完成任何此类潜在的交易。

由于新冠肺炎疫情，在过去12个月里，很难估计我们的流动性需求、未来的现金消耗率和未来的经营业绩。此外，很难确定我们的运营环境何时会改变，使我们能够恢复更常态化的运营，包括考虑到新冠肺炎大流行的影响。例如，新冠肺炎大流行导致美国皮肤科医生的选择性就诊大幅减少，导致我们习惯上提供的局部产品的处方量减少，这对我们的收入产生了负面影响。此外，fda警告信(下面进一步讨论)阻止我们推出新的无菌注射产品线，这些产品将在我们的新工厂生产，原因是监管和库存生产要求，以及我们在与fda警告函相关的审查中发现的某些产品不符合的某些问题(其中包括产品召回、长期生产暂停、短期通向市场生产暂停的明确路径，以及继续生产并进行微小的工艺修正)。我们预计，即使在FDA警告信施加的限制被取消(如果这些限制完全被取消的话)，此类产品线的推出也会继续出现明显的延迟。我们还继续面临着与FDA警告信相关的补救努力相关的流动性方面的巨大压力。虽然我们相信我们在纠正食品和药物管理局警告信和随后的内部审查中发现的问题方面取得了实质性进展，但食品和药物管理局已经大幅减少了在新冠肺炎疫情期间的现场检查。结果, 不能保证FDA何时会重新检查我们位于新泽西州布埃纳的工厂，以及FDA是否(以及在多大程度上)会同意在重新检查之后取消FDA警告信施加的限制。

因此，FDA警告信施加的限制和对我们新泽西州布埃纳工厂的复查何时能够实现，或者一旦实现，我们增强的运营能力将产生我们所需的足够流动性，直到我们能够实现更正常化的运营结果，这是一个很大的疑问。此外，鉴于我们是否有能力继续经营下去，以及我们在短期和长期内所面对的重大运作挑战，我们不能保证任何或所有这些潜在的流动资金来源，都会以商业上可以接受的条件提供给我们，即使可以的话，也不能保证。

FDA警告信

为了纠正FDA在2019年11月发布的警告信(“FDA警告信”)中发现的问题，并加强我们的质量体系，我们对所有产品进行了全面审查，这是我们努力的一部分。这项审查已于2020年12月完成。虽然审查没有发现我们许多产品的实质性问题，但它发现了某些产品的某些不合格问题，这些问题已导致召回和停止某些产品的生产，我们正在积极审查和补救这些问题。除其他事项外，我们已经并可能继续经历产品召回、长期停产、短期通向市场的清晰道路停产，以及继续生产并进行轻微的工艺调整。我们相信，我们某些产品的上述中断以及为解决产品质量问题而转移的资源将对我们2021年的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，包括减少我们的收入，对运营/(亏损)产生负面影响，并可能导致减值和其他费用。此外，我们预计FDA发出的警告信和对我们的流程的审查将继续推迟FDA对新泽西州布埃纳工厂新安装的注射线的商业生产的批准前检查。持续的失败
11

为了解决FDA在警告信中指出的问题和我们随后在全面产品质量审查中发现的问题，以及在新泽西州布埃纳新安装的可注射生产线上继续拖延获得FDA对商业生产的批准前检查的问题，新泽西州工厂将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

新冠肺炎回应

作为一家制药厂，根据新泽西州的适用指令，我们被认为是“必不可少的”。在新冠肺炎突发公共卫生事件和紧急状态期间，我们维持我们的生产运营，并监测条件，以维护我们员工的安全工作场所。在其他预防措施中，我们已指示所有可以远程执行工作的员工按照适用的指导方针在家工作，在我们的制造工厂现场实施社交距离措施，在我们的现场员工到达现场时为他们提供日常个人防护装备，并在我们新设立的单一入口点实施温度监控服务。我们还对该设施实施了更频繁的消毒程序。随着公共卫生紧急状态、紧急状态和限制措施的减弱，我们正在实施一项分阶段的“重返办公室”协议，根据该协议，我们将保持与社会距离遥远的工作空间，并继续对我们的设施进行消毒。

为了保存现金，并使制造相关资源与我们生产计划的下调保持一致，我们从2020年6月19日起在新泽西州布埃纳的制造设施开始裁员。关于减产，我们终止了53员工，另一名员工暂时休假15并取消了第二班的包装作业。许多被暂时解雇的员工现在已经被召回，随着我们招聘和填补关键职位，我们的员工基础已经稳定下来，并开始反弹。我们的员工群目前146对战1532020年12月31日，向下4.6%.

此外，我们决定将我们在爱沙尼亚塔林办事处进行的研发业务转移到我们在新泽西州布埃纳的美国制造基地，并随后结束我们在爱沙尼亚的业务。2020年9月30日，我们出售了位于爱沙尼亚的某些资产。

政府助学金预付款

2020年5月15日，公司收到了3.4从美国小企业管理局(SBA)Paycheck Protection Program(“政府助学金预付款”)获得的300万美元收益，并利用这笔预付款来平衡之前采取的与员工相关的行动与业务需求，以确保很大一部分贷款将被免除。政府拨款预支于两年内到期，累算利息年利率为1.00(A)在借款人的承保期间后10个月，或(B)当小企业管理局将任何减免给贷款人的款项汇回贷款人时，因未获宽免的款项而延期付款。根据国际会计准则第20号，政府补助金的会计和政府援助的披露，该公司记录了#美元。3.4截至2020年12月31日的年度合并经营报表上的其他收入为1.6亿美元。

纳斯达克退市公告

于2021年4月9日，本公司收到纳斯达克证券市场的通知(“通知”)，通知本公司，过去30个营业日，本公司证券的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是根据上市规则第5450(A)(1)条(“买入价要求”)继续在纳斯达克上市所需的最低收盘价。该通知对公司在纳斯达克上市或公司普通股交易没有立竿见影的影响。该公司有180个历日，即到2021年10月6日，重新获得合规。为了重新获得合规，该公司证券的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果公司在2021年10月6日之前没有重新获得合规，公司可能有资格获得额外的时间来重新获得合规，或者如果公司在其他方面没有资格，公司可以要求在听证会小组面前举行听证会。

上述负面财务状况令人对我们截至2021年3月31日继续经营的能力产生了极大的怀疑。为此，如上所述，该公司目前没有从足以支付其运营费用的业务中获得收入，其可用的资本资源也不足以在到期时继续履行其义务。因此，该公司聘请了财务和法律顾问，协助其分析所有可用的战略选择，以解决其流动性和资本结构问题。然而，公司不能保证在需要时会有额外的资本可用，或者
12

寻求的战略选择或重组将是可以接受的。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。




2. 重要会计政策摘要
 
陈述的基础

本报告所载简明综合财务报表未经审计。管理层认为，简明合并财务报表包括为公平反映2021年3月31日的财务状况以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整。按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2021年5月4日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格中包含的经审计综合财务报表的注释一并阅读。

反向股票拆分

2020年5月28日，本公司对其已发行普通股实行十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分减少了公司已发行普通股和股票期权的份额。由反向股票拆分产生的普通股零碎股份被四舍五入为最接近的整数股。随附的简明综合财务报表及相关披露中所列所有期间的所有股票和每股数据均已追溯调整，以反映反向股票拆分。普通股授权股数和每股面值不变。

合并原则

简明合并财务报表包括泰利金特公司及其全资和控股子公司的账目。该公司合并了以下实体：iGen公司、泰利根制药公司。除了以下非活跃实体：MicroBurst Energy，Inc.、血液细胞公司和Favorome，Ltd.所有公司间的账户和交易均已注销。

预算的使用
 
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。重大估计包括与若干票据及高级信贷安排有关的衍生负债的估值、销售回报及拨备、超额及陈旧存货拨备、呆账拨备、所得税拨备及相关估值津贴、股票补偿、长期资产(包括物业、厂房及设备)的减值评估、无限期资产(包括商誉、无形资产及正在进行的研发)的评估，以及环境清理及补救成本的法定应计项目。该公司的估计和假设基于历史经验、已知或预期的趋势以及它认为合理的各种其他假设。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计大不相同。

关联方

本公司遵循FASB会计准则编撰的第850-10分项，以识别关联方并披露关联方交易。

财务报表应当包括披露重大关联方交易，但不包括正常经营过程中的补偿安排、费用津贴和其他类似项目。然而，这些报表并不要求披露在编制财务报表时被取消的交易。披露内容应包括：a.所涉关系的性质；b.对各损益表所涉期间的交易的描述，包括未归属金额或名义金额的交易
13

这些资料包括：c.列报损益表的各个期间的交易金额，以及自上一期间使用的任何变更条款的影响；d.截至每份资产负债表的日期应付或应付关联方的金额，以及(如不是其他明显的)结算条款和方式，请提供财务报表所列明的金额及其他被认为是必要的其他资料；c.列报损益表的各个期间的交易金额，以及与上一期间使用的条款和方式的任何变化的影响；d.截至每份资产负债表的日期应付或应付关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。

现金等价物
 
本公司认为所有以三个月或以下的原始到期日购买的高流动性票据都是现金等价物，只要这些资金不是为投资目的而持有的。现金和现金等价物包括公司现金管理计划中使用的手头现金和银行活期存款。

该公司限制现金，包括代管账户和信用证，这些现金包括在简明综合资产负债表上的其他长期资产中。根据新信贷安排协议，2023年定期贷款的收益存入一个被冻结的银行账户，并被限制仅用于回购2019年未偿还票据。2019年初，本公司共使用美元2.7限制现金中的100万美元用于回购剩余的2019年债券的一部分。本公司于2019年12月到期时结算余下的2019年票据(附注7)。

下表对简并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与简并现金流量表中的总额进行了核对，如下所示：
2021年3月31日2020年3月31日
现金和现金等价物$27,454 $11,028 
受限现金206 206 
其他资产中的限制性现金650 468 
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金$28,310 $11,702 

每家机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达25万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，该公司拥有28,060,000及$11,452,000分别超过联邦存款保险公司的保险限额。

金融工具的公允价值
 
截至2021年3月31日，现金和现金等价物、应收贸易账款、限制性现金、应付账款和其他应计负债的账面价值接近其在所有列报期间的公允价值。公司根据ASC 820-10“公允价值计量和披露”计量公允价值。ASC 820-10澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820-10建立了一个三级价值层次结构，该层次结构在计量公允价值时对评估方法中使用的输入进行了优先排序：
 
第1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
 
第2级投入：除第1级投入中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
 
第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察到的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

截至2021年3月31日，未偿还可转换票据的公允价值和各自账面净值如下：

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(单位：千)


公允价值账面净值
2023年D系列可转换票据126 297 
D系列优先股10,627 15,374 

每股普通股收益/(亏损)
 
普通股每股基本收益/(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。普通股每股摊薄收益/(亏损)是使用当期已发行普通股和潜在摊薄普通股等价物的加权平均数计算的。潜在的稀释普通股等价物包括在转换票据以及行使期权和认股权证时可发行的股票。在截至2021年3月31日的三个月里，潜在的稀释普通股等价物已从每股稀释亏损的计算中剔除，因为它们的影响将是反稀释的。

(除股票和每股数据外，以千为单位) 
截至3月31日的三个月，
20212020
每股基本收益/(亏损)计算：
净收益/(亏损)-基本$2,153 $(26,836)
加权平均普通股-基本58,472,427 5,387,933 
每股基本收益/(亏损)$0.04 $(4.98)
每股摊薄收益/(亏损)计算：
净收益/(亏损)-摊薄$2,153 $(26,836)
D系列转换增益78 — 
净收益/(亏损)-摊薄$2,231 $(26,836)
股票份额计算：
加权平均普通股-基本58,472,427 5,387,933 
可转换优先票据的效力184,668 — 
稀释性股票期权与RSU的效应1,402,970 — 
*提高可转换优先股的投资效果17,082,285 — 
加权平均已发行普通股-稀释77,142,350 5,387,933 
每股摊薄收益/(亏损)$0.03 $(4.98)


信用风险集中
 
公司的主要客户被定义为占公司总收入10%以上的客户。在截至2021年3月31日的三个月中，公司的一个客户32.7占公司收入的%。在截至2020年3月31日的三个月中，公司的一个客户16.9占公司收入的%。与公司主要客户相关的应收账款包括61截至2021年3月31日的应收账款占所有应收账款的百分比12分别截至2020年3月31日的百分比。失去这些大客户中的一个或多个可能会对我们的收入、业务和运营结果产生重大影响。
 
截至2021年3月31日的三个月，国内净收入为8.1百万美元和国外净收入为3.5百万美元。截至2021年3月31日，国内资产为74.6百万美元和外国资产为26.1。截至2020年3月31日的三个月，国内净收入为美元5.6百万美元和国外净收入为1.8百万美元。截至2020年3月31日，国内资产为146.4百万美元和外国资产为40.5百万美元。

15

最近采用的会计公告

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号文件，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU第2020-04号”)。这一更新提供了有限时期的可选指导，以减轻参考汇率改革造成的会计(或承认)合同修改对财务报告的影响的潜在负担。ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司在2020年第二季度采纳了这一指导方针。采纳这一指导方针对公司的简明综合财务报表或相关披露没有影响。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新，以简化所得税的会计处理。该准则的修订包括所得税会计的各个小主题的变化，包括但不限于“混合”税制的会计、在非企业合并的交易中获得的商誉的税基增加、递增方法的期间内税收分配例外、投资的所有权变化、税法制定变化的中期会计以及中期税务会计的年初至今损失限制。该指南在2020年12月15日之后的财年有效，允许提前采用，包括这些年内的过渡期。本公司已执行所附报表中关于本公司简明综合财务报表及相关披露的指引。

近期发布的尚未采纳的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。”ASU 2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制记账模型导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。此外，ASU 2020-06修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指南，以减少基于形式而不是实质的会计结论。这些修订还影响了可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的稀释每股收益计算。这些修正案对公共实体(不包括规模较小的报告公司)在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财年有效, 包括这些会计年度内的过渡期。该公司正在评估该指南在2024年1月1日生效后将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量》(ASU第2016-13号)，其中要求按摊余成本基础计量的一项金融资产(或一组金融资产)应按预期收取的净额列报。这种估计信贷损失的方法适用于大多数按摊余成本计量的金融资产和某些其他工具，包括但不限于贸易和其他应收账款。此次更新中的修订最初适用于2019年12月15日之后开始的财年的公共业务实体。财务会计准则委员会随后将小型报告公司的生效日期推迟到2023年1月，对该公司来说，这意味着2023年1月1日。根据目前的评估情况，该公司相信该指导意见的采纳不会对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。本公司期望在通过后按照指南的要求继续并最终确定其评估和评估。


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3. 收入、认可和津贴

收入确认

该公司的收入来自三交易类型：销售自己的医药产品(公司产品销售)，为客户销售制成品(合同制造销售)，以及为第三方提供研究和产品开发服务。

当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期用这些商品或服务换取的对价。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司根据历史经验和目前可获得的适用信息，使用预期值法估计交易价格中应包括的可变对价金额。

公司产品销售

公司产品销售的收入在某一时间点将产品控制权转移给客户时确认，通常是因为公司的产品是在离岸价目的地的基础上销售的，而且由于库存风险和所有权风险在交付时转嫁给客户。

公司产品销售额是扣除估计的退款、回扣、现金折扣、其他津贴和退货的应计项目后记录的。
 
代工销售

随着里程碑的实现，公司将长期确认代工销售的收入。发货是根据公司与客户以口头或书面形式签订的销售承诺和相关销售订单进行的。

合同制造销售额是在销售时确定的现金折扣应计费用后确认的净额，并包括在公司的简明综合经营报表的收入净额中。

研发服务和其他收入

该公司与其客户建立商定的产品开发协议，以执行产品开发服务。收入根据协议在开发阶段完成时确认，并且在公司未来没有与该开发阶段相关的业绩义务时确认。其他类型的收入包括特许权使用费或许可收入，这些收入将随着时间的推移、在某个时间点或在盈利过程完成后根据合同条款确认。需要做出判断以评估意外情况，如进度或成本中的潜在差异、变更单、责任索赔、合同纠纷或合同履约标准的实现情况。

按交易类型列出的收入

公司在以下条件下运营一因此，本公司的经营业绩以综合基础报告，这与首席决策者使用的内部管理报告是一致的。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净收入如下：
截至3月31日的三个月，
20212020
公司产品销售$10,595 $7,139 
代工销售818 197 
研发服务和其他收入175 111 
收入，净额$11,588 $7,447 

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公司产品销售收入的分类信息已在随附的未经审计的中期综合经营报表中确认，并按产品类型列出如下：
截至3月31日的三个月，
公司产品销售20212020
专题性$7,020 $5,380 
注射剂3,575 1,759 
总计$10,595 $7,139 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司没有产生任何重大增量成本，因此也没有推迟获得合同。

销售退货单和折扣

按照制药行业的惯例，该公司的产品销售要经过各种扣除，包括退款、回扣、现金折扣、其他津贴和退货。产品销售记录的是在销售时确定的退货和津贴应计项目后的净额。该公司每季度分析其应计项目是否足够用于退货和津贴。当趋势或重大事件表明调整是适当的时，将调整销售扣减的应计金额。应计项目也会进行调整，以反映实际结果。这些拨备是基于历史付款经验、与收入的历史关系、估计的客户库存水平以及与直接和间接客户的当前合同销售条款而估计的。该公司使用多种方法评估其回报和津贴储备的充分性，以确保其财务报表的公允陈述。这些措施包括定期审查客户库存数据、客户合同计划、随后的实际付款体验以及产品定价趋势，以分析和验证退货和津贴储备。

公司简明综合财务报表中的净收入和应收账款余额是在扣除销售退回和津贴(SRA)后列报的。应收账款在扣除SRA估计数#美元后列报。31.2百万美元和$28.92021年3月31日和2020年12月31日分别为100万。某些特别储备金余额包括在应付账款和应计费用中。

坏账拨备是$。2.7300万美元和300万美元2.42021年3月31日和2020年12月31日分别为100万。坏账准备主要用于某一特定客户，金额为#美元。1.72000万。

按存储容量使用计费是该公司确认产品销售的最重要的估计之一。按存储容量使用计费是指未来应支付给批发商的金额，用于支付批发客户为特定产品向公司支付的发票价格与批发商客户为该产品支付的协商合同价格之间的差额。该公司的退款拨备和相关准备金随着产品组合的变化、客户定价的变化以及估计的批发商库存的变化而变化。退款条款估计了以合同价格向间接客户出售批发商的预期水平。该公司通过审查从其最大批发客户那里获得的库存报告，每季度确认按存储容量使用计费应计项目。此客户库存信息用于根据历史按存储容量使用计费和合同费率确定未来按存储容量使用计费索赔的估计负债。这些大型批发商代表了该公司退款的大部分。该公司持续监测当前的价格趋势和批发商库存水平，以确保公平陈述未来退款的责任。

返点用于各种折扣，这些折扣可以是计划或一次性活动。该公司通过审查按存储容量使用计费数据来审查通过这些计划销售的产品的百分比，并使用适当的百分比来计算返点应计金额。返点按月、季度或每年开具发票，并根据应计项目进行审核。其他可以包括在应计回扣中的项目包括价格保护费、货架库存调整(SSA)或其他各种金额，这些金额将作为特定产品的一次性折扣。

该公司对生产总值销售额扣除项目的调整如下：
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截至3月31日的三个月，
20212020
生产总值销售总额$32,848 $23,166 
扣除生产总值销售额：
按存储容量使用计费和计费16,980 11,955 
批发商服务费1,359 1,142 
销售折扣和其他津贴3,914 2,930 
生产总值销售总额减少总额$22,253 $16,027 
公司产品销售，净额$10,595 $7,139 

融资和支付

该公司的付款条件因客户类型和所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。一般来说，该公司不会因获得合同而产生增量成本。公司不会针对重大融资部分的影响调整收入，因为公司的客户通常在100几天。

获得或履行客户合同的成本

与运输和搬运相关的成本包括出境运费和相关劳动力。该公司将与客户合同有关的运输和搬运活动作为履行成本计入简明综合经营报表中的销售成本。

本公司须支付一笔40对医药合作伙伴的某些产品净销售额的版税百分比。目前有4在美国以本公司标签制造和分销的受本协议约束的产品。每季度付款一次。版税费用为$0.3300万美元和300万美元0.12000万美元分别计入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合运营报表中的销售成本。


4. 盘存

存货按成本或可变现净值中较低者计价，并采用先进先出的方法。截至2021年3月31日和2020年12月31日的库存包括：

2021年3月31日2020年12月31日
原料$13,275 $13,487 
正在进行的工作538 386 
成品15,835 21,525 
库存储备(8,712)(12,002)
库存，净额$20,936 $23,396 

5. 物业、厂房和设备
 
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物业、厂房和设备包括以下内容：
2021年3月31日2020年12月31日
土地$257 $257 
建筑和改善11,660 11,660 
机器设备1,625 1,625 
计算机硬件和软件301 300 
家具和固定装置74 74 
在建2,302 2,302 
16,219 16,218 
减去累计折旧和摊销(270)(87)
财产、厂房和设备、净值$15,949 $16,131 
 
公司记录的折旧费用为#美元。0.2百万美元和$1.0截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。

公司于2018年第四季度收到大楼竣工证书。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，0.0百万美元和$0.3百万美元的工资成本，分别资本化为在建工程。


6. 租契

根据ASC主题842，租契于生效日期，本公司确认所有租期超过12个月的租约的使用权(“ROU”)资产及租赁负债。本公司在协议开始时就确定协议是否为租赁。该公司为其公司、制造和国际设施以及某些设备提供运营和融资租赁。它的租约剩余期限不到1一年到最多9几年，包括可供选择的延长部分租赁期最长可达5好几年了。它的一份租赁协议有一年内提前终止的选择权。由于本公司租约中隐含的利率通常不容易确定，本公司选择使用递增借款利率作为贴现率，该贴现率是根据预期租约期限、本公司的信用风险和现有借款确定的。

2020年5月，本公司修改了一份写字楼租赁协议，并获得了延期2在大流行期间付了几个月的房租。根据财务会计准则委员会职员就议题842及841所作的问答，由于根据经修订的租赁协议支付的总代价金额与原协议大致相同，除延迟支付租赁款项只影响付款的时间外，本公司将特许权视作租赁合约没有更改而继续确认延期期间的开支。

使用的贴现率从4.86%至8.60%，并用于确定租赁负债的现值。租赁费用的构成如下：
截至3月31日的三个月，
20212020
经营租赁成本$136 $158 
融资租赁成本：
*4 4
*租赁负债利息*1 1
融资租赁总成本$5 $5 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产零及$1.0截至2021年3月31日和2020年3月31日，分别为1.2亿美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，计入经营租赁负债计量的现金为#美元。0.1300万美元和300万美元0.1分别为2000万人。按金额支付的现金
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分别包含在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的融资租赁负债衡量中并不具有实质性。
截至报告所列期间，与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
2021年3月31日2020年12月31日
经营租约
其他资产$1,919 $2,001 
资本租赁义务，流动420 422 
其他长期负债1,658 1,761 
经营租赁负债总额2,078 2,183 
融资租赁
物业、厂房和设备81 81 
累计折旧(32)(25)
财产、厂房和设备、净值49 56 
资本租赁义务，流动14 14 
其他长期负债39 43 
融资租赁负债总额$53 $57 

截至2021年3月31日，营业和融资租赁的加权平均剩余租赁期限为5.6年和3.4分别是几年。截至2021年3月31日的营业和融资租赁加权平均贴现率为8.4%和8.0%。

截至2021年3月31日，租赁负债到期日如下：
运营中融资
截至三月三十一日止的一年，租契租契
2021年(不包括截至2021年3月31日的三个月)444 13 
2022552 18 
2023551 18 
2024238 12 
2025210 — 
2026210 — 
此后432 — 
租赁付款总额2,637 62 
扣除的利息559 9 
总计$2,078 $53 



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7. 可赎回、可转换的优先股

正如附注8所述，第二留置权信贷协议下的贷款人同意将部分未偿还定期贷款转换为100约$的百分比24.5300万美元的应计PIK利息，总计约为85,412公司新设立的D系列优先股的股票，面值$0.01每股(“D系列优先股”)。D系列优先股不符合ASC 480规定的负债工具-区分负债和股权，因为它不是强制赎回的。然而，该公司将D系列优先股归类为夹层股权，因为D系列优先股可在公司无法控制的控制权变更事件发生时或有赎回。

D系列优先股每股无投票权，在根据公司经修订和重述的公司注册证书可供发行的普通股数量增加的情况下，可转换为200普通股。与PIK权益交易所相关发行的D系列优先股的股票可转换为合计17,082,285普通股。D系列优先股的持有者不得将该D系列优先股的股份转换为普通股，条件是这种转换会导致D系列优先股的持有人及其关联公司合计拥有的股份超过15当时已发行普通股数量的%。在发生公司出售时，除惯例例外情况外，公司必须向D系列优先股的每位持有人支付相当于该持有人在紧接出售前将D系列优先股转换为普通股的金额的金额，以赎回D系列优先股的每股股票。D系列优先股的持有者有权获得与普通股实际支付的股息(普通股形式的股息除外)相同的D系列优先股股票的股息(在假设转换为普通股的基础上)，如果此类股息(普通股形式的股息除外)是在普通股股票上支付的，则D系列优先股的持有者有权获得等同于实际支付普通股股息(普通股形式的股息除外)的D系列优先股的股息。

根据交换协议的条款，本公司须寻求股东批准修订其经修订及重述的公司注册证书，以容许将D系列优先股的所有股份悉数转换为普通股(可透过增加普通股的法定股份数目、进行反向股票分拆或其他方式)(“股东批准”)。交换协议规定，如果本公司未能在2021年7月1日或之前获得股东批准，则本公司将按季度向每位D系列优先股持有人增发相当于2.5在获得股东批准之前，原发行给该股东的D系列优先股股数的百分比(如果在任何此类日历季度获得股东批准，将按比例发行D系列优先股)。

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8. 债务

可转换票据

2023年A系列可转换票据

2018年4月27日，本公司与当时未偿还可换股的若干持有人签订了单独的交换协议3.752019年到期的高级债券(“2019年债券”)的百分比，共兑换了$75.12019年发行的400万美元债券75.1百万辆可兑换汽车4.752023年到期的高级债券百分比(“2023年A系列债券”)。2023年A系列债券的固定息率为4.75每年支付%，每半年支付一次，本金于2023年5月支付。根据持有者的选择，2023年A系列债券可以转换为公司普通股、现金或两者的组合。最初的转换率是$。44.50根据本公司的股票价格波动，或本公司宣布的股票股息、股票分配、股票合并或股票拆分预期股息或其他反摊薄活动，每股收益(须经某些调整)均不适用于预期股息或其他反摊薄活动。此外，在某些情况下，持有者将有权根据完整条款获得额外的普通股，这可能会将每股转换率降至低至#美元。35.60每股。该公司产生的债务发行成本为#美元。1.62023年债券发行时为100万欧元。2019年的票据此前已在2019年结算。

根据ASC 470-20现金转换指导原则对可转换债务的会计处理，公司将2023年A系列债券的本金分配给负债和权益部分。负债部分的账面值是通过计量类似信用质量和期限的类似债务工具的公允价值来确定的，这些债务工具没有转换特征。代表嵌入转换选择权的权益部分的账面金额，是通过从整体2023年票据的本金中减去负债部分的公允价值而确定的。股权部分计入额外实收资本，只要其继续符合股权分类条件，就不会重新计量。2023年A系列票据本金金额超过负债部分账面金额的部分记录为债务贴现#美元。19.0本公司将按实际利息方法摊销至到期日的利息支出，金额为1,000,000,000美元。该公司使用与2023年债券收益相同的比例，将发生的债务发行成本总额分配给负债和股权部分。负债部分的债务发行成本被记录为直接从2023年票据的负债部分扣除，并在到期日之前使用实际利息方法摊销为利息支出。应占权益部分的交易成本与2023年票据的权益部分以额外实收资本净额计算。2023年债券的实际利率(包括债务贴现和发行成本)为11.90%.

以下所述的2023年系列D可转换票据发行后，与2023年系列A可转换票据有关的所有未偿债务已通过交换2023年系列C和2023年系列D可转换票据(见下文)予以清偿。

2023年B系列可转换票据

2019年10月31日，公司完成了2023年B系列可转换票据的发售，本金总额为$34.4百万美元(“2023年B系列票据”)。2023年B系列债券将于2023年5月到期，并可在到期前的任何时间由持有人选择转换。最初的转换价格是$。7.20每股，在某些情况下可能会进行调整。

作为发售的一部分，该公司与其现有2023年A系列债券的某些持有人签订了协议，以交换美元。9.02023年发行的百万美元A系列债券5.12023年B系列债券中的100万美元。现金收益总额约为$29.3融资所得款项于2019年12月用于清偿本公司先前存在的2019年票据，并打算支付与其他债务有关的金额，并为一般公司和营运资金需求提供资金。融资的净收益为#美元。26.9在扣除总计$后的百万美元2.3与这笔交易相关的最初购买者的折扣和专业费用的数百万美元。2023年B系列债券的利息为7.00如果以现金支付，年利率为%，自2020年5月1日起，每半年拖欠一次，时间为每年的5月1日和11月1日。本公司亦有选择权，并已与其高级贷款人达成协议，以实物支付利息(“PIK”)。8.00每年%，以推迟现金付款。公司选择了实物支付利息选项，并将2023年B系列债券的本金余额增加了#美元。0分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内。

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根据ASC 470-60，债务人的问题债务重组，美元的交换9.02023年发行的百万美元A系列债券5.12023年B系列债券中的100万美元代表着陷入困境的债务重组(TDR)。TDR没有获得认可。因此，在美元的基础上制定了新的有效利率。7.2原始债务的账面价值为百万美元，扣除$2.0与TDR发行的新债务相关的嵌入衍生负债的公允价值为百万美元和#美元0.2百万美元的发行成本，增加到$6.8百万美元，代表与美元相关的未来未贴现现金流的总额5.12023年B系列债券中的100万美元。

根据ASC 815-15，衍生工具和对冲，嵌入衍生工具，嵌入转换选择权应该被分开，并作为衍生工具单独核算，因为公司没有足够的授权股份可用于股票结算转换选择权。该等衍生工具最初及其后均按公允价值计量，公允价值变动于盈利中确认(附注9)。于发行日录得的衍生工具负债为#美元。13.5百万美元，包括$2.0以上百万美元计入TDR，后来重新计量为#美元。2.8截至2020年3月31日，百万美元，其中4.0在公司的简明综合经营报表中确认的衍生产品公允价值变动收益为百万美元，主要原因是2020年第一季度股价下跌。2020年5月28日，本公司对其普通股流通股(附注2)实施了十分之一的反向股票拆分，使本公司有足够的授权股份对嵌入的可转换期权进行股份结算。衍生负债的公允价值为#美元。6.3截至反向股票拆分日期，为2000万美元，3.5截至2020年6月30日的三个月，在简明综合经营报表中确认的按市值计价的亏损为1.8亿美元。此外，在反向股票拆分日，美元6.3衍生负债的公允价值中的1000万美元重新归类为股东权益，而不需要随后进行进一步的重新计量。

根据ASC 470-20,2023年B系列票据负债部分的初始账面金额，不包括美元5.1于发行时，上述作为TDR入账的衍生工具负债为交易所得款项总额与衍生负债扣除已分配发行成本后的剩余额。$1.4可归因于负债部分的100万债务发行成本被记录为直接从2023年B系列票据的负债部分扣除，并正在使用有效利息方法摊销至到期日的利息支出。2023年B系列债券面值的折扣将在从发行日到2023年5月的债券期限内利用实际利率法增加到面值。2023年B系列债券的实际利率(包括债务贴现和发行成本)为27.4%.

在发行2023年系列D系列可转换票据后，与2023年系列B系列可转换票据有关的所有未偿债务已通过交换2023年系列C和2023年系列D可转换票据(见下文)予以清偿。

2023年C系列担保可转换票据

2020年7月20日，本公司完成了美元的出售和发行13.8本金总额为，000,000,000,000美元9.5根据本公司与2023年C系列债券的每位购买者签订的债券购买协议，2023年到期的C系列高级担保可转换债券百分比(“2023年C系列债券”)。在计入原发行折扣和应付给购买者的其他费用后，公司收到约#美元的现金净收益。10.02000万美元，公司预计将用于一般企业用途。

该公司还发行了大约$32.32023年发行的C系列债券本金总额为2000万美元，换取约美元35.9公司未偿还款项的本金总额为2000万美元，外加应计但未支付的利息7.0现金百分比/8.0%PIK 2023系列B注释，使a生效10.0根据本公司与2023年B系列债券持有人之间的交换协议(“B系列交换协议”)，如此交换的2023年B系列债券的本金金额有%的折扣。此外，该公司还发行了大约$3.72023年发行的C系列债券本金总额为2000万美元，换取约美元8.2公司2023年未偿还A系列债券的本金总额为700万美元，外加其应计但未支付的利息，使55本公司与2023年A系列债券持有人之间如此交换的债券的本金金额有%的折扣。

2023年C系列债券的利息按9.5从2020年9月1日开始，每年3月1日和9月1日，以实物形式支付，每半年本金拖欠一次。2023年C系列债券将于2023年3月30日到期，除非提前转换或回购，并从属于高级信贷安排下的债务。公司选择了实物支付利息选项，并将2023年C系列债券的本金余额增加了$0.0在截至2021年3月31日的一段时间内，收入为2000万美元。本公司已同意尽其商业上合理的最大努力获得其股东的批准，这是根据
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适用的纳斯达克规则和法规，允许2023年C系列票据的持有人实益拥有普通股，而不受纳斯达克控制权变更上限的限制。如果本公司在2020年10月31日或之前的股东年会或特别会议上没有获得股东的批准，2023年C系列未偿还债券本金总额占多数的持有人可以选择将2023年C系列债券的应付利率提高到18.0在取得股东批准前，本公司将继续以额外本金的形式就任何适用期间支付额外本金，而在任何适用期间，增加的利率仍然有效。根据日期为#年的通知2020年11月2日，未偿还2023年C系列债券本金过半数的持有人选择将2023年C系列债券的应付利率从9.5%至18.0%. 本公司于2020年10月22日召开股东特别大会并休会，因法定人数不足，于2020年11月11日和2020年11月25日进一步休会。股东特别大会于4月4日召开。2020年11月16日据此，本公司股东批准2023年C系列票据持有人实益拥有普通股，而不受纳斯达克控制权变更上限的限制。由于获得批准，2023年C系列债券的应付利率降至9.5%.

2023年C系列债券可以普通股每股初始转换价格相当于#美元进行转换。2.78。C系列持有者有权根据公司的选择，将票据的本金和应计未付利息转换为现金、公司普通股(“普通股”)的股票或它们的组合，但在某些情况下受到一定的限制和调整。初始转换价格表示转换溢价为20年公司普通股日均成交量加权平均价十截至2020年7月17日(含)的连续交易日。2023年C系列债券不可由公司赎回，但如果公司每股股票价格超过2023年C系列债券的转换价格超过2023年C系列债券的转换价格，公司有权强制转换2023年C系列债券。100在2022年1月1日之后的一段时间内，75%或2022年7月1日之后的一段时间，并在502023年1月1日之后的一段时间。

在发行2023年C系列债券方面，公司和公司在美国的某些重要子公司(“担保美国子公司”)对其各自的几乎所有资产授予了第三留置权担保权益。根据不列颠哥伦比亚省(“泰利金特加拿大”)法律成立的公司子公司泰利格特加拿大公司(以下简称“泰利格特加拿大公司”)也对其几乎所有资产授予第三留置权担保权益。本公司、担保美国子公司和泰利根加拿大公司授予的担保权益从属于根据高级信贷安排授予代理人的担保权益。

2023年C系列债券规定了常规违约事件。在某些违约事件的情况下，受托人或票据持有人持有不少于252023年C系列债券未偿还本金总额的%可宣布2023年C系列债券的全部未偿还本金以及应计和未付利息(如有)立即到期和应付。一旦公司或其某些子公司发生某些破产、资不抵债或重组事件，2023年C系列票据的未偿还本金以及应计和未付利息(如果有)将自动到期并支付。

美元的兑换35.9本金总额为2000万美元，外加公司未偿还的应计未付利息7.0%Cash/PIK 2023系列B票据和$8.2根据ASC 470-50，公司2023年未偿还A系列债券的本金总额为2000万美元，加上应计但未支付的利息，被认为是债务清偿。2023年A系列票据和2023年B系列票据根据ASC 470-20中的现金转换指导进行会计核算，这要求公司将结算时转移的对价的公允价值分配给负债部分的清偿和股权部分的重新收购。根据上述指导意见，公司拨出#美元。19.32023年A系列债券1.2亿美元，面值1美元0.52023年B系列1000万份关于消灭负债组成部分的说明，该负债组成部分在紧接消灭前等于该组成部分的公允价值，并确认为#美元。11.8截至2020年9月30日的三个月，简明综合经营报表债务重组项目收益中的600万美元的抵销收益。清偿收益以(I)紧接终止确认前负债组成部分的公允价值与(Ii)负债组成部分的账面净值(已扣除任何未摊销债务发行成本)之间的差额计量。该公司记录了一美元16.2与2023年系列A票据和2023年系列B票据的清偿相关的额外实缴资本减少100万美元。此外，该公司还支付了#美元。1.82000万美元的贷款人手续费和2.22000万美元的第三方费用，其中1.2100万美元包括在截至2020年9月30日的三个月的简明综合经营报表的债务重组收益项目中，以及#美元。1.0股权部分应占百万美元计入APIC。

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根据ASC 470-20现金转换指导原则对可转换债务的会计处理，公司将2023年C系列债券的本金分配给负债和权益部分。负债部分的账面值是通过计量类似信用质量和期限的类似债务工具的公允价值来确定的，这些债务工具没有转换特征。代表嵌入转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整体归属于2023年C系列票据的初始收益中减去负债部分的公允价值来确定的。股权部分计入额外实收资本，只要其继续符合股权分类条件，就不会重新计量。2023年C系列票据本金金额超过负债部分账面金额(包括看跌期权功能，见附注9)的差额记为债务贴现#美元。14.62000万美元，并正在使用有效利息方法摊销至到期日的利息支出。

于二零二一年一月二十七日(“修订日期”)，本公司根据本公司、C系列债券持有人及Ares Capital Corporation之间的交换协议订立资本重组及证券化交易(“债务交换”)，据此，本公司所有2023系列债券的持有人同意交换合共约$50.32023年未偿还C系列债券本金和应计利息1.2亿美元，总额为29,862,641本公司普通股(“交易所股份”)。本公司普通股自2016年4月起在纳斯达克证券交易所公开交易，截至修改日，本公司普通股市场价格为$0.90每股。C系列的证券化导致我们在2020年7月20日公司与作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下的所有义务都被取消，这是本公司与全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人和抵押品代理人之间的义务。

2023年D系列可转换票据

2020年9月22日，本公司完成发行约$27.52023年D系列可转换票据(“2023年D系列票据”)的本金总额为1亿美元，以换取约$59.02023年A系列债券本金总额为2000万美元，外加应计但未付的利息，以实施一项53.42023年交换的A系列票据本金折让。该公司还发行了大约$0.42023年D系列债券本金总额为1亿美元，换取约美元0.5公司2023年未偿还B系列债券的本金总额为700万美元，外加应计但未支付的利息，使……生效31.9交换的2023年B系列票据本金折扣率.

在2023年D系列债券发行后，2023年A系列债券和2023年B系列债券的所有欠款都已支付，相关契约和公司在这些债券下的义务也得到了履行和解除。

持有者：2023年D系列票据有权将本金和应计未付利息2023年D系列票据在某些限制的限制下，由本公司选择将普通股转换为现金、本公司普通股股份或其组合，普通股每股初始转换价格相当于$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，1.50，在某些情况下可能会进行调整。自2023年9月22日最初发行2023年D系列债券以来，一直持续到2021年3月31日，其持有人已经兑换了$27.62023年D系列债券本金金额700万元共18.4百万股普通股。2023年D系列债券不能由公司赎回。
与2023年D系列债券相关的债券契约规定了惯例违约事件。在某些违约事件的情况下，受托人或持有超过252023年D系列债券未偿还本金总额的%可宣布2023年D系列债券的所有未偿还本金以及应计和未付利息(如果有)立即到期和应付。一旦公司或其某些子公司发生某些破产、资不抵债或重组事件，2023年D系列票据的未偿还本金以及应计和未付利息(如果有)将自动立即到期并支付。

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美元的兑换59.02023年A系列债券的2000万美元和1美元0.52023年发行的2.8亿美元B系列债券27.92023年D系列债券本金总额的1.8亿美元代表了TDR。根据美国会计准则第470-60号文件，由于交换交易只涉及修改条款，并不涉及资产转让或授予股权，因此本公司从重组时起对交换交易进行前瞻性会计处理，并相应地按2023年系列A和2023年系列B票据的账面金额记录2023年系列D票据。此外，由于最大未贴现未来现金支付总额等于或超过2023年D系列票据的账面金额，因此没有确认与兑换交易相关的收益。公司记录了2023年D系列债券，金额为$50.12000万美元，相当于截至2023年D系列债券发行日期A系列债券和B系列债券账面金额之和。$0.6在截至2020年9月30日的季度的简明综合运营报表中，2023年D系列债券发行成本的1.8亿美元已支出，并在债务重组收益中报告。

在2023年D系列债券发行后，持有人已开始将这些债券转换为公司的普通股。由于2023年D系列债券的转换特征比上述2023年A系列债券和2023年B系列债券的转换条款更为有利，本公司认为类似于与受现金转换指导的工具相关的诱导转换指导是合适的。根据这一指导方针，在2023年D系列票据每次转换时，公司将确认一笔诱因损失，该损失相当于转移的对价的公允价值超过根据原始转换条款本应发行的对价的公允价值。然后，本公司将根据美国会计准则第470-20条，在(1)清偿负债部分和(2)重新收购原始票据的权益部分之间分配根据原始条款可发行的对价的公允价值，以确定清偿损益。负债组成部分的公允价值将分配给负债组成部分，并在确定债务清偿损益时与负债组成部分的账面净值进行比较。根据原有条款可发行的对价公允价值的任何剩余金额将分配给股权部分。在截至2021年3月31日的三个月中，3.12023年D系列债券中的1.2亿美元以一年的价格转换为公司的普通股666.66672023年D系列债券每1,000美元本金的转换率。因此，公司确认了一笔#美元的诱因损失。1.92000万美元，灭火收益为$5.4在截至2021年3月31日的三个月内达到1.2亿美元。就该等换股交易的会计而言，由于负债分项的公允价值超过根据原始条款可发行代价的公允价值，故并无向权益分项分配任何金额。

高级信贷安排

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于2018年12月13日，本公司订立：(I)由本公司作为借款人、若干附属公司作为担保人、贷款人不时与ACF Finco I LP作为行政代理(“第一留置权代理”)订立的第一留置权循环信贷协议(于2019年10月31日修订的“第一留置权信贷协议”)及(Ii)由吾等作为借款人、吾等若干附属公司之间订立的第二留置权信贷协议。作为行政代理(“第二留置权代理”)(于2019年2月8日、2019年6月29日和2019年10月31日修订的“第二留置权信贷协议”以及与第一信贷协议一起修订的“高级信贷安排”)。高级信贷安排包括以第一留置权资产为基础的循环信贷安排，金额最高可达$25.02000万美元(“革命者”)和总计$80.02000万美元的第二留置权定期贷款的原始本金50.02000万美元的初始定期贷款和一笔30.01,000万延期支取定期贷款A(统称为“定期贷款”)。高级信贷安排还包括一美元15.01.8亿美元延迟提取定期贷款B承诺，该贷款仍未提取，已于2019年10月31日到期。截至2020年9月30日，25.0在左轮车下提取了1.8亿美元，并支付了1,300万美元。83.5有1.8亿笔定期贷款未偿还。《左轮车》是在2019年画满的。根据公司于2019年7月18日与第二留置权代理达成的修正案，公司将与延迟提取定期贷款A的未提取金额相关的承诺从2019年6月30日延长至2019年12月13日。延长的延迟提取定期贷款A随后由本公司于2019年12月提取。延迟提取定期贷款项下的提取金额与初始定期贷款同时到期。定期贷款在2024年6月23日到期，最早的日期是(X)2023年债券和(Y)2023年B系列债券的到期日之前181天。转换债券于2024年6月23日中最早的一个到期，该日期比(X)2023年债券和(Y)2023年B系列债券各自的到期日早91天。公司根据Revolver借款的能力取决于基于符合条件的库存、符合条件的设备、符合条件的房地产和符合条件的应收账款确定的借款基数。高级信贷安排以本公司几乎所有资产作抵押。本公司的所有债务均从属于高级信贷安排。担保定期贷款的留置权从属于担保左轮车的留置权。高级信贷安排有惯例的金融和非金融契约，包括肯定、否定和报告契约、陈述和担保、违约事件，包括其他重大债务的交叉违约，以及由FDA发起的控制权变更和某些行动引发的违约事件，这些事件已被下文所述的修订所取代。金融契约包括最低收入测试、最低调整后EBITDA测试和最高总净杠杆率。

Revolver的利息浮动利率相当于一个、两个月、三个月或六个月的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上3.75%或基于最优惠利率加利润率的利率2.75%。定期贷款的利息浮动利率相当于一个月、两个月、三个月或六个月的伦敦银行同业拆借利率加上8.75%或基于最优惠利率加利润率的利率7.75%。高级信贷贷款的利息每季度以现金支付(或更频繁地与惯常的LIBOR利息条款相关)，前提是公司可以选择(并已根据其第一份留置权信贷协议与贷款人约定)支付定期贷款的实物利息，直至公司提供财务报表证明12个月收入至少为$的日期中较早的日期发生为止，条件是公司可以选择(并已根据其第一份留置权信贷协议向贷款人承诺)支付定期贷款的实物利息，直至公司提供财务报表证明12个月收入至少为$的日期(以较早的日期为准125.0(Ii)2020年12月28日。

根据换股计划提取的款项可由本公司选择预付，无须支付溢价或罚款，但在加速换股计划或终止或减少根据换股计划作出的循环信贷承诺的情况下，须受若干催缴保障所规限，该等催缴保障会因预付款项的时间而有所不同。在发生某些事件和条件时，包括非正常过程资产处置、收到某些保险收益和发放某些债务义务时，根据Revolver提取的金额必须强制预付，条件是根据Revolver获得的总延期超过当时有效的循环信贷承诺和当时有效的借款基数中的较小者。定期贷款项下的未偿还款项可由本公司选择预付，但须视乎适用的溢价(包括全额溢价)及若干催缴保障(视乎预付时间而定)而有所不同。在因任何相应的强制性提前还款要求而支付更新者项下的未偿还债务的情况下，定期贷款项下的未偿还金额必须在发生某些事件和条件时强制提前偿还，这些事件和条件包括非正常过程资产处置、收到某些保险收益和谴责赔偿、某些债务义务的发行以及控制权变更交易。

与左轮车有关，该公司产生了#美元的债务贴现。0.5百万美元，债务发行成本为$0.3百万美元。债务贴现是由于最初提款#美元时支付的年费和贷款费。15.0百万美元。债务发行成本和债务折价在综合资产负债表中作为资产入账，并在预计转账到期日前采用直线法摊销至利息支出。与转盘和初始定期贷款相关的年费在它们相关的年度期间使用直线法摊销为利息支出。关于初始定期贷款和延迟提取定期贷款A，公司产生了#美元的债务贴现。1.8百万美元和债券发行成本为$0.8百万美元。债务贴现是由于在
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初始定期贷款#美元50.0百万美元和提款延迟支取定期贷款A#20.0百万美元。债务发行成本和债务贴现成本采用实际利率法摊销至预计到期日的利息支出。此外，该公司还产生了#美元。0.5债务发行成本中有100万美元与为延迟提取定期贷款的未提取金额支付给贷款人的承诺费有关。这些债务发行成本作为资产记录在资产负债表上，并在截至2019年6月30日的延迟提取定期贷款的访问期内按直线摊销。

最初的定期贷款为#美元。50.0百万美元和$15.02018年12月13日，公司抽出了100万辆左轮车。2018年12月21日，公司提取了$20.0延迟支取定期贷款A的100万美元。2019年1月，本公司支取了美元。5.0百万美元，随后剩下的美元5.02019年4月，本公司在Revolver下提取了100万美元。于2019年9月18日，根据第一留置权信贷协议的条款，本公司借入本金总额为#美元的预付款。2.5百万美元(“保护性预付款”)。保护性垫款是第一留置权信贷协议下的担保义务，按适用于转让人的利率计息。保护性预付款随后于2019年11月偿还，还款费为#美元。0.1百万美元。公司提取了剩余的$10.0在2019年12月到期之前，其延迟提取定期贷款A的借款能力为100万美元。$15.0百万延迟提取定期贷款B在公司提取任何资金之前，于2023年B系列票据发行时到期。

定期贷款受第二留置权信贷协议管辖。定期贷款包括24如果公司选择推迟现金支付以维持继续推出新产品所需的流动性，并准备接受FDA事先批准的对其新的注射制造设施的检查，则公司可选择每月支付实物利息选项。该公司选择了实物支付利息选项，并将定期贷款的本金余额增加了#美元。2.0截至2021年3月31日的期间分别为100万美元。

于2020年4月6日(“修订截止日期”)，本公司进入(一)转换机第2号修正案和定期贷款第4号修正案，自2019年12月31日起生效。该等修订包括(I)提高利率，(Ii)重置若干预付保费及修改若干强制性预付款项的条款，以及(Iii)修改若干财务契约水平，包括于2019年12月31日及截至2019年12月31日止期间对先前契约的处置。这两项修正案对财务契约的增加和更改是：(I)增加了一个新的最低净收入契约，在2020年3月31日至2020年12月31日的每个财政季度的最后一天进行测试；(Ii)重置一个在截至2021年3月31日至到期日的每个财政季度的最后一天进行测试的最低综合调整EBITDA契约；(Iii)取消总净杠杆契约；以及(Iv)增加一个在截至2021年3月31日至到期日的每个财政季度的最后一天进行测试的最低流动资金契约；以及(Iv)增加一个在截至2021年3月31日至到期日期间的每个财政季度的最后一天进行测试的最低流动资金契约

相关的利率上调自修订截止日期起生效。Revolver的利息浮动利率等于一个、两个月、三个月或六个月的LIBOR加上5.5%或基于最优惠利率加利润率的利率4.5%，LIBOR下限为1.5%。定期贷款的利息浮动利率相当于一个月、两个月、三个月或六个月的伦敦银行同业拆借利率加上13.0%或基于最优惠利率加利润率的利率12.0%，LIBOR下限为1.5%。高级信贷安排的利息每季度以现金支付(或更频繁地与惯常的伦敦银行同业拆借利率规定相关)，前提是公司可以选择(并已根据其高级信贷安排及其后续修正案与贷款人订立契约)支付截至12月13日的定期贷款的实物利息。(1)公司收到联邦药品管理局发出的“警告函结案函”，以回应公司自2019年11月收到警告信以来采取的整改行动；(2)公司收到联邦药品管理局的书面建议，说明其批准决定，对公司新泽西州工厂新安装的注射剂生产线进行商业生产的审批前检查。(1)公司自2019年11月收到警告信以来，公司已采取纠正措施，并收到联邦药品管理局的书面建议，说明其对公司新泽西州工厂新安装的注射剂生产线的商业生产进行审批前检查的决定。如果这些项目中只有一项在2020年12月13日之前发生，则本公司仍可选择在2021年期间支付实物利息，但仅限于从第二个条件得到满足之日起至2021年12月13日。此后，贷款利息的一部分将按4.25年利率可继续以实物支付。

两项修订均规定，如从触发强制性预付款的处置中收取净收益，则处置所得款项净额将按以下方式使用：(I)首先，将由本公司保留或用于根据第一留置权信贷协议未偿还的金额，直至本公司及其附属公司的流动资金等于#美元。10.0第一留置权管理代理人有权全额支付(在此情况下，收益净额用于第二留置权信贷协议项下的未偿还金额)，(Iii)最后用于定期贷款项下的未偿还金额(在此情况下，收益净额用于第二留置权信贷协议下的未偿还金额)，以及(Iii)定期贷款项下的未偿还金额(贷款人的循环贷款承诺没有永久减少)。此外，根据
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根据《革命者报》，公司已同意在任何时候保持公司及其子公司的账面现金不超过$10.0任何超出的部分需要提前偿还“革命者”项下的未偿债务。

截至2021年3月31日，该公司遵守了其财务契约。如果本公司未能遵守其过去12个月的收入契约，将触发信贷协议项下的违约事件，并可能加速其在高级信贷安排或其他协议(包括交叉违约条款的结果)下的责任。因此，截至2020年6月30日，该公司录得5.6与若干强制性提前还款罚金相关的百万衍生负债，以及在预期其高级信贷安排未来可能违约的情况下确认未来利息支付。本公司于2020年第三季度根据2023年C系列票据发售扭转违约责任事件，2023年C系列票据发行终止了先前高级信贷安排下的收入契约，根据该契约，本公司确认了一美元5.6截至2020年12月31日的年度简明综合经营报表衍生负债额度公允价值变动收益100万美元。

修改后，包括初始定期贷款和延期提取定期贷款A的债务贴现和发行成本在内的实际利率介于16.6%和17.7%，而对于Revolver的各种借款部分，在9.6%和10.9%.

关于日期为2020年4月6日的定期贷款修订，本公司向定期贷款贷款人发行了若干认股权证，以购买总计最多538,995后反向股票拆分公司普通股，行使价为#美元。0.01每股。由于本公司没有足够的授权未发行股份可供行使认股权证，该等认股权证最初于发行时按公允价值入账，并归类为负债。认股权证在反向股票拆分日之前重新计量为公允价值，任何公允价值调整均在精简综合经营报表中确认。该等认股权证于反向股票分拆日期按其公平价值重新分类为权益，其后将不会重新计量。权证于发行当日的估计公允价值为$1.4一百万美元被记录为债务贴现。这些认股权证的公允价值为$。2.2截至反向股票拆分日期(重新分类为股权)的100万美元。认股权证可在2020年5月28日反向股票拆分后的任何时间行使，并在一段时间内全部或部分可行使。5自发行之日起数年。截至2021年3月31日，所有538,995认股权证仍未清偿(注9)。

在行使认股权证时可发行的股票数量会在发生某些事件时进行惯例调整，这些事件包括：(I)向公司普通股的持有者支付股息或分派，(Ii)公司普通股的拆分、资本重组或重新分类，或(Iii)合并、出售或其他控制权变更交易。

于二零二零年七月二十日，本公司订立(I)第一留置权循环信贷协议(“第一留置权修订”)同意及修订第三号(“第一留置权修订”)及(Ii)第二留置权信贷协议(“第二留置权修订”)同意及修订第五号(“第二留置权修订”)。第一留置权修正案修订第一留置权信贷协议，除其他事项外，(I)准许发行2023年C系列票据及本公司拟进行的其他交易，(Ii)修改若干强制性预付款项的条款，(Iii)修改若干负面契诺及(Iv)修改若干金融契诺。第二留置权修正案修订第二留置权信贷协议，以(其中包括)(I)准许发行2023年C系列票据及本公司拟进行的其他交易，(Ii)修订若干强制性预付款项的条款，(Iii)修订若干负面契诺，(Iv)修订若干金融契诺及(V)延长本公司可选择以实物支付利息的期限。

就第二留置权修正案所拟进行的交易而言，本公司于2020年7月20日向第二留置权信贷协议的贷款方发行若干认股权证，以购买本公司普通股股份。认股权证可行使的总金额最高可达134,667公司普通股，行使价为$0.01每股普通股。认股权证于发行时可即时行使，并在一段期间内全部或部分可行使。五年从原定发行日期算起。在行使认股权证时可发行的股票数量会在发生某些事件时进行惯例调整，这些事件包括：(I)向公司普通股的持有者支付股息或分派，(Ii)公司普通股的拆分、资本重组或重新分类，或(Iii)合并、出售或其他控制权变更交易。认股权证的公允价值为$0.32000万美元被记录为债务折扣，并贷记给额外的实收资本。由于认股权证按权益分类，因此不会在其后重新计量。截至2021年3月31日，所有134,667认股权证仍未清偿(注9)。

用于确定认股权证公允价值的条款和假设如下：

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测量日期2020年7月20日
股票价格$2.45
预期寿命(以年为单位)5.00
年化波动率79.5 %
贴现率-债券等值收益率0.3 %

于二零二一年一月二十七日(“修订日期”)，就本公司、C系列有担保可转换票据持有人及Ares之间的交换协议，本公司进行资本重组及证券化交易，据此，于修订日期应累算的所有实物权益金额为$。24.5第二份留置权信贷协议下的400万美元已转换为85,412公司新设立的D系列优先股的股票(见注7)，可转换为17,082,285公司普通股的股份。此外，就债务交换而言，本公司订立了转盘第4号修正案(“整车修正案”)及定期贷款第6号修正案(“SCL修正案”及“整车修正案”，“修正案”)。根据SCL修正案，修改了某些强制性提前还款条款、金融契约和负面契约，允许债务交换交易，以及新的第二留置权延迟提取定期贷款C贷款(“延迟提取定期贷款C”)，本金总额最高可达#美元。4.6这笔资金将提供给本公司，直至2021年12月31日，前提是满足某些条件。根据FCL修正案，若干强制性提前还款条款、财务及负面契诺已予修订，而本公司可根据转盘借款(视乎可获得性而定)借款，惟该等借款只可在贷款人在延迟提取定期贷款C贷款机制下的承诺减至零之前获得。在修订日期之前，根据整箱货柜协议和SCL协议发生了某些违约事件。根据该修正案，截至该修正案日期发现的所有违约行为均被免除。总体而言，债务交换代表了TDR，而TDR并没有获得认可。因此，新的实际利率是根据原始债务的账面价值，扣除在TDR发行的可赎回D系列可赎回优先股的公允价值和相关发行成本，增加到代表未来未贴现现金流总额的新账面金额后确定的。

于2021年3月31日及2020年12月31日，该笔债务的账面净值及剩余未摊销债务贴现及发行成本如下：
2021年3月31日2020年12月31日
2023年C系列债券面额(2023年3月到期)$— $50,323 
2023年D系列债券面额(2023年5月到期)277 3,352 
转轨信贷安排的面值(2022年12月到期)25,000 25,000 
2023年贷款面值(2023年2月到期)83,515 102,905 
总账面价值108,792 181,580 
减少未摊销折扣和发债成本(2,957)(21,778)
2023年定期贷款的递延收益(2023年2月到期)8,312 — 
2023年D系列债券的递延收益(2023年5月到期)20 2,444 
总账面净值$114,167 $162,246 

9. 衍生物

该公司根据ASC 815-10“衍生工具和套期保值”对其衍生工具进行会计核算。ASC 815-10建立了会计和报告准则，要求衍生工具(包括嵌入在其他合同中的衍生工具)在资产负债表上作为资产或负债记录，以其公允价值计量。ASC 815-10还要求，除非满足特定的对冲会计准则，否则衍生工具的公允价值变动应在当前的经营业绩中确认。

到目前为止，该公司还没有进行套期保值活动。本公司与某些强制性提前还款罚金相关的衍生负债，以及在预期其高级信贷安排未来可能违约的情况下确认未来利息支付的衍生负债，从#美元重新计量。5.3从2020年3月31日的400万美元增加到300万美元2.6截至6月30日，600万美元，
31

2020年。本公司在2023年C系列高级票据发售的基础上，于2020年第三季度扭转了违约责任事件，终止了先前高级信贷安排下的收入契约。

该公司将与公司2023年C系列债券相关的看跌期权特征作为ASC 815项下的衍生品入账，价值为$5.5在2020年9月30日为100,000,000美元，随后重新计算为1,000,000美元7.5截至2020年12月31日的2.5亿美元和10.7截至2021年1月27日，为1.2亿美元。2021年1月27日，公司进行了资本重组和证券化交易，衍生负债的公允价值在简明综合经营报表上重新归类为债务重组收益。

公司的衍生负债包括2019年10月31日发行的2023年B系列债券的嵌入式可转换期权。于发行日录得的衍生工具负债为#美元。13.5百万美元，包括$2.0100万美元计入TDR，随后重新计量为#美元2.8截至2020年3月31日的百万美元，其中4.0在本公司经营报表中确认的衍生工具公允价值变动收益为百万美元，主要原因是2020年第一季度股价下跌(附注7)。2020年5月28日，本公司对其普通股流通股(附注2)实施了十分之一的反向股票拆分，使本公司有足够的授权股份对嵌入的可转换期权进行股份结算。衍生负债的公允价值为#美元。6.3截至反向股票拆分日期，为2000万美元，3.5在截至2020年9月30日的9个月中，在简明综合经营报表上确认的按市值计价的亏损为100万英镑。在反向股票拆分日期，$6.3衍生负债的公允价值中有100万美元重新归类为股东权益，而无需随后进行重新计量。

与2023年B系列债券可转换期权估值相关的条款和假设如下：

12/31/20193/31/20205/28/2020
发行日期10/31/201910/31/201910/31/2019
到期日5/1/20235/1/20235/1/2023
期限(年)3.333.082.92
校长$34,405 $34,405 $34,405 
资历高级无担保高级无担保高级无担保
折算价格$7.20 $7.20 $7.20 
股票价格$4.30 $2.80 $4.03 
无风险利率1.6 %0.3 %0.2 %
波动率47.3 %55.0 %62.5 %

关于日期为2020年4月6日的定期贷款修订，本公司向定期贷款贷款人发行了若干认股权证，以购买总计最多538,995后反向股票拆分公司普通股，行权价为#美元。0.01每股。由于本公司没有足够的授权未发行股份可供行使认股权证，该等认股权证最初于发行时按公允价值入账，并归类为负债。认股权证随后被重新计量为公允价值$。2.2截至反向股票拆分日期，并重新分类为股权，不需要进一步重新计量。权证于发行当日的估计公允价值为$1.4一百万美元被记录为债务贴现。截至2021年3月31日，所有538,995认股权证仍未清偿(注8)。

用于确定认股权证公允价值的条款和假设如下：
测量日期4/6/20205/28/2020
股票价格$2.70 $4.03 
预期寿命(以年为单位)5.004.86
年化波动率77.6 %79.0 %
贴现率-债券等值收益率0.4 %0.3 %


32

下表载列本公司于简明综合资产负债表列示的衍生负债，分别于2020年12月31日及2021年3月31日按公允价值体系的适当水平按经常性公允价值计量及确认。
报价
在活跃的市场中
相同的资产
债务和负债		意义重大
其他
可观测
输入量		意义重大
看不见的
三种输入方式		天平
自.起		年活跃市场的报价
相同的资产和负债		重要的其他人
可观测输入		重大不可察觉
输入量		天平
自.起
描述(1级)(2级)(3级)2020年12月31日(1级)(2级)(3级)2021年3月31日
与C系列可转换票据相关的衍生负债— — 7,507 7,507 — — — — 
衍生负债— — $7,507 $7,507 — — — — 


下表概述了截至2021年3月31日的三个月公司3级负债的公允价值变化。衍生负债的任何未实现收益或亏损均记录在本公司简明综合经营报表的衍生负债额度变动中。

描述截至以下日期的余额
12/31/2020		(收益)或在收益中确认的损失
公允价值变动带来的损失		在债务重组中确认的(收益)或亏损截至以下日期的余额
3/31/2021
C系列可转换票据可转换特征的公允价值7,507 3,186 (10,693)— 
衍生负债公允价值变动$7,507 $3,186 $(10,693)$— 



10. 商誉与无形资产

商誉
 
本公司于每年10月1日按报告单位评估商誉账面值的可回收性，当事件发生或情况变化显示商誉账面值可能无法收回时，本公司会于每年10月1日按报告单位评估商誉账面值的可回收性。没有任何事件或情况变化表明商誉的账面价值在2021年3月31日之前可能无法收回。
 
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度商誉变动情况如下：

商誉
2019年12月31日商誉余额$491 
外币折算10 
2020年12月31日商誉余额$501 
外币折算7 
2021年3月31日的商誉余额$508 
无形资产
 
以下列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期限。

33

2021年3月31日
总运载量
金额		累计
摊销		净载客量
金额		加权平均
剩余摊销
期间(年)
商标和技术$26,308 $(8,666)$17,642 9.2
产品采购成本25 — 25 不适用-请参阅下面的说明
正在进行的研究和开发(“IPR&D”)47 — 47 不适用-请参阅下面的说明
客户关系3,713 (1,954)1,759 4.6
总计$30,093 $(10,620)$19,473 


2020年12月31日
总运载量
金额		累计
摊销		净载客量
金额		加权平均
剩余摊销
期间(年)
商标和技术$28,893 $(8,172)$20,721 9.5
产品采购成本76 — 76 不适用-请参阅下面的说明
正在进行的研究和开发(“IPR&D”)337 — 337 不适用-请参阅下面的说明
客户关系3,689 (1,859)1,830 4.9
总计$32,995 $(10,031)$22,964 

截至2021年3月31日的三个月内，无形资产的变化情况如下(以千为单位)：

商标和技术产品采购成本知识产权研发客户关系
2020年12月31日的余额$20,721 $76 $337 $1,830 
摊销(494)— — (94)
知识产权研发投入使用— — — — 
减值损失— — — — 
外币折算(2,585)(51)(290)23 
2021年3月31日的余额$17,642 $25 $47 $1,759 


根据ASC 360-10-55的规定，每当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其无形资产进行减值审查。今年第一季度做出的假设没有任何变化，这意味着进一步的减值。该公司在2021年第一季度没有与其长期资产相关的减值触发因素。

本公司无形资产的使用年限如下：

34

无形资产类别可摊销寿命
产品采购成本10年份
商标和技术15年份
客户关系10年份

一旦产品商业化，知识产权研发和产品购置成本将在其预计使用寿命内摊销。

11. 基于股票的薪酬
 
股票期权
 
公司确认了$0.1300万美元和300万美元0.4在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，与股票期权相关的薪酬支出分别为1.5亿美元。

2016年5月25日，董事会批准了公司2016年度股权激励计划(《2016年度计划》)。2018年5月21日，董事会通过了2016年计划的修正案和重述，将该计划下可供授予的普通股数量增加到4,000,000通过添加2,000,000普通股股份(“修订2016年度计划”)。这个4,000,000根据修订后的2016年计划可供发行的普通股股份减少到400,0002020年5月28日，十分之一的反向股票拆分生效时的股票。2020年7月15日，董事会通过并经公司股东批准对其现有的2016年度股权激励计划进行了修订(“2020年7月修订”)。2020年7月的修正案将2016年计划下可授予的股票数量从400,000共享至4,400,000普通股，加上根据其1999年董事计划和2009年股权激励计划授予的奖励所代表的任何普通股，该等普通股在没有交付普通股的情况下被没收、到期或注销，或导致普通股于2016年5月25日或之后被没收退还给本公司。一般来说，根据2016年计划为奖励保留的普通股到期或被注销的普通股将重新加入可供未来奖励的股份储备。然而，为支付奖励而投标的普通股或因纳税而扣留的普通股将不能再次授予。2016年计划规定，参赛者获得的奖励不得超过1,000,000任何会计年度的普通股。

截至2021年3月31日，有1,379,465未完成的RSU，18,742已发行普通股和已发行普通股1,977,9382016年计划下的股票期权。截至2020年12月31日，有181未完成的RSU，18,561已发行普通股和已发行普通股249,486根据2016年计划未偿还的股票期权。截至2021年3月31日，共有1,329,630如上所述，在2020年7月修正案之后的2016年计划下可供选择的方案有4,430,447截至2020年12月31日，该计划下提供的选项。
 
为了与本公司2016年股权激励计划保持一致，本公司于2017年3月13日签订了(I)修订适用于本公司2009年股权激励计划下目前未完成的各项购股权授予的期权协议，以及(Ii)修订适用于2009年计划下目前未完成的每个RSU授予的RSU协议。该等修订规定于本公司控制权变更时自动归属二零零九年计划下尚未行使的各项购股权授出及RSU授出(视何者适用而定)。截至2021年3月31日，这些修正案对持有人的价值是最低的，因此没有确认与修正案相关的额外股票补偿费用。

在截至2021年3月31日的三个月内，总共1,754,120根据2016年计划，向高级管理人员、其他员工和董事授予了股票期权。股票期权有资格在授予日期的三周年时授予，这取决于接受者的继续受雇情况，如果已经达到某些业绩要求的话。在截至2021年3月31日的季度里，没有确认这些基于业绩的股票期权的补偿费用，因为业绩条件或标准不太可能得到满足。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价公式估算的，该公式使用了下表中注明的假设。预期的波动性和无风险利率基于赠与的预期寿命。
35

截至3月31日的三个月，
假设20212020
预期股息— — 
无风险利率0.19% - 0.22%0.85%-1.60%
预期波动率165.43% - 166.02%78.56% - 79.58%
预期期限(以年为单位)3.2-3.3年3.2-3.3年
  
预期波动率是使用该公司股票在期权预期寿命内的历史波动率来计算的。期权的预期寿命是根据公司的历史数据估计的。无风险利率是基于美国国债收益率的证券，其条款近似于赠款的条款。没收在发生期间确认。Black-Scholes期权估值模型中使用的假设是高度主观的，可能会对由此产生的估值产生重大影响。

截至2021年3月31日，1999年董事股票期权计划、2009年股权激励计划和2016年股权激励计划下的期权活动摘要以及在此期间的变化如下：

数量：
选项
加权平均
行使价格
截至2021年1月1日的未偿还款项507,295 $18.31 
已发布1,754,120 0.82 
练习— — 
没收(2,932)13.41 
过期(29,836)28.41 
截至2021年3月31日的未偿还款项
2,228,647 $4.42 
自2021年3月31日起可行使
239,453 $31.05 
 
下表汇总了有关2021年3月31日未偿还和可行使的期权的信息：
 
杰出的：
股票
选项		加权
平均值		加权
平均值
剩馀
行权价格区间出类拔萃行权价格合同期限
$0.00 - $7.802,052,118 $1.22 9.69
$7.81 - $15.049,974 10.27 6.25
$15.1 - $55.060,950 26.47 6.83
$55.1 - $106.765,605 79.29 4.78
总计2,228,647 $4.42 9.39

可行使的： 
行权价格区间可行使的股票期权加权平均行权价
$0.00 - $7.8076,652 $4.40 
$7.81 - $15.046,852 10.36
$15.1 - $55.050,344 28.01
$55.1 - $106.765,605 79.29
总计239,453 $31.05 
 
36

截至2021年3月31日，未偿还期权的内在价值为零。截至2021年3月31日，1.7与根据该计划授予的非既有股票为基础的补偿安排有关的未确认补偿支出总额的百万美元。这些成本将在2023年7月之前确认。
 
限制性股票和RSU
 
公司定期向某些高级管理人员和其他员工授予限制性股票和RSU奖励，这些高级管理人员和其他员工通常一至四年了从授予之日起。公司确认了$17.7一万两千美元57.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，分别有数千笔薪酬支出与限制性股票和RSU奖励相关。股票补偿费用在限制性股票和RSU的归属期间确认。截至2021年3月31日，公司约有$1.2与RSU相关的未确认补偿成本总额中的100万美元，所有这些成本都将在2025年3月之前确认。下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的未归属RSU数量及其加权平均行使价格。

RSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月1日的非既有余额23,686 $2.59 
在此期间发生的变化：
已授股份1,379,465 0.82 
归属股份(181)35.30 
没收的股份— — 
2021年3月31日的非既有余额
1,402,970 $0.85 

•代表未计入2016年计划的已授予股份。
12. 所得税

该公司的所得税支出为#美元。30一万两千美元52截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为10万美元，有效税率为1.38%和(0.19%)。

本公司在计算实际税率时，不包括任何预计将亏损、没有合理预期的税收优惠的实体，以及那些在零税率司法管辖区运营的实体。由于在美国的持续经营亏损，税收规定是基于美国最低州所得税和某些在各自国家应纳税的外国附属公司的运营。

2020年3月27日，美国总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE)，向受冠状病毒爆发影响的符合条件的企业提供近2万亿美元的经济救济。 该公司目前正在研究其根据CARE法案的选择。 CARE法案的税收影响包括将2019年和2020年的业务利息费用扣除从30%扩大到50%，以及暂停2018年至2020年期间发生的净营业亏损80%的使用限制。

本公司的净利息支出受第163(J)条的限制。这一限制用于减少净营业亏损，并为不允许的净利息费用创造一个额外的属性。因此，这对收益没有影响。

该公司的外国实体预计将在2021年产生额外的运营亏损。因此，该公司没有在其财务报表中对潜在的GILTI税进行任何调整。

该公司根据其经营业绩的历史、对未来的预期以及包括营业亏损在内的其属性的到期日来评估其递延税金净资产的可回收性。 该公司得出的结论是，它很有可能在不久的将来无法实现递延税净资产，并已为所有美国和外国的递延税净资产设立了估值津贴。

截至2020年12月31日，公司在美国的联邦净营业亏损结转总额为$10.7百万美元。根据修订后的1986年美国国税法第382节的某些规定，公司使用净营业亏损结转的能力在未来一段时间内受到限制，这些条款限制了净营业亏损的使用
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损失超过50公司股票所有权变动百分比。本公司审查了第382条对2010年发生的所有权变更的适用情况，以及对净营业亏损结转应用的限制。该公司已确定，2020年8月19日、2020年10月31日和2020年12月31日发生了额外的所有权变更。本公司已确定，与变更日期有关的最低限额将本公司截至所有权变更日期的净营业亏损、其他结转和贷项的使用限制为每年$28几千美元。如果未来发生额外的所有权变更，公司结转的净亏损可能会进一步受到限制。

该公司须遵守ASC 740-10-25“所得税”(ASC 740)的规定，该规定规定了对不确定税收状况的财务报表确认的可能性大于不可能性的门槛。ASC 740通过规定对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的财务报表确认和计量的最低确认门槛和计量属性，澄清了所得税的会计处理。该公司每季度进行一次评估，以确定所得税应计项目是否符合美国会计准则740关于不确定税收状况的指导意见。 出于联邦目的，1998年后的纳税年度由于净营业亏损结转而仍可接受审查。本公司目前正在接受适当的州所得税机关对2016至2020纳税年度的审计。截至2020年12月31日，本公司记录了一笔未确认的税收优惠，总额为$2.31000万美元，包括罚款和利息$0.52000万。公司将罚款和利息作为销售、一般和行政费用的一个组成部分记录在综合经营报表中。

13. 应计费用

应计费用指公司的各种债务，包括某些营业费用和应付税款。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计费用的最大组成部分是：

2021年3月31日2020年12月31日
工资单$1,651 $2,872 
专业费用1,602 1,363 
医疗补助和医疗保险回扣1,485 1,616 
库存和供应品1,333 3,055 
回扣1,074 1,412 
批发商费用474 477 
版税258 302 
利息支出208 2,898 
其他678 718 
$8,763 14,713 


14. 法律和美国监管程序

到目前为止，十三该公司与包括Taro PharmPharmticals U.S.A.，Inc.和Perrigo New York Inc.在内的共同被告已经就包括硝酸益康唑在内的仿制药的定价问题对该公司提起了可能的集体诉讼。群体原告寻求代表全国或州群体，这些群体由早在2009年7月1日就直接、间接购买、支付和/或补偿患者购买仿制药的人组成，直到被告被指控的非法行为停止或将停止为止。在被指控的共谋期间，阶级原告寻求三倍的赔偿，某些阶级原告还寻求针对被告的禁制令救济。这些诉讼已由多区诉讼司法小组合并到宾夕法尼亚州东区的美国地区法院进行预审程序，作为重新仿制药定价反垄断诉讼事项的一部分。2018年10月16日，法院驳回了集体原告对本公司的诉讼请求，并获得了再辩的许可。2018年12月21日，集团原告提交了修改后的申诉，本公司于2019年2月21日提出驳回。2019年12月19日，某些类别的原告提出了进一步的申诉，其中包括根据本公司销售的氟喹诺酮丙酮对本公司提出的额外索赔。2020年10月16日和2020年10月21日，阶级原告修改或动议修改他们的申诉，以增加额外的指控，提出驳回动议。

38

许多原告还对该公司提起了“选择退出”反垄断诉讼，其中包括Humana Inc.、克罗格公司、United Healthcare Services，Inc.、Molina Healthcare，Inc.、MSP Recovery Claims，Series LLC、Health Care Service Corp.、德克萨斯州哈里斯县、Rite Aid Corporation、JM Smith Corporation、纽约州萨福克县、Cigna Corp.、Walgreen Corporation、Winn-Dixie Stores，Inc.等人；CV.这些投诉已被多地区诉讼司法委员会合并为宾夕法尼亚州东区美国地区法院的非专利药品定价反垄断诉讼案件。每一份选择退出的投诉都列出了数十名被告(包括该公司)，并涉及有关益康唑(在某些情况下还包括氟喹诺酮)以及大约400种其他仿制药产品定价的指控，其中大多数产品在争议期间不是由该公司制造或销售的。选择退出的原告寻求三倍的损害赔偿，原因是在被指控的共谋期内，诉状中确认的药品涉嫌多收了三倍的费用，一些原告还寻求禁制令救济。一项解散Humana Inc.和Kroger Co.等人的动议。选择退出投诉于2019年2月21日提交，目前仍悬而未决。

州总检察长也根据局部药物的定价提出了申诉，并将该公司列为硝酸益康唑的被告。司法部长原告要求赔偿三倍于被指控的共谋期内被指控的多收费用。这一诉讼已由多地区诉讼司法委员会合并到宾夕法尼亚州东区的美国地区法院进行预审程序，作为重新仿制药定价反垄断诉讼事项的一部分。

此外，2020年6月3日，加拿大联邦法院对该公司及其加拿大子公司泰利根加拿大公司以及其他50多家医药被告公司提起了可能的集体诉讼。加拿大诉讼称，仿制药制造商被告合谋分配加拿大市场和客户，操纵价格并维持在加拿大的仿制药供应，以人为维持市场份额和更高的仿制药价格，违反了加拿大的竞争法。就本公司和泰利根加拿大公司而言，在不限制关于仿制药市场普遍共谋的一般指控的情况下，诉讼特别主张了与econzaole有关的指控，这些指控可以追溯到2013年9月，一直持续到现在。有代表性的个人原告试图代表一个类别，该类别由从2012年1月1日至今在加拿大购买私营部门仿制药(即个人自掏腰包购买以及个人和企业通过私人药物计划购买)的所有个人和实体组成。原告要求赔偿总额为$加元。2.7510亿美元，用于赔偿因涉嫌阴谋而被指控提高价格的阶级成员受到的伤害。加拿大的诉讼还处于非常早期的阶段，公司目前无法就不利结果是可能的还是遥不可及的做出判断，也无法提供潜在损失的金额或范围的估计。该公司认为这起诉讼毫无根据，并打算对这一索赔进行有力的抗辩。

由于这些案件还处于早期阶段，公司目前无法判断不利结果是可能的还是遥不可及的，也无法提供潜在损失的金额或范围的估计。该公司认为这些案件毫无根据，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。

2017年10月20日，Stayma Consulting Services，Inc.(“Stayma”)就本公司为Stayma的开发和制造向美国仲裁协会提出仲裁请求二仿制药产品，一种是洗剂，另一种是乳膏，含有0.05%的活性药物成分氟兰内酯(Flurandrenolide)。该公司开发了这两种产品，Stayma购买了每种产品的商业数量；然而，Stayma声称，该公司违反了双方之间的协议，开发了另一种不同的仿制药产品--一种含有氟烷内酯的软膏，未能满足某些合同要求。斯塔玛寻求金钱赔偿。仲裁员发布了一项临时裁决，裁定公司对Stayma不承担任何责任二斯泰玛的三针对本公司的索赔。第三项索赔已进入损害赔偿阶段，仲裁员已搁置这一阶段，等待美国新泽西州地区法院就该公司要求禁止的请求做出裁决二斯泰玛的客户CINTEX Services LLC和Artesa Labs LLC拒绝对该公司进行仲裁。该公司辩称，Stayma没有遭受与这一索赔有关的任何损害，并将积极争取完全驳回第三项索赔。此外，仲裁员将裁定Stayma欠公司的与Stayma未能支付几张逾期发票约#美元有关的金钱损害赔偿。1.72000万。

2019年4月15日，俄克拉荷马州警察养老基金和退休系统向纽约南区美国地区法院提起联邦集体诉讼，起诉公司和某些个人被告。这起诉讼是代表在2017年3月7日至2017年11月6日期间购买或以其他方式收购上市的泰利根公司证券的个人或实体提起的。起诉书称，被告违反了美国证券法，对公司的业务、运营和合规政策做出了虚假或误导性的陈述。原告寻求获得可赔偿的损害赔偿。2020年6月17日，法院将动议前信函视为动议
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驳回、部分批准和部分驳回本公司的驳回动议。2021年5月5日星期三，双方达成原则和解，以解决这一纠纷，不需要确认额外的应计项目，因为该公司已经满足了其自我保险保留的要求。

2020年7月15日，据称是公司股东的乔治·冈萨雷斯(George Gonzalez)在纽约南区美国地区法院对公司某些前任和现任高管和董事提起衍生品诉讼，将公司列为名义被告。这起诉讼声称，针对董事会成员的受托责任索赔和针对一名前高管的供款索赔违反了受托责任索赔，原因是一名前高管涉嫌参与上述证券诉讼所涉及的据称的失实陈述。

2020年6月18日，新墨西哥州向新墨西哥州圣达菲县第一司法地区法院提起诉讼，起诉向新墨西哥州居民生产、设计、分销、供应、营销、推广、广告和/或销售雷尼替丁和/或Zantac®的各种品牌药品制造商、仿制药制造商和商店。诉讼称，这些产品的N-亚硝基二甲胺(NDMA)含量不安全，N-亚硝基二甲胺是一种已知的致癌物。它还声称，被告向美国食品和药物管理局(FDA)隐瞒了这些产品的已知危险，并知道或应该知道各种研究表明，Zantac®/雷尼替丁产品含有和/或产生的NDMA含量远高于FDA每日可接受的90 ng限量。2021年4月16日，新墨西哥州提交了第一份修改后的申诉，并放弃了对该公司的所有索赔。

2020年11月12日，巴尔的摩市市长和市议会向马里兰州巡回法院提起诉讼，起诉巴尔的摩市向马里兰州巴尔的摩市居民生产、设计、分销、供应、营销、推广、广告和/或销售雷尼替丁和/或Zantac®的各种品牌药品制造商、仿制药制造商和商店。这起诉讼于2021年2月1日在美国佛罗里达州的Re Zantac(雷尼替丁)产品责任诉讼中移交给MDL No.2924。2021年4月1日，这起诉讼被发回马里兰州巡回法院。诉讼称，这些产品的N-亚硝基二甲胺(NDMA)含量不安全，N-亚硝基二甲胺是一种已知的致癌物。它还声称，被告隐瞒了产品的已知危险，和/或知道或应该知道表明Zantac®/雷尼替丁产品对健康构成严重风险的各种研究。具体而言，巴尔的摩市长和市议会声明，该公司在马里兰州保持有效的药房批发商执照，并生产注射剂处方药Zantac，在相关期间由零售商销售，并由巴尔的摩分销商供应。它声称，该公司制造了公共滋扰，而且在销售这一产品时也存在疏忽。至于普通法上的公共滋扰索赔，巴尔的摩市长和市议会寻求为全市范围内的医疗监测项目提供未指明的资金。至于普通法上的疏忽索赔，巴尔的摩市长和市议会寻求未指明的金钱赔偿。由于此案尚处于早期阶段，本公司目前无法判断不利结果是可能的还是遥不可及的，也无法提供对潜在损失金额或范围的估计。, 如果有的话。该公司认为此案毫无根据，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。




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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本季度报告的10-Q表中包含符合1933年证券法(修订后)第27A节、1934年证券交易法(修订后)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于目前对公司所处行业和市场的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可能由公司或代表公司作出。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，并不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测。这些风险和不确定性包括但不限于：

•我们的资本资源目前不足以让我们在到期时履行我们的义务，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问；

•我们的巨额债务，加上我们的重大亏损和负现金流，使我们不太可能产生足够的现金来偿还我们的债务；

•如果我们不遵守我们的高级信贷安排中包含的财务契约，我们的高级贷款人可能会加速根据这些条款欠下的所有金额，这反过来可能导致我们2023系列D系列可转换票据下的所有金额加速；

•如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准，可能会导致我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，并导致我们2023系列D系列可转换票据和我们的高级信贷安排下的欠款加速；

•如果我们寻求法院破产重组，我们将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，包括我们的普通股可能从纳斯达克全球精选市场的交易中退市，所有票据都将到期和应付；以及

•FDA在警告信中发现的问题以及公司发现的其他产品质量问题将对公司的业务、财务状况和运营结果以及现金流产生负面影响

此外，这些风险和不确定因素包括竞争因素、制药业的外包趋势、该公司经营的市场的总体经济状况、行业研究和开发支出水平、该公司继续吸引和留住合格人才的能力、产品开发协议的固定价格性质或客户流失，以及该公司提交给证券交易委员会的文件中描述的其他因素，包括我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所述的“风险因素”部分。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。本文中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。除非适用法律要求，否则公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。该公司在一个可报告的部门下运营其业务。

公司概况
 
战略概述
 
泰利根公司(以下简称“公司”)是一家仿制药公司。所有提及的“泰利根”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是泰利根公司及其子公司。我们的使命是成为进入高门槛仿制药领域的领先者。我们的增长平台以开发、制造和营销一系列自有品牌的仿制药产品为中心，并为其他制药公司提供局部、注射和其他高屏障剂型的私人标签。我们相信，将我们的开发和商业基础扩大到包括可注射仿制药和其他高壁垒仿制药之外，将利用我们现有的专业知识和能力，并拓宽我们实现更多元化战略增长的平台。特效药历来是我们专业知识的基石。
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我们目前在美国和加拿大营销和销售仿制药、局部用药、仿制药和品牌仿制注射药品。在美国，我们销售37种非专利局部药物和2种品牌注射药物。我们从内部开发的流水线中获得了FDA对36种局部仿制药的批准，我们有7种简化的新药申请(“ANDA”)用于局部产品，3种新药申请(“NDA”)用于提交给FDA的无菌注射产品的预先批准补充剂(“PASS”)，这些都在等待批准。我们销售25种非专利注射剂、3种非专利外用药品和3种非专利眼科产品。我们有1个简短的新药提交(“ANDS”)在等待加拿大卫生部。在美国，批准的ANDA仿制药通常可以与创新药物互换。这意味着在开处方时，医生或药剂师通常可以用仿制药替代品牌产品。我们还为处方药和非处方药(“OTC”)药品和化妆品市场提供合同开发和制造服务。我们在一个经营部门下经营我们的业务。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“TLGT”。我们的主要执行办公室、实验室和制造设施位于新泽西州布埃纳市林肯大道105号。我们在新泽西州的伊塞林和加拿大的密西索加设有更多办事处。2020年底，我们决定将主要在爱沙尼亚塔林办事处进行的研发业务重新定位到我们在新泽西州布埃纳的美国制造基地，因此我们已经剥离了在爱沙尼亚的有限资产，并正在正式解散我们的爱沙尼亚业务。

仿制药产品的制造和商业化竞争激烈，有成熟的制造商、供应商和分销商积极参与我们业务的各个阶段。我们目前在美国和加拿大以自己的品牌制造和销售外用、注射和眼科仿制药。

在美国，三家大型药品批发商是美国卑尔根公司(ABC)、红衣主教保健公司(Cardinal Health，Inc.)和麦凯森制药公司(McKesson Drug Company，“McKesson”)。ABC、Cardinal和McKesson是我们产品的主要分销商，也是许多其他公司的一系列保健产品。这些经销商都不是我们产品的最终用户。一般来说，如果对其中任何一家分销商的销售减少或停止，我们相信我们产品的最终用户很可能会发现直接从我们或从另一家分销商获得我们的产品没有什么困难。然而，失去一家或多家分销商，再加上延迟或无法为最终用户找到替代分销来源，可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。美国市场一般有三大谈判主体。沃尔格林靴子联盟发展(WBAD)由沃尔格林和amerisourceBergen的PRxO仿制药计划组成。Red Oak Sourcing由CVS和Cardinal的源程序组成。最后，ClarusOne由沃尔玛、Riteaid和McKesson的OneStop计划组成。这些主要实体中的任何一个的损失都可能导致收入的大幅减少。

我们认为我们与ABC、Cardinal和McKesson的业务关系良好，我们与他们每一家都有服务合同的费用。然而，采购模式的改变、库存水平的下降、我们产品退货的增加、购买产品的延迟以及这些分销商中的一个或多个产品付款的延迟可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。我们继续探索业务发展机会，为我们现有的产品组合增加更多产品和/或功能，并扩大我们的自有品牌和合同制造服务机会。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们对一个客户进行了销售，这些客户单独占我们总收入的10%或更多。对该客户的总销售额占总收入的33%。在截至2020年3月31日的三个月中，我们对一个客户进行了销售，这些客户分别占我们总收入的10%或更多。对该客户的总销售额占总收入的16.9%。截至2021年3月31日，与公司主要客户相关的应收账款占所有应收账款的46%，截至2020年3月31日，应收账款占12%。失去这些大客户中的一个或多个可能会对我们的收入产生重大影响，并损害我们的业务和运营业绩。
 
我们代工业务的客户通常包括制药公司以及化妆品和非处方药产品营销者，他们需要产品开发/制造支持。在截至2021年3月31日的三个月中，我们约86%的代工收入来自制药项目，相比之下，截至2020年3月31日的三个月，代工收入占总代工收入的39%。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们的代工服务客户都没有超过总收入的10%。

FDA警告信和质量问题

为了纠正FDA在2019年11月发布的警告信(“FDA警告信”)中发现的问题，并加强我们的质量体系，我们对所有产品进行了全面审查，这是我们努力的一部分。这
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审查已于2020年12月完成。虽然审查没有发现我们许多产品的实质性问题，但它发现了某些产品的某些不合格问题，这些问题已导致召回和停止某些产品的生产，我们正在积极审查和补救这些问题。除其他事项外，我们已经并可能继续经历产品召回、长期停产、短期通向市场的清晰道路停产，以及继续生产并进行轻微的工艺调整。我们相信，我们某些产品的上述中断以及为解决产品质量问题而转移的资源将对我们2021年的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，包括减少我们的收入，对运营/(亏损)产生负面影响，并可能导致减值和其他费用。此外，我们预计FDA发出的警告信和对我们的流程的审查将继续推迟FDA对新泽西州布埃纳工厂新安装的注射线的商业生产的批准前检查。FDA在警告信中指出的问题和我们随后在全面产品质量审查中发现的问题仍然没有得到解决，以及在新泽西州布埃纳新安装的注射生产线上继续拖延获得FDA对商业生产的批准前检查，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

新冠肺炎大流行动态：

作为一家制药厂，根据新泽西州的适用指令，我们被认为是“必不可少的”。在新冠肺炎突发公共卫生事件和紧急状态期间，我们维持我们的生产运营，并监测条件，以维护我们员工的安全工作场所。在其他预防措施中，我们已指示所有可以远程执行工作的员工按照适用的指导方针在家工作，在我们的制造工厂现场实施社交距离措施，在我们的现场员工到达现场时为他们提供日常个人防护装备，并在我们新设立的单一入口点实施温度监控服务。我们还对该设施实施了更频繁的消毒程序。随着公共卫生紧急状态、紧急状态和限制措施的减弱，我们正在实施一项分阶段的“重返办公室”协议，根据该协议，我们将保持与社会距离遥远的工作空间，并继续对我们的设施进行消毒。

为了保存现金，并使制造相关资源与我们生产计划的下调保持一致，我们从2020年6月19日起在新泽西州布埃纳的制造设施开始裁员。与裁员相关的是，我们解雇了53名员工，又解雇了15名员工，取消了第二班的包装作业。许多被暂时解雇的员工现在已经被召回。我们的员工基数目前为146人，而2020年12月31日为153人，下降了4.6%。

此外，我们决定将我们在爱沙尼亚塔林办事处进行的研发业务转移到我们在新泽西州布埃纳的美国制造基地，并随后结束我们在爱沙尼亚的业务。2020年9月30日，我们出售了位于爱沙尼亚的某些资产，主要是实验室机器、设备和办公家具，目前正在完成爱沙尼亚业务的清盘。


产品审批

到目前为止，2021年还没有宣布重大批准。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日相比
 
截至2021年3月31日的三个月(“当期”)，我们的净收益为220万美元，或每股0.04美元，而截至2020年3月31日的三个月(“上期”)，我们净亏损2680万美元，或每股4.98美元。产品销售额，净额，包括公司产品销售额和合同制造销售额。

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收入：
截至3月31日的三个月，增加/(减少)
收入构成：20212020$%
产品销售，净额$11,413 $7,336 $4,077 56 %
研发服务和其他收入175 111 64 58 %
总收入$11,588 $7,447 $4,141 56 %

2021年第一季度总收入增加了410万美元，达到1160万美元，而上一季度为740万美元。这一增长主要是由自有品牌客户的订单时间、批发补充库存以及加拿大供应限制的减少推动的。

研发服务和其他收入不会是一致的，而且会根据每个开发项目和/或协议所需的时间表，在不同时期有所不同。

成本和费用：
截至3月31日的三个月，增加/(减少)
20212020$%
收入成本$12,799 $8,610 $4,189 49 %
销售、一般和行政费用6,272 6,717 (445)(7)%
减损费用24 8,373 (8,349)(100)%
产品开发和研究费用1,463 1,800 (337)(19)%
成本和支出合计$20,558 $25,500 $(4,942)(19)%

本季度的收入成本增加了420万美元，增至1280万美元，而上一季度为860万美元。本期毛利的变化主要归因于销售额、成本的增加。 由于吸收较低，库存储备、持续补救费用和期间费用的减少。

与上一季度的670万美元相比，本季度的销售、一般和行政费用减少了40万美元，降至630万美元。下降的主要原因是专业费用比2020年第一季度有所下降。

本期记录了与财产、厂房和设备有关的减值费用24000美元。上一季度记录的减损费用为840万美元，与商标和技术相关的费用为490万美元，产品采购成本为350万美元。

本季度的产品开发和研究费用为150万美元，上一季度为180万美元。这一变化主要是由于人员成本、外部测试和试点批次费用的减少，部分被原料药费用的增加和临床研究的增加所抵消。

其他收入(费用)，净额： 
截至3月31日的三个月，(增加)/减少
20212020$%
利息和其他费用(净额)$(4,119)$(5,876)$1,757 30 %
外币汇兑损失(2,092)(1,597)(495)31 %
债务重组收益22,439 — 22,439 (100)%
诱导损失(1,889)— (1,889)(100)%
衍生负债公允价值变动(3,186)(1,258)(1,928)(100)%
其他收入/(费用)，净额$11,153 $(8,731)$19,884 228 %

本期利息和其他费用净减少180万美元，与2021年1月债务交换交易的总债务减少有关。

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本期外汇损失210万美元，主要与我们向外国子公司以美元计价的公司间贷款进行外币兑换有关，这些贷款将于2022年11月偿还。根据外币汇率的变化，我们将继续在这些贷款的剩余期限内记录非现金收益或损失。

本期债务重组和诱导亏损的收益为2060万美元，这是由于C系列可转换票据1750万美元的清偿以及D系列可转换票据350万美元的转换，与2021年1月债务交换交易相关的发行成本抵消了这一收益。

320万美元衍生品公允价值的变化与截至2021年1月的债务交换交易的高级C票据有关。
普通股股东应占净收益/(亏损)(单位为千，每股除外)：

截至3月31日的三个月，增加/(减少)
20212020$%
普通股股东应占净收益/(亏损)$2,153 $(26,836)$(28,989)(108)%
每股基本收益/(亏损)$0.04 $(4.98)$(5.02)101 %
每股摊薄收益/(亏损)$0.03 $(4.98)$(5.01)101 %

本季度的净收入为220万美元，而上一季度的净亏损为2680万美元。这一增长主要是由于收入增加了410万美元，债务重组和诱导亏损增加了2060万美元，但被上文讨论的490万美元的成本和开支变化、190万美元的衍生负债公允价值变化和50万美元的外币汇兑收益的增加所抵消。

流动性与资本资源

该公司近年来在运营中出现了重大亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续亏损并产生负现金流。因此，截至2021年3月31日，我们累积赤字2.411亿美元，未偿还借款本金总额1.088亿美元，为持续运营提供资金的资本资源有限。截至2021年3月31日，这些资本资源包括2830万美元的现金和等价物，以及营运资本产生的现金流入。该公司目前没有从足以支付其运营开支的业务中获得收入，其可用的资本资源也不足以在到期时继续履行其义务。因此，该公司聘请了财务和法律顾问，协助其分析所有可用的战略选择，以解决其流动性和资本结构问题。然而，该公司不能保证在需要时会有额外的资本可用，也不能保证所寻求的任何战略选择或重组都将以可接受的条件进行。

该公司的流动资金需求通常来自其新制造设施的资金、产品制造成本、研究和开发计划以及新产品的推出。过去，该公司通过运营现金流入、营运资本管理和借款收益来满足这些现金需求。尽管该公司新制造设施的建设已于2018年10月基本完成，但仍进行了额外投资，以使该设施和公司员工做好准备，接受FDA对新注射剂生产线的事先批准检查。公司的流动资金在2020年受到新冠肺炎疫情的负面影响，公司认为其流动资金在2021年期间将受到其某些产品的中断以及资源被转用于补救与公司对食品和药物管理局警告信的回应有关的产品质量问题的负面影响。此外，该公司预计将继续在其流水线中的新产品开发以及现有产品的制造、销售和营销方面产生巨额支出。如上所述，尽管公司目前需要大量的流动资金，但公司不能保证将以可接受的条款或根本不能提供额外的资本。

A系列票据

于2019年初，本公司使用高级信贷融资所得款项共270万美元回购余下的2019年可转换3.75%优先票据(“2019年票据”)的一部分。根据ASC 470-50,2019年债券的回购被认为是债务的清偿。2019年票据根据现金兑换指导ASC入账
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470-20条，要求公司将结算时转移的对价的公允价值分配给负债部分的清偿和终止确认后重新收购股权部分。根据上述指引，本公司拨出270万美元的一部分，用于清偿紧接清偿前该负债部分的公允价值，并在简明综合经营报表中确认20万美元的清偿亏损，以衡量(I)负债部分的公允价值和(Ii)负债部分的账面净值(已扣除任何未摊销债务发行成本)之间的差额。与此次清偿相关的额外实缴资本的减少并不重要。公司在2019年12月到期时结算了剩余的2019年票据本金1300万美元。

在发行下文所述的D系列票据之后，通过交换C系列票据和D系列票据(见下文)，清偿了A系列票据的所有欠款。

B系列票据

2019年10月31日，公司结束了B系列债券的发售。B系列债券原定于2023年5月到期，并可在到期前的任何时间由持有人选择转换。初始转股价格为每股7.20美元，在某些情况下可能会进行调整。

作为发售的一部分，该公司与其现有A系列债券的某些持有者达成协议，以900万美元的A系列债券交换510万美元的B系列债券。

融资所得的现金收益总额约为2930万美元，于2019年12月用于清偿公司现有的2019年票据，并打算支付与其他债务有关的欠款，并为一般公司和营运资本需求提供资金。融资的净收益为2,690万美元，扣除与交易相关的初始购买者折扣和专业费用共计230万美元。B系列债券以现金支付，年利率为7.00%，从2020年5月1日开始，每半年拖欠一次，时间为每年5月1日和11月1日。该公司还拥有一项选择权，并与其高级贷款人达成协议，以8.00%的年利率支付利息，推迟现金支付。该公司选择了实物支付利息选项，并在截至2020年12月31日的一年中将B系列债券的本金余额增加了200万美元。

在发行下文所述的D系列债券之后，通过交换C系列和D系列债券(见下文)，与B系列债券有关的所有未偿债务已全部清偿。

C系列票据

2020年7月20日，该公司完成了本金总额为1380万美元的C系列债券的销售和发行。在计入原始发行折扣和应付给购买者的其他费用后，公司收到了大约1000万美元的现金净收益，公司将这笔资金用于一般企业用途。

该公司还发行了总计约3230万美元的C系列债券本金，以换取约3590万美元的未偿还B系列债券本金总额及其应计但未支付的利息，使交换的B系列债券本金金额有10%的折扣。此外，公司发行了总计约370万美元的C系列债券本金总额，以换取公司未偿还的A系列债券本金总额约820万美元，外加其应计但未支付的利息，使交换的A系列债券本金金额有55%的折扣。

C系列债券的利息年利率为9.5%，从2020年9月1日开始，每半年支付一次，本金每半年支付一次，本金拖欠一次。C系列债券将于2023年3月30日到期，除非提前兑换或回购，并从属于高级信贷安排下的债务。该公司选择了实物支付利息选项，并在截至2020年12月31日的一年中将C系列债券的本金余额增加了50万美元。该公司已同意尽其商业上合理的最大努力获得其股东的批准，这是根据适用的纳斯达克规则和法规所要求的，以允许C系列票据的持有者实益拥有普通股，而不受纳斯达克控制权变更上限的约束。如果公司在2020年10月31日或之前的股东年会或特别会议上没有获得股东的批准，未偿还C系列有担保可转换票据本金总额的多数持有人可以选择将2023年C系列有担保可转换票据的应付利率提高到每年18.0%，直到获得股东批准，在任何适用期间，增加的利率将继续以额外本金的形式以实物支付。根据一份日期为2020年11月2日的通知，未偿还2023年C系列有担保可转换票据的多数本金持有人选择增加
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2023年C系列担保可转换票据的应付利率从9.5%提高到18.0%。本公司于2020年10月22日召开股东特别大会并休会，因法定人数不足，于2020年11月11日和2020年11月25日进一步休会。股东特别会议于2020年12月16日举行，据此，公司股东批准2023年C系列担保可转换票据的持有人实益拥有普通股，而不受纳斯达克控制权变更上限的限制。作为批准的结果，2023年C系列有担保可转换票据的应付利率降至9.5%。

2021年1月，公司发行了29,862,641股普通股，以换取C系列票据。见注(5)。

D系列债券

2020年9月22日，该公司完成了D系列债券本金总额约2750万美元的发行，以换取A系列债券本金总额约5900万美元，外加应计但未支付的利息，使交换的A系列债券本金金额有53.4%的折扣。该公司还发行了大约40万美元的D系列债券的本金总额，以换取公司未偿还的B系列债券的本金总额约50万美元，外加应计但未付的利息，使交换的B系列债券的本金金额有31.9%的折扣。

在发行D系列债券后，A系列债券和B系列债券的所有欠款都已支付，相关契约和公司在这些债券下的义务也得到了履行和解除。

高级信贷安排

2018年11月12日，该公司获得了1.2亿美元的信贷协议。该贷款包括三批资金，2022年11月到期的2500万美元基于资产的循环信贷安排(“Revolver”)，2023年2月到期的8000万美元定期贷款(“2023年定期贷款”)，以及同样于2023年2月到期的1500万美元延迟提取定期贷款(“2023年延迟提取定期贷款”)。本公司可选择按一个月、两个月、三个月或六个月期伦敦银行同业拆息加3.75%或基准利率加2.75%来计算换股利率。2023年定期贷款和2023年延迟提取定期贷款的利率由公司选择，利率为一个月、两个月、三个月或六个月期伦敦银行同业拆借利率加8.75%或基本利率加7.75%，如果公司选择推迟现金支付，以保持继续推出新产品、建立库存和准备FDA事先批准检查所需的流动性，则公司可以选择24个月的实物支付利息选项。

该公司于2018年12月13日提取了5,000万美元的初始定期贷款和1,500万美元的Revolver。2018年12月21日，本公司提取了2000万美元的延迟提取定期贷款A。2019年1月，本公司提取了500万美元，随后本公司于2019年4月提取了转换项下的剩余500万美元。于2019年9月18日，根据第一留置权信贷协议的条款，本公司借款本金总额250万美元(“保护性垫款”)。保护性垫款是第一留置权信贷协议下的担保债务，按适用于转让人的利率计息。保护性预付款随后于2019年11月偿还，还款费为10万美元。本公司在其延迟提取定期贷款A的借款能力下，在2019年12月到期前提取了剩余的1,000万美元。这笔1500万美元的延迟提取定期贷款B在B系列票据发行后到期，当时公司还没有提取任何资金。

定期贷款受第二留置权信贷协议管辖。定期贷款包括一项为期24个月的实物支付利息选择权，如果该公司选择推迟现金支付，以保持继续推出新产品所需的流动性，并准备接受FDA对其新的可注射制造设施的事先批准检查，则可以选择24个月的实物支付利息选项。该公司选择了实物支付利息选项。

2020年4月6日，本公司签订了自2019年12月31日起施行的(一)转换机第二号修正案和定期贷款第四号修正案(以下简称“修正案4”)(合称“2020年4月修正案”)。2020年4月的修订包括(I)提高利率，(Ii)重置某些预付保费并修改某些强制性预付款的条款，以及(Iii)修改某些财务契约水平，包括截至2019年12月31日及截至2019年12月31日期间对先前契约的处置。2020年4月修正案中对财务契约的增加和更改：(I)增加一个新的最低净收入契约，在2020年3月31日至2020年12月31日的每个财政季度的最后一天进行测试；(Ii)重置一个在截至2021年3月31日至到期日的每个财政季度的最后一天进行测试的最低综合调整EBITDA契约；(Iii)取消总净杠杆契约；以及(Iv)增加一个在任期内任何时候都进行测试的最低流动性契约
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相关利率上调自2020年4月6日起生效。Revolver的利息浮动利率等于一个、两个月、三个月或六个月LIBOR加5.5%的保证金，或基于最优惠利率加4.5%的利率，LIBOR下限为1.5%。定期贷款的利息浮动利率等于一个月、两个月、三个月或六个月期LIBOR加13.0%的保证金，或基于最优惠利率加12.0%的利率，LIBOR下限为1.5%。高级信贷安排的利息每季度以现金支付(或更频繁地与惯常的伦敦银行同业拆借利率规定相关)，前提是公司可以选择(并已根据其高级信贷安排及其后续修正案与贷款人订立契约)支付截至12月13日的定期贷款的实物利息。(1)公司收到联邦药品管理局发出的“警告函结案函”，以回应公司自2019年11月收到警告信以来采取的整改行动；(2)公司收到联邦药品管理局的书面建议，说明其批准决定，对公司新泽西州工厂新安装的注射剂生产线进行商业生产的审批前检查。(1)公司自2019年11月收到警告信以来，公司已采取纠正措施，并收到联邦药品管理局的书面建议，说明其对公司新泽西州工厂新安装的注射剂生产线的商业生产进行审批前检查的决定。如果这些项目中只有一项在2020年12月13日之前发生，则本公司仍可选择在2021年期间支付实物利息，但仅限于从第二个条件得到满足之日起至2021年12月13日。其后，按年息4.25厘累算的贷款利息的一部分，可继续以实物支付。

2020年4月的两项修正案都规定，如果从触发强制性预付款的处置中收到净收益，处置的净收益将按以下方式使用：(I)首先，由本公司保留或用于根据第一留置权信贷协议未偿还的金额，直到本公司及其子公司的流动资金等于1,000万美元，(Ii)紧随根据Revolver未偿还的金额(贷款人的循环贷款承诺没有永久减少)，直到该等金额全额支付(与第一留置权行政代理人一起支付)该等净收益将用于(I)(I)根据第二留置权信贷协议未偿还的金额(I)，以及(Iii)最后，用于定期贷款项下的未偿还金额。此外，根据Revolver，本公司已同意在任何时候保持本公司及其子公司的账面现金不超过1000万美元，任何超出的部分都需要预付Revolver项下的未偿还债务。

在4月修订生效后，包括初始定期贷款和延迟提取定期贷款A的债务折扣和发行成本在内的实际利率在16.6%至17.7%之间，以及Revolver的各种借款部分的实际利率在9.6%至10.9%之间。

关于2020年4月6日的定期贷款修订，公司向定期贷款贷款人发行了若干认股权证，以每股0.01美元的行使价购买公司普通股反向股票拆分后总计最多538995股股票。由于本公司没有足够的授权未发行股份可供行使认股权证，该等认股权证最初于发行时按公允价值入账，并归类为负债。认股权证在反向股票拆分日之前重新计量为公允价值，任何公允价值调整均在精简综合经营报表中确认。该等认股权证于反向股票分拆日期按其公平价值重新分类为权益，其后将不会重新计量。认股权证在发行当日的估计公允价值为140万美元，计入债务贴现。截至反向股票拆分日，这些认股权证的公允价值为220万美元，重新分类为股权。这些认股权证可在2020年5月28日反向股票拆分后的任何时间行使，并将在自发行之日起5年内全部或部分行使。截至2021年3月31日，所有538,995份认股权证仍未结清(注9)。

在行使认股权证时可发行的股票数量会在发生某些事件时进行惯例调整，这些事件包括：(I)向公司普通股的持有者支付股息或分派，(Ii)公司普通股的拆分、资本重组或重新分类，或(Iii)合并、出售或其他控制权变更交易。

于二零二零年七月二十日，本公司订立(I)第一留置权循环信贷协议(“第一留置权修订”)同意及修订第三号(“第一留置权修订”)及(Ii)第二留置权信贷协议(“第二留置权修订”)同意及修订第五号(“第二留置权修订”)。第一留置权修正案修订了第一留置权信贷协议，除其他事项外，(I)允许发行C系列票据和与之相关的契约预期的其他交易，(Ii)修改某些强制性提前还款的条款，(Iii)修改某些负面契诺和(Iv)修改某些金融契诺。二零二零年七月第二项留置权修订修订第二留置权信贷协议，以(其中包括)(I)准许发行C系列票据及相关契诺拟进行的其他交易，(Ii)修订若干强制性预付款项的条款，(Iii)修订若干负面契诺，(Iv)修订若干金融契诺及(V)延长本公司可选择以实物支付利息的期限。

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就2020年7月第二留置权修正案所拟进行的交易，本公司向第二留置权信贷协议的贷款方发行若干认股权证，以购买本公司普通股股份。认股权证可以行使总计最多134,667股公司普通股，行使价格为每股普通股0.01美元。该等认股权证于发行时可即时行使，并于原发行日期起计五年内全部或部分仍可行使。在行使认股权证时可发行的股票数量会在发生某些事件时进行惯例调整，这些事件包括：(I)向公司普通股的持有者支付股息或分派，(Ii)公司普通股的拆分、资本重组或重新分类，或(Iii)合并、出售或其他控制权变更交易。截至2021年3月31日，所有134,667份权证仍未结清。

截至2021年3月31日，该公司遵守了其财务契约。然而，该公司面临着未能履行2022年第一季度经调整后的12个月EBITDA契约的风险。如果本公司未能遵守其过去12个月的收入契约，将触发第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议下的违约事件，并可能加速其在高级信贷安排或其他协议下的义务(包括由于与C系列债券和D系列债券有关的契约的交叉违约条款)。因此，该公司记录了一笔560万美元的衍生负债，与某些强制性提前还款罚款和由于预期其高级信贷安排未来可能违约而确认未来利息支付有关。根据C系列票据发行终止了先前高级信贷安排下的收入契约，公司在2020年第三季度逆转了违约责任事件，根据C系列票据发行，公司在截至2021年3月31日的三个月(附注8)确认了截至2021年3月31日的三个月衍生品负债额度的公允价值变动收益560万美元(附注8)。

政府助学金预付款

2020年5月15日，公司从美国小企业管理局(“SBA”)薪资保护计划(“政府助学金预付款”)获得了340万美元的收益，并利用这笔预付款来平衡之前采取的与员工相关的行动和业务需求，以确保大部分贷款将被免除。政府助学金预支于两年内到期，应计利息年利率为1.00%，在(A)借款人承保期间后10个月或(B)小企业管理局将任何减免给贷款人的款项汇入贷款人时，未予宽免的款项将延期支付。根据国际会计准则第20号，政府补助金会计和政府援助披露，该公司在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中记录了340万美元的其他收入。

纳斯达克退市公告

于2021年4月9日，本公司收到纳斯达克证券市场的通知(“通知”)，通知本公司，过去30个营业日，本公司证券的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是根据上市规则第5450(A)(1)条(“买入价要求”)继续在纳斯达克上市所需的最低收盘价。该通知对公司在纳斯达克上市或公司普通股交易没有立竿见影的影响。该公司有180个历日，即到2021年10月6日，重新获得合规。为了重新获得合规，该公司证券的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果公司在2021年10月6日之前没有重新获得合规，公司可能有资格获得额外的时间来重新获得合规，或者如果公司在其他方面没有资格，公司可以要求在听证会小组面前举行听证会。

上述负面财务状况令人对我们截至2021年3月31日继续经营的能力产生了极大的怀疑。为此，如上所述，该公司目前没有从足以支付其运营费用的业务中获得收入，其可用的资本资源也不足以在到期时继续履行其义务。因此，该公司聘请了财务和法律顾问，协助其分析所有可用的战略选择，以解决其流动性和资本结构问题。然而，该公司不能保证在需要时会有额外的资本可用，也不能保证所寻求的任何战略选择或重组都是可以接受的。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。


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我们的经营、投资和融资活动产生的现金流量，如简明现金流量表中所反映，汇总如下：
*截至3月31日的三个月内，*
20212020
提供的现金净额(用于)
经营活动$(10,874)$(2,946)
投资活动$(47)$(880)
融资活动$32,415 $(3)
  
经营活动
 
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的运营活动使用了1090万美元的现金和现金等价物，主要用于支持我们的运营活动，其中包括持续的库存管理/建设，以帮助避免供不应求的费用和营运资金余额的正常时间差异。

投资活动
 
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的投资活动使用了4.7万美元的现金和等价物，而去年同期使用的现金和等价物为90万美元，用于继续扩大新泽西州布埃纳的设施。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的融资活动提供了3240万美元的现金和现金等价物，其中包括3870万美元的ATM机收益。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的资本资源分别由2750万美元和590万美元的现金和现金等价物组成。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资本分别为4720万美元和2120万美元。

为了继续正常的业务运营和执行公司的增长战略，公司可能会行使其能力，大幅推迟或减少对研发和资本项目的计划酌情投资，或寻求其他融资选择。其他融资选择可能包括通过出售股权、与第三方结成战略联盟或担保债务来筹集额外资本。如果出现额外的收购和增长机会，将需要外部融资。

2021年1月债务交换交易

于2021年1月27日，吾等根据本公司与C系列票据持有人(定义见下文)及Ares(定义见下文)之间日期为2021年1月27日的交换协议(“交换协议”)完成资本重组及证券化交易。根据交换协议，我们所有将于2023年到期的9.5%C系列高级担保可转换债券(“C系列债券”)的持有人(“C系列债券持有人”)交换了总计约5030万美元的C系列债券未偿还本金，相当于C系列债券已发行本金的100%，连同其应计利息，换取了29,862,641股普通股(“C系列交换股票”)(“C系列证券化”)。C系列证券化导致我们与作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(“C系列契约”)之间于2020年7月20日终止了我们在契约下的所有义务。“C系列契约”是我们与国家协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人和抵押品代理人(“C系列契约”)之间的所有义务的清偿。

此外，根据交换协议，由Ares Management Corporation的关联公司管理的某些信贷资金和账户(该等基金和账户统称为“Ares”，与C系列票据持有人一起，称为“参与方”)，根据我们于2018年12月13日签订的第二份留置权信贷协议，由本公司、其若干子公司、贷款方不时与作为行政代理人的Ares Capital Corporation(经修订，包括第二留置权修正案(定义如下)修订)之间的贷款方，管理的某些信贷资金和账户可由本公司、其若干附属公司、贷款方和作为行政代理人的Ares Capital Corporation(经修订，包括按第二留置权修正案(定义如下)修订)管理。第二留置权信贷协议“)将第二留置权信贷协议项下未偿还定期贷款的一部分(占第二留置权协议项下约2,450万美元应计实物权益的100%)转换为合共约85,412股D系列优先股，每股面值0.01美元(”D系列优先股“，该等交易称为”实物权益交换“，连同C系列证券化，”2021年1月债务交换交易“)。每一个
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D系列优先股的股份没有投票权，在根据我们修订和重述的公司注册证书可供发行的普通股数量增加的情况下，可以转换为200股我们的普通股。与PIK权益交易所相关发行的D系列优先股目前可转换为我们普通股的17,082,285股。D系列优先股的持有者不得将该等D系列优先股的股份转换为我们的普通股，条件是此类转换会导致D系列优先股的持有人及其关联公司合计拥有当时已发行普通股数量的15%以上。

2021年1月的债务交换交易将我们资产负债表上的负债额从大约1.863亿美元减少到大约1.097亿美元。于实施2021年1月债务交换交易及之前的交换交易(其中吾等清偿所有于2023年5月到期的4.75%未偿还可转换优先票据(“A系列票据”)及所有于2023年到期的7.0%Cash/8.0%PIK B系列高级无担保可转换票据(“B系列票据”)后，吾等的剩余债务。截至2021年1月27日，包括：

•高级信贷协议下的1.05亿美元未偿还借款；以及
•我们2023年到期的零息可转换优先债券(“D系列债券”)的未偿还本金为130万美元(详情如下)。

我们目前修订和重述的公司证书授权发行1亿，000,000股普通股。截至本10-Q表格提交之日，我们已发行和已发行的普通股为92,817,493股。此外，在2021年1月的债务交换交易生效后，D系列优先股的流通股约为85,412股，截至本10-K文件提交之日，这些股票总计可转换为17,082,285股我们的普通股。因此，根据我们经修订和重述的公司注册证书，目前没有足够数量的授权和可供发行的股票，无法根据D系列优先股的条款将D系列优先股的所有已发行股票转换为普通股。根据交换协议的条款，吾等须寻求吾等股东批准对吾等经修订及重述的公司注册证书作出修订，以容许将D系列优先股的所有股份全部转换为吾等普通股的股份(通过增加吾等普通股的授权股份数目、进行反向股票分拆或其他方式)(“股东批准”)。交换协议规定，若吾等未能于2021年7月1日或之前获得股东批准，吾等将按季度向每位D系列优先股持有人发行。, D系列优先股的额外股份，相当于最初向该持有人发行的D系列优先股股数的2.5%，直至获得股东批准为止(如果在任何此类日历季度获得股东批准，将按比例发行D系列优先股)。我们打算在定于2021年6月18日举行的股东年会上寻求股东批准。

作为订立交换协议的一项条件，吾等与参与方及B.Riley Securities订立股东协议(“股东协议”)，据此，本公司(其中包括)授予(I)参与方就D系列优先股转换后可发行的普通股及C系列交易所股份的登记权，及(Ii)B.Riley Securities就向B.Riley Securities发行的普通股的登记权，作为与市场发行销售协议有关的承诺费(2021年，我们与B.Riley Securities合作，根据该协议，我们进行了在市场上的股票发行(“自动取款机发行”)。除了下文进一步讨论的投票限制外，股东协议还包含限制参与各方持有的普通股和D系列优先股的股份转让的条款，包括(除某些例外情况外)对该等股票的所有出售或其他转让或处置的限制：(I)关于我们最近完成的在市场上的普通股发行；(Ii)在任何期间内，我们正在进行普通股的后续公开发行，在ATM机发售后11个月内，并在发售开始后60天或5天内结束(以较早的60天为准)；(Ii)在任何期间内，我们正在进行普通股的后续公开发行，该期间在自动取款机发售后11个月内并在发售开始后60天或5天内结束, (Iii)违反股东协议所载若干成交量限制(包括第144条成交量限制(定义见股东协议))的任何时间，而该参与方持有本公司普通股(包括D系列优先股转换后可发行的股份)至少9.9%的已发行股份；及(Iv)向须就本公司证券提交附表13D或附表13G声明的任何人士或实体。股东协议“亦(X)规定各参与方在股东协议日期后18个月内须遵守若干停顿条款；(Y)要求各参与方在任何附表13D或附表13G中加入该参与方可能被要求就吾等证券提交文件的声明，承认该参与方无意直接或间接控制吾等或采取股东协议第5条所预期的任何行动；及(Z)规定每一名南塔哈拉资本管理公司(Nangtahala Capital Management，LLN)各自的权利我们的两名C系列票据持有人任命一名无投票权的观察员进入我们的董事会，这一任命在C系列交易所完成后终止。
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股东协议还包含某些投票限制如下：(A)每个C系列票据持有人和每个该C系列票据持有人的关联公司将不会投票该C系列票据持有人或该等关联公司持有的任何普通股股份，条件是该投票将导致该C系列票据持有人和该等关联公司共同投票超过截至投票记录日期我们普通股已发行股票的4.9%，以及(B)Ares将不会投票其持有的任何普通股股份。超过我们普通股流通股15%的投票权。此外，根据Wilmington Savings Fund Society、FSB(“WSFS Bank”)、我们以及南塔哈拉和Silverback各自之间的投票信托协议(“投票信托协议”)，我们以及南塔哈拉和Silverback各自与WSFS银行建立了表决权信托，以持有分别发行给南塔哈拉或Silverback的所有C系列交易所股票，超过我们普通股流通股的4.9%。WSFS银行已同意在提交给我们股东投票的所有事项上对所有此类C系列交易所股票进行投票，投票比例与我们普通股的所有股票相同，但(X)WSFS银行以信托方式持有的C系列交易所股票除外；(Y)南太原或Silverback(视何者适用而定)持有的任何其他本公司普通股股份及(Z)其他参与方持有的本公司普通股其他股份。

对第一留置权授信协议和第二留置权授信协议的修改

此外，就2021年1月的债务交换交易，吾等订立(I)第一留置权循环信贷协议(“第一留置权修订”)第4号修正案(“第一留置权修订”)，修订日期为2018年12月13日的第一留置权信贷协议，由本公司、其若干附属公司、贷款人不时与作为行政代理的ACF Finco I LP订立(经第一留置权修订，“第一留置权信贷协议”修订)，及(Ii)修订第二留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)第6号修正案。据此，所有已确认的违约及违约事件均获豁免，并分别对第一留置权信贷协议及第二留置权信贷协议作出若干修订，包括下述各项。第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议在这里被称为“高级信贷协议”，在高级信贷协议下的此类未偿债务在这里被称为“高级信贷安排”。

第一留置权修正案修订了第一留置权信贷协议，除其他事项外，(I)允许在第一留置权信贷协议下的循环信贷安排下借款，条件是可获得性(截至本10-K表格提交之日为0美元)和第一留置权信贷协议的其他条款和条件，前提是此类借款只能在贷款人在第二留置权延迟提取定期贷款C安排(定义如下)下的第二留置权信贷协议下的承诺降至0美元之前可用。(Ii)将本公司及其附属公司(根据第一份留置权信贷协议属贷款方)在触发强制性预付循环信贷安排(而不会永久减少循环信贷承诺)前获准维持的最高现金金额由1,000万美元减至300万美元(自下文所述的第二留置权延迟提取定期贷款C融资首次抽款开始及之后)，而从2021年1月28日自动柜员机发售及任何其他股权发售所得的净收益自动增加300万美元的门槛。(Iii)将本公司及其附属公司根据第一留置权协议须维持的最低流动资金(定义见第一留置权协议)以综合方式减至100万美元，直至(A)2021年1月28日发售所得净额合计超过1,500万美元及(B)2021年2月15日流动资金契约综合增加至300万美元的日期(以较早者为准)；(Iv)自2022年3月31日起及之后，在综合基础上进一步将最低流动资金契约从300万美元提高到400万美元；及(V)暂停测试最低综合调整后EBITDA契约，直至2022年3月31日, 届时，这些合并调整后的EBITDA公约最低水平将恢复到第一项留置权修正案结束之前的有效水平。

第二留置权修正案修订了第二留置权信用协议，以(I)除其他事项外，允许2021年1月的债务交换交易，(Ii)规定本金总额高达460万美元的新的多次提取延迟提取定期贷款安排(“第二留置权延迟提取定期贷款C安排”)，该贷款将提供给我们，直至2021年12月31日，前提是借款条件得到满足，包括在本次发行启动后，形式上最高流动性测试为400万美元。其收益可用于支付行政代理根据第二留置权信贷协议批准的预算中指定的费用，(Iii)在2022年3月31日之后，我们和我们的附属公司(根据第二留置权信贷协议的定义)必须在综合基础上维持的最低流动资金(定义见第二留置权信贷协议)增加到以下较早的日期：(A)2021年1月28日发售的净收益合计超过1,500万美元和(B)届时最低流动资金契约在综合基础上增加至300万美元，(Iv)自2022年3月31日起及之后，进一步将最低流动性契约在综合基础上提高至400万美元，(V)暂停测试最低综合调整EBITDA契约至2022年3月31日，届时该最低综合调整EBITDA契约水平将恢复至第二留置权结束前的有效水平
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修正案和(Vi)延长我们可以选择支付实物利息的日期。根据第二留置权延迟提取定期贷款C安排提供的贷款将与第二留置权信贷协议下现有贷款的利息和付款条件(包括到期日)相当，并具有相同的利息和付款条件(包括到期日)。

表外安排
 
我们没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源对我们的股东来说是重要的，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出都没有当前或未来的影响。

关键会计政策和估算
 
我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
 
有关所有关键会计政策和估算的完整列表，请参阅我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)。另请参阅我们的简明合并财务报表项目1。
 

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
 
截至2021年3月31日，我们的本金债务包括我们的D系列票据、我们的高级信贷安排和我们新的ARES递延提取定期贷款(DDTL)。

2019年10月28日，我们完成了B系列债券本金总额2930万美元的现金出售，并额外发行了510万美元的B系列债券本金总额，以换取900万美元的A系列债券本金总额。在发行D系列债券后，与B系列债券有关的所有未偿债务已通过交换C系列债券和D系列债券予以清偿。因此，我们没有与B系列债券相关的市场风险。

2018年12月13日，我们签订了高级信贷安排，包括转轨贷款和定期贷款。高级信贷安排还包括15.0美元的延迟提取定期贷款承诺，该承诺仍未提取，已于2019年10月31日到期。截至2020年3月31日，根据Revolver提取的资金为2500万美元，未偿还的定期贷款为8850万美元。《左轮车》是在2019年画满的。2020年4月6日，本公司签订了自2019年12月31日起施行的(一)《转轨修正案》第2号修正案和《定期贷款修正案第4号修正案》(合称《2020年4月修正案》)。2020年4月的修订合计(I)提高利率，(Ii)重置某些预付保费并修改某些强制性预付款的条款，以及(Iii)修改某些财务契约水平，包括截至2019年12月31日及截至2019年12月31日期间的先前契约的处置。Revolver的利息浮动利率等于一个、两个月、三个月或六个月LIBOR加5.5%的保证金，或基于最优惠利率加4.5%的利率，LIBOR下限为1.5%。定期贷款的利息浮动利率等于一个月、两个月、三个月或六个月期LIBOR加13.0%的保证金，或基于最优惠利率加12.0%的利率，LIBOR下限为1.5%。高级信贷安排的利息按季以现金支付(或更频繁地与惯常的LIBOR利息规定有关)，前提是公司可选择(并已根据其高级信贷安排及其后续修正案与贷款人订立契约)在12月13日之前支付定期贷款的实物利息, (1)公司收到联邦药品管理局发出的“警告函结案函”，以回应公司自2019年11月收到警告信以来采取的整改行动；(2)公司收到联邦药品管理局的书面建议，说明其批准决定，对公司新泽西州工厂新安装的注射剂生产线进行商业生产的审批前检查。(1)公司自2019年11月收到警告信以来，公司已采取纠正措施，并收到联邦药品管理局的书面建议，说明其对公司新泽西州工厂新安装的注射剂生产线的商业生产进行审批前检查的决定。如果这些项目中只有一项在2020年12月13日之前发生，则本公司仍可选择在2021年期间支付实物利息，但仅限于从第二个条件得到满足之日起至2021年12月13日。其后，按年息4.25厘累算的贷款利息的一部分，可继续以实物支付。该公司选择了实物支付利息选项，并将截至2021年3月31日的三个月和自成立以来的定期贷款本金余额分别增加了1440万美元和2290万美元。由于适用于高级贷款的利率是浮动的，我们确实存在与之相关的市场风险。

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2020年7月20日，该公司完成了C系列债券本金总额1380万美元的销售和发行。该公司还发行了总计约3230万美元的C系列债券本金，以换取约3590万美元的未偿还B系列债券本金总额及其应计但未支付的利息，使交换的B系列债券本金金额有10%的折扣。此外，公司发行了总计约370万美元的C系列债券本金总额，以换取公司未偿还的A系列债券本金总额约820万美元，外加其应计但未支付的利息，使交换的A系列债券本金金额有55%的折扣。

2023年C系列有担保可转换票据的利息以9.5%的年利率计息，以实物支付，本金每半年拖欠一次，从2020年9月1日开始，每年3月1日和9月1日到期。2023年C系列有担保可转换票据将于2023年3月30日到期，除非提前转换或回购，并从属于高级信贷安排下的债务。该公司选择了实物支付利息选项，并在截至2020年12月31日的12个月中将2023年C系列担保可转换票据的本金余额增加了50万美元。该公司已同意尽其商业上合理的最大努力获得其股东的批准，这是适用的纳斯达克规则和法规所要求的，以允许2023年C系列担保可转换票据的持有人实益拥有普通股，而不受纳斯达克控制权变更上限的约束。如果本公司在2020年10月31日或之前的股东年会或特别会议上没有获得股东批准，未偿还2023年C系列有担保可转换票据本金总额的多数持有人可以选择将2023年C系列有担保可转换票据的应付利率提高到年利率18.0%，直到获得股东批准，在任何适用期间，增加的利率仍然有效，将继续以额外本金的形式以实物支付。根据一份日期为2020年11月2日的通知, 未偿还的2023年C系列有担保可转换票据的大部分本金持有人选择将2023年C系列有担保可转换票据的应付利率从9.5%提高到18.0%。本公司于2020年10月22日召开股东特别大会并休会，因法定人数不足，于2020年11月11日和2020年11月25日进一步休会。股东特别会议于2020年12月16日举行，据此，公司股东批准2023年C系列担保可转换票据的持有人实益拥有普通股，而不受纳斯达克控制权变更上限的限制。作为批准的结果，2023年C系列有担保可转换票据的应付利率降至9.5%。截至2021年3月31日，C系列担保可转换票据已被终止，并根据日期为2021年1月27日的协议交换为普通股。

2020年9月22日，该公司完成了D系列债券本金总额约2750万美元的发行，以换取A系列债券本金总额约5900万美元，外加应计但未支付的利息，使交换的A系列债券本金金额有53.4%的折扣。该公司还发行了大约40万美元的D系列债券的本金总额，以换取公司未偿还的B系列债券的本金总额约50万美元，外加应计但未付的利息，使交换的B系列债券的本金金额有31.9%的折扣。由于D系列债券的利率是固定的，我们没有与之相关的市场风险。

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和票据。由于这些工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近账面价值。截至2021年3月31日，根据第2级投入，我们D系列票据的公允价值约为10万美元，而账面价值为30万美元。

有关公允价值等级和公司公允价值方法的说明，请参阅附注2“重要会计政策摘要”。"

截至2021年3月31日，我们的大部分现金和现金等价物投资于隔夜工具，其利率可能每天都会变化。因此，这些隔夜投资受到市场风险的影响。.


项目4.管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估
 
关于提交截至2021年3月31日的季度的10-Q表格，我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估(见1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)经修订的第13a-15(E)和15d-15(E)条
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(“交易法”))。作为这次评估的结果，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，以前在项目9A中发现的那些重大弱点。截至2021年3月31日(“评估日期”)，我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“控制和程序”仍然存在。基于这些重大弱点，以及对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序并不有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

补救计划和状态

我们先前在项目9A中确定的补救工作。截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“控制和程序”正在进行中，我们继续实施和记录政策、程序和内部控制。弥补已发现的重大弱点和加强我们的内部控制环境将需要在整个2021年及以后根据需要做出大量努力。我们将结合我们对财务报告内部控制有效性的年度评估，测试某些新的和现有控制的运行有效性；然而，在适用的控制运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出这些控制正在有效运行之前，不能认为重大弱点已经完全补救。虽然我们相信到目前为止采取的步骤和计划实施的步骤将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们还没有完成所有的补救努力。因此，当我们继续监控受重大弱点影响地区的财务报告内部控制的有效性时，我们已经并将继续执行管理层规定的额外程序，包括使用手动缓解控制程序，以及使用任何其他被认为必要的工具和资源，以确保我们的综合财务报表在所有重大方面都是公平陈述的，因此，我们将继续执行管理层规定的额外程序，包括使用手动缓解控制程序和使用任何其他被认为必要的工具和资源，以确保我们的综合财务报表在所有重大方面都保持公平。项目9A中描述的计划的补救活动。我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的“控制和程序”突出了我们对纠正已发现的重大弱点的承诺，并且在提交本Form 10-Q季度报告之日之前基本保持不变。

第二部分
其他信息
 
项目1.提起法律诉讼

有关法律程序的资料载于本表格10-Q的未经审计简明综合财务报表附注第1项。

第1A项：不同的风险因素
 
在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的第一部分，第1A项“风险因素”包括对可能对我们未来业绩产生不利影响的风险和不确定性的详细讨论。我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的风险并未发生实质性变化。


 
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
 
没有。
 
第三项高级证券的债务违约
 
没有。
 
项目4.中国煤矿安全信息披露情况

没有。

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项目5.报告和其他信息

没有。

项目6.所有展品
展品编号描述
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条对总裁和首席执行官的认证。
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对总裁和首席执行官的证明.
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。
101*本季度报告中以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的以下财务信息：(I)简明综合经营报表；(Ii)简明综合资产负债表；(Iii)简明现金流量表；(Iv)简明综合全面收益表；(V)简明综合权益表；(Vi)简明综合权益表。
2021年3月31日
 
*现送交存档。
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签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

泰利根公司
日期：2021年5月24日由以下人员提供：/s/蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)
蒂莫西·B·索耶
总裁兼首席执行官
日期：2021年5月24日由以下人员提供：/s/欧内斯特·德·保兰托尼奥
欧内斯特·德·保兰托尼奥
首席财务官

 
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