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根据2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4注册表

在……下面

1933年证券法

第一西北银行

(注册人的确切姓名载于其章程)

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的，并且符合一般指示G，请勾选下框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的交易期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，

日期：2021年5月24日

招股说明书

第一西北银行

交换报价

本金总额最高可达$40,000,000

2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级票据

已根据修订后的1933年证券法登记，

(CUSIP#335834 AC1/ISIN#US335834AC16)

对于任何和所有未完成的未注册

2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级票据

(CUSIP#335834 AA5/ISIN#US335834AA59；CUSIP#335834 AB3/

ISIN#US335834AB33)

交换报价将于东部时间下午5点到期，截止时间为[到期日]，除非延长。

我们提出用根据修订后的1933年证券法登记的2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级票据交换我们在2021年3月25日以私募方式发行的2031年到期的任何和所有未登记的3.75%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)，以换取2031年3月25日到期的任何和所有未登记的3.75%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)，以换取2031年3月25日到期的任何和所有未登记的3.75%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)。我们现提出以新票据交换旧票据，以履行我们根据与旧票据购买人订立的登记权协议所承担的责任，该协议与我们向旧票据购买者发行旧票据有关。

我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据，不会导致未偿还债务增加。在交换要约中没有兑换新债券的旧债券将保持未偿还状态。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

在交换要约条款的规限下，于交换要约届满或终止后，吾等将于到期或终止前已有效投标及未有效撤回的旧票据兑换等额本金的新票据。新纸币的条款在各重要方面与旧纸币的条款完全相同，但以下情况除外：(1)新纸币已根据经修订的“1933年证券法”在证券交易委员会登记，因此不会附有任何限制其转让的图例；(2)新纸币的CUSIP编号与旧纸币不同；(3)新纸币一般不受转让限制；(4)新纸币的持有人无权根据我们与旧纸币订立的登记权协议享有登记权；(3)新纸币的条款一般不受转让限制；(4)新纸币的持有人无权根据我们与旧纸币订立的登记权协议享有登记权；(3)新纸币的条款一般不受转让限制；(4)新纸币持有人无权根据我们与旧纸币订立的登记权协议享有登记权及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，因此在该登记权协议所述与吾等履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。在我们履行登记责任后，旧纸币的任何额外利息的累算也将停止。新纸币证明与旧纸币具有相同的债项，并受发行旧纸币时所依据的相同契据管限。

新债券是一批新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们预计未来不会有任何公开市场为新债券发展。旧票据并未在任何国家证券交易所或报价系统挂牌，我们亦不打算申请将新票据在任何国家证券交易所或报价系统挂牌。

除本招股说明书另有规定外，阁下可于东部时间下午5时前于[到期日]，即交换要约的到期日。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可以是法定承销商，必须承认它将交付符合1933年证券法(经修订)与任何此类新票据转售相关的招股说明书。因庄家或其他交易活动而购入旧债券的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股章程(经不时补充或修订)转售新债券。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第5页开始的“风险因素”，以及我们在截至2020年12月31日的10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书的日期为2021年_

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页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格注册说明书的一部分，我们称之为“注册说明书”。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关本公司、交换要约及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及以引用方式并入其中的文件。

我们向旧票据持有人提供这份招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。吾等不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出交换要约，亦不会接受该等司法管辖区旧票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

您应阅读本招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息以及我们提交给证券交易委员会的随附的传送信中描述的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换报价的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)中包含或通过引用并入的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书所包含的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可从证券交易委员会网站www.sec.gov获得。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.ourfirstfed.com上找到。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可以成为法定承销商，并且必须承认，它将提交符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售有关。本招股章程经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，我们将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的任何此类经纪交易商提供额外的副本。请参阅“分配计划”。

除另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“第一西北”或“公司”指的是第一西北银行及其合并子公司，术语“第一联邦储备银行”或“银行”指的是公司的全资子公司洛杉矶港的第一联邦储蓄和贷款协会。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还维护着一个网站www.ourfirstfed.com。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅“通过引用并入某些文件”。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明，包括其中的展品和通过引用而并入的文件，载有关于我们、新债券和交换要约的额外相关信息。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息，则您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书(除非其中另有明确说明，否则不包括向SEC提供而不是提交给SEC的任何信息)，这些文件被认为是本招股说明书的一部分：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件，在本招股说明书作为其一部分的登记声明的初始日期之后，直至(1)交换要约终止或完成或(2)我们同意向经纪交易商提供本招股说明书与新债券的某些转售相关的期限终止(在此期间，吾等同意向经纪交易商提供与新票据的某些转售相关的内容)之前的所有其他文件，均视为通过引用并入本招股说明书(除非其中另有明文规定)。

旧票据持有人可通过以下地址或电话与我们联系，免费索取这些文件的副本：

第一西北银行

注意：秘书

西8街105号

华盛顿州洛杉矶港，邮编：98362

电话：(360)457-0461

为确保及时提供任何要求的资料，旧票据持有人必须在2021年_

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些事项，包括通过引用包含或并入的信息，构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、期望和意图的非历史事实的陈述，以及其他经常以“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似表达方式识别的陈述。

这些前瞻性陈述基于目前对管理层的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。由于以下因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同：

·新冠肺炎大流行的范围和持续时间；

·新冠肺炎大流行的影响，包括对我们的信贷质量和运营的影响，以及它对总体经济状况的影响;

·立法或监管改革，包括政府当局针对新冠肺炎大流行采取的行动；

·与贷款相关的风险，以及我们投资组合中贷款信用质量的潜在不利变化；

·我们为出售而发起的贷款的市场需求减少；

·我们控制运营成本和开支的能力；

·我们的管理团队能否实施我们的运营战略，包括但不限于我们努力实现贷款和收入增长；

·我们有能力成功执行合并和/或收购战略，并将任何新收购的资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中，以及我们在预期时间框架内实现相关成本节约的能力；

·我们有能力成功执行与进入新市场相关的增长战略；

·我们开发用户友好的数字应用程序以服务现有客户和吸引新客户的能力；

·使用估计来确定我们某些资产的公允价值，这些估计可能被证明是不正确的，并导致估值大幅下降；

·一般利率水平的变化，以及短期和长期利率、存款利率、我们的净利差和资金来源之间的相对差异；

·金融服务公司之间的竞争压力加大，特别是来自挑战者银行、金融科技和大型科技公司等非传统银行实体的竞争压力；

·我们吸引和保留存款的能力；

·消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变，导致对银行产品和服务的需求减少；

·华盛顿州金融机构部、银行部、联邦存款保险公司、旧金山联邦储备银行或其他监管机构对我们的检查结果，可能导致限制，可能对我们的流动性和收益产生不利影响；

·对我们的业务产生不利影响的立法或监管改革；

·我们的信息技术系统或执行我们几项关键处理功能的第三方供应商的中断、安全漏洞或其他不良事件、故障或中断或攻击；

·任何关键第三方供应商未能履行对我们的义务；以及

·影响我们运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中其他地方描述的其他风险，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险。

此外，有关新冠肺炎大流行对本行业务、财务结果及状况的潜在影响的声明可能构成前瞻性声明，受实际影响可能与前瞻性声明中所反映的结果有实质性影响的风险，这些风险和不确定性因素和未来发展不确定、不可预测，在许多情况下超出本银行的控制范围和范围，包括疫情的范围和持续时间、政府当局应对疫情的行动、以及疫情对本行、其客户和第三方的直接和间接影响。这些事态发展可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设。我们没有义务公开更新或修改本文档中引用的任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于这些风险、不确定性和假设，我们不能保证本报告中讨论的前瞻性陈述一定会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的部分信息，因此，本说明书其他地方出现的或通过引用并入本招股说明书的更详细的信息对其整体构成了限制。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息，也可能不包含您在决定将旧笔记交换为新笔记时应考虑的所有信息。我们恳请阁下仔细阅读本招股说明书及其所指的其他文件，以充分理解新票据及交换要约的条款。你应该特别注意标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项。”

第一西北银行

第一西北银行(First Northwest Bancorp)是一家华盛顿公司，是洛杉矶港第一联邦储蓄与贷款协会(First Federal Savings And Loan Association Of Port Angeles)(“First FED”或“银行”)的银行控股公司。

截至2021年3月31日，公司总资产17.4亿美元，净贷款11.6亿美元，存款总额14.3亿美元，股东权益总额1.821亿美元。该公司的业务活动通常仅限于被动投资活动和对其在First FED的投资的监督。2019年，本公司承诺最多投资300万美元，作为金融机构财团的一部分，该财团旨在对金融科技相关业务进行战略投资，这可能会带来额外的投资机会。2021年4月，该公司还与一家金融科技公司成立了一家合资企业，开发一个数字金融平台，为公众提供个人金融服务。

First Northwest是一家银行控股公司，受美国联邦储备委员会(美联储)监管。First FED由华盛顿州金融机构部、银行分部和联邦存款保险公司(FDIC)进行审查和监管。First FED被要求拥有美联储设定的一定准备金，是得梅因联邦住房贷款银行的成员，该银行是联邦住房贷款银行体系中的11家地区性银行之一。

First FED是一家以社区为导向的金融机构，服务于华盛顿州西部，在克拉兰、杰斐逊、基特萨普、金和Whatcom县设有办事处。我们在西雅图有10家提供全方位服务的分行和一个贷款中心。

我们提供广泛的产品和服务，重点关注我们所服务社区的金融安全和支付需求。贷款活动包括发起第一留置权一至四户抵押贷款、商业和多户房地产贷款、建筑和土地贷款(包括地块贷款)、商业商业贷款和消费贷款，主要包括汽车贷款、房屋净值贷款和信用额度。在过去的五年中，我们大幅增加了商业房地产、多户房地产、建筑和商业商业贷款的发放量，最近还通过我们的制造业住房和汽车贷款购买计划增加了我们的消费贷款组合。我们提供传统的消费者和企业存款产品，包括交易账户、储蓄和货币市场账户以及面向个人和企业的存单。存款是我们贷款和投资活动的主要资金来源。

公司行政办公室位于华盛顿州洛杉矶港西8街105号，邮编：98362，电话号码是(3604570461)。该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“FNWB”。

有关本公司和本行的更多信息，可在本招股说明书中引用的文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些条款摘要。有关交换要约的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他地方的“交换要约”，有关旧票据和新票据条款的更完整说明，请参阅“票据说明”。

新注释摘要

以下是新债券的部分条款摘要。新票据的条款在所有重要方面均与旧票据的条款相同，但以下情况除外：(1)新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；(3)新票据一般不受转让限制；(4)根据我们与旧票据最初购买者签订的登记权协议，新票据持有人无权享有登记权；以及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，因此在注册权协议所述与吾等履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。新纸币将证明与旧纸币相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据所管限。有关新附注条款的更完整说明，请参阅“附注说明”。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中对“附注”的提述包括旧附注及新附注。除非另有说明或上下文另有要求，否则本摘要中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指第一西北银行，而不是指其任何子公司。

危险因素

除本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息外，包括“有关前瞻性陈述的注意事项”以及在以下情况下讨论的事项“风险因素”和“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”在我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中，以及我们随后的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中陈述的风险因素的任何更新中，您在决定是否参与交换要约时应仔细考虑以下风险。看见“在那里您可以找到更多信息。”如果本招股说明书中包含或参考纳入本招股说明书的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的部分，以及我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的补充。

与交换要约相关的风险

如果你不投标你的旧钞票，你将继续持有未登记的旧钞票，你转让旧钞票的能力将受到不利影响。

如果您没有在交换要约中以旧票据交换新票据，您将继续受旧票据全球证书图例所述的旧票据转让限制。对旧纸币转让的限制是因为我们以私募方式发行旧纸币，不受证券法或适用的州证券法注册的限制。一般而言，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售的旧票据，您才可以发售或出售。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。此外，根据其他持有人提出的交换要约投标旧票据将会减少未偿还旧票据的本金，这可能会因流动资金减少而对任何未偿还旧票据的市价造成不利影响，并增加其波动性。参见“交换要约--交换失败的后果”。

如果您没有正确遵循交换要约程序，您可能不会收到交换要约中的新票据。

我们会发行新纸币以交换您的旧纸币，前提是您在交换要约到期前进行有效投标，而不是有效地撤回您的旧纸币，我们才会发行新纸币来交换您的旧纸币。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能作出该等通知而承担任何责任或承担任何法律责任。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序代表您投标您的旧票据。未经投标或已投标但未获接纳交换的旧票据，在交换要约完成后，将继续受证券法的现有转让限制所规限，而于交换要约完成后，吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止。见“交换要约-旧纸币投标程序”和“交换要约-未能交换的后果”。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的额外要求。

根据证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，而不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。我们相信，在上述条件下，在没有注册或招股说明书交付的情况下，新债券的转让将被允许，这是基于证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函的背景下考虑交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对交换要约做出类似的解释。此外，在本招股说明书中“分销计划”中描述的某些情况下，新票据的某些持有者仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求来转售新票据。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与票据有关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

虽然新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是公司的无担保次级债务，因此，如“票据说明-附属债券”中所述，新票据的偿付权将低于我们目前或将来发生的所有有担保和无担保的“优先债务”。因此，在清盘、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让或任何破产、无力偿债或类似的法律程序中向债权人支付或分配资产时，优先债权持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息支付之前获得全额偿付优先债项。

截至2021年3月31日，公司及其子公司有15亿美元的未偿债务、总存款和其他债务将构成优先债务，所有这些债务在结构上都高于票据。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，于未来，吾等及吾等附属公司可能招致其他数额庞大的负债，包括优先负债、与票据并列的负债及优先于票据的负债(视何者适用而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、资不抵债或类似程序时，可能会损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的所有优先债务都得到全额偿还后，才能支付票据的本金和任何应计和未付的利息。在这种情况下，我们的任何其他不构成优先债务的一般无担保债务，取决于它们各自的偏好，将在我们全额偿还优先债务后按比例分享我们剩余的资产。

这些票据只是First Northwest Bancorp的债务，而不是本行或我们的任何其他子公司的债务，实际上将从属于本行和我们的其他子公司现有和未来的债务、存款和其他债务。

这些票据仅为First Northwest Bancorp的债务，不是本行或我们任何其他子公司的债务。银行和我们的其他子公司是独立于First Northwest Bancorp的独立法人实体。第一西北银行及其债权人(包括票据持有人)在本行或该等其他附属公司破产、破产、清盘、解散、清盘或类似程序时，参与本行或任何其他附属公司(不论作为股东或债权人)资产分配的权利(以及票据持有人在偿还吾等现有或未来优先债务后随后参与该等资产的权利)，将受本行债权人(包括本行存户)的债权所限，而本行债权人或该等附属公司(不论作为股东或债权人)在本行或该等其他附属公司破产、破产、清盘、解散、清盘或类似程序下参与分配该等资产的权利(以及票据持有人在偿还本行现有或未来优先债务后参与该等资产的权利)将受本行债权人(包括本行存户)的债权所限。因此，票据实际上从属于本行及我们其他附属公司所有现有及未来的负债、存款及其他负债，只要该等负债(包括存款负债)等于或超过其各自的资产。这些票据不限制本行或我们任何其他附属公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些债务或其他负债在结构上都将优先于票据。我们的子公司(包括本行)承担的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，并不限制我们招致额外债务的能力。

该等票据并无载有任何财务契诺，要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，达到或超过若干财务比率，或招致额外的债务或债务，或维持任何储备。此外，除非在某些有限情况下，票据不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以担保债务或其他义务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)、或向我们的股东支付股息或作出其他分派的契诺。该等票据并无任何条文可保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

此外，纸币并不限制本行、本行或本行任何其他附属公司可能产生的额外债务金额，或本行或本行可能产生的其他债务金额，优先于或等于纸币所显示的债务。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们履行票据义务的能力。

为了偿还债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力，也可能取决于我们进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营表现，这些表现受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和资本市场状况的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。在缺乏足够资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或获得我们可以从这些资产中变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务，包括票据下的义务。此外，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息。本行是一个独立的法人实体，在法律上与我们截然不同，没有义务向我们提供资金，用于支付票据的本金或利息。虽然我们预计未来银行将继续支付股息，但在没有监管部门批准的情况下，银行可以向我们支付的股息和分红金额是有监管限制的。相应地, 我们不能保证我们将从银行获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分配。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“股息限制”。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据规定的义务。

除了我们目前未偿还的债务外，我们未来可能还能借到大量的额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的负债，包括我们将来可能招致的负债，可能会对票据持有人产生重要影响，包括：

这些票据的加速权是有限的。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加速。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据或契约中的任何其他义务，票据持有人无权加快支付票据本金。请参阅“附注说明-违约事件；加速权利；未能支付本金或利息”。

票据的应付利息金额将从2026年3月30日开始变化，该日期之后的利息可能低于该日期之前生效的3.75%的初始固定年利率。

票据的利率将自2026年3月30日起变动，浮动利率等于浮动利率(定义见下文“票据说明-浮动利率的厘定”)，按适用利息期间的厘定日期每季厘定，加300个基点。在有关厘定日期厘定的利率将适用于该厘定日期之后的整个利息期间，即使浮动利率在该利息期间有所变动。浮动利率可能会随着时间的推移而波动，可能会大大低于我们将在2026年3月30日之前支付的固定利率。因此，票据持有者的利息收入可能会下降，票据的市场价格可能会下降。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或其他影响市场的事件，这些事件对决定市场利率风险的存在、规模和持久性至关重要。

在某些情况下，我们可以选择赎回票据，这限制了票据持有人在票据的全部规定期限内计息的能力。

吾等可选择于2026年3月30日及其后任何时间全部或部分赎回票据，及(2)于发生二级资本事项、税务事项或投资公司事项(以下“票据说明-赎回”所界定的各条款)后的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，另加应计利息及未付利息(见下文“票据赎回说明”中所界定的各术语)，在每种情况下，赎回价格均相等于待赎回票据本金的100%，另加应计利息及未付利息。任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储(Federal Reserve)的批准，只要当时需要此类批准。不能保证美联储(Federal Reserve)或任何其他监管机构(如果适用)会批准赎回纸币。此外，我们没有义务在任何纸币首次可赎回时或之后的任何日期赎回这些纸币。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日继续计息和获得利息，您可能无法将您获得的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

预计新债券的交易市场不会活跃。

新票据是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上市。预期新债券的交易市场不会出现流动性强或活跃的情况。如果新债券的交易市场不能发展活跃，新债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果新债券开始买卖，它们的交易价格可能会低于发行价，视乎当时的利率、同类证券的市场情况、我们的表现及其他因素而定。因此，我们不能向您保证，您将能够出售任何新债券或持有人出售其新债券的价格(如果有的话)。

SOFR的历史非常有限，不能根据历史业绩来预测SOFR未来的业绩。

从2026年3月30日开始，这些票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，相当于适用利息期间确定的浮动利率加300个基点。有关其他信息，请参阅“注释说明”。浮动利率预期为三个月期SOFR(定义见下文“票据说明-浮动利率的厘定”)，该利率受众多不确定因素影响。

SOFR，或“有担保的隔夜融资利率”，是衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本的广义指标。SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)于2018年4月首次发布。FRBNY开始公布SOFR作为伦敦银行同业拆息(LIBOR)的替代参考利率，此前英国金融市场行为监管局宣布，打算停止说服或强迫银行在2021年之后提交计算LIBOR的利率，该利率已延长至2023年6月30日。

SOFR的历史非常有限，基于其有限的历史业绩，无法预测SOFR的未来业绩。票据浮息期间(定义见下文)的SOFR水平可能与历史、实际或指示性数据几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式(如果有的话)及其与SOFR的关系，例如相关性，在未来可能会改变。虽然FRBNY发布了一些出版前的历史数据，但这种分析本身就涉及假设、估计和近似，假设或历史业绩数据不能反映SOFR的潜在业绩，也不会对SOFR的潜在业绩产生影响。因此，SOFR的未来表现是不可能预测的，并且SOFR的未来表现可能无法从任何历史、实际或指示性数据中推断出来。SOFR水平的变化会影响浮息期内票据的利率，从而影响票据的回报和票据的市场价格，但无法预测该等水平会上升还是下降。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发布以来，该利率的每日变动有时比其他基准或市场利率(例如3个月期美元伦敦银行同业拆借利率)在相应时期的每日变动更不稳定，SOFR与历史实际或指示性数据的关系可能很小或没有关系。此外，虽然期限SOFR及复合SOFR(以下“票据说明-浮动利率的厘定”中所界定的各有关词汇)的变动一般不会如SOFR每日水平的变动般波动，但票据的回报及价值的波动可能较与波动性较小的浮动利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR的任何失败都可能对票据产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它可以被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它没有衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者可能不会认为SOFR是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)历史上一直用于的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能获得市场认可，可能会对票据的回报、票据在任何交易市场的流动性以及您出售票据的价格产生不利影响。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或SOFR管理人的任何继任者可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法相关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR的计算方式改变，这种改变可能会导致票据的应付利息金额减少，从而可能对票据的市场价格产生不利影响。SOFR管理人有权自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播SOFR，且无义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时考虑票据持有人的利益。

计算代理将对票据做出某些决定。

票据的计算代理(可以是我们或我们指定的其他实体)将在浮动利息期内就票据作出某些决定，包括在此期间利率的厘定。这些决定可能会对向投资者支付的股息产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌情权和作出主观判断，这对您在票据上的支付产生了不利影响。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不会就市场价格或对特定投资者的适用性发表评论，范围有限，也没有解决与债券投资相关的所有重大风险。评级仅反映每家评级机构根据我们向评级机构提供的信息以及评级机构从其他来源获得的信息发布评级时的看法。若各评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证该等评级不会完全由评级机构调低、暂停或撤销，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由各评级机构调低、暂停或撤销。

我们对长期债务的评级是基於多个因素，包括我们的财政实力，以及并非完全在我们控制范围内的因素，包括影响整体金融服务业的情况。我们不能保证我们的评级在未来不会出现不利的变化，这可能会对我们获得资金的成本和其他条件以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

对票据的投资不是FDIC担保的存款。

这些票据不是公司、银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

收益的使用

交换要约的目的是履行我们与旧纸币最初购买者签订的登记权协议下的义务。我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到相同的本金金额，以交换旧债券。交出旧纸币以换取新纸币的旧纸币将会作废及注销，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新债券不会导致我们的未偿还债务增加。除某些例外情况外，我们将支付与交换报价相关的所有费用。

交换报价

一般信息

关于于二零二一年三月二十五日发行旧票据，吾等与旧票据的初始购买人订立登记权协议，该协议就吾等根据本招股说明书提出的交换要约作出规定。是次交换要约将容许合资格的旧纸币持有人以旧纸币换取与旧纸币在各重要方面均相同的新纸币，但以下情况除外：

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新债券持有人将继续享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未获接纳交换的旧票据将继续未偿还，而该等旧票据的利息将继续按适用利率计息，并须受适用契据的条款所规限。

交换要约并不取决于投标交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算根据注册权协议的规定、交易所法案的适用要求以及美国证券交易委员会适用于此类交易的相关规则和法规进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧纸币，我们将被视为已接受有效投标的旧纸币。根据交换要约的条款和条件，新债券将由兑换代理在收到我们的接受通知后交付。交易所代理将作为投标旧纸币的旧纸币持有人的代理，以便接收本公司的新纸币，以换取该等已投标及获接纳的旧纸币。交换要约受制于以下“交换要约-条件”中规定的条件。由于此等条件(吾等可根据我们的绝对酌情权豁免全部或部分)，吾等可能无须兑换任何旧纸币。在此情况下，或任何投标的旧票据因投标无效、本招股章程所述的其他事件或其他原因而不被接受兑换时，吾等将在交换要约到期或终止后将未兑换的旧票据退还或安排退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效地投标旧票据，投标持有人将无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，除本招股说明书及附函中所述的若干有限例外情况外，投标持有人将无须就旧票据的交换缴付过户税，但须遵守本招股说明书及附函中所述的指示，否则投标持有人将不会被要求就旧票据的交换缴付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税除外。请参阅“交换报价-费用和开支”。

未偿还旧票据持有人并无任何与交换要约有关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧债券，将会继续未偿还。

我们及交易所代理均不会就是否在交换要约中投标全部或部分未偿还旧债券，向未偿还旧债券持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理商都没有授权任何人提出这样的建议。未偿还旧债券持有人必须根据其财务状况及个别要求，在阅读本招股章程及附函及谘询其顾问(如有的话)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，以及(如有)将投标的未偿还旧债券的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行旧票据，不需要根据证券法或适用的州证券法进行注册。在发行旧纸币方面，我们与旧纸币的最初购买者订立了登记权协议，我们正在提出交换要约，以履行我们在登记权协议下的合同义务。

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要通过引用注册权协议的形式对其全文进行限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新债券并承担交换要约。交换要约旨在满足旧纸币持有人在登记权协议下的权利。在交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意利用商业上合理的努力：

“可登记证券”指旧票据，但任何旧票据在下列情况下不再是可登记证券：(1)有关旧票据的登记声明已根据证券法宣布有效，而旧票据已根据该登记声明予以处置，(2)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文，但不包括第144A条)向公众出售，或有资格根据第144条转售，而无须顾及其下的公开资料要求，(3)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文，但不包括第144A条)向公众出售，或有资格根据第144条转售，而无须顾及其公开资料要求，(3)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文，但不包括第144A条)出售(4)旧纸币有资格根据根据证券法宣布生效的交换要约登记声明进行交换，但在交换要约开放期间未经持有人选择进行交换，或(5)旧纸币已被交换为新纸币，(除非第(5)款所提述的新票据是由持有因庄家活动或其他交易活动而为其账户取得的应登记证券的任何经纪交易商持有，或以其他方式不能自由买卖，而不受证券法的任何限制或限制，在此情况下，该等新票据将被视为可登记证券，直至售予买方，而该买方手中该等新票据可在没有任何限制或限制的情况下自由买卖)，否则该等新票据将被当作为可登记证券，直至其手中持有该等新票据可在没有任何限制或限制的情况下自由买卖的购买者手中，否则该等新票据将被当作为可登记证券，直至该购买者手中持有该等新票据可自由买卖，而不受证券法的任何限制或限制为止。

我们亦同意在交换要约届满前，为所有有效投标及未有效撤回的旧票据发行及交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信寄给我们所认识的所有旧票据持有人。就交换要约中向吾等有效提交及未有效撤回的每张旧纸币而言，持有人将会收到一张本金金额相等于所投标旧纸币本金的新纸币。旧纸币可兑换，而新纸币则会发行，最低面额为100,000元及其以上1,000元的整数倍。

我们还同意，在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明，允许某些旧票据持有人转售，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们根据证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的解释提出交换要约。我们没有寻求或收到证交会工作人员对交换要约和相关交易的不采取行动函，也不能保证证交会工作人员会就交换要约和此类交易做出与上述不采取行动函中的决定类似的决定。然而，根据证交会工作人员现有的这些解读，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，前提是：

要参与交换要约，您必须以旧票据持有人的身份证明这些陈述中的每一项都是真实的。

此外，为了让根据交易法注册的经纪-交易商参与交换要约，每个此类经纪-交易商还必须：(1)代表自己的账户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(2)确认它没有与我们或我们的任何附属公司就分销新票据达成任何安排或谅解；以及(3)确认它将提交与任何新票据转售相关的符合证券法要求的招股说明书。与投标旧票据有关的传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不会被视为承认它是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。吾等已同意，在交换要约届满后180天内，吾等将修订或补充本招股章程，以加快或方便该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧债券持有人(1)为本公司的联属公司、(2)并非在日常业务过程中购入新债券、(3)为分销新债券或为分销新债券而参与或拟参与交换要约，或(4)直接向本公司购买旧债券的经纪交易商：

如交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则交换要约不会向旧纸币持有人作出，吾等亦不会接受该等司法管辖区的旧纸币持有人的交换投标。

交换要约到期；延期；修订

交换报价将于东部时间下午5点到期。[到期日]，2021年，或在我们可能延长交换报价的较晚日期或时间。我们把这个可以延长的日期称为“到期日”。为了延长交换要约，我们将在东部时间上午9点前通知交易所代理和旧票据的每位登记持有人任何延期，即先前安排的到期日后下一个工作日的上午9点。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

吾等保留延长交换要约、延迟接受任何投标旧票据的权利，或如下列“交换要约-条件”项下的任何条件未获满足，则有权终止交换要约。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改交换要约的情况，我们将以口头或书面方式通知交换代理。我们将在旧票据持有人收到交换要约通知之日起不少于20个工作日，或根据适用法律的要求，将交换要约保留不少于20个工作日，或更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修订，我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修改或终止交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照交换法案第14e-1(C)条的要求，迅速退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，在下列情况下，本公司将无须接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接纳旧票据前终止或修订兑换要约：

以上所列条件仅对我方有利，无论在何种情况下导致上述任何条件，我方都可能主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期日之前的任何时间和不时全权酌情放弃全部或部分这些条件的绝对权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可能会随时和不时地主张这一权利。

此外，如果证券交易委员会在任何时候就交换要约和新票据的登记声明或根据修订的1939年信托契约法案或信托契约法案发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据，也不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤回任何该等停止令，并就撤回任何该等停止令向每位持有人发出即时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者没有向我们提出“交换要约-资格；可转让性”和“分销计划”中描述的陈述的旧纸币进行交换。

旧钞投标程序

要参与兑换优惠，您必须按以下说明向兑换代理有效地投标您的旧纸币。您有责任有效地提交您的旧钞票。

如果您在交换旧纸币时有任何问题或需要帮助，请联系交换代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的“Exchange Offer-Exchange Agent”中有详细说明。

所有旧纸币均以簿记形式发行，而目前所有旧纸币均由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC作为托管人或其代名人，将被视为旧票据的登记持有人，并将是唯一可以投标旧票据以换取新票据的实体。因此，要有效地投标旧票据并获得新票据，您必须遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入DTC的兑换代理帐户的簿记转账。要遵守这些程序，您必须促使：

在收到正确发送的“代理信息”后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP账户。任何属DTC参与者的金融机构，包括您的经纪或银行，均可根据DTC的转让程序，安排将未偿还旧票据记账转移至交易所代理的TOP账户，从而进行记账投标。在符合交换要约条款的情况下，交换代理将在交换要约到期或终止后，将在到期或终止前有效投标且未有效撤回的旧票据以贷方方式兑换等额本金的新票据，记入持有人在DTC的账户。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金没有投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

“代理人报文”一词是指由DTC参与者向DTC发送，然后由DTC向交易所代理发送的报文，该报文表明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并且该协议可能对该参与者强制执行。

每个座席的消息必须包括以下信息：

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传送代理人的任何信息，均由投标旧票据的人选择和承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的旧票据将免费退还给投标持有人，方法是将持有人在DTC的账户贷记入DTC的账户。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并获吾等接受的投标，将构成吾等与持有人之间根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件而订立的具约束力的协议。通过使用TOP程序交换旧钞票，您将不需要向兑换代理递送传送信。然而，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已在其上签名一样。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有有关投标旧纸币的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受及撤回的问题，而我们的决定将为最终决定，并对各方均具约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情权拒绝任何和所有未有效提交的旧纸币，或我们的律师认为其接受将是非法的任何旧纸币。吾等亦保留绝对权利(在适用法律的规限下)在到期日之前或之后，放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要就你方标书中的缺陷通知你方。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能作出该等通知而承担任何责任或承担任何法律责任。在该等缺点或不符合规定的地方未获纠正或豁免之前，旧钞的投标将不会被视为已批出。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧纸币，如有瑕疵或违规之处未予纠正或放弃，将在到期日后由交易所代理免费退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

表示法

透过投标旧纸币，每名持有人被视为已向我们确认传送信所载的所有申述，包括：

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间下午5时前于到期日任何时间有效撤回旧票据投标。为使投标旧票据的提取生效，交易所代理必须在到期日东部时间下午5点之前收到由DTC代表您按照DTC TOOP系统的适当程序在到期日下午5点之前发送的计算机生成的提取通知。任何该等撤回通知必须：

我们将自行决定所有有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为没有就交换要约有效投标，而不会发行新票据以换取该等旧票据。任何已投标但未获接纳交换或已撤回的旧纸币，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退回持有人，而不会向该持有人支付任何费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧纸币可以按照上述“旧纸币投标程序”中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

该契约的受托人UMB Bank，N.A.已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送函和所有通信应由旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按下列方式发送或交付给交易所代理：

专递、隔夜递送或邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)：

UMB Bank，N.A. 收件人：企业信托官员/Mauri J.Cowen
圣费利佩大街5555号，870套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

如需更多信息，请致电(713)300-0587或发送电子邮件至Mauri.Cowen@umb.com，与交易所代理联系。

我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费(包括律师费)，并将退还其与交换要约相关的合理自付费用。

费用和开支

我们会承担旧债券的招标和发行新债券的费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约有关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费用，并退还其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下所述外，我们将支付所有适用于交换要约下的旧票据交换的转让税(如有)。在下列情况下，投标人将被要求缴纳任何转让税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的：

如果转让书中没有提交令人满意的转让税缴纳证明，所有转让税的金额将向投标人开具账单。

会计处理

本公司将于兑换当日以与本公司会计纪录所反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

不换货的后果

根据证券法，未交换的旧票据仍将是规则144(A)(3)所指的“受限制证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，该等旧纸币不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但下列情况除外：

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交换要约完成后，由於旧债券的转让受到限制，而新债券又没有这些限制，故此旧债券市场(如有的话)的流通性可能会较新债券市场为低。因此，没有参与交换要约的旧债券持有人的旧债券价值可能会比新债券的价值大幅缩水。未予投标的旧钞持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议订明的有限情况下，我们可能须提交一份有关旧钞转售的搁置登记书。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们根据“证券法”向证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果：

旧债券的利率将在紧接登记失责日期后年息增加0.25厘，并在每90天额外利息期间后紧接年息额外增加0.25厘，但在任何情况下，该增幅均不会超过年息0.50厘。如果在任何时候发生并持续发生一次以上的登记违约，则利率上调将适用于如同发生了单一登记违约一样，该单一违约从最早的该等登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的日期结束。在解决所有该等登记失责事件后，额外利息将停止累算，而利率将降至旧纸币所承担的原有利率。

我们登记新债券的责任将于交换要约完成后终止。不过，在注册权协议订明的某些有限情况下，我们可能需要提交一份货架登记声明，涵盖旧钞票的转售。

备注说明

2021年3月25日，我们发行了本金总额为4000万美元的3.75%固定利率至浮动利率次级债券，2031年到期，在本招股说明书中我们将其称为“旧债券”。旧票据是以私募交易方式向某些合格机构买家和认可投资者发行的，因此没有根据证券法注册。旧票据的发行日期为2021年3月25日，发行人为第一西北银行(First Northwest Bancorp)，受托人为北卡罗来纳州联合银行银行(UMB Bank，N.A.)，我们称之为“契约”。“票据”一词统称为“旧票据”和“新票据”。

新纸币将根据契约发行，并将证明与旧纸币相同的债务。新债券的条款与旧债券的条款在各重要方面均相同，但下列各点除外：

新债券只会以挂号式发行，不会有息票，最低面额为10万元，面额超过1,000元的任何整数倍均为最低面额。新票据将以一张全球票据作为证明，存放于作为DTC托管人的新票据受托人处，而实益权益的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

新票据的条款包括契约中规定的条款和根据信托契约法成为契约一部分的条款。

以下是契约及新附注若干条款的摘要。本摘要通过参考完整的契据和附注的形式进行限定，完整契据通过引用并入为本招股说明书所属注册说明书的证物，而附注形式则作为本招股说明书所属注册说明书的证物包括在内。我们敦促您阅读契约和附注的形式，因为这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新附注持有人的权利。当我们在本招股说明书中提到契约的定义术语而没有对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

除另有说明或文意另有所指外，本节中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指第一西北银行，而不是指其任何子公司。

一般信息

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额4,000万元。新票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买)而言，将被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据大致相同，但旧票据在与注册权协议项下的登记责任有关的情况下可能赚取的额外利息除外。票据的利息将从2021年3月25日(含)开始计息。除非提前赎回，否则这些票据将于2031年3月30日到期并支付。

由2021年3月25日起至2026年3月30日或之前赎回日期(但不包括该日)，新债券将按固定年利率3.75厘计算利息，每半年派息一次，分别於每年3月30日及9月30日派息一次，由2021年9月30日开始。在此期间，利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。每张新纸币的利息将自交回以交换旧纸币的最后一次付息日期起计，或如该旧纸币并无支付利息，则自其原始发行日期起计。接受兑换的旧纸币的利息将在新纸币发行后停止计息。

由2026年3月30日(包括该日)起至(但不包括述明到期日或任何较早的赎回日期)，新债券将按年浮动利率计息，每季重置一次，相等于适用的浮动利率期间(定义见下文)在适用浮动利率期间(定义见下文)的浮动利率(定义见下文)(但如适用的浮动利率期间的浮动利率小於零，则该浮动利率期间的浮动利率将当作为零)加300基点，于3月30日按季派息。从2026年6月30日开始。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

吾等将于适用付息日期前十五个历日的交易结束时，向票据的记录持有人支付每笔利息，不论该日是否为营业日。票据的本金和利息将支付，票据可以在我们为此目的指定和维护的办事处或机构交换和转让，最初将是受托人的公司信托办公室，位于UMB银行，N.A.，San Felipe St.5555 San Felipe St.5555，Suite870，Houston，Texas，77056，注意：公司信托官员/Mauri Cowen；但支付利息可以由我们选择邮寄支票到有权获得该支票的人的地址，如下所示

浮动利率的确定

就计算浮动利率期间票据利率而言，“浮动利率”一词最初指三个月期SOFR(定义见下文)，但若干例外情况除外。特别地，如果计算代理(定义如下)在相关浮动利率确定日期(定义如下)之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(定义如下)在任何日期基准(定义如下)确定的参考时间(定义如下)之前三个月期限SOFR发生，则我们将立即向票据持有人发出有关该确定的通知，此后下列术语将适用于所有确定。为计算有关浮动利率期间应付票据的浮动利率而作出或取得的计算及报价：

然而，如果计算代理确定关于三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，但由于任何原因，基准更换在相关浮动利率确定日期仍未确定，则适用浮动利率期间的浮动利率将等于票据最后一个浮动利率确定日期的浮动利率(由计算代理确定)。

此外，如果当时的基准是三个月期SOFR，而上述任何有关浮息期间的利率计算和利息支付的规定与吾等确定的任何三个月期SOFR公约(定义见下文)不一致，则相关的三个月期SOFR公约将适用。

以下定义适用于票据，以及前述关于确定浮动利率的讨论：

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整。

从属关系

我们就票据的本金或利息付款的义务将从属于优先全额偿付我们所有优先债务的优先偿还权。截至2021年3月31日，公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为15亿美元，所有这些都将构成优先负债。票据和契约对我们未来可能产生的优先债务金额没有任何限制。

“优先负债”一词是指我们就下列类别的债务支付的本金、溢价(如果有的话)和利息或实质上类似的付款，无论该债务是在契约签立之日未偿还的，还是此后发生、产生或承担的：

然而，“高级负债”一词不包括：

根据契约和票据的从属规定，我们被允许在付息日和到期日支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据的本金，除非：

当吾等终止、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为吾等债权人的利益而转让或对吾等的资产及负债进行任何其他安排或其他情况下，吾等所有优先债务的持有人将有权在就票据作出任何付款之前，首先按照优先债务的条款收取该优先债务的本金、溢价(如有)及利息。如吾等已全数清偿优先债项后，有任何款项可供支付该等票据及与该等票据享有同等偿付权的任何其他债项及义务，则吾等将使用该等剩余资产支付该等票据的本金、保费(如有的话)、应计利息及未付利息，以及与该等票据享有同等偿付权的其他债项及义务。如该等资产不足以全数支付该等票据的本金、溢价(如有的话)、利息及该等其他债项及义务，则该等资产将按比例用于支付就该等票据及该等其他债项及义务而欠下的该等款额。

如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他情况下，如果票据持有人在我们所有优先债务全部清偿之前，出于任何原因收到关于票据的票据或我们资产的其他分配，票据持有人将被要求将该付款或分配返还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人。代理人或其他人士就吾等所有尚未清偿的优先债项支付吾等的资产，直至所有优先债项全部清偿为止，并在实施向该优先债项持有人同时支付或分配任何其他款项或分派的任何其他同时付款或分派后，支付本行的所有优先债项，直至该等优先债项全部清偿为止。

由于票据对优先债权持有人的从属地位，在我们破产或资不抵债的情况下，优先债权持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会比其他债权人获得更少。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，实际上将优先于该附属公司的资产的兑付权，因为作为该附属公司的股东，吾等对该附属公司的资产并无任何权利，除非该附属公司宣布向吾等支付应付予吾等的股息，或如该附属公司在清偿其对债权人与其清盘有关的债务后仍有资产存在，则不在此限。截至2021年3月31日，在合并的基础上，银行和我们的其他子公司的未偿债务总额为16亿美元。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一个受监管和监督的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来尚未偿还的其他证券支付股息和其他款项。至于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括纸币持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其存款人)的优先债权，除非我们可能是对本行拥有认可债权的债权人。

救赎

我们可以选择从2026年3月30日的付息日开始赎回全部或部分票据，之后的任何时间都可以赎回。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时赎回全部票据，但不能赎回部分票据：

票据的任何赎回价格将相等于将赎回的票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如适用)。任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储(Federal Reserve)的批准，只要当时需要此类批准。

若未赎回全部票据，将按持有人比例赎回票据，并将根据DTC的程序按“按比例传递本金”进行赎回。如果适用法律或DTC的适用要求不允许按比例赎回票据，则将以抽签或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

赎回通知将按契据所规定的方式，在赎回日期前最少30天但不超过60天向每位将赎回票据的持有人发出。如任何纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知书将述明其本金中须赎回的部分。交还原有票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据(如有)。应赎回的票据将于指定的赎回日期到期并按赎回通知所指明的赎回价格支付，连同任何应计及未付的利息(如有)及额外利息(如适用)。自赎回日起，应赎回的票据或部分票据将停止计息。

这些票据不受持有人的选择而赎回。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给受托人注销。

无偿债基金；不可兑换

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还票据。除本招股说明书所述外，该等票据不得转换为本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产，亦不得兑换为该等证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、交换和记账手续

该批纸币只会以挂号式发行，不会有息票，最低面额为10万元，面额超过1,000元的任何整数倍均为最低面额。

新票据将由一张全球票据证明，该票据将存放在DTC或其任何继任者的名下，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人，或代表DTC或其任何继任者存入或代表DTC或其任何继承人登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给存托凭证的另一代名人或存托凭证的继任者或其代名人。

除非发生下列情况之一，否则全球纸币不会以任何人的名义登记，也不会兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的纸币：

在这种情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经证明的纸币将以最低面额100,000元及超过1,000元的任何整数倍面额发行，并只能以该最低面额转让或兑换。

就所有目的而言，DTC或其指定人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

一些司法管辖区的法律规定，某些类型的购买者(例如某些保险公司)只能拥有经过认证的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪人或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanomme)持有实益权益的个人，才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中实益权益的所有权将出现在唯一的地方，这些权益的唯一转移方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据二级交易一般以清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中进行结算。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人，成为全球票据的注册所有者。这些款项将在每个付款日电汇即期可用资金。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

吾等获悉，就以现金支付全球票据的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其不会于该付款日收到付款，否则DTC的惯例是于付款日向参与者的账户支付与DTC记录所示的全球票据所代表的票据中各自实益权益成比例的款项。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益的所有者支付款项，将由这些参与者负责，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据DTC的常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份“综合委托书”。综合代理将让与同意或投票权转让给那些在记录日期将票据贷记到其账户的参与者，该记录日期在附加于综合代理的列表中标识。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC表示，它只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者或该等参与者已给予该指示的该等参与者所代表的票据本金金额部分，采取获准由该名或多名参与者采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，而该一名或多名参与者的账户在该全球票据中的DTC权益记入该参与者的贷方。

DTC亦提供意见如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联储局成员、经修订的“统一商业守则”所指的“结算公司”，以及根据“交易法”第17A条的条文注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以间接进入DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转让、交换和其他与全球票据中的实益权益有关的事项。对于DTC或任何参与者记录中与全球票据的实益权益相关的任何方面(包括在全球票据上支付的款项)，我们和受托人不承担任何责任或责任，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何该等记录。

契约契诺

本契约不包含对我们或我们的子公司(包括银行)产生的债务或其他义务的契诺或限制。该契约并无规定我们必须达到或维持任何与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的最低财务业绩，或一般情况下达到或超过任何财务比率，以招致额外的债务或债务或维持任何储备。此外，该契约及票据均无任何契诺，禁止或限制本公司或本公司附属公司招致额外债务或债务、授予对本公司资产的留置权以保证本公司的债务或其他优先支付票据的权利、回购本公司的股票或其他证券(包括任何票据)，或向本公司股东支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情况外，股息或其他分派、赎回、购买、收购或清算除外)。在每种情况下，当我们未能支付票据的任何所需本金或利息时，当票据到期并应支付时)。此外，契约及票据均无任何条文保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

违约事件；提速权利；拖欠本金或利息

以下是契约项下的违约事件：

如有关票据的违约事件是由于上述首两个项目所述的破产事件所致，则所有未偿还票据的本金及所有应累算及未付利息(如有的话)将立即到期及支付，而无须受托人或票据持有人作出任何声明或其他行动。因破产事件以外的其他原因发生票据违约事件的，受托人和持有人不得加速票据到期日。

根据契约，如本行在任何票据的利息到期及应付时未能支付任何分期的利息，而违约情况持续30天，或如本金到期及应付时吾等未能支付该票据的全部或部分本金，则在若干限制及条件的规限下，受托人可要求吾等为票据持有人的利益，向受托人支付该票据当时到期及应付的全部款项，连同逾期本金的利息，并在经准许的范围内，向受托人支付该笔票据的全部到期及应付款项，并在符合若干限制及条件的情况下，要求吾等向受托人支付有关该票据当时到期及应付的全部款项，以及逾期本金的利息，并在许可的范围内支付该票据的全部或部分本金。为该等票据或就该等票据(视属何情况而定)而提供的利率，或如没有如此提供该等利率，则按该等票据所承担的利息的利率或各别利率(视属何情况而定)计算。根据票据收取此类款项的任何权利仍受上文“-从属”一节中所讨论的票据的从属条款的约束。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约下的任何其他契诺或担保，票据的受托人或票据持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充及豁免

未经任何票据持有人同意，吾等及受托人可随时及不时为下列任何目的，以受托人满意的形式订立一份或多份补充契据：

经持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人同意，吾等和受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改契约或票据的任何条文，或以任何方式修改契约项下票据持有人的合约权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得：

持有合共不少於过半数未偿还票据本金的持有人，可代表所有票据持有人，免除以往在该契据下的任何失责及其后果，但在支付任何票据的本金或利息方面的失责，或就该契诺或该契诺的条文而失责的情况除外，而根据该契诺的条款，未经每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文。

义齿的满意和解除；失败

在下列情况下，我方可以终止本契约项下的义务：

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为“法律上的失败”。“法律上的无效”是指我们将被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并将被视为已解除对未偿还票据的义务，但下列权利和义务将继续存在，直到契约以其他方式终止或解除为止：

此外，根据我们的选择，我们可以选择解除我们对契约中所包含的某些契约的义务，我们称之为“契约失效”。

对未偿票据行使法律效力或契约效力：

就解除或失效而言，如受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止该等运用的命令或判决而未能运用根据契约的清偿及解除条文所预期存放的款项，我们在契约及票据下的责任将恢复生效，犹如存款从未发生一样。

关于受托人

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人和票据的初始结算代理。在日常业务过程中，我们可能会不时与受托人开立存款账户，并进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约项下的失责事件持续期间，否则受托人只会履行契约中特别列明的职责。

契约和信托契约法案对受托人的权利进行了某些限制，如果受托人成为本组织的债权人，则有权在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何“冲突利益”(根据信托契约法案的定义)，它必须在90天内消除这种冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

除某些例外情况外，持有未偿还票据本金总额过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、地点及方法，以寻求受托人可得的任何补救办法，或行使赋予受托人的任何信托或权力。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该契据时使用审慎的人在处理其本身事务时会在有关情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应根据该契据提出的任何持有人的要求或指示而行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

股东、雇员、高级职员、董事或交易所代理人不承担个人责任

我们或我们的任何前任或继任者的过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事，无论是以这种身份或以这种身份，也不会因为其股东、雇员、高级职员或董事的身份而对我们在票据或契约项下的任何义务承担任何个人责任。每个票据持有者，通过接受一张票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任，SEC认为这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释，但纽约州一般义务法第5-1401条除外。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。这份报告并未全面分析与未偿还旧纸币换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。这项讨论是根据一九八六年经修订的“国内税法”或该守则的条文、该守则下现有和拟议的规例，以及任何现行有效的行政和司法解释及裁决而进行的。“税法”经修订后，或该守则所载的现有和拟议规例，以及任何行政和司法解释及裁决，均属现行有效。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，并受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得美国国税局关于本文所述美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。此外，本讨论没有涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，也没有涉及旧纸币换新纸币的任何非所得税后果。

本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金初始发行价从我们手中购买旧票据的持有者以及持有该等旧票据并将持有新票据的持有者的美国联邦所得税后果，这些旧票据是守则第1221节所指的“资本资产”。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有联邦所得税考虑因素，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、缴纳替代最低税的持有人。选择使用按市值计价的证券交易员，其职能货币不是美元的美国持有者，将持有新债券作为对冲交易、跨境或转换交易或作为“合成证券”一部分的人，其他综合交易或降低风险交易，根据守则的推定销售条款被视为出售新债券的人，将在个人退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户持有新债券的人，权责发生制纳税人，必须在不迟于将收入计入财务会计目的时确认美国联邦所得税的收入, 出于税收目的或被归类为美国联邦所得税合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或此类实体的投资者，购买或出售票据作为洗牌销售的一部分的人。

交换要约中的旧纸币换新纸币不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧纸币持有人在收到交换要约中的新纸币时不应确认损益；(2)在交换要约中收到的新纸币的持有人基准应与紧接交换前为换取旧纸币而交出的旧纸币的持有人基准相同；及(3)新纸币持有人的持有期应包括该持有人在为换取旧纸币而交出的旧纸币中的持有期。

本文对美国联邦所得税主要考虑因素的讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。考虑兑换报价的旧纸币持有者被敦促就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可以成为法定承销商，必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售该等新票据。本招股章程(经不时修订或补充)可由任何该等经纪-交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪-交易商须按照递送函内的指示通知本公司有关此事。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，我们将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的任何此类经纪交易商提供额外的副本。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约到期后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪交易商或任何其他人士发售新债券中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的新债券，可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、谈判交易、透过订立新债券期权或该等转售方法的组合，按转售时的市价、与当时市价相关的价格或按谈判价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有自有账户因庄家活动或其他交易活动而取得的旧票据，并根据交换要约为其本身账户收取新票据，并转售该等新票据，而参与分销该等新票据的任何经纪交易商均可为证券法所指的法定“承销商”，而任何该等人士从转售新票据及收取的任何佣金或优惠所得的任何利润，均可被视为根据证券法的包销补偿。这封传送信指出，通过承认它将交付，并交付一份符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法所指的“承销商”。

本招股说明书及对本招股说明书的任何修改或补充，我们将根据本招股说明书中的指示，立即发送给任何提出要求的经纪交易商。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

与新票据有关的某些法律问题将由纽约亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)转交给我们。

专家

根据First Northwest Bancorp截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，First Northwest Bancorp及其附属公司于本登记报表(Form S-4)中注册的截至2020年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审核，其报告载述于此以供参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为审计及会计专家所提供的报告而如此合并的。

第二部分 招股说明书不需要的资料

项目20.对高级职员和董事的赔偿

赔偿

华盛顿商业公司法“(下称”华盛顿商业公司法“)第23B.08.510条授权华盛顿公司在某些情况下赔偿其高级管理人员和董事因担任高级管理人员或董事而在涉及他们的法律诉讼中产生的费用和法律责任。WBCA第23B.08.560条授权公司通过其公司章程条款，同意赔偿成为诉讼一方的董事，或有义务垫付或偿还诉讼中发生的费用，而不受WBCA第23B.08.510至23B.08.550条的限制，但须受某些限制。

在WBCA允许的情况下，注册人的公司章程规定，注册人应赔偿曾经或现在是或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何董事或高级管理人员，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式的还是非正式的(包括由注册人提起的诉讼或根据注册人的权利提起的诉讼，但不在此限)：

董事或高级职员在注册人或根据注册人的权利进行的程序中的作为或不作为，而在该程序中，该董事或高级人员最终被判定对注册人负有法律责任；

最终被判定违反WBCA第23B.08.310节(关于非法分配)的董事或高级职员的行为；以及

任何最终被判定该董事或高级人员个人在金钱、财产或服务方面收受该董事或高级人员在法律上无权享有的利益的交易。

保险

注册人维持董事和高级管理人员责任保险，根据该保险，注册人的董事和高级管理人员因其作为或不作为(包括1933年证券法规定的民事责任)而向其提出索赔，从而遭受损失(定义见此保险)。

第21项。展品和财务报表明细表。

(A)展品：

(B)财务报表明细表：

美国证券交易委员会(SEC)适用的会计法规中规定的所有附表都被省略了，因为它们不是必需的，否则要求就任何项目显示的金额不是实质性的，不适用，或者所需的信息已经在其他地方提供，或通过引用并入注册说明书中。

第22项。承诺。

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定提交给证监会的招股说明书形式反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在登记说明书内加入以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改。

(2)就厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新注册陈述书，而当时该等证券的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4)为厘定根据1933年“证券法”对任何买方所负的法律责任，依据第424(B)条提交的每份招股章程(并非依据第430B条提交的注册说明书或并非依据第430A条提交的招股章程)，须当作为该注册说明书的一部分，并在该招股说明书生效后首次使用的日期包括在该招股说明书内。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为确定注册人根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券要约中，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约或将被视为提供或出售证券给购买者。(5)为确定注册人根据1933年证券法对任何买方的首次分销所承担的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售证券。

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

(Iii)任何其他免费撰写的招股章程中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入本注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，并应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，并提供以下内容：(B)根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明

(C)就根据1933年证券法产生的责任作出的弥偿可根据前述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人行使，注册人已获告知，证券交易委员会认为该等弥偿违反1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据1933年证券法，注册人的董事、高级人员及控制人可根据前述条文或其他规定获得赔偿，注册人已获告知证券交易委员会认为该项赔偿违反1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

(D)以下签署的注册人特此承诺，在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求后一(1)个工作日内，回复该请求，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送已并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(E)以下签署的注册人特此承诺，将以生效后修订的方式，提供本注册声明生效时不属于本注册声明主题并包括在本注册声明中的所有与交易有关的信息，以及其中所涉及的被收购公司的所有信息。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明于2021年5月24日在华盛顿州洛杉矶港由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

签名出现在下面的每个人都指定Matthew P.Deines和Geraldine L.Bullard作为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，并以任何和所有身份以他或她的名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其提交所有证物。他们中的任何一人都可以不经其他人的加入而担任其真实和合法的事实代理人和代理人，并在各自拥有充分的替代和再代理权力的情况下提交本登记声明。授予上述实名律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，按照他或她本人可能或将亲自做的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为和事情。(B)批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。