美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从到的过渡期

委托 档号：001-39138

幅度 医疗保健收购公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人电话：(212)823-1900

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是，☐否

如果注册人不需要根据交易所 法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。

是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，否，☐

根据纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的报告，参考 2020年6月30日A类普通股的收盘价计算，已发行A类普通股的总市值(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)约为102,500,000美元。

截至2021年3月26日 ，注册人发行流通的A类普通股为1000万股，B类普通股为250万股 。

目录表

解释性注释

除非上下文另有说明，否则在本修正案第1号中，对表格10-K中的年度报告 中的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”的引用均指Amplest Healthcare Acquisition 公司。

本10-K/A表格年度报告第1号修正案(“修订号： 1”)修订了Amplitance Healthcare Acquisition Corporation于2021年3月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告( “原始文件”)。

2021年4月12日，证交会工作人员(简称证交会工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)权证会计和报告考虑事项的工作人员声明》(简称《证交会工作人员声明》)。在证交会员工 声明中，证交会员工表达了他们的观点，即SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证 归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2019年11月22日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账 ，经过讨论和评估，我们得出的结论是，我们的权证应该 作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

因此，在2021年5月16日，公司董事会审计委员会经与公司管理层协商，得出以下结论：(I)原申报文件中包含的截至2019年8月13日(初始)及2019年12月31日止期间及截至2020年12月31日的财务报表 ；(Ii)公司先前发布的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财务报表。 、 2020年和(Iii)之前发布的审计资产负债表中日期为2019年11月22日的某些项目 公司首次公开发行(IPO)截止日期，之前在2019年11月27日提交给证券交易委员会的8-K表格中报告的某些项目(统称为“受影响期间”)应因误用 关于购买普通股的某些未偿还认股权证(“认股权证”)的会计指引而重述，不应

从历史上看，认股权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括随后的权证估计公允价值的非现金变化，这是基于我们应用财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题815-40，衍生工具和对冲，实体自有权益合同(“ASC 815-40”)。SEC员工声明中表达的观点与该公司对其认股权证协议中具体条款的历史解释以及该公司对认股权证协议适用ASC 815-40的解释不一致。根据SEC工作人员发表的意见，我们 重新评估了我们对2019年11月22日发行的权证的会计处理。基于此重新评估， 我们决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的 公允价值变动将在每个报告期内在我们的运营说明书中报告。

我们现提交本修订案第1号，以便在第1A项下加入 额外的风险因素，并修订及重述管理层对第7项所述的财务状况及营运结果及第8项所述的财务报表及补充数据的讨论及分析，使原提交文件所披露的认股权证会计变更 生效。权证的会计变更对我们的流动性、现金流、业务收入或成本以及财务报表的其他非现金调整 在所有受影响的期间或本文件第8项(财务报表和补充数据)所包括的任何期间 没有任何影响。 在所有受影响期间或在本文件第8项(财务报表和补充数据)所包括的任何期间内，认股权证的会计变动不会对我们的流动性、现金流、业务收入或成本以及财务报表的其他非现金调整产生任何影响。权证的会计变更不影响之前报告的公司现金 和现金等价物、信托账户中持有的投资、运营费用或上述任何 期间运营现金流总额。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条规则，现修改第1A项风险因素 ，以增加额外的风险因素，并对原备案文件的第7项《管理层对财务 经营状况和结果的讨论和分析》、第8项《财务报表和补充数据》以及第9A项《控制和程序》进行整体修订和重述。本修正案第1号应与最初的 申请以及我们在最初申请之后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。

本修正案第1号并不反映在原始申报文件提交后发生的事件 (除了在随附的合并财务报表的“附注 12-后续事件”中增加的描述业务合并协议的段落)，并且，除上文所述外，不修改 或更新原始申报文件中的任何其他披露。

本表格中修订的项目10-K/A

本10-K/A表格提供原始报告， 根据需要进行修改和重述，以反映重述。已修改以下项目以反映 重述：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，项目7.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

第二部分，项目8.财务报表

第II部分，第9A项。管制和程序

此外，公司首席执行官和首席财务官提供了与本表格 10-K/A(附件32.1和32.2)相关的截至本申请日期的新证明。

我们没有修改之前提交的2019年11月27日提交的Form 8-K的当前 报告、受重述影响的Form 10-Q季度报告或截至2019年12月31日的财年的Form 10-K的 年度报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本年度报告中的信息取代，不应再依赖该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务 信息。

除上述情况外，本表格10-K/A 不修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也不旨在反映提交后的任何信息 或事件(合并财务报表所附的“附注12-后续事件”中增加的段落除外)。因此，本10-K/A表格仅说明原始报告的提交日期，我们未在此 承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息以使后续事件生效 (如上所述)。因此，本10-K/A表格应与我们在提交原始报告之后 提交给证券交易委员会的文件(包括对这些文件的任何修订)一起阅读。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券 法案第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过 前瞻性术语的使用来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、 “项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面 或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。 此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他 业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前或历史事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于 ：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致 实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与我们不承担更新或 修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

根据 前瞻性陈述的性质，它们包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况 。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩 ，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展 可能与本报告中的前瞻性陈述中所述或其暗示的内容大不相同。此外， 即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展 与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表 后续时期的结果或发展。

除非 本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

风险 因素汇总

以下是与本公司相关的风险、不确定性和其他因素的摘要。您应仔细考虑“项目1A”中列出的所有 风险因素。风险因素“以及本报告中包含的所有其他信息，包括 财务报表。

第 部分I

项目1.业务

引言

我们 是一家以特拉华州公司的形式注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本报告中，我们将 称为我们的初始业务组合或业务组合。

虽然 我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业 ，并利用我们管理团队识别和 收购业务的能力，重点关注美国和欧洲的医疗保健或医疗保健相关行业。尤其是， 我们打算优先考虑我们的管理团队拥有丰富 经验的生命科学和医药服务领域的公司。

我们的 创办人和董事

我们 是由Metalmark和Avego共同创立的，这两家领先的投资公司专注于医疗保健行业。Metalmark和 Avego(统称为我们的“创始人”)在合作和评估投资机会方面有着共同的历史 并在医疗保健领域成功合作。我们的管理团队由分别担任董事长和首席执行官的 Metalmark和Avego的创始合伙人Howard Hoffen和Bala Venkataraman以及担任首席财务官的Kenneth Clifford领导。我们聘请了一位名叫维沙尔·卡普尔(Vishal Kapoor)的总裁，他拥有丰富的 生命科学和医药服务行业经验，帮助我们寻找、尽职调查并完成对潜在目标企业的收购。此外，我们还组建了一支行业专家团队，他们在制药、生命科学以及制药服务公司拥有丰富的管理和运营经验 ，他们将担任我们的董事。我们相信， 我们管理团队的经验以及我们与Metalmark和Avego的关系将使我们能够有效地采购、识别 并为我们的股东执行具有吸引力的交易。

创建者

Metalmark 是一家以增长为导向的中端市场私人投资公司，在广泛的 行业拥有20多年的投资经验，医疗保健是其核心重点领域之一。Metalmark由时任摩根士丹利资本合伙公司(“MSCP”)和摩根士丹利私募股权公司董事长兼首席执行官霍华德·霍芬(Howard Hoffen)创立，负责管理MSCP基金，并对Metalmark Capital基金采用同样成功的投资策略和方法。自1992年来，Metalmark的合作伙伴已向58多家公司投资了约56亿美元，并代表投资伙伴创造了约110亿美元的总价值。

Avego是一家仅针对医疗保健的多策略投资公司，其本金承诺资本约为3亿美元(截至2019年11月)，并在本十年创造了超过15亿美元的价值。 Avego的负责人在过去15年中创建并支持了多家医疗保健公司，为其本金和合作伙伴带来了可观的回报 。Avego的专业知识和行业人脉使其能够物色和评估被低估且高质量的 公司，它认为这些公司可能是我们最初业务合并的理想收购对象。Avego的负责人和科学 顾问热衷于利用他们作为医疗保健高管和投资者的经验，为他们的投资公司 制定长期战略，改善患者和医生的生活，同时实现有吸引力的投资结果。Avego的 投资活动侧重于与管理团队合作和密切合作，以实现这些目标。

Metalmark 和Avego在生命科学行业拥有重要的领域专业知识，在医药、专业 医药和医药服务垂直领域拥有投资，并拥有深厚而广泛的关系，使交易采购、 评估和执行成为可能。此外，他们还拥有丰富的资本市场和并购经验，在投资和资本优先排序方面有着共同的 纪律，并对风险资本采取“真正的所有者”做法。

我们的 董事

加入 我们创始人的是一个由关键意见领袖和高级生命科学高管组成的团队，他们目前在我们的 董事会任职。该团队包括制药产品开发公司前董事长兼首席执行官Fred EShelman、Soleno治疗公司董事长和葛兰素史克公司前首席执行官Ernest Mario、百时美施贵宝公司前首席执行官Peter Dolan和Sigilon Treeutics，Inc.首席财务官Glenn Reicin。我们的董事会为高级团队领导提供宝贵的指导、广泛的技术领域专业知识和增值意见

收购 战略

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够在医疗保健和医疗保健相关行业发现独特的机会。 我们管理团队的某些成员在职业生涯中的大部分时间都与医疗保健行业的企业合作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系人和业务关系网络。我们的 选择流程充分利用了我们与风险资本家和成长型股票基金、私营和上市公司的高管以及投资银行公司的关系，我们认为这些公司在寻找潜在的业务合并目标方面应该会为我们提供关键的竞争优势。鉴于我们的个人资料和专注的行业方法，目标业务候选人会从各种独立来源，特别是我们网络中其他私人和上市公司的投资者那里吸引我们的注意。 我们的管理团队还会主动寻找最适合我们最初业务合并的独特机会。 我们还相信，我们的管理团队在医疗保健领域进行投资的声誉、经验和往绩使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

获取条件

我们 确定了以下评估潜在目标企业的标准。但是，我们可能会决定与不符合这些标准的目标企业进行初始 业务合并。我们目前打算寻求收购我们相信以下内容的公司 ：

我们 也可以使用其他标准。任何与特定初始业务合并的优劣相关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能不时认为相关的其他考虑因素和标准。 在相关的范围内。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标 业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述 标准，如本报告中所讨论的， 将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给SEC。

在评估潜在收购候选者时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层、投资者和员工的 会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的 科学、法规、运营、财务、法律和其他信息的审查。我们不被禁止 与我们的创办人、赞助商、管理人员、董事 或顾问及其各自的关联公司进行初始业务合并。如果我们寻求与附属于我们的创办人、赞助商、高级管理人员、董事或顾问及其各自关联公司的公司 完成初始业务合并，我们或独立董事委员会 将从FINRA成员的独立投资银行公司或合格的 独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

初始 业务组合

我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的 收入的应付税款)。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将征求 FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对此类标准的满足情况 的意见。我们的股东可能不会得到这样一份意见的副本，他们也不能依赖这样的意见。

我们 可以根据我们的选择，与一个或多个与我们的创建者、 赞助商或管理团队或他们各自的附属公司有关联的实体或基金共同寻求收购机会，我们称之为“关联联合收购”。 任何此类各方都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向这些各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集 额外收益来完成收购。在本报告中，我们将 这一潜在的未来发行或其他指定买家的类似发行称为“指定未来发行” 。

任何此类指定未来发行的 金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们 没有义务进行任何指定的未来发行，并且可能决定不这样做。根据我们 B类普通股的反稀释条款，任何此类指定的未来发行都将导致转换比率的调整，以便我们的初始 股东及其许可受让人(如果有)将保留他们在完成首次公开募股(IPO)后所有已发行普通股总数加上 指定未来发行的所有已发行股票总数的20%的总百分比所有权，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意 我们目前无法确定 在任何此类指定的未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类 调整。如果不放弃此类调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有人的所有权百分比 ，但会减少我们A类普通股持有人的所有权百分比。 如果放弃此类调整，指定的未来发行将减少两类 我们普通股持有人的所有权百分比。

我们 预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。但是，我们可以 构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因，包括上述关联联合收购 。但是，只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的权益或资产，使交易后公司不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，我们将不会要求交易后公司注册为投资公司。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股, 在我们最初的 业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们的大部分流通股。 如果交易后 公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产不到100%，则拥有或收购的这一项或多项业务中拥有或收购的部分将是按80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础 ，我们将把目标业务一起视为初始业务组合 用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的 收购流程

我们 认为，对潜在投资进行全面的尽职调查在医疗保健行业中尤为重要 。我们利用创建者各自平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的 优势、劣势和机会，以确定我们初始业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报概况。 鉴于我们的管理团队在医疗保健行业的长期投资，我们通常熟悉潜在目标的终端市场、竞争格局和商业模式。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的创建者、赞助商、 高级管理人员、董事或顾问有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的创办人、赞助商、高级管理人员、董事或顾问关联的公司的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会 将从FINRA成员的独立投资银行公司或 独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们 不知道我们的任何创建者的附属公司会成为我们最初业务合并的合适目标。

我们的一些高管和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。 因此，如果我们的任何高管或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的 实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托义务或 合同义务我们的所有管理人员以及某些董事和顾问 受雇于我们的创办人或隶属于我们的创办人。我们的创始人和管理团队不断了解潜在的投资机会 我们可能希望寻求一个或多个业务合并。此外，我们可以选择与创始人、高级管理人员或董事负有受托或合同义务的实体 寻求附属联合收购机会。任何此类实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们 可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。我们修订的 和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

我们的 管理人员已同意，在我们就初始业务合并达成最终的 协议或未能在2021年11月22日之前完成初始业务合并之前，不会成为根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的证券类别 的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。 我们的管理人员已同意，在我们就初始业务合并达成最终的 协议或未能在2021年11月22日之前完成初始业务合并之前，不会成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司， 我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。 在这种情况下，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票换成我们的股票或股票和现金的股票组合，从而允许我们根据卖家的具体需求 进行定制对价 。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业 会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。 在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并的同等程度上。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或者可能产生负面的估值后果。 一旦上市，我们相信 目标企业将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理激励 。它可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的员工，从而提供进一步的好处。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的价格可能更不稳定。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)2024年11月22日之后的最后一天 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速 申请者，这意味着截至6月30日之前的 ，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

财务 职位

由于信托帐户中的 资金可用于业务合并，截至2020年12月31日，在 支付了3,500,000美元的递延承销费后(每种情况下均未扣除与初始业务合并相关的费用和费用)，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件、为其潜在的业务增长和扩张提供资金 ，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。 我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需要和愿望调整支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，并且不能保证 将向我们提供该融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得现金和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或它们的组合来完成 我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价 。我们可能寻求与财务不稳定 或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们最初的业务组合是使用股权或债务工具支付的，或者信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务组合(可能包括指定的未来发行) ，我们可能会使用首次公开募股的收益而不是信托账户中的金额来完成初始业务组合 。如果遵守适用的证券法 ，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标 披露业务合并的要约文件或代理材料将披露融资条款，只有在法律要求 的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金的能力没有禁令 ，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的 成本目前无法确定。与识别和评估我们的业务合并最终未完成的预期目标业务有关的任何成本 都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

目标业务来源

我们 通过我们的管理团队和创始人的业务关系、直接拓展和交易采购活动 获得专有交易机会。除了自营交易流程外，我们还会从各种独立来源(包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型企业和其他市场参与者)向我们介绍目标业务候选者 。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标 业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读我们的公开文件 ，并了解我们的目标业务类型。我们的管理团队和创始人及其附属公司 也可能会将他们通过业务联系人了解到的目标企业候选人引起我们的注意，这是他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议的结果 。在我们最初的 业务合并之后，我们的一些高级管理人员、 董事和顾问可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会作为我们选择收购候选者的标准 。除此处规定的支付给卡普尔先生的奖金外，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有管理人员、董事或顾问，或他们所属的任何实体，在任何情况下都不会因他们为履行职责而提供的任何服务而获得任何 发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿。, 我们的初始业务合并完成(无论交易类型如何)，尽管我们可能会考虑 在我们的初始业务合并之前或与 初始业务合并相关的 支付给我们已聘用或可能聘用的高级管理人员或顾问的现金或其他薪酬。我们已同意向我们的赞助商报销与识别、 调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。

我们 不被禁止与与我们的创始人、赞助商、高管、董事或顾问有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的创始人、高管、董事或顾问以其他形式共享所有权进行收购 。如果我们寻求完成与与我们的创办人、赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立 董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司 获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得 这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于他或她先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线， 他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务， 或者我们也可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并 的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化 并降低单一业务线的风险。此外，我们打算集中搜索单个行业的初始业务 组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化 可能：

评估目标管理团队的能力有限

虽然 我们打算在评估与目标企业实现业务合并的可取性时仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有)在目标企业中的未来角色目前无法确定 虽然在我们的业务合并之后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们业务合并后的 中全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。我们的 董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在 业务合并之后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的 现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理， 或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东 批准，或者我们可能决定寻求股东批准开展业务 或其他法律原因。下表以图形方式说明了我们 可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许 购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 。 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后以私下协商的方式或在公开市场购买股票 。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。

信托账户中的任何 资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果《交易法》下的法规M禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。此类购买可能包括合同 确认该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其 关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。我们 目前预计此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方 在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类 规则。

此类购买的 目的是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或(Ii)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而 似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们的业务合并完成，而这可能是 无法完成的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者人数可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可能私下协商购买的股东 直接联系我们的股东，或者通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司 达成私下购买，他们将仅识别并联系已表示选择 按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或其附属公司仅在此类购买符合交易所 法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18 属于关联买家的任何购买仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则 是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的 技术要求，买方必须遵守这些要求才能获得安全港。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股违反了《交易法》第 9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将向我们的公众股东提供在 初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时的纳税金额 截至2020年12月31日，信托账户中的金额为每股10.03美元。 我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而 减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的任何创始人 股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

赎回方式

我们 将向我们的公众股东提供在 初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准业务合并 或(Ii)通过收购要约的方式赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据 法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东 批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。 如果我们以需要股东批准的方式与目标公司构建业务合并交易，我们 将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并。根据证券交易委员会的要约收购规则，我们打算 在没有股东投票的情况下进行赎回，除非 法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将 根据我们修改并重述的公司证书：

在 公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据 规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据投标报价规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回报价将在至少20 个工作日内保持有效，并且在投标报价期满之前，我们将不被允许完成初始业务 组合。此外，要约收购将以公众股东 不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件。这一数字将基于以下要求：我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后 (这样我们不受SEC的“细价股”规则约束)或 与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求的情况下，才会赎回我们的公开股票。 这一要求是基于这样的要求：我们只有在(赎回之后)我们最初的业务合并之前或之后，我们的有形资产净额至少为5,000,001美元，并且在支付承销商手续费和佣金之后 我们才会赎回我们的公开股票。我们将撤回投标报价，不完成初始业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得 股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在 我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

如果 我们寻求股东批准，仅当投票的 普通股的大多数流通股投票支持业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席 公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有 已发行股本股份的多数投票权。我们的发起人、高级管理人员和董事将 计入此法定人数，并已同意投票支持我们最初的业务合并 他们购买的创始人股票和任何公开股票。为了寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票 将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的保荐人、高级管理人员和董事创始人股票，我们还需要在首次公开募股(IPO)中出售的1,000,000股公开股票 中的3,750,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能 批准我们的初始业务合并。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过 60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并 。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票 ，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在(赎回之后) 我们的有形资产净值在完成最初的业务组合之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金(以便我们不受SEC的“细价股” 规则约束)或与我们的初始业务相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开股票。 我们的有形资产净值将在紧接我们最初的业务合并之前或之后 支付承销商手续费和佣金后至少500万美元。 我们将只赎回公开发行的股票。 只有在赎回之后，我们的有形资产净值至少为50000001美元。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其 所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留 现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在初始业务合并完成后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 规则，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制寻求与以下各项有关的赎回权利我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累 大笔股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。 这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，在我们的首次公开募股(IPO)中持有超过15%股份的公众股东可能会威胁说，如果我们 或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，该股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股(IPO)中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分 股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与业务 与目标合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。然而，, 我们修改和重述的公司证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有他们的 股票，要么在 邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在投票表决批准 业务合并的提案之前最多两个工作日(如果我们分发代理材料)，或者使用存托信托以电子方式将他们的股票交付给转让代理 。 如果我们分发代理材料，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东将他们的股票提交给我们的转让代理 ，或者在投票表决批准 业务合并的提案之前最多两个工作日使用存托信托将他们的股票交付给转让代理 我们将向公开股票持有人提供的投标 要约或代理材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关 将表明我们是否要求公开股东满足此类交付要求。因此，公开的 股东从我们发出投标要约材料之日起到投标要约期结束为止，或者如果我们分发代理材料(视情况而定)以投标其股票 ，则可在对企业合并进行投票之前的两天内 行使其赎回权。鉴于行使期限相对较短，股东 最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这取决于经纪人 是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论 我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这项费用。需要交付股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

任何 赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期 或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票的持有者 交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用的 日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者只需请求转让代理返还证书(以物理方式或电子方式 )即可。预计将分配给我们选择赎回 股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配。

如果 我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权 的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在 这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果 我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到2021年11月22日。

赎回公开发行的股票 ，如果没有初始业务合并则进行清算

我们的 修改和重述的公司证书规定，我们将在2021年11月22日之前完成初始业务 合并。如果我们无法在2021年11月22日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除 为清盘目的而进行的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回 公开发行的股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息，此前未向我们发放税款(最高不超过100,000美元)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全 消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准 ，在每一种情况下，我们都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他人的要求。我们的认股权证不会有赎回权 或清算分配，如果我们不能在2021年11月22日之前完成我们的业务组合 ，这些认股权证将会一文不值。

如果我们未能在2021年11月22日之前完成初始业务合并，我们的 发起人、高级管理人员和董事已放弃从信托账户清算其持有的任何 创始人股票分配的权利。但是，如果我们的保荐人、 高级管理人员或董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在该日期之前完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户对此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的 发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订 ，这将修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2021年11月22日之前完成我们的 初始业务合并，或(Ii)与股东 有关的任何其他条款，我们将允许赎回与我们最初的业务合并相关的 股票，或赎回100%的公开发行股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息， 之前没有发放给我们用于纳税的 除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们只会赎回公开发行的 股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商手续费和佣金之后(因此我们 不受SEC的“细价股”规则约束)。如果对 数量过多的公开股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将 不会继续修改或相关赎回我们的公开股票。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款， 将由信托账户以外的剩余收益(截至2020年12月31日)提供约770,114美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何利息 不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)， 股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益 可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权 。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会 大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定对 我们的所有索赔都必须全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须规定全额支付(如果适用)。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些 索赔。虽然我们打算 支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管 我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔 ，但不能保证他们将执行此类协议 ，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈。以及质疑 豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者 管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。使用Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会因任何原因 向信托帐户寻求追索。我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔， 由于信托资产价值下降，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的此类较低金额 ，则发起人将对我们承担责任。 在每种情况下，扣除为缴税而可能提取的利息金额后，除第三方执行 放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开募股(IPO)的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。如果 已执行的弃权书被视为无法针对第三方强制执行，则我们的保荐人在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的 赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行 这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 我们 初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您在赎回任何 公开发行的股票时会收到较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何人员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，原因是 信托资产价值缩水，在这两种情况下，我们的发起人都声称 无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务，这两种情况下都是扣除可能提取的付税利息金额后的净额，而我们的发起人则声称 无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务，这两种情况下，我们的发起人都声称 无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务，这两种情况下，我们的发起人都声称 无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高，我们的独立董事可能会 选择不这样做。我们没有要求 我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行 这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们 努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对 信托帐户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。(br}我们努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将可以从信托帐户(截至2020年12月31日)以外的收益中获得最多约 美元770,114美元，用于支付任何此类潜在索赔。 如果我们进行清算并随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托帐户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配 。如果我们不能在2021年11月22日之前完成业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为根据特拉华州法律的清算 分配。特拉华州法律规定，如果一家公司遵守《DGCL》第 280节规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理规定，包括60天的通知期 ，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以拒绝 提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天的等待期。股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例分得的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外， 如果我们在2021年11月22日之前没有完成业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，那么根据DGCL的第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，那么根据DGCL的第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年。如果我们无法在2021年11月22日之前完成我们的业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个业务 天，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时将 存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付 我们的税款(减去除以当时已发行的公开股票数量， 根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有的话))，以及(Iii)在 赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算， 在每一种情况下， 都遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他公司的要求。因此，我们打算在2021年11月22日之后合理地尽快赎回我们的公众股票， 因此，我们不打算遵守这些程序。就其本身而言, 我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 承担责任(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的 三周年。

由于我们将不遵守第280条、第281(B)条 DGCL要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的 在解散之日起10年内可能对我们提出的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白的 支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作仅限于搜索要收购的潜在目标企业， 唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等和审计师)或潜在目标企业 。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已经并将继续 寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限， 任何导致责任延伸至信托帐户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只对确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低 金额，这是由于信托资产的减值 ，在每种情况下都是扣除为纳税而提取的利息金额而承担必要的责任，并且不会对我们的 承销商根据我们的 赔偿规定提出的任何索赔负责。, 包括证券法规定的责任。 如果已执行的豁免被视为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了 信托账户，我们不能向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们 提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为“优先 转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东 支付。我们不能向您保证不会因这些原因对 我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2021年11月22日之前根据适用法律完成我们的公开 股票赎回，(Ii)(A)在股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书进行修改以修改实质 或我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的时间或赎回100%的情况下， 公众股东将有权从信托账户获得资金(I)如果我们没有在2021年11月22日之前完成我们的业务合并，则我们的公众股东将有权从信托账户获得资金2021年或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(Iii)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的那些公开发行股票相关的条款， 受此处描述的限制的约束。(B)与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，或(Iii)我们完成初始业务合并，然后仅限于该股东正确选择赎回的那些公开发行股票，受此处描述的限制的限制。在任何其他情况下，股东都不会对 信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行 投票并不会导致股东将其股票赎回给我们 信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权 。

竞争

在 为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务的过程中，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、 私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。其中许多实体 都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。 此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标企业的能力受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势 。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东 相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

雇员

我们 目前有三名军官。除Kapoor先生外，这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的小时数 ，但他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务，并打算继续这样做，直到 我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段投入的时间都会有所不同。 在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算增加任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们的 单位、A类普通股和认股权证是根据交易法注册的，我们有报告义务，包括 要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，本报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料 或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些 财务报表很可能需要根据GAAP编制。我们不能向您保证，我们选择作为潜在收购候选者的任何特定目标业务 将按照GAAP编制财务报表，或者 潜在目标业务将能够根据GAAP编制财务报表。如果无法满足此要求 ，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购对象的数量 ，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 的要求，我们 必须评估截至2020年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的 条款。开发 任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

第1A项风险因素。

您 应仔细考虑以下所有风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括 财务报表。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您针对我们和我们的业务自行进行调查 。

与我们的业务和公司结构相关的风险

我们的 初始股东可能会以您 不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。

我们的 初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响(可能是以您不支持的方式)，包括修订和重述公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权 。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。另外，我们的董事会成员是由我们最初的 个股东选举产生的，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事 。在我们的业务合并完成 之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度会议，那么只有 少数董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权 地位，将对结果有相当大的影响。此外，方正股份全部由我们的 初始股东持有, 在我们最初的业务合并之前，初始股东将有权选举我们的所有董事。 在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权投票选举董事。我们 修订和重述的公司证书中的这些条款只能由我们至少90%的已发行和已发行普通股投票才能修改。 我们的已发行和已发行普通股有权投票。因此，在我们 初始业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在我们的业务合并完成 之前。

我们的 赞助商总共支付了25,000美元购买创始人股票，约合每股创始人股票0.009美元。由于这一较低的 初始价格，我们的赞助商、其附属公司以及我们的管理团队和顾问将获得丰厚利润，即使 最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。

由于我们创始人股票的收购成本较低，因此我们的赞助商、其附属公司以及我们的管理团队和顾问可能会 获得丰厚利润，即使我们选择并完善了与收购目标的初始业务合并，而收购目标随后 价值下降或对我们的公众股东无利可图。因此，与此类各方支付其创始人股票的全额发行价 相比，此类各方可能有更多的经济动机促使我们与风险更高、业绩较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

与我们最初的业务合并相关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准，或者我们决定为业务或 其他法律原因举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准提议的业务 或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们将完全由我们自行决定 ，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准 。因此，即使我们大多数公开股票的持有者 不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票以及购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并 。因此，除了我们的保荐人、高级管理人员和董事创始人的股票外，我们 需要在首次公开募股(IPO)中出售的10,000,000股公开股票中有3,750,001股，或37.5%，才能投票支持交易。 我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东 批准我们最初的业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比 如果我们的发起人、高级管理人员和董事同意根据我们的公众股东投票的多数 投票他们的创始人股票的情况更有可能获得批准。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使 向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

我们的 董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，这意味着公众股东可能 没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果 我们不寻求股东批准，您影响潜在业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日 天)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务 组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多的公众股东行使赎回权， 我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。 此外，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为 $5,000,001的情况下才会赎回我们的公开股票，无论是在我们最初的业务合并完成之前或之后，还是在支付承销商的 费用和佣金(这样我们就不受SEC的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求之后，我们才会赎回公开发行的股票。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时低于5,000,001美元 ，或者满足上述每个成交条件所需的更大金额， 我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可以搜索替代业务组合 。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的 时，我们将不知道有多少股东可以 行使其赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量 的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托 账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更多 部分现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及 稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。 支付给承销商的递延承销佣金金额 将不会针对与业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权利的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的 可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票 。

如果 我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户 ，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场 出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在 任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标业务 在谈判业务合并时对我们产生影响，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成业务合并的能力 。

与我们就业务合并进行谈判的任何 潜在目标业务都将意识到，我们必须在2021年11月22日之前完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合， 我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 或其组合，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括 合同确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择 行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其 股票的选择权。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求的情况下，购买该股票的目的可能是为了提高 获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与 达成的协议中要求我们在业务合并结束时拥有最低净资产或一定金额现金的目标。 这可能会导致我们的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”以及我们证券的受益持有人数量 可能会减少，从而可能难以维持我们证券在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回 ，并且如果您或一群股东被视为持有我们A类普通股的15%或更多，则您将 失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或该股东作为 一致行动或作为一个“集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人，将被限制寻求赎回 权利。 我们称之为 “超额股份”。但是，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东 投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大的 损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回 分配。因此，您将继续 持有该数量的超过15%的股票，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中 出售您的股票，可能处于亏损状态。

如果 我们首次公开募股(IPO)的净收益和私募认股权证的出售不在信托账户中 ，这可能会限制我们搜索一家或多家目标企业并完成我们的 初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务 组合提供资金、纳税和完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能 无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，我们只有大约770,114美元(截至2020年12月31日 )可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求 寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营， 否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何 义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托 账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得 这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成初始业务 合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托 帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开 股票时可能只能获得大约每股10.00美元，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元 。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据 与我们首次公开募股(IPO)中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始 股东及其许可受让人可以要求我们注册他们的创始人股票，这些股票在我们的初始业务合并结束时转换为我们的 A类普通股。此外，我们私募认股权证的持有人 及其许可受让人可以要求我们在私募认股权证行使时登记私募认股权证和可发行的A类普通股 ，而在营运资金转换时可能发行的权证持有人 可以要求我们登记该等认股权证或可在行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担 注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们最初的 股东、我们私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自允许的 受让人所拥有的普通股对我们A类普通股市场价格的负面影响。

因为我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并 ，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然 我们专注于寻找医疗保健行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营 公司完成业务合并。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许 完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的业务合并。没有 基础来评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的 业务或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务固有风险的影响 以及财务不稳定或处于发展阶段的实体的运营。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出 我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。 我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资 更有利(如果有这样的机会)。相应地, 在企业合并后，任何选择 继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们 可能会在可能不在我们管理层 专业知识范围之外的行业或部门寻求收购机会。

如果 向我们推荐了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的 管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证 我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，投资我们的证券最终不会比直接投资(如果有机会)对我们首次公开募股(IPO)的投资者更有利。 如果有机会，对候选企业合并的投资。如果我们选择在 管理层专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估 或运营，此处包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关 。因此，我们的管理层可能无法充分确定 或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在我们业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值下降有补救措施 。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但 我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此， 我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标 业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并 可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外， 如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多的 股东行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务要求我们拥有最低净值或一定金额现金的任何成交条件 。此外，如果法律要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能会 更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的 认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定 收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

对于 我们完成与早期公司的初始业务合并的程度，例如运营历史有限的营收前实体、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体，我们 可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括： 投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限的企业，缺乏收入或收益，以及难以获得和留住关键人员 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素， 可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的 公司是公平的。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值 ，否则我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于 是FINRA成员或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将 根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(视情况而定)中披露 。

我们 能否成功完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。此类人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是，我们的管理团队成员在目标业务中的 角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们管理团队的一些成员 可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求， 这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可能会在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。在我们最初的 业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。 我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们管理团队的成员 可以就特定的 业务组合与目标业务协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们管理团队的成员 只有在 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。但是，我们相信这些人员在我们的业务合并完成后是否能够留在我们这里 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 但是，我们的管理团队中是否会有任何成员在我们的业务合并完成后留在我们这里 并不确定。我们不能向您保证我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位 。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们 最初的业务合并时做出决定。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始 业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理 上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何在企业合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员 在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人管理层的成员 可能不希望留任。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的创办人、赞助商、董事或现有持有人有关联 的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的创办人、赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务 。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对我们公司的公平性的意见 从财务角度来看，与我们的创办人、保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有合并条款那样对我们的公众股东有利。 该业务合并条款可能不会像没有合并条款那样对我们的公众股东有利。 我们的创办人、保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并条款可能不会像没有合并条款那样对我们的公众股东有利。

此外， 我们可以根据自己的选择，寻求与我们的创办人、赞助商或管理团队关联的实体的关联联合收购机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务， 或者我们也可以通过向任何此类交易方进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。

由于 如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突 。

2019年8月，我们的赞助商以25,000美元的总收购价收购了2,875,000股方正股票。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资 之前，该公司没有有形或无形资产。由于我们首次公开发行的承销商根本没有行使他们的超额配售意见，2020年1月，375,000股此类股票被没收。如果我们不完成初始业务合并， 方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人已购买了 总计4,000,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价约为4,000,000美元，或每份完整认股权证1美元，如果我们不 完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的 业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始 业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从赞助商、赞助商的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。 我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管 截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务 ，但我们可以选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何 债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持有的 资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券发行都不会影响可从 信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，最高可达103,339,379美元可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和支出(其中包括3,500,000美元用于支付递延承销佣金 )。

我们 可以同时或在短 时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。但是，由于 各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务 报表，这些报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源 在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算 将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

这种 缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能 对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们 完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。(=：对于多个业务 组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判 和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在追求我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否 进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能 保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得交易后公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后 公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在 业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股 ，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100% 权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东 在该交易之后可能持有不到我们已发行普通股的大部分股份 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。 我们不能保证在失去对目标业务的控制 时, 新管理层将具备盈利运营此类业务所需的技能、资质或能力 。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的公司注册证书并未规定具体的最高赎回门槛，但我们将 只赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 在完成我们最初的业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后 (这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的 业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并且已经赎回了他们的股票 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回 ，我们也可以达成私下谈判的协议，将他们的 股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司。如果我们 被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成我们最初的业务合并，我们可能会寻求修改我们修订和重述的公司注册证书 或其他管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成最初的 业务合并，但我们的股东或权证持有人可能不会支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其 章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 ，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了 其权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们 不会为了完成最初的 业务合并而寻求修改我们的章程或其他管理文书或改变我们的行业重点。

经我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的 条款(以及 协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%的普通股的持有者 批准的情况下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此， 我们可能更容易修改修改和重述的公司证书和信托协议，以促进 完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

在 这些公司中，这些条款的修订需要90%到100%的公司公众股东的批准。 我们修订和重述的公司注册证书规定，任何与企业合并前活动有关的条款 (包括要求将我们首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托 账户，除非在特定情况下不释放这些金额，以及向公众股东提供赎回权，如本文所述)都可以修改。 如本文所述，如果获得批准，则可以修改任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托 账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款 或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司证书 可由有权就其投票的大多数已发行普通股持有人进行修订。我们可能不会发行可以对修订后的 和重述的公司证书进行投票的额外证券，也不能在我们最初的业务合并中进行投票。我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或 信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书中的条款 ，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为 , 这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。 我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的 发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订 ，这将修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2021年11月22日之前完成我们的 初始业务合并，或(Ii)与股东 有关的任何其他条款，我们将允许赎回与我们最初的业务合并相关的 股票，或赎回100%的公开发行股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，否则以现金支付的每股价格等于 当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)， 除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事 签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人 ，因此，他们没有能力就任何违反这些 协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

我们 可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管 我们相信首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并 ，因为我们尚未选择任何潜在目标业务，但我们 无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和 私募认股权证的出售证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判 交易条款，我们可能需要寻求额外的融资 我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供， 如果有的话。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代的 目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息(并且没有 之前释放给我们以支付我们的税款)，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外， 即使我们不需要额外融资来完成业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续 发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.00美元的收益，我们的权证 到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益 。

我们的认股权证协议中的 条款可能会增加完成初始业务合并的难度。

与 其他一些空白支票公司不同，如果

然后 认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大的 的180%。这可能会使我们更难完善与目标业务的初始业务组合 。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

联邦委托书规则要求与符合特定财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标要约文件中包括相同的财务 报表披露，无论投标要约规则是否要求这些财务报表。 这些财务报表可能需要根据美国普遍接受的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则来编制或协调，具体取决于具体情况，历史财务报表可能需要 按照这些准则进行审计这些 财务报表可能还需要根据GAAP与我们当前的表格 8-K报告一起编制，该报告宣布在交易结束后的四个工作日内结束我们的初始业务合并。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法 及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则 披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

如果 我们收购了医疗保健行业的运营公司或企业，我们未来的运营可能会受到与该行业相关的风险 的影响。

虽然 我们可能会在任何业务或行业追求初始业务合并目标，但我们已将搜索重点放在收购医疗保健行业中正在运营的 公司或业务上。此领域投资的固有风险可能包括但不限于 以下内容：

在业务合并后，上述任何 都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定 潜在目标企业方面的努力并不局限于医疗保健行业。因此，如果我们收购另一个 行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的 特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

我们 搜索业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会 受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”。 2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能会导致大范围的健康危机，可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力 ，我们可能无法 完成业务合并 并无法及时完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将 取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断 持续很长一段时间，我们完成业务组合的能力 , 或者我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的 不利影响。

与我们的信托账户相关的风险

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，若要清算 您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的那些公众股票有关，并受此处所述限制的限制，(Ii)赎回与 有关的适当提交的任何公开股票，同时股东投票修改我们修订和重述的公司证书(A)以修改 我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们不能在11月22日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票 ，(A)修改我们的修订和重述的公司证书(A)以修改 我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务或赎回100%的我们的公开股票 。根据适用法律，(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们 无法在2021年11月22日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，这取决于适用的法律和本文中进一步描述的 。此外，如果我们由于任何原因无法在2021年11月22日之前完成初步业务合并，遵守特拉华州法律 可能要求我们在 分配信托账户中持有的收益之前，向当时的股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待到2021年11月22日之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中都不会有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会亏本出售。

如果 我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在2021年11月22日之前继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并， 在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证到期将一文不值。

假设 我们的初始业务合并在此期间未完成，信托帐户之外的 资金可能不足以让我们在2021年11月22日之前运营。我们相信，截至2020年12月31日，我们在 信托帐户(770,114美元)之外的可用资金足以让我们运营到2021年11月22日；但是， 我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金 作为特定提议的业务合并的首付款，或资助针对特定提议的业务合并的“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以对 此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意 这样做 。在此情况下，我们还可以将部分资金 用作特定提议的业务合并的首付款或提供资金(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们 可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法 完成最初的业务合并，在某些情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元或更少的 ，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果 第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们 的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止 他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求 可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。有了Smith+Brown， PC我们的独立注册会计师事务所将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔 。

我们的 独立董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金 减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少的 金额(在这两种情况下，均为扣除可能提取的纳税利息)，并且我们的发起人声称 无法履行其义务，或者它没有与以下各项相关的赔偿义务，则我们的发起人声称 无法履行其义务或没有与以下各项相关的赔偿义务我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额过高 ，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行 这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请，或者非自愿的 申请破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和 我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则根据 适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于 我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的 破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权 的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

与我们的普通股和证券市场相关的风险

我们 可能无法在规定的时间范围内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们的 修订和重述的公司证书规定，我们必须在2021年11月22日之前完成初步业务合并。在此日期之前，我们可能无法找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、 资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在 这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们纳税的 除以当时已发行的公众股票数量 ，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下， 解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的为债权人和 提供债权的义务。在这种情况下，我们的公众股东在某些 情况下可能只获得每股10.00美元或更少的收益，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.00美元的收益。

如果 股东未收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者 未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们的业务组合相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定) 。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(如 适用)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件 或代理材料(如果适用)与我们最初的业务 合并将描述有效发行或赎回公开股票所必须遵守的各种程序。 例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头名称”持有其股票，都必须在日期 之前向我们的转让代理提交证书。 我们可能要求我们的公开股东在日期 之前向我们的转让代理提交他们的证书。 例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东在日期 之前向我们的转让代理提交他们的证书或者，如果我们分发代理材料或将其股份以电子方式交付给转让代理 ，则最多在投票前两个工作日批准业务合并。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 已经并预计将继续遇到与我们的业务目标 相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他 国内和国际实体争夺我们打算收购的业务类型。其中许多个人和 实体都很有实力，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力 和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限 。虽然我们相信有许多目标业务可以通过 首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面与 竞争的能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的 竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。

此外， 因为我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们的初始业务合并相关的 中赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们可用于 初始业务合并的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得大约每股10.00美元的 股票，或者在某些情况下，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在清算时每股可能获得不到10.00美元的收益。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的 投资证券。我们的业务 将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托 账户中持有的收益只能投资于 投资公司法第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据 信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益 投资于这些工具，并制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是 以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有 场所，等待以下情况的最早发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并； (Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书 以修改(A)我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者在我们不赎回100%的公开股票的情况下赎回100%的公开股票或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定 ；或(Iii)未进行企业合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东 作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按上述方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束 。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成 业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们 尚未登记根据证券法 或任何州证券法行使公开认股权证时可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法到位，从而使 该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期 一文不值。

我们 尚未注册根据证券法或任何州证券法在首次公开募股(IPO)中发行的认股权证行使后可发行的A类普通股股票 。然而，根据认股权证协议的条款，已同意在实际可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将 尽我们合理的最大努力，在我们的初始业务合并后60个工作日内根据证券法提交一份涵盖该等股票的登记声明，并保持一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直到认股权证到期为止。我们无法向您保证，如果出现的任何事实或事件 表示注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表 不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在我们首次公开发行(IPO)中发行的认股权证在行使时可发行的股票 没有根据证券法注册，我们将被要求 允许持有人以无现金方式行使认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式 行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法登记或符合条件发行股票，或者可以获得 豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人 在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们这样选择， 但我们将被要求尽最大努力 根据适用的蓝天法律对首次公开募股(IPO)中发行的股票进行注册或资格验证，但不能获得豁免 。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如认股权证于行使 时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人 无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得 认股权证的持有者将仅为单位内包括的A类普通股 股票支付全额单位收购价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券 法律登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格 也可以行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们首次公开募股时提供认股权证的州的蓝天法律 登记此类A类普通股股票或使其符合资格。 我们将在首次公开募股(IPO)中提供认股权证的州 的蓝天法律对此类A类普通股进行登记或资格认定。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公开认股权证持有人的批准 。因此，您的认股权证的行权价可以提高， 行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证 代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改 ，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要得到当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人的批准，才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。 因此，如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。 如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。 如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证的 同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期 或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后、到期前随时赎回，价格为每股0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至日前第三个交易日的30个交易日内 任何20个交易日内，我们都有权赎回已发行认股权证 ，条件是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 在截至日前第三个交易日的30个交易日内 如果我们可以赎回认股权证，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权利 。 赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的 时间行使您的权证并支付行使价，(Ii)当您可能 这样做时，以当时的市场价格出售您的权证。 在尚未赎回的认股权证 被要求赎回时，很可能大大低于您的认股权证的市值。

我们的 认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成业务合并 。

我们 发行了认股权证，购买了500万股A类普通股，作为我们首次公开募股(IPO)发售单位的一部分 ，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计400万股A类普通股。在本文所述的375,000股方正股票被没收后，我们的初始股东目前拥有2500,000股方正 股票。在我们最初的业务合并结束时，方正股票可在一对一的基础上自动转换为A类普通股 ，受此处规定的调整 的影响。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多1,500,000美元的此类贷款可以 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。此类认股权证将与私募认股权证 相同，包括行使价、可行使性和行使期。

对于 我们发行A类普通股以完成业务合并的程度，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的 收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。 因此，我们的权证和创始人股票可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本 。

私募认股权证与我们首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证相同，但 只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)我们将不赎回它们，(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)不得转让，除非某些有限的例外情况，否则不得转让。 认股权证是作为我们首次公开募股(IPO)中单位的一部分出售的，除了某些有限的例外情况外，(I)它们将不可赎回，(Ii)它们(包括行使这些权证可发行的A类普通股) 由我们的赞助商转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，以及(Iii)它们可以由持有者选择以无现金方式行使 。

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷 。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。我们的管理层 同样需要按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

正如本年度报告的其他部分所述， 我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与我们在2019年11月首次公开募股(IPO)中发行的权证的会计相关。 我们发现了与我们在2019年11月首次公开募股(IPO)相关的权证的会计方面的重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论： 截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债出现重大 错误陈述、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计亏损 以及受影响期间的相关财务披露。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划 加强这些流程，以更好地评估我们对将 应用于合并财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究 材料和文档的访问，以及加强我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证 这些计划最终会产生预期效果。有关管理层对与我们在2019年11月首次公开募股(IPO)中发布的权证的会计处理相关的重大弱点的讨论， 请参阅随附的综合财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表” 以及本年度报告中包含的第二部分第9A项：控制和程序。

任何未能维持此类内部控制的行为 都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的 财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务 报表没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。在任何一种情况下，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。 如果不及时提交，我们将没有资格使用S-3表格中的简短注册声明，这可能会削弱我们 及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无效的 内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响 。

我们不能保证我们已经采取和计划采取的措施 将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能对财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点 或财务业绩重述 。此外，即使我们成功地加强了控制和 程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进 我们合并财务报表的公平列报。

我们在2021年5月重述财务报表， 使我们面临额外的风险和不确定性，包括专业成本增加和法律诉讼的可能性增加。

2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发布的权证的会计和报告考虑事项的员工声明“(以下简称”声明“) 。证交会工作人员在声明中表示，SPAC认股权证常见的某些 条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债 ，而不是股本。自发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立审计师讨论和评估后，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列报，随后进行公允价值重新计量 。因此，我们对我们的权证进行了估值，并重述了我们之前发布的财务报表，这 导致了意想不到的成本和管理资源的转移，并可能导致投资者信心的潜在丧失。虽然 我们现已完成重述，但我们不能保证SEC或Nasdaq不会进一步询问我们的 重述财务报表或与其相关的事项。由于重述我们的历史财务报表而导致的SEC或Nasdaq未来的任何查询，无论结果如何，除了与重述本身相关的已经消耗的资源之外，还可能消耗大量的我们的资源 。

由于重述我们的财务 报表，我们面临额外的风险和不确定性，其中包括解决与重述相关的事项可能需要增加的专业费用和支出 和时间承诺，以及对SEC和其他监管机构的审查，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们面临民事或刑事 处罚或股东诉讼。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们的某些认股权证被计入认股权证负债 ，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。

在重述我们的历史 财务报表之后，我们将我们的权证作为权证负债进行会计处理，并在发行时按公允价值记录每个期间报告的公允 价值的任何变化，该变动由我们根据从其独立第三方估值 事务所获得的估值报告在收益中确定。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们证券的 市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的 价格可能因一项或多项潜在业务合并以及一般市场或经济状况而有很大差异 。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。 除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用 适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。 我们最多可以在五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元， 如果从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现 我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司有 个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家 上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计标准存在潜在差异，因此选择不使用延长的 过渡期。

此外， 按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元。，或(2)我们的年收入 在该已完成的会计年度内超过1亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言， 这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的 价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司证书包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力 ，这可能会使撤换管理层变得更加困难 ，并可能阻碍其他可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易 。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价 的交易。

一般风险因素

我们 是一家没有运营历史和收入的公司，您没有任何依据来评估我们实现 业务目标的能力。

我们 是一家没有经营业绩的公司。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力 。我们可能 无法完成业务合并。如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和 经营业绩产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果 未能遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的 业务、投资和运营结果产生重大不利影响。

我们的管理团队、我们的顾问和创始人过去的 表现可能不代表我们投资的未来表现 。

有关我们的管理团队和我们的创始人及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考。我们的管理团队和创始人过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并 成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们的 初始业务合并找到合适的候选人。我们的高级管理人员、董事和顾问过去没有特殊目的收购公司的管理经验 。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问和 我们的创办人各自的业绩历史记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报 。此外，对我们的投资不是对我们的任何一个创建者的投资。

我们的 高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突 。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的 创办人，包括我们的某些高级管理人员和董事，有受托责任将他们的所有业务 投入到我们的创办人各自的事务和他们各自投资的公司。但是，这一责任并不 要求我们的任何高级管理人员或董事专门全职处理我们的事务，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务(包括他或她可能有权获得丰厚薪酬的其他业务)之间分配时间的利益冲突 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何 名全职员工，除了我们的总裁卡普尔先生。此外，我们的每位高级管理人员和某些董事都受雇于我们的创办人或与其有关联，我们的创办人投资于我们最初业务合并可能瞄准的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的 公司。我们的 独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的 其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺的 级别，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。

我们的某些 高级管理人员和董事现在(将来可能全部)隶属于从事类似于我们计划进行的业务活动的实体 ，因此在分配他们的 时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们将继续从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营 公司或投资工具)的附属机构。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和 其他实体(包括我们的创办人)介绍某些受托责任或合同责任的商机。因此，他们 在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示 之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

我们的 创办人、保荐人、高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的附属机构可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益 。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在 我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上(须经某些批准和同意)，我们可能会与与我们的创办人、赞助商、我们的董事或高级管理人员或他们各自的关联公司有关联的目标企业进行业务合并 ，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与我们的创办人、赞助商或管理团队的一个或多个关联企业进行关联联合收购来收购目标企业。我们没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们开展的此类业务活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会 与我们的利益发生冲突。

我们的 修订和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼 ，针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东违反受托责任的诉讼，以及 其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起， 提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，

我们的 修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的 诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东 将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受 衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于法院专属管辖权的任何诉讼 (A)除外。(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼，或(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼 。任何个人或实体购买或以其他方式收购我公司股本的股份 应被视为知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的法院条款。 此法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔 提起诉讼，尽管我们的股东将不被视为另一种选择, 如果法院发现我们修订的 和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的 修订和重述的公司证书规定，独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内 适用。交易法第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权 以执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，排他性 法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们目前的主要执行办公室位于NY 10036，New York 40 Floor of the America Avenue of the America，1177 Avenue of the America Avenue 40 Floor，NY 10036。我们的执行办公室由我们的赞助商免费提供 。有关我们其中一名官员使用的办公室的更多信息，请参阅“项目13-某些关系和相关交易，以及 董事独立性”。我们认为，我们目前的 办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间，足以满足我们目前的 运营。

第3项法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 身份的诉讼，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别以“AMHCU”、“AMHC” 和“AMHCW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的部门于2019年11月20日开始公开交易，我们的A类普通股和 权证于2020年1月10日开始单独公开交易。

2021年3月26日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人 。

我们 到目前为止尚未就普通股支付任何现金股息，并且在完成我们最初的业务合并 之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红 。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力 可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近未注册证券的销售情况

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第六项：精选财务数据。

较小的报告公司不需要 。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的特别 说明

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注 一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括下文第1A项“关于前瞻性陈述的特别说明” 中陈述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

本 报告包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节 所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同 。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述 包括本报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据目前掌握的信息反映了管理层当前的 信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。除非适用的证券法明确要求 ，否则公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述 ，也不承担任何义务。

在本《Amplance Healthcare Acquisition Corporation Form 10-K/A Form 10-K/A for the财年截至2020年12月31日的第1号修正案》中，我们重申了截至2020年12月31日和2019年12月31日、截至2020年12月31日的年度以及2019年8月13日(初始)至2019年12月31日期间的经审计 财务报表，以及其他财务报表。

重述是由于我们之前的会计核算 我们于2019年11月发行的与首次公开募股(IPO)相关的未偿还普通股认购权证，该认股权证已被 归类为股本组成部分，前提是这些工具与我们自己的股票挂钩，并有资格作为股本工具入账 ，而不是归类为衍生负债。

2021年3月30日，美国证券交易委员会(“证交会”)的工作人员发表了一份题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑事项”(“证交会工作人员声明”)的公开声明。 在证交会工作人员声明中，证交会工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将 权证归类为SPAC资产负债表上的负债。 证券交易委员会(以下简称“证交会”)的工作人员发表了一份题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑事项”(简称“证交会员工声明”)的公开声明。自2019年11月22日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们独立的注册会计师事务所 ，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列报，随后进行公允价值 重新计量。

因此，在2021年5月16日，我们董事会的审计委员会在与我们的管理层协商后，得出：(I)我们之前发布的截至2020年12月31日的年度和2019年8月13日(初始)至2019年12月31日期间的财务报表，(Ii)我们之前发布的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日期间的财务报表，以及(Iii)我们之前发布的 截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日期间的经审计资产负债表中的某些项目，以及(Iii)我们之前发布的截至2020年12月31日和2019年8月13日(初始)至2019年12月31日期间的财务报表，以及(Iii)我们之前发布的 截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日期间的财务报表我们首次公开募股(IPO)的截止日期(统称为“受影响的 期间”)应重述，因为对我们购买普通股(“认股权证”)的某些未偿还认股权证(“认股权证”)的会计处理指引应用不当，不应再依赖该等认股权证。

从历史上看，认股权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括随后的权证估计公允价值的非现金变化，这是基于我们应用财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题815-40，衍生工具和对冲，实体自有权益合同(“ASC 815-40”)。SEC员工声明中表达的观点与我们对认股权证协议中具体 条款的历史解释以及我们对认股权证协议适用ASC 815-40的解释不一致。根据SEC工作人员发表的意见，我们重新评估了我们对2019年11月22日发行的权证的会计处理。基于此重新评估，我们决定 认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将于每个报告期在我们的运营说明书中报告 。

我们将权证作为衍生债务而不是作为股权进行会计处理，对我们之前报告的收入、运营费用、运营收入、现金 流量或现金没有任何影响。

关于重述，我们的管理层 重新评估了受重述影响期间的披露控制和程序的有效性。由于 重新评估，我们确定我们在该期间的披露控制和程序对于将我们的权证错误分类 为权益组成部分而不是衍生负债是无效的。有关详细信息，请参阅表格10-K/A中的本年度报告 中包含的项目9A。

对于受重述影响的期间，我们没有修改之前提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本年度报告中的10-K/A表格中的信息所取代，并且不应再依赖此类以前提交的报告中包含的 财务报表和相关财务信息。

本文所包括的财务报表附注 附注2对重述进行了更全面的说明。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2019年8月13日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个目标 企业进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和在完成首次公开募股(IPO)、我们的股本、 债务或现金、股票和债务组合的同时出售配售单元的 现金来完成我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们 完成业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2020年12月31日，我们唯一的活动是 组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标 公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。 我们因上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)， 以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损6,480,701美元，其中包括运营成本935,400美元、权证负债公允价值变动 5,890,000美元、所得税拨备38,451美元以及 信托账户持有的有价证券所赚取的利息383,150美元。

从2019年8月13日(成立)到2019年12月31日，我们净亏损596,380美元，其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息154,572美元，权证负债的公允价值变化360,000美元，交易 成本238,423美元，被136,304美元的运营成本和16,225美元的所得税拨备所抵消。

由于本财务报表附注2所述重述 ，我们将与首次公开发售及定向增发相关发行的认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于每个报告期将认股权证工具 调整为公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量， 公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。

流动性 与资本资源

2019年11月22日，我们完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股规模为10,000,000台，每台10.00美元，产生了100,000,000美元的毛收入 。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售4,000,000份私募认股权证 ，产生的毛收入为4,000,000美元。

我们的首次公开募股(IPO)和私募认股权证的出售后，总共有100,000,000美元存入信托账户。 我们产生了5944,772美元的交易成本，其中包括2,000,000美元的承销费、3,500,000美元的递延承销费 和444,772美元的其他发行成本。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为640,984美元，其中包括我们的净亏损6,480,701美元、信托账户持有的有价证券赚取的利息 383,150美元、权证 负债公允价值变动的非现金费用5,890,000美元以及运营资产和负债的变化，这为运营活动提供了332,867美元的现金。

从2019年8月13日(开始)到2019年12月31日，运营活动中使用的现金为367,473美元。净亏损596,380美元 受到权证负债公允价值变化的非现金费用360,000美元和交易成本238,423美元(br}被信托账户持有的有价证券赚取的利息154,572美元以及运营资产和负债的变化所抵消， 从经营活动中使用了214,944美元的现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为100,339,379美元。信托账户中 余额的利息收入可被我们用于缴税。在截至2020年12月31日的一年中，我们提取了信托账户赚取的大约198,000美元 利息，用于支付我们的特许经营权和所得税义务。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款 和递延承销佣金)来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中剩余的 收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为770,114美元。我们打算将信托 账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务 组合。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人 或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者 因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票， 在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果由于我们没有足够的资金可用而无法完成业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

正在关注

我们 必须在2021年11月22日之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够完成业务合并 。如果企业合并未在此日期前完成，则将强制清算并随后解散。 管理层已确定，如果企业合并未发生，且可能随后解散，则强制清算将引发对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们打算在此日期前完成业务合并 ，但不能保证我们能做到这一点。如果我们在2021年11月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。 我们需要在2021年11月22日之后清算资产或负债的账面金额。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。 我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些交易本应是为了促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体， 没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但 同意向承销商支付每单位0.35美元的递延费用，或总计3500,000美元。此类金额的一部分可能会 支付给未参与首次公开募股(但属于FINRA成员)的第三方，以帮助我们完成业务合并 。向第三方支付此类款项的选择将完全由我们的管理 团队自行决定，管理团队将以其唯一和绝对的酌情权选择此类第三方；前提是，除非双方另有约定，否则任何第三方(及其附属公司)获得的总延期承销佣金不得超过支付给承销商的部分。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

公司与一家由公司首席执行官拥有45%股权的实体达成了一项协议，根据该协议，公司目前每月支付的办公空间费用总计为3,697美元。目前不存在书面协议，因此，付款是按月 逐月进行的。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的 会计政策：

类可能赎回的普通股

我们 根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 ，不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为 不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，受 可能赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们 采用两级法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释每股净收益 计算方法为：将信托账户上赚取的利息收入除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数，再除以扣除适用特许经营权和所得税后的利息收入。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损 的计算方法是净收入减去可归属于A类不可赎回普通股的 收入，再除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数 。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应记作负债 或记作权益，会在每个报告期末重新评估。

我们根据ASC 815-40发行了与首次公开发行(IPO)和私募相关的普通权证，这些认股权证被确认为衍生负债。 因此，我们确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告 期间将工具调整为公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都在公司的经营报表中确认 。截至2019年11月19日和2019年12月31日，与首次公开发行(IPO)相关发行的权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟在每个计量日期进行估计，随后使用该等权证的公开交易价格 进行估算。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用修正的Black Scholes期权定价模型进行了估计 。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的财务报表产生重大 影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2020年12月31日 ，我们不存在任何市场或利率风险。完成首次公开募股 后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于美国 期限不超过180天的政府国库券、票据或债券，或者投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口 。

项目8.财务报表和补充数据

此 信息显示在本报告第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露 控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积 并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )截至2020年12月31日没有生效，完全是因为我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析 ，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。 因此，管理层认为，本年度报告中以10-K/A表格形式包含的财务报表在所有材料中都是公平列报的 尊重我们在所述期间的财务状况、运营结果和现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的SEC规则和法规的要求，我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据GAAP为外部报告目的编制我们的财务 报表。我们对财务报告的内部控制包括 符合以下条件的政策和程序：

由于 固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测我们财务 报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分 ，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2020年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2020年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制 。

本 表格10-K/A年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所的内部控制证明报告 ，因为我们是根据《就业法案》规定的新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告内部控制产生重大影响，因为导致 重述本年度报告10-K/A表格中所述财务报表的情况尚未确定。管理层 已实施补救措施，以解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说， 我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过以下方式进一步改进这一 流程：加强对会计文献的访问，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工，以补充现有的会计 专业人员。

第9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事 和高级管理人员

截至本报告日期 ，我们的董事和高级职员如下：

霍华德 霍芬自成立以来，我们的董事长一直担任Metalmark的创始人、董事长和首席执行官，自2004年作为一家独立公司成立以来一直担任该公司的创始人、董事长和首席执行官，并曾担任摩根士丹利资本国际(MSCP)的董事长兼首席执行官。他于1985年加入摩根士丹利，并于1986年加入摩根士丹利。他负责摩根士丹利的私募股权业务，包括摩根士丹利(MSCP)、风险投资伙伴(Venture Partners)和全球新兴市场(Global Emerging Markets)。霍芬先生也曾是摩根士丹利投资管理管理委员会的成员。霍芬先生目前是多家医疗保健公司的董事，包括自2018年以来经营兽医医院和诊所的Innovetive Petcare Holdings，LLC，自2016年以来，Premier Research Group Holdings，L.P.，一家中端市场合同研究机构，以及自2018年以来，专注于营销药品的私人持股商业化和开发组织Sebela Holdings LLC。霍芬先生还曾担任多家公司的董事 ，其中包括领先的药物监测和毒理学服务提供商宙斯盾科学公司(2010至2014)、外包制造企业Catalyst tica(1997年至2000年，该公司利用专有催化技术为制药和发电行业提供更高效、更清洁的生产流程)、胶原矩阵公司(Collagen Matrix，Inc.，2014至2019年)，该公司是胶原蛋白和矿物基生物材料产品的开发商和制造商。 公司是一家外包制造企业，采用专有催化技术，为制药和发电行业提供更高效、更清洁的生产流程。 从2014年到2019年，该公司是胶原蛋白和矿物基生物材料产品的开发商和制造商2008年至2014年，为医院和其他医疗保健提供者提供伤口护理管理服务的提供商；2007年至2010年，设计和开发一系列教育和传统玩具产品的Melissa&Doug，Inc.；2001年至2004年，医院管理公司Vanguard Health Systems，Inc.；以及教育旅游提供商WorldStrides Holdings, 从2016年到2017年。Hoffen先生 获得哥伦比亚大学工程学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。霍芬先生目前是哥伦比亚大学傅园慧工程与应用科学学院访客委员会的 成员。由于他在医疗保健行业的广泛投资和交易经验，他非常有资格 在我们的董事会任职。

Bala Venkataraman，我们的首席执行官和董事，自2014年以来一直是Avego的创始合伙人 ，在此之前是制药行业经验丰富的运营主管。最近，从2011年开始，Venkataraman 先生一直担任Vidara治疗公司的联合创始人和执行主席，直到2014年将其出售给Horizon Pharma。在创立Vidara Treeutics 之前，Venkataraman先生从2003年起担任Alaven Pharmtics的联合创始人兼首席执行官 ，直到2010年将其出售给Meda Pharma。1998年至2003年，Venkataraman先生还曾担任第一地平线制药公司(现为Shionogi制药公司的一部分)的首席运营官、首席财务官 以及业务发展、战略规划和运营副总裁。Venkataraman先生在与药物化学相关的研究出版物上撰写了多篇论文，并持有大量药物和配方专利。自2013年以来，他一直担任赛贝拉控股有限公司(Sebela Holdings LLC)的董事，这是一家专注于营销药品的私人商业化和开发组织。Venkataraman先生拥有凯斯西大学(Case Western University)化学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)MBA学位。由于他在医疗保健行业拥有丰富的运营和投资经验， 他完全有资格在我们的董事会任职。

肯尼斯 克利福德自成立以来，我们的首席财务官一直担任Metalmark的合伙人和首席财务官， 自2004年Metalmark作为一家独立公司成立以来，他一直担任该职位。他是摩根士丹利资本合伙公司(Morgan Stanley Capital Partners)、风险投资伙伴公司(Venture Partners)和全球新兴市场公司(Global Emerging Markets)的前董事总经理和首席财务官。他于1981年加入摩根士丹利(Morgan Stanley)，并于1986年加入摩根士丹利资本合伙公司(Morgan Stanley Capital Partners)。他曾是摩根士丹利全球新兴市场基金投资委员会成员，Clifford先生曾担任EnerSys和Inenuity Systems的董事。他是纽约州的注册会计师。Clifford先生拥有利哈伊大学的商业和经济学学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。

维沙尔·卡普尔(Vishal Kapoor)我们的总裁自2020年1月以来一直是Avego的合作伙伴，自2021年1月以来一直是Avego的合作伙伴。此前，他于2015年4月至2019年12月在Iveric Bio(前身为Ophthotech)工作。作为Iveric Bio的首席业务官，他负责 收购眼科行业领先的基因治疗和治疗资产组合。从2014年10月至2015年4月，Kapoor先生在担任NPS Pharma公司发展总监期间负责业务发展和投资组合战略，NPS Pharma于2015年被Shire收购。从2005年到2014年，Kapoor先生在基因泰克担任了9年的各种职位， 包括眼科和中枢神经系统管道资产的领先战略、Lucentis营销、业务发展和医疗事务的商业评估 。Kapoor先生拥有哥伦比亚商学院的金融和管理MBA学位和哥伦比亚大学的生物学学士学位 。

弗雷德 埃谢尔曼自2019年11月以来一直担任我们的董事，自2014年以来是EShelman Ventures LLC的创始人，这是一家主要对医疗保健公司感兴趣的投资公司。在此之前，EShelman博士于1986至2011年间创立并最初担任全球合同研究机构Pharmtics Product Development的董事长 和首席执行官(后来仅担任董事长)。 在2011年出售Pharmtics Product Development后，他担任Furiex PharmPharmticals的创始董事长和最大股东，Furiex PharmPharmticals是一家获得许可并快速开发新药的公司，并于2014年被出售给Forest Laboratory/Actavis 。他的职业生涯还包括前葛兰素史克公司、比彻姆实验室和勃林格曼海姆制药公司。 他目前是临床阶段眼科生物制药公司Eyenovia，Inc.(纳斯达克股票代码：Eyen)的董事，自2018年以来， CELLECTIVE BioTreatment，Inc.，Inc.，一家基于B-10细胞的免疫治疗公司，自2016年以来，以及ASepticys，LLC，处于发展阶段此前，他曾于2015年至2018年担任制药公司The Medicines Company(纳斯达克股票代码：MDCO)的董事长，并于2015年至2018年担任博世健康公司(纽约证券交易所代码：BHC)董事会成员。EShelman博士曾在北卡罗来纳州医学基金会执行委员会任职，并被 北卡罗来纳州大会任命为该州多校区大学系统 以及北卡罗来纳州生物技术中心的理事会成员。 EShelman博士曾在北卡罗来纳州医学基金会执行委员会任职，并被 北卡罗来纳州大会任命为该州多校区大学系统理事会和北卡罗来纳州生物技术中心的成员。此外, 他是北卡罗来纳大学教堂山分校(“UNC-CH”)药学院访客委员会的主席。该学院被命名为北卡罗来纳大学(University Of North Carolina)药学院，以表彰他对该校和该专业做出的诸多贡献。埃谢尔曼博士从辛辛那提大学获得药学博士学位，在辛辛那提综合医院完成住院医师培训，并从北卡罗来纳大学获得药学学士学位 。他在哈佛商学院(Harvard Business School)完成了OPM课程。埃谢尔曼博士还获得了北卡罗来纳大学-CH分校的荣誉理科博士(br})。由于他在医疗保健行业拥有丰富的运营和投资经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

欧内斯特 马里奥自2019年11月以来一直担任我们的董事，自2007年以来一直担任Soleno Treeutics，Inc.(纳斯达克股票代码：SLNO)的董事长，该公司是一家专注于治疗罕见疾病的新型治疗产品的开发和商业化 制药公司。自2011年以来，他还一直是北卡罗来纳州生命科学风险投资公司Pappas Ventures的风险合伙人，自2014年以来担任临床阶段眼科生物制药公司Eyenovia，Inc.(Nasdaq：Eyen)的董事，并自2018年4月以来担任Kindred Bioscience Inc.(Nasdaq：KIN)的董事。2007年至2019年11月，他 担任大型生物技术公司Celgene Corporation(纳斯达克股票代码：CELG)的董事。马里奥博士在1989年被任命为当时世界第二大制药公司葛兰素史克惠康(Glaxo Wellcome)的首席执行官之前，曾在多家制药公司担任管理层。在马里奥博士任职期间，葛兰素史克将五种主要新产品推向市场，销售额和利润大幅增长 。后来，马里奥博士领导了开创性的药物输送技术公司Alza，直到2001年将其出售给强生公司。他随后担任Relant制药公司的董事长兼首席执行官，领导了Omacor/Lovaza的商业化 ，这是临床证明可以降低非常高的甘油三酯的第一种omega-3处方药。Mario 博士还在Metalmark下属的某些基金和联合投资机构的顾问委员会任职。他曾担任罗格斯大学(Rutgers University)、罗德岛大学(University Of Rhode Island)和杜克大学(Duke University)的理事。他就读的药学院现在以他的名字命名；罗德岛大学(University Of Rhode Island)是他获得物理学博士学位的地方, 在那里，他18年的服务是有史以来非杜克大学家庭成员任职时间最长的一次。马里奥博士在罗格斯大学(Rutgers University)获得药剂学学士学位，在罗德岛大学(University Of Rhode Island)获得物理学硕士和博士学位。他还拥有罗德岛大学和罗格斯大学的荣誉博士学位。2007年，他被美国药剂师协会授予雷明顿奖章，这是药剂业的最高荣誉。由于他在医疗保健行业拥有丰富的运营、投资和交易经验， 他完全有资格在我们的董事会任职。

彼得·多兰，自2019年11月起担任我们的董事，在广泛的业务领域拥有数十年的高级领导经验，并在医疗保健 投资大公司和最近投资于科技驱动的初创公司方面有着成功的记录。多兰先生于1988年从通用食品公司(General Foods)加盟百时美施贵宝(纽约证券交易所代码： bmy)。在领导其消费品、营养和医疗器械业务十多年后， 他于2001年被任命为公司首席执行官。他领导了对杜邦制药公司(DuPont PharmPharmticals)的收购，将爱立信带到了公司 ，自那以后，Eiquis已经成为一项非常大的、数十亿美元的年收入产品。2001年，在Sprycel和后来的伊尔沃伊推出之前，对Imclone的Erbitux的成功投资为肿瘤学提供了收入桥梁。2004年，他批准了一种免疫肿瘤学化合物(后来成为Yervoy)，后来被命名为生物技术十年发现，以延长一些最难治疗的癌症的存活率 。自2006年离开百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)以来，Dolan先生一直担任风险投资支持的初创肿瘤学公司Gminin X的董事长兼首席执行官，该公司已被出售给Cephalon PharmPharmticals。 最近，从2014年到2019年，他担任Allied Minds，plc(LON：ALM)的董事长，这是一家创新公司，基于早期技术创建、资助、管理和建立 初创企业。在他的职业生涯中，多兰先生曾在多家营利性和非营利性机构的董事会任职，自2001年以来一直担任塔夫茨大学(Tuft University)董事会成员，自2013年以来一直担任该校董事长。其他董事会包括 美国运通公司(纽约证券交易所代码：AXP)和塔克学校监督委员会。他是更健康美国伙伴关系(Partnership For A Healther America)的主席，该组织与私营部门合作, 公共和非营利部门制定应对肥胖症流行的战略和倡议以及经纪人承诺 。Dolan先生于1978年以优异成绩毕业于塔夫茨大学，获得学士学位。之后，他在达特茅斯学院塔克商学院(Tuck School Of Business)获得了工商管理硕士(MBA)学位。由于他在医疗保健行业的广泛投资、运营和交易经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

格伦 Reicin自2019年11月以来一直担任我们的董事，自2019年6月以来一直担任Sigilon Treeutics Inc.的首席财务官(Sigilon Treeutics， Inc.)，该公司是一家针对一系列慢性病的新疗法提供商，1993年至2008年担任摩根士丹利(Morgan Stanley)董事总经理 ，领导其医疗股权研究团队。他是一名生物技术和医疗技术高管，在财务、运营和投资者关系方面拥有丰富的经验 。2013年至2019年5月，Reicin先生担任Greyrock Biomedical Advisors总裁，该公司为医疗保健领域的公司提供一系列交易采购、估值、尽职调查和管理咨询服务。最值得注意的是，他为PDL Biophma设计并实施了一项战略，以确保 公司在2016年专利和相应版税到期后的盈利能力。在此之前，他曾在2013年担任Covidien的常驻管理人员，并在2008年至2012年担任Skyline Ventures的董事总经理。在天际风险投资公司(Skyline Ventures)，他是多家生物技术公司的活跃董事会 成员，包括2009年至2013年生产女性大小便失禁微创疗法的Novasys Medical ，2010至2012年研发骶髂关节疾病微创手术疗法的SI-bone Inc.(纳斯达克股票代码：SIBN)，以及研发人工椎间盘植入物以保持脊柱运动的脊柱运动公司(Spinal Motion InCorporation)。他还曾担任疼痛管理制药公司Colcium PharmPharmticals Inc.(纳斯达克市场代码： coll)和专业制药公司AcelRx PharmPharmticals(纳斯达克市场代码：ACRX)的董事会观察员。 他在摩根士丹利开始了他的职业生涯，在那里他成为了涉及医疗技术的股票研究部门的常务董事。他的卖方职业生涯长达18年。, 包括15年排名前三的分析师和连续6年位居榜首的 。他拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和布兰代斯大学的学士学位。由于他在医疗保健行业拥有丰富的运营、咨询和交易经验，他完全有资格在我们的董事会任职 。

高级职员和董事的人数 和任期

我们 目前有六名董事。我们的董事会分为三届，每年只选举一届董事 ，每一届(第一届股东年会前任命的董事除外)任期 三年。由Reicin先生和Dolan先生组成的第一类董事的任期将在我们的 第一届股东年会上届满。由埃谢尔曼先生和马里奥先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由霍芬先生和文卡塔拉曼先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。此外，方正股份均由我们的初始股东 持有，将使初始股东有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事 。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司证书的这些条款 只能由我们至少90%的已发行和已发行普通股投票才能修订 有权投票的普通股 。因此，在我们 初始业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的 任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。 我们的章程规定，我们的高管可以由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及 董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成 。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。Reicin先生、Dolan先生和Mario先生担任我们审计委员会的成员， Reicin先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有 三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Reicin先生、Dolan先生和Mario先生都符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已确定Reicin先生符合证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。Reicin先生和EShelman先生是我们薪酬委员会的成员 。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名薪酬 委员会成员，他们都必须是独立的。赖钦和埃谢尔曼是独立的，埃谢尔曼是薪酬委员会的主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了支付给Kapoor先生的每月8,333.00美元的基本工资外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或 他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，在完成最初的 业务合并之前，或就他们为完成初步业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬 委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并 相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。

导演提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在 法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事 可以推荐一名董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程 。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，如 他们正在寻求提名人选参加下一届年度股东大会(或如果适用，则为特别 股东会议)的选举。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体最低资格或所需技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、 多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及 代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

对于 有一名或多名高管在我们董事会任职的任何实体，我们的 目前或过去一年都没有 担任过该实体的薪酬委员会成员。

遵守交易法第16(A)条

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据SEC规定，这些 高管、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供此类报告人提交的所有第16(A)条表格的副本 。仅根据我们对提交给我们的此类表格和某些报告人员的书面陈述的审查，我们认为所有适用于我们的高管、董事和 超过10%的实益所有者的报告都已根据第16(A)条及时提交。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份道德准则副本 以及我们的审计和薪酬委员会章程，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物 。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外， 如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或 豁免。

文件的可获得性

我们已经提交了我们的《道德规范》、我们的审计委员会章程、我们的提名委员会章程和薪酬委员会章程的复印件，作为与我们首次公开募股(IPO)相关的 注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的 我们的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》副本(br})。我们打算在表格8-K的当前报告中 披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

第11项高管薪酬

执行干事和董事薪酬

除了卡普尔先生，我们所有的官员 都没有收到过任何服务的现金补偿。我们每月付给卡普尔先生8333美元的基本工资。根据 卡普尔先生连续受雇于本公司的情况，如果本公司的业务合并成功并公开宣布，卡普尔先生还将有资格获得300,000美元的一次性奖金 。我们不会向我们的 保荐人、高级管理人员和董事支付任何形式的补偿，包括 任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或款项，但卡普尔先生或我们保荐人的任何附属公司或高级管理人员除外，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的 中，我们不会向其支付任何补偿(无论交易类型为 )。但是，这些个人将报销与我们的代表 活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托帐户以外的资金支付。除了审计委员会审查此类付款外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外的控制。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费(br}合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费)。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在提供给我们股东的投标报价材料 或与拟议的初始业务合并相关的委托书征集材料中向股东充分披露。我们 没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬 将由一个由独立董事单独组成的薪酬 委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来 确保我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续担任我们的职位， 尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续与我们合作 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。除Kapoor先生外，我们并未与我们的高级管理人员和董事 签订任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了关于截至2021年3月30日我们普通股的受益所有权的信息 ，该信息是基于从下面提到的 人那里获得的有关我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明，我们相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。

上表不包括保荐人持有的私募认股权证所对应的普通股 ，因为这些证券在本报告之日起60天内不可行使。

控制方面的变化

不适用。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

2019年8月，我们的赞助商收购了2875,000股 方正股票，总收购价为25,000美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。 方正股票发行数量是基于预期 该等方正股票占我们首次公开募股(IPO)完成后已发行股票的20%而确定的。在2020年1月3日，我们的保荐人退还了375,000股方正股票，然后被没收，因为我们的承销商根本没有行使超额配售选择权， 方正股份(包括行使时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。

在我们 首次公开发行(IPO)结束的同时，根据私募认股权证购买协议，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人私下出售总计 份私募认股权证，为我们带来了4,000,000美元的毛收入 。私募认股权证与我们首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同 ，不同之处在于我们的保荐人已同意在我们的初始业务合并完成后30天之前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些 允许受让人除外)。私募认股权证 只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们也不能兑换现金。未就此类销售支付承保折扣 或佣金。

如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体(包括我们的创办人)，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类机会。我们的高级管理人员和董事目前对可能优先于他们对我们的职责的其他实体负有某些相关的受托责任或合同义务 。我们可以选择与高级管理人员或董事负有受托或合同义务的实体进行附属联合收购 机会。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与 我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成 收购。除Kapoor先生或他们的任何 附属公司外，不会向我们的赞助商、现有高级管理人员、董事和顾问支付任何形式的补偿，包括发起人和 咨询费，以补偿在初始业务完成之前或与初始业务完成相关的服务。此外， 这些人员将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查等 。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项 ，并将决定报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销 没有上限或上限。

我们向一家附属于我们首席执行官的实体每月支付3697 美元的办公空间费用，供我们的一名官员使用。目前不存在此类办公租赁的书面 协议，因为付款是按月支付的。在截至2020年12月31日的年度内，本公司产生并支付了44,364美元的此类费用。在截至2019年12月31日的期间，没有此类费用。

我们的赞助商同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股(IPO)的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的 ，并在我们首次公开募股结束时从不在信托账户中持有的发售所得中偿还。此类 贷款在我们首次公开募股(IPO)完成后得到偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易 费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。根据贷款人的 选择权，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

在我们最初的业务合并后， 留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用， 任何和所有金额都将在当时已知的投标要约或委托书 材料中充分披露给我们的股东，如果适用，将提供给我们的股东。此类补偿金额不太可能在分发此类投标要约材料时 或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知 ，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

于2019年11月19日，吾等就私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使上述规定及方正股份转换时可发行的A类普通股股份订立 登记权协议。

关联方政策

我们的审计委员会必须审查和批准 我们建议进行的任何相关人员交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出这样的 交易是否符合我们公司和股东的最佳利益的问题。以下是此类政策和程序的摘要 。

任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易 都将由审计委员会进行分析，并酌情咨询外部 法律顾问或管理层成员，以确定该交易或关系是否真的构成 关联方交易。在审计委员会的会议上，将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的 关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的业务目的以及给 我们和相关关联方带来的好处。

在确定是否批准相关的 方交易时，审计委员会必须考虑相关程度的以下因素以及其他因素：

在讨论中的交易中拥有 权益的任何审计委员会成员必须放弃对该交易的任何投票，但如果审计委员会主席提出要求，则可以参加审计委员会对该交易的部分或全部讨论。 在完成对该交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的 个人，或者公司董事会认为 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何人，或者公司董事会认为 会干扰董事行使独立判断履行董事职责的任何其他个人。我们的董事会已确定EShelman先生、Mario先生、Dolan先生和Reicin先生是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的 “独立董事”。我们的独立董事 定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务。

WithumSmith+Brown，PC或Withum，充当我们的独立注册会计师事务所 。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费。在截至2020年12月31日的年度和2019年8月13日(成立)至2019年12月31日期间，我们的独立注册公共会计 事务所的费用分别约为82,000美元和50,000美元，用于Withum与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务， 审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息，以及审计本10-K/A表格中包含的2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表。 本年度报告中包含的10-K/A表格中包含的我们的财务报表。 我们的独立注册公众会计 事务所的费用分别约为82,000美元和50,000美元。

审计相关费用。在截至2020年12月31日的年度和2019年8月13日(成立)至2019年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所 不提供与财务 报表审计或审核绩效相关的担保和相关服务。

税费。在截至2020年12月31日的年度以及2019年8月13日(成立)至2019年12月31日期间，我们独立注册的公共会计师事务所的费用约为每期4500美元。

所有其他费用。在截至2020年12月31日的年度以及2019年8月13日(成立)至2019年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的 产品和服务不收取任何费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们的首次公开募股(IPO) 完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务， 尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些非审计服务在 完成审计之前由审计委员会批准)。

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

(A)以下文件作为本 表格10-K/A的一部分归档：

(一)财务报表：

(2)财务报表明细表：

没有。

(3)展品

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中列出的 个展品。通过引用并入本文的展品可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。此类 材料的副本也可以按照规定的 费率从证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549号F Street 100F Street，N.E.)获取，或在证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

展品索引

振幅医疗收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

AMILITY Healthcare Acquisition公司

对财务报表的意见

我们已审计了所附的Amplise Healthcare Acquisition Corporation(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 、截至2020年12月31日的年度和2019年8月13日(成立)至2019年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重大方面都是公允的。以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月13日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如果 公司未能在2021年11月22日营业结束前完成业务合并，则公司将停止所有业务 ，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。 附注 1中还介绍了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

财务报表重述

如财务报表附注2所述， 美国证券交易委员会发表了一份公开声明，题为关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 (“公开声明”)于2021年4月12日 12日发布，其中讨论了某些权证作为负债的会计处理。该公司以前将其认股权证作为股权工具进行会计处理 。管理层根据公开声明评估其认股权证，并确定认股权证应作为负债入账 。因此，财务报表进行了重述，以更正认股权证的会计和相关披露。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月24日

振幅医疗收购公司

资产负债表(重述)

附注是财务报表不可分割的 部分。

振幅医疗收购公司

营运说明书(重述)

附注是财务报表不可分割的 部分。

振幅医疗收购公司

股东权益变动表 (重述)

附注是财务报表不可分割的 部分。

振幅医疗收购公司

现金流量表(重述)

附注是财务报表不可分割的 部分。

注1.组织机构和业务运作说明

Amplight Healthcare 收购公司(“本公司”)于2019年8月13日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。

虽然公司 不限于完成业务合并的特定行业或部门，但公司打算 将搜索重点放在医疗保健行业的公司上。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。截至2020年12月31日的所有活动与本公司的组建、以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及确定业务合并的目标公司 有关。公司最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册声明 于2019年11月19日宣布生效。于2019年11月22日，本公司完成首次公开发售10,000,000股(“单位”，有关出售单位中包括 的A类普通股股份，称为“公开股份”)，产生100,000,000美元的总收益，如附注4所述。

在首次公开发售(IPO) 结束的同时，本公司完成向特拉华州有限责任公司Amplite Healthcare Holdings LLC(“保荐人”)出售4,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，收益总额为4,000,000美元，如附注5所述。

交易成本 为5,944,772美元，包括2,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和 其他发行成本444,772美元。

首次公开募股于2019年11月22日结束 后，首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中的100,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托 账户”)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。任何期限在180天或以下的开放式投资公司，只要符合本公司确定的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条(“投资 公司法”)的条件，自称是货币市场基金 ，直至(I)完成业务合并和 (Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

本公司的 管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证本公司能够成功完成业务合并。 本公司必须与一家或多家目标企业完成业务合并，这些目标企业在达成业务合并协议时，合计公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应缴税款)。 本公司必须与一家或多家目标企业完成企业合并，这些企业的公平市值合计至少为信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应缴税款 )。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为 投资公司时，本公司才会 完成业务合并。

本公司将向 其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分 公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权 按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前没有释放给公司以支付其纳税义务)。 将分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因延期承销而减少 公司将支付给承销商的佣金(如企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

如果本公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，则投票的大多数股票投票赞成企业合并 ，则本公司将继续进行企业合并。 如果本公司在紧接完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则本公司将继续进行企业合并。 如果本公司寻求股东批准，则投票支持企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或 其他法律原因而决定不进行股东投票，公司将根据其公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交 要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。如果公司 寻求股东批准企业合并，公司的保荐人、高级管理人员和董事(“最初的 股东”)已同意投票表决其创始人股票(定义见附注6)以及在 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公开股东可以选择赎回其 公开股票，无论他们投票支持还是反对提议的交易。

如果公司寻求 股东批准企业合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票。

发起人已同意 (A)放弃其持有的与完成企业合并相关的任何方正股份和公开发行股票的赎回权 与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书 相关的修正案(1)修改本公司在 未在11月22日之前完成企业合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间， ，(A)放弃其持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利 与股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书 的修订，以修改公司在 未于11月22日之前完成企业合并时赎回100%公开股票的义务的实质或时间2021年或(2)关于股东权利或企业合并前活动的任何其他条款，以及(B)不提出公司注册证书的修正案，该修正案将在公司未能在2021年11月22日之前完成企业合并的情况下， 修改公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于与股东权利或首次企业合并活动有关的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会 连同任何该等修订。

公司将在2021年11月22日之前 完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内 完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，此前未释放给本公司以支付其纳税义务(以下除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全 消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经公司其余股东和公司董事会批准 ，并在每个 案例中遵守公司在特拉华州法律下规定的索赔义务。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期 一文不值。

初始股东 已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权 。然而，如果初始股东或其任何关联公司在首次公开募股 之后收购公开发行的股票，且公司未能在合并期内 完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司 与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至清算之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额在每种情况下，扣除可能被提取以缴税的利息。 本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿而提出的针对某些负债的索赔 ，包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法案”)提出的任何负债。 本责任不适用于第三方就某些债务提出的索赔，其中包括根据修订后的“1933年证券法”(“Securities Act”)提出的索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将 不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体 与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。

持续经营的企业

根据财务会计准则委员会的会计准则更新 (“ASU”)2014-15年度“关于实体持续经营能力的不确定性披露”，公司对持续经营考虑因素进行了 评估， 公司必须在2021年11月22日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。 如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算 并随后解散公司。管理层已确定，如果未发生业务合并 ，且可能随后解散，则强制清算会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。 本公司打算在此日期前完成业务合并，但不能保证它能做到这一点。如果本公司在2021年11月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额未作任何调整 。

附注2-重报以前发布的财务报表

本公司先前就其首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(统称为公开认股权证，简称“认股权证”)将 计为股本组成部分，而非衍生负债。 有关权证的认股权证协议包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征，可能会更改结算金额 。此外，认股权证协议还包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的持有人提出收购要约或交换要约，并被其接受， 所有认股权证持有人将有权从其认股权证中获得现金(“投标要约条款”)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)代理公司财务总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明 ，题为 《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》 (SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些 投标报价相关的某些和解条款和条款，这些条款与认股权证协议(“认股权证 协议”)中包含的条款相似。

在进一步考虑美国证券交易委员会的声明 时，公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”) 子主题815-40“实体自有股权合同”对认股权证进行了进一步评估。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类 ，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权组成部分 。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩 。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15节所设想的方式与公司的普通股 挂钩，因为该工具的持有者不是对股权股票固定换固定期权定价 的投入。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“归类于股东权益” 标准。

因此， 本公司应在之前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理 ，本公司必须在每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并重新评估权证的处理方式，并确认本公司当期经营业绩中较上一期公允价值的变化 。

本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行的会计 对本公司之前报告的以信托形式持有的投资、运营费用、现金流或现金没有任何影响。

注3.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的 财务报表按照美国公认的会计原则 (“GAAP”)和证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business(br}Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修订的 “新兴成长型公司”，并且可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

根据公认会计准则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内报告的 收入和费用金额。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有 短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有 任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将 其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意向持有至到期日的证券 。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整 。

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，公司将其A类普通股计为 可能需要赎回的普通股。强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 不完全在本公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，于2020年12月31日和2019年12月31日，分别有9,249,156股和9,308,227股普通股可能需要赎回的普通股 在本公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时股本列示。

报价成本

发行成本包括 法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开募股直接相关的其他成本 。发售成本为5,944,772美元，其中5,706,349美元在首次公开发售完成时计入股东权益，238,423美元计入营业报表。

认股权证责任

本公司根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理 ，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准 ，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止。 公允价值的任何变化都会在公司的经营报表中确认。于2019年11月19日及2019年12月31日的公募认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟于每个计量日期进行估计，其后权证的估值采用公募认股权证的公开交易价格 。

所得税

公司根据ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算 所得税。ASC 740要求确认递延 税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税项损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值津贴。

ASC主题740规定了 用于财务报表确认和对纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。

本公司可能会 接受联邦、州和市税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦、州和市税法 。公司管理层预计未确认的税收福利总额在未来12个月内不会发生实质性变化 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查 。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司 在计算每股摊薄收益(亏损)时并未考虑于首次公开发售及私募中出售的9,000,000股A类普通股认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 ，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

本公司的营业报表 包括以类似于每股收益两级法 的方式列报需要赎回的普通股的每股收益(亏损)。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是： 将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以自发行以来A类可赎回普通股的加权平均数 。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净亏损是通过将A类不可赎回普通股的净收入(亏损)减去A类可赎回普通股应占收入除以该期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。B类不可赎回普通股 包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托 账户获得的收入。

下表 反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

注：截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，基本股份和稀释股份相同，因为没有对股东造成稀释的不可赎回证券。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司 资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是因为它们的短期性质。

公允价值计量

公允价值定义为 在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序。 该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(第1级计量) ，对不可观察到的输入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的 投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允 价值计量将根据对 公允价值计量重要的最低级别输入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其 金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值记录，然后在每个报告日重新估值， 经营报表中报告的公允价值发生变化。衍生工具的分类，包括该等 工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债 在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债 。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注4.首次公开招股

根据首次公开发售 ，公司以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股 股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。

注5.私募

在 首次公开发售(IPO)结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格 购买了总计4,000,000份私募认股权证，总购买价为4,000,000美元。每份私募认股权证可行使 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证收益的一部分被添加到信托账户持有的首次公开募股(IPO)收益中。 认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于 赎回公开股份(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证将 到期变得一文不值。(br}=对于配售 认股权证，信托账户不会有赎回权或清算分配。

注6.关联方交易

方正股份

2019年8月，保荐人 以25,000美元的总代价 购买了公司B类普通股的2,875,000股(“方正股份”)。如附注8所述，方正股份将在业务合并完成后自动转换为A类普通股 ，并进行某些调整。

方正股份 包括合共375,000股须予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权 未获全部或部分行使，以致首次公开发售(假设首次公开发售中初始股东并无购买任何公开发售的 股份)后，初始股东将按折算基准拥有本公司 已发行及已发行股份的20%。2020年1月6日，承销商选择行使其超额配售选择权 到期而未行使，导致375,000股被没收。因此，截至2020年12月31日，已发行和已发行的方正股票数量为250万股 。

除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到以下较早的 发生：(A)企业合并完成后180天或(B)企业合并后，即本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 ， 导致本公司所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券

本票关联方

2019年8月23日，保荐人同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用 (“本票”)。本票为无息票据，于2020年3月31日或首次公开发售(IPO)完成时(以较早者为准)兑付 。承兑票据项下未偿还的183,876美元借款已于2019年11月22日首次公开发售完成后偿还 。

关联方贷款

此外，为了 融资与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在 企业合并未结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还 营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外， 此类营运资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。 营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者贷款人根据 酌情决定权，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 没有未偿还的营运资金贷款。

关联方咨询协议

2020年3月30日，公司与公司董事会成员之一的亲属签订了咨询协议。 该顾问将为公司提供与潜在收购相关的尽职调查服务，作为回报，该顾问将收取每小时600美元的费用。在截至2020年12月31日的一年中，根据协议发生和支付了7050美元。

关联方安排

公司与一家由公司首席执行官拥有45%股权的实体签订了 协议，根据该协议，公司目前每月支付的办公空间费用总计 美元3,697美元。目前尚无书面协议，因此，这些费用是按月支付的。 截至2020年12月31日的年度，本公司产生并支付了44,364美元的此类费用。在截至2019年12月31日的期间内，不收取此类费用。

附注7.承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但 具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

根据2019年11月19日订立的登记 权利协议，持有方正股份、私募配售认股权证及可于营运资金贷款转换后发行的 认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及权证于营运资金贷款转换后及 方正股份转换后可发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(这些证券的大多数持有者将有权 提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司注册此类证券。此外， 持有人对企业合并 完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条 要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商获得了每单位0.2美元的现金承保折扣，或总计2,000,000美元。承销商有权获得每单位0.35美元的递延 费用，或总计3500,000美元。此类金额的一部分可能会支付给未参与首次公开募股 的第三方(但他们是FINRA的成员)，以帮助公司完成业务合并。选择 向第三方支付此类款项将完全由公司管理团队自行决定，管理团队将以其唯一和绝对的酌情权选择此类第三方；除非各方另有约定，否则任何第三方(连同其关联公司)获得的金额不得超过支付给 承销商的总递延承销佣金部分。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

附注8.股东权益

优先股- 公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并拥有公司董事会可能不时决定的指定、 投票权和其他权利和优惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股- 公司被授权发行1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行或已发行的A类普通股分别为2,063,844股和1,415,773股，分别不包括可能赎回的7,936,156股和8,584,227股A类普通股 。

B类普通股 股票-该公司有权发行1000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为250万股和287.5万股。

B类普通股的持有者将有权在企业合并之前选举公司所有董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东投票表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。 A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别对提交股东表决的所有其他事项进行投票。

在企业合并结束时，B类普通股股票将以一对一的方式自动转换为A类普通股股票，并可根据需要进行调整。 B类普通股股票将在企业合并结束时以一对一的方式自动转换为A类普通股股票，并可进行调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券 或被视为超过首次公开募股(IPO)募集金额并与企业合并结束有关的情况下， B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类 发行或被视为发行的股票免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等， B类普通股的大多数流通股的持有人同意免除此类 发行或视为发行的A类普通股的调整，以使B类普通股转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发行(IPO)完成时发行的全部普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与企业合并相关而发行或视为发行的股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券 )。方正股份的持有者还可以选择在任何 时间将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

注9.认股权证法律责任

公开认股权证只能 针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证 。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

根据认股权证的行使，本公司将不会 有义务交付任何A类普通股，也不会有义务 解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股份的登记声明生效，且招股说明书是有效的，但本公司须履行 有关登记的义务 ，否则本公司将不会根据认股权证的行使而 交付任何A类普通股股份，亦无义务 就该认股权证所涉及的A类普通股股份作出登记声明。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行任何 股A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据 认股权证注册持有人居住国的证券法律注册、符合资格或被视为豁免 可在行使认股权证时发行的A类普通股。

本公司已同意 在业务合并完成后，本公司将在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于15个工作日)在业务合并宣布生效后的60个工作日内提交一份登记 声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后 可发行的A类普通股股份。 。 本公司已同意在业务合并结束后，本公司将尽其最大努力在业务合并宣布生效后的60个工作日内提交一份登记 说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份。根据认股权证协议的规定，本公司将尽其合理的最大努力维持该登记声明以及与之相关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期为止。 尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可以选择根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金 基础上”进行登记，如果本公司作出这样的选择，本公司将不会被要求 提交或维护有效的登记声明，但将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记 或根据适用的蓝天法律使股份符合资格(除非获得豁免)。

一旦认股权证可行使， 公司即可赎回公共认股权证：

如果认股权证 可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”进行赎回。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括派发股票 股息，或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股 进行调整，除非如下所述。此外，在任何情况下， 公司都不需要以现金净额结算权证。如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的 资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X) 本公司在企业合并结束时以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 (该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定) ，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑发起人或其关联公司持有的任何方正股票。 如果(X) 本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，则不考虑发起人或其关联公司持有的任何方正股票。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于企业合并完成之日的 资金(扣除赎回)，以及(Z)公司A类普通股在公司前一天交易 日开始的20个交易日期间的成交量 加权平均交易价格如果股票(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高 的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%(最接近的 美分)。

私募认股权证 与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、 可转让或可出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 配售认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。 如果私募认股权证由初始购买者或其 许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。

注10.所得税

公司递延税金净资产 如下：

所得税拨备包括 以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税 收入。

在评估递延税项资产的变现 时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差异可以扣除。管理层在进行此评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此确定了全额估值拨备。截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间，估值津贴的变化分别为154,424美元和12,389美元。

联邦 所得税税率与公司有效税率的对账如下：

本公司在各州和地方司法管辖区的美国联邦司法管辖区提交 所得税申报单，并接受 各个税务机关的审查。

附注11.公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间的有序交易而支付的与资产出售或负债转移相关的金额的估计。 在计量日，本公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额的估计，或因市场参与者之间有序交易而支付的金额的估计。关于计量其资产和负债的公允价值， 本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并将不可观察投入的使用降至最低(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下 公允价值层次结构用于根据 中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将 其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意向持有至到期日的证券 。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户中持有的资产分别包括100,339,379美元和100,154,572美元的货币市场基金， 投资于美国国债。截至2020年12月31日，公司从信托账户上提取了198,343美元的利息，用于支付其特许经营权和所得税义务，其中这笔款项是在截至2020年12月31日的年度内提取的。

下表显示了本公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息 ，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并在公司资产负债表的权证负债中列示。 权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

私募认股权证的初始估值采用修正的Black Scholes期权定价模型，该模型被认为是3级公允价值计量。修正后的Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股(IPO)日的预期波动率来自可观察到的公开发行权证定价 没有确定目标的可比“空白支票”公司。截至随后 估值日期的预期波动率隐含在公司自己的公共认股权证定价中。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率 ，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于公开认股权证从单位中分离 后的期间内，公开认股权证价格的收市价用作每个相关日期的公允价值。

下表显示了有关第3级公允价值计量的量化信息 ：

下表显示了3级认股权证负债公允价值的变化：