10-Q


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成	JCICU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	JCIC	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元	JCICW	纳斯达克股票市场有限责任公司

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2021年5月21日，已发行和已发行的A类普通股为3450万股，面值为0.0001美元，B类普通股为862.5万股，面值为0.0001美元。


	页面
第一部分临时财务信息
项目1.财务报表
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表		1
截至2021年3月31日的三个月简明营业报表 (未经审计)		2
截至2021年3月31日的三个月股东权益简明变动表 (未经审计)		3
截至2021年3月31日的三个月现金流量表简明表 (未经审计)		4
简明财务报表附注(未经审计)		5
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		16
项目3.关于市场风险的定量和定性披露		18
项目4.控制和程序		18
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼		18
第1A项风险因素		18
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用		20
项目3.高级证券违约		20
项目4.矿山安全信息披露		20
项目5.其他信息		20
项目6.展品		20
第三部分：签名		21


	三月三十一号，2021		十二月三十一日， 2020
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	422,831	$	—
预付费用		1,130,199		—

流动资产总额		1,553,030		—
递延发售成本		—		481,509
信托账户持有的有价证券		345,029,941		—

总资产	$	346,582,971	$	481,509

负债和股东权益
流动负债
应计费用	$	209,284	$	11,565
应计发售成本		—		347,478
本票关联方		—		114,031

流动负债总额		209,284		473,074

认股权证责任		14,124,500		—
应付递延承销费		12,075,000		—

总负债		26,408,784		473,074

承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股31,517,418股，每股10.00美元		315,174,179		—
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或已发行		—		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份5亿股；已发行和已发行股票2,982,582股 (不包括可能赎回的31,517,418股)		298		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5,000万股；已发行和已发行股票8,625,000股		863		863
额外实收资本		—		24,137
留存收益/(累计亏损)		4,998,847		(16,565	)

股东权益总额		5,000,008		8,435



总负债和股东权益	$	346,582,971	$	481,509

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。


	三个月告一段落三月三十一号， 2021
运营和组建成本	$	1,847,546

运营亏损		(1,847,546	)

其他收入：
认股权证负债的公允价值变动		22,683,500
首次发行私募认股权证的亏损		(3,948,000	)
信托账户持有的有价证券赚取的利息		29,941

其他收入，净额		18,765,441

净收入	$	16,917,895

加权平均流通股、A类可赎回普通股		34,500,000

每股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股	$	—

加权平均流通股、A类和B类不可赎回普通股		8,300,000

每股基本和稀释后净收益、A类和B类不可赎回普通股	$	2.03

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。


	甲类普通股						B类普通股				其他内容实缴资本			留用收益/ (累计赤字)			总计股东认知度权益
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本			留用收益/ (累计赤字)			总计股东认知度权益
余额修正2021年01月1日		—		$	—			8,625,000	$	863	$	24,137		$	(16,565	)	$	8,435
销售3450万台，扣除承保折扣和发售成本		34,500,000			3,450			—		—		303,244,407			—			303,247,857
可能赎回的A类普通股		(31,517,418	)		(3,152	)		—		—		(303,268,544	)		(11,902,483	)		(315,174,179	)
净收入		—			—			—		—		—			16,917,895			16,917,895

余额-2021年03月31日		2,982,582		$	298			8,625,000	$	863	$	—		$	4,998,847		$	5,000,008

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。


	三个月告一段落三月三十一号，2021
经营活动的现金流：
净收入	$	16,917,895
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(29,941	)
认股权证负债的公允价值变动		(22,683,500	)
首次发行私募认股权证的亏损		3,948,000
与首次公开募股(IPO)中出售权证相关的交易成本		1,360,701
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(1,130,199	)
应计费用		197,719

用于经营活动的现金净额		(1,419,325	)

投资活动的现金流：
信托账户中现金的投资		(345,000,000	)

用于投资活动的净现金		(345,000,000	)

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		338,100,000
出售私募认股权证所得款项		9,400,000
本票兑付关联方		(114,031	)
支付要约费用		(543,813	)

融资活动提供的现金净额		346,842,156

现金净变动		422,831
期初现金		—

现金-期末	$	422,831

非现金投融资活动：
应付递延承销费	$	12,075,000

可能赎回的普通股的初步分类	$	292,947,560

可能赎回的A类普通股价值变动	$	22,226,619

认股权证法律责任的初步分类	$	36,808,000

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

截至2021年3月31日，本公司尚未开始运营。截至2021年3月31日的所有活动都与公司的成立有关，即首次公开募股(Initial Public Offering)，如下所述，并在首次公开募股(IPO)之后进行，确定业务合并的目标公司。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年1月21日宣布生效。于2021年1月26日，本公司完成首次公开发售34,500,000股(单位数及出售单位所包括的A类普通股公开发售股份)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权4,500,000单位，每单位10.00美元，产生 345,000,000美元的毛收入，如附注4所述。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向JCIC保荐人有限责任公司(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,400,000份认股权证(私募认股权证)，产生毛收入9,400,000美元，见附注5。

交易成本为19,652,845美元，其中包括6,900,000美元的承销费、12,075,000美元的递延承销费和677,845美元的其他发行成本。此外，截至2021年1月26日，在信托账户(定义见下文)之外持有2,385,949美元现金，可用于支付发售费用和营运资金。

首次公开募股于2021年1月26日结束后，首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(信托账户)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短。或作为货币市场基金仅投资于美国国债且符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东(如下所述)中最早的一个为止。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家经营企业或资产合并，其公平市值必须至少等于信托账户所持资产的80%(不包括任何递延的承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(投资公司法案)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，可以(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开发行的股票，相当于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(最初预计为每股公开发行股票10.00美元)，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量，受招股说明书中描述的某些限制的限制。在招股说明书中描述的某些限制的限制下，公众股东将有权赎回其公开发行的股票，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。于业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。

本公司将只有在本公司有形资产净值至少为5,000,001美元，且本公司寻求股东批准时，才会根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，该决议案要求出席本公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新修订的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会(SEC)的投标要约规则进行赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前向SEC提交的委托书中包含的信息基本相同。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决方正股份(定义见附注6)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开股票，而无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并，他们都可以选择赎回他们的公开股票。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对业务合并的批准，并且公司没有根据要约收购规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条的定义)，将被限制在没有进行赎回的情况下赎回合计超过15%的公开股票。

保荐人和本公司管理团队的每位成员已同意(A)放弃他们就完成企业合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重订的组织章程大纲和章程细则提出修订(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务的实质内容或时间，或在本公司的情况下赎回100%的公开股份或(Ii)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定，除非本公司允许公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回其公开发行的股票，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、之前未释放纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。

公司将在2023年1月26日之前完成业务合并(合并期)。然而，如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息和以前未向本公司发放的利息，以缴纳税款(如果有，最高可达100,000美元)除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经本公司其余公众股东及其董事会批准，且每宗赎回均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

发起人和本公司管理团队的每位成员已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分派权利。然而，如果发起人或公司管理团队成员收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注7)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开发行价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论签订交易的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责。发起人同意将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元和(2)公司持有的每股公众股票的实际金额之间的较小者。发起人同意将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元和(2)公司已与之洽谈交易的预期目标企业的实际每股公开股票金额，且在一定范围内，发起人将对公司负有责任。如果低于每股公开股票10.00美元，由于信托资产价值减少，在每种情况下，都会扣除可能被提取用于纳税的利息。本责任不适用于执行放弃任何和所有寻求访问信托账户权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些责任(包括根据修订后的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》))提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、与本公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

附注2.重报截至2021年1月26日的以前发布的财务报表

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(统称为公开认股权证，即认股权证)作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征对结算金额进行潜在的更改。此外，认股权证协议包括一项条款，即如果向持有单一类别股票流通股50%以上的持有人提出收购要约或交换要约，并被其接受，所有权证持有人将有权从其认股权证中获得现金(投标要约条款)。

2021年4月12日，公司财务部门代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为？？员工会计声明和特殊目的收购公司(？SPAC)发行的权证的报告考虑因素(？SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些和解条款和条款，这些条款类似于认股权证协议(认股权证协议)中包含的条款。

在进一步考虑SEC声明的过程中，公司管理层进一步评估了会计准则编撰(ASC)子主题815-40，实体自有权益中的合同项下的权证。ASC部分815-40-15阐述了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权组成部分。在ASC下 815-40-15节，如果权证的条款要求在指定事件发生时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，本公司的审计委员会与管理层磋商后得出结论，本公司的私募认股权证没有以ASC预期的方式与本公司的普通股挂钩。第815-40-15条因为该工具的持有者不是对定价的投入固定-固定-固定股权期权。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合ASC 所设想的股东权益标准。 815-40-25节。

由于上述原因，公司本应在2021年2月1日提交给证券交易委员会的截至2021年1月26日的先前发布的财务报表中将认股权证分类为衍生负债。根据这种会计处理方式，本公司须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理方式，并确认自认股权证发行之日起，本公司当期经营业绩中的公允价值变动。

本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行会计处理，对本公司之前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。


	和以前一样报道			调整			如上所述
截至2021年1月26日的资产负债表(经审计)
认股权证责任	$	—		$	36,808,000		$	36,808,000
可能赎回的A类普通股		329,755,560			(36,808,000	)		292,947,560
A类普通股		152			369			521
额外实收资本		5,015,580			5,308,332			10,323,912
累计赤字		(16,585	)		(5,308,701	)		(5,325,286	)

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会的10-Q表格说明和S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、运营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年1月25日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司于2021年2月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是新兴成长型公司，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时且其对上市公司或私人公司的申请日期不同，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表要求本公司管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

报价成本

发行成本包括法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他成本。发售成本为19,652,845美元，于首次公开发售完成后计入股东权益或期间开支。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480？区分负债与股权的指引，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，于2021年3月31日，可能赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在本公司简明资产负债表的股东权益部分。

认股权证责任

本公司根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在简明经营报表中确认。在没有可见交易价格的期间，公募认股权证的估值采用二项式格子模型(Bomial Lattice Model)。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作截至每个相关日期的公允价值。没有可观察到的交易价格的私募认股权证使用Black Scholes 期权定价模型进行估值。

所得税

公司在ASC主题740--所得税项下核算所得税，该主题规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税税或所得税申报要求的约束。因此，本公司于报告期内的税项拨备为零。

每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私人配售认股权证相关发行的认股权证的影响，因为认股权证已行使须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄。

本公司简明的营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益。A类可赎回普通股每股基本和稀释后的净收入是通过将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数计算得出的。A类和B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益是通过将经A类和B类不可赎回普通股应占收入调整后的净收入除以当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。A类和B类不可赎回普通股包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收入(除每股金额外，以美元计算)的计算方法：


	三个月告一段落三月三十一号， 2021
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
利息收入	$	29,941

净收益	$	29,941

分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股和稀释股		34,500,000

收益/基本和稀释可赎回A类普通股	$	0.00

不可赎回的A、B类普通股
分子：净收益减去可赎回净收益
净收入	$	16,917,895
可赎回净收益		29,941

不可赎回净收益	$	16,887,954

分母：加权平均不可赎回A类和B类普通股
不可赎回的A和B类普通股，基本股和稀释股		8,300,000

收益/基本和稀释后不可赎回的A类和B类普通股	$	2.03

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户在倍可能会超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。本公司并未因该等账目而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了会计准则更新(ASU？)2020-06年度、债务与转换债务和其他选择权(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)(？ASU 2020-06？)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

注4.首次公开招股

根据首次公开发售，本公司售出34,500,000个单位，其中包括承销商全面行使其4,500,000个单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(公共认股权证)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

注 5.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计9,400,000份私募认股权证，私募总购买价为9,400,000美元。每份私募认股权证可按每股股11.50美元的价格(见附注7)购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将到期一文不值。由于私募认股权证每股1.42美元的公允价值与每股1.00美元的购买量存在差异，截至私募发行日期，本公司记录了3,948,000美元的费用，该费用包括在截至2021年3月31日的三个月的简明运营报表中。

注6.关联方交易

方正股份

2020年8月，保荐人支付了25,000美元用于支付公司的某些发行和组建成本，以换取8,625,000股B类普通股(方正股票)。2021年1月13日，发起人无偿将1,437,500股方正股票交还本公司注销。2021年1月21日，本公司实现了1,437,500股的股本，总共发行了8,625,000股方正股票。所有股份和相关金额均已追溯重述，以反映股份退回和资本化。方正股份包括最多1,125,000股可予没收的股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，因此方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商在2021年1月26日选举充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何方正股份，直到：(A)在企业合并完成后一年和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价在任何20个交易日等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等因素进行调整)，则不得转让、转让或出售任何方正股份：(A)在企业合并完成后一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等因素调整

自2021年1月21日起，本公司签订了一项协议，根据该协议，本公司将每月向赞助商的关联公司支付最高10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在截至2021年3月31日的三个月里，公司为这些服务产生了23,226美元的费用，其中13,226美元已支付，10,000美元包括在2021年3月31日附带的简明资产负债表中的应计费用中。

本票？关联方？

2020年8月24日，公司向保荐人发行了无担保本票(本票)，据此，公司可以借款，本金总额最高为300,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年3月31日及(Ii)于2021年12月31日首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。期票项下的未偿还余额为114,031美元，已于2021年1月25日偿还。

关联方贷款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00 美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在营运资金贷款项下没有未偿还借款。

注7.承诺

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

登记和股东权利

根据于2021年1月21日签订的登记及股东权利协议，创始人股份、私募认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)持有人将有权根据登记及股东权利协议获得登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的搭载登记权。然而，登记和股东权利协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

班级普通股-本公司获授权发行5亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股为2,982,582股，其中不包括31,517,418股可能需要赎回的A类普通股。截至2020年12月31日，没有发行或流通股A类普通股。

班级B普通股公司被授权发行50,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。在2021年3月31日和2020年12月31日，发行了8,625,000股B类普通股，股已发行。

A类普通股及B类普通股的持有人将作为一个类别就提交股东表决的所有其他事项一起投票，除非法律另有规定，且除非(I)在业务合并前，只有B类股份才有权就董事的委任投票，及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区内继续公司的投票时，B类股份持有人每股有10票，A类普通股持有人每股有一票投票权。(I)在业务合并前，只有B类普通股持有人有权就董事的委任投票，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区内，B类普通股持有人将拥有每股10票的投票权，而A类普通股的持有人将拥有每股一票投票权。

B类普通股将根据其持有人的选择权在企业合并时或更早的时候自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于总和的20%(I)首次公开发行完成后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)转换或行使时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数(B)本公司就完成业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)或与完成业务合并有关的事宜，不包括可向业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及因营运资金贷款转换而向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

注9.手令

截至2021年3月31日，未偿还的公募认股权证有17,250,000份，未偿还的私募认股权证有9,400,000份。截至2020年12月31日，没有未偿还的权证。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于 (A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后一年(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，且将无义务结算该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的注册声明届时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任，或获得有效豁免注册的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。

本公司同意在商业合并结束后，在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于20个工作日)，以其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，本公司将在商业上作出合理努力，使其在商业合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止；如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司将根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证。如果公司如此选择，本公司将根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以无现金方式行使认股权证但它将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书在企业合并结束后60日仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记说明书和本公司未能保持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金基础上行使认股权证，但公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，除非获得豁免。

如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

如果如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议所述。行使认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要净值现金结算公共认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外的资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司在企业合并结束时以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券用于筹资目的(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚地确定)，且在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(视情况而定)。 (Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上(赎回净额)，以及(Z)在公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，其A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于9.20美元。 (Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并的资金总额的60%以上(赎回净额)，以及(Z)公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即市场价值)低于9.20美元认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，每股10.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的。

私募认股权证与首次公开发售出售单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，除非如上所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期根据ASC主题320？投资-债务和股权证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。持有至到期国库券在附带的浓缩资产负债表中以摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括30美元现金和345,029,911美元的美国国债。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司没有从信托账户提取任何利息收入。

下表提供了有关公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。的总持有收益和估计的公允价值持有至到期截至2021年3月31日的证券如下：


	持有至到期	水平		摊销成本		毛持有利得		公允价值
2021年3月31日	美国国债(5月27日/21日到期)		1	$	345,029,911	$	19,039	$	345,048,950

下表列出了本公司于2021年3月31日按公允价值按经常性基础计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。


描述	三月三十一号， 2021		报价处于活动状态市场 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大其他看不见的输入量 (3级)
资产：
信托账户持有的现金和有价证券	$	345,048,950	$	345,048,950	$	—	$	—
负债：
权证责任--公认权证	$	9,142,500	$	9,142,500	$	—	$	—
认股权证责任-私募认股权证	$	4,982,000	$	—	$	—	$	4,982,000

这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们附带的2021年3月31日简明资产负债表上作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

私募认股权证的初始估值使用Black Scholes 期权定价模型，该模型被认为是3级公允价值计量。Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股(IPO)日的预期波动率是从没有确定目标的可比空白支票公司的可观察到的公开认股权证定价中得出的。截至后续估值日期的预期波动率隐含于本公司自己的公开认股权证定价。在没有可见交易价格的期间，使用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的相同的预期波动率，使用二项式格子模型来估计公开认股权证的公允价值。在认股权证从单位中分离后的一段时间内，公开认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的公允价值。由于使用不可观察到的输入，公开认股权证在最初计量日期被归类为3级。截至2021年3月31日，由于估值基于公开认股权证的收盘价，价值9,142,500美元的公开认股权证从3级转移到1级。

在本报告(？季度报告)中，对WE、？us？或？公司的引用是指Jack Creek Investment Corp.？？提到我们的管理层或我们的管理团队？是指我们的高级管理人员和董事，对保荐人的引用是指JCIC赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“1933年证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表中包含的有关历史事实的陈述(包括但不限于本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中有关拟议的业务合并(定义如下)的完成情况、公司的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述)外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。 j预期、？相信、？预期、？意向、？估计、？寻求？以及变体和类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括不满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息, 请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

杰克溪投资公司是一家空白支票公司，于2020年8月18日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售9,400,000份私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年8月18日(成立)到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为16,917,895美元，其中包括22,683,500美元权证的公允价值变化和信托账户中持有的有价证券利息收入29,941美元，被与私募认股权证增量价值和运营成本1,847,546美元相关的3,948,000美元费用所抵消。运营成本包括与权证负债相关的1360701美元的发售成本。

流动性与资本资源

2021年1月26日，我们完成了3450万个单位的首次公开发行，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其450万个单位的超额配售选择权，产生了3.45亿美元的毛收入如附注3所述。在首次公开发行结束的同时，我们完成了940万份私募认股权证的销售，每份私募认股权证的价格为1.00美元

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为1,419,325美元。16,917,895美元的净收入受到以下因素的影响：信托账户持有的有价证券的利息29,941美元，认股权证负债的公允价值变化22,683,500美元，与私募认股权证的增量价值相关的费用3,948,000美元，以及与首次公开发行时发行的认股权证相关的交易成本1,360,701美元。营业资产和负债的变动使用了932,480美元现金用于经营活动。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为345,029,941美元(包括约30,000美元的利息收入和未实现收益)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息(减去应付所得税)的任何金额，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年3月31日，我们拥有422,831美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级职员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月最高10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的协议。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。财务报表日期的简明财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下项关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(ASC？)主题 480区分负债和股权的指导原则，对可能需要转换的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。

认股权证责任

公司根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将权证归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。在没有可见交易价格的期间，公募认股权证的估值采用二项式格子模型(Bomial Lattice Model)。于公开认股权证从单位中分离后的一段期间内，公开认股权证报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。在没有可观察到的交易价格的时期，私募认股权证使用Black Scholes期权定价模型进行估值。

我们采用两类法计算每股收益。 A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将A类可赎回普通股的净收入减去A类和B类不可赎回普通股的加权平均数，得出本报告所述期间的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数，计算方法是将A类和B类不可赎回普通股的净收入除以A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的某些美国政府债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年3月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该内部控制涉及将公司的认股权证分类为股本组成部分，而不是衍生负债。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的表格 10-Q中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响，因为尚未确定导致本季度报告中所述财务报表修订的情况 10-Q表。鉴于我们之前发布的截至2021年1月26日的财务报表重述，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

无

第1A项风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括以下描述的风险因素以及我们提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中的风险因素。截至本报告日期，我们提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化，但以下内容除外。

2021年4月12日，SEC公司财务部代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(？SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于具有某些结算条款和与某些投标要约或权证相关的条款的权证，这些要约或权证不符合被视为与实体自己的股票挂钩的标准，这些条款类似于管理我们权证的权证协议中包含的条款。根据SEC的声明，我们评估了我们的17,250,000份公开认股权证和9,400,000份私募认股权证的会计处理，并确定认股权证应记录为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，截至2021年3月31日，我们的资产负债表中包含在此表格 10-Q中的其他部分是与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815-40，衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或损失在经营报表的收益中确认。衍生工具和对冲实体自有权益合同规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

此外，关于我们对与SEC声明相关的公司权证的评估，我们的管理层得出结论，由于整个行业的问题和相关的风险评估不足，对某些工具的基础会计，我们的披露控制和程序并不有效。此外，我们已确定，我们对某些金融工具基础会计的风险评估不足，是我们对财务报告的内部控制的重大弱点。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。任何必需的补救措施都可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些措施最终会产生预期效果。

我们发现截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

在SEC声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层得出结论，根据SEC声明，重述我们之前发布的截至2021年1月26日的财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与我们的权证会计有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们可能会面临诉讼和其他风险，因为由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。

由于此类重大缺陷、权证会计变更以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本10-Q表格日期，我们不了解任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

SPAC的现行会计惯例已经并可能在未来发生变化，这可能会导致我们的财务报表和披露发生进一步变化，并可能产生实质性的不利影响。

最近，对SPAC的公认会计有了一些变化。例如，2021年4月12日，SEC的工作人员发布了SEC认股权证会计报表，导致包括我们在内的许多SPAC发行的权证和其他相关工具被归类为负债而不是股权。未来可能会进一步更改与 SPAC相关的功能的公认会计处理方式。与SPAC相关的公认会计惯例的变化或不同解释可能会导致确认以前发布的财务报表中的其他会计错误，对以前发布的经审计财务报表进行进一步的重述，提交以前发布的财务报表可能不可靠的通知，以及对财务报告的内部控制存在重大缺陷和重大缺陷的额外发现，所有这些或任何这些都可能对我们产生重大不利影响。

2021年1月26日，我们完成了3450万套的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为345,000,000美元。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(编号 333-252313)注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年1月21日生效。

在完成首次公开发售的同时，保荐人完成了共9,400,000个单位的私募配售，每个私人单位的价格为1美元，总收益为9,400,000美元。每个私人单位由一股普通股(私人股份)和一半的一份认股权证(私人认股权证)组成。每份完整的私人认股权证可以每股11.50美元的行权价购买一股普通股。此次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们总共支付了18,975,000美元的承销折扣和佣金，以及677,845美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。

有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明，请参阅本表格 10-Q第I部分第2项。

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全披露

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品

以下证物作为表格 10-Q的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


证物编号：		展品的描述

3.1		修订和重新修订的组织章程大纲和细则(通过参考本公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告附件3.1而并入)。

4.1		本公司与大陆股票转让和信托公司于2021年1月26日签署的认股权证协议(通过引用本公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件4.1合并而成)。

10.1		本公司与大陆股票转让与信托公司于2021年1月26日签订的投资管理信托协议(通过引用本公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.1合并而成)。

10.2		注册和股东权利协议，日期为2021年1月26日，由本公司、保荐人及其签字人签署(通过参考本公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格附件10.2合并而成)。

10.3		私募认股权证购买协议，日期为2021年1月21日，由公司与保荐人签订(通过参考公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.3合并而成)。

10.4		本公司与JCIC保荐人有限责任公司于2021年1月26日签订的行政服务协议(合并内容参考本公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.4)。

10.5		本公司与JCIC保荐人有限责任公司于2021年1月26日签订的信函协议(通过引用本公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.5合并而成)。

10.6		本公司与其每位高级管理人员和董事于2021年1月26日签订的信函协议书格式(合并时参考本公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.6)。

10.7		本公司与其每位高级管理人员和董事于2021年1月26日签订的赔偿协议表(合并时参考了本公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.7)。

31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官。

32.1**		根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2**		根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。

101***		以下财务信息来自公司截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明资产负债表； (Ii)简明经营报表；(Iii)简明股东权益变动表；(Iv)简明现金流量表；(V)简明财务报表附注。

谨此提交。

随信提供。

***

须以修订方式提交。


开曼群岛		365269
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)


	三月三十一号， 2021
股票价格	$	9.68
执行价	$	11.50
期限(以年为单位)		5.05
波动率		11.4	%
无风险利率		0.93	%
认股权证的公允价值	$	0.53


	杰克克里克投资公司。

日期：2021年5月24日	由以下人员提供：	/s/罗伯特·F·萨维奇
	姓名：	罗伯特·F·萨维奇
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)


日期：2021年5月24日	由以下人员提供：	/s/劳伦矿石
	姓名：	劳伦矿石
	标题：	首席财务官
		(首席财务会计官)

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	私安放⁽¹⁾			公众			认股权证负债
截至2021年1月1日的公允价值	$	—		$	—		$	—
2021年1月26日的初步测量		13,348,000			23,460,000			36,808,000
估值投入或其他假设的变化		(8,366,000	)		(14,317,500	)		(22,683,500	)

截至2021年3月31日的公允价值	$	4,982,000		$	9,142,500		$	14,124,500