美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-39757

JAWS Spitfire收购公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

(305) 695-5500

(发行人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是¨没有 x

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是x不是¨

截至2021年5月24日，已发行和已发行的A类普通股为3450万股 ，面值为0.0001美元，B类普通股为862.5万股，面值为0.0001美元。

JAWS Spitfire收购公司

截至2021年3月31日的季度10-Q表

目录

JAWS Spitfire收购公司

浓缩资产负债表

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

JAWS Spitfire收购公司

操作简明报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

JAWS Spitfire收购公司

股东权益变动简明报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

JAWS Spitfire收购公司

简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

JAWS Spitfire收购公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注1 组织和业务运营的 - 描述

JAWS Spitfire Acquisition Corporation(前身为Spitfire Acquisition Corporation)(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月11日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并(简称“业务合并”)。

本公司不限于 为完成企业合并而从事的特定行业或部门。本公司是一家初创和新兴成长型公司 ，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始运营。 从2020年9月11日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。

截至2021年3月31日，该公司在信托账户之外持有的现金为1,265,715美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司产生的净收入为16,083,886美元，用于经营活动的现金为134,117美元。本公司不认为需要 筹集额外资金来通过完成业务合并来满足运营业务所需的支出 。但是，如果公司对未来成本的估计低于实际所需金额，则公司可能 在业务合并之前没有足够的资金用于运营。此外，本公司可能需要获得额外的 融资以完成最初的业务合并，或者因为在完成业务合并后有义务赎回大量 公开发行的股票，在这种情况下，本公司可能会发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务 。

本公司首次公开募股的注册声明 于2020年12月2日宣布生效。于二零二零年十二月七日，本公司 完成首次公开发售34,500,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股 而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其4,500,000股超额配售 选择权，每单位10.00美元，产生345,000,000美元的总收益，如附注3所述。

在首次公开发售完成 的同时，本公司完成向喷火保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售4,450,000份认股权证(“私人配售认股权证”) ，按每份私人配售认股权证2.00美元的价格出售予Spitfire保荐人有限责任公司(“保荐人”)，产生 8,900,000美元的毛利，详情见附注4。

交易成本为19,126,250美元，包括6,900,000美元承销费、12,075,000美元递延承销费和151,250美元其他发行成本 ，扣除承销商已报销的450,000美元。

继 2020年12月7日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中有345,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托 账户”)，并投资于“投资公司法” 第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天。 在此之后，首次公开募股和私募认股权证的销售净收益中的345,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，投资于“投资公司法”第2(A)(16)节规定的美国政府证券，期限为185天。或以货币市场基金的身份仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件(由本公司决定)的任何开放式投资公司， 直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述：(I)完成业务合并和(Ii)向本公司股东分配信托账户中的资金 如下所述：(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东(如下所述)。

公司管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家经营企业 或公平市值至少等于信托账户所持资产的80%的资产(不包括递延承销的金额 信托账户所赚取的收入的应付税金)合并在一起 或资产的公平市值至少等于信托账户资产的80%(不包括从信托账户赚取的收入的递延承销金额 佣金和应付税金)。本公司只会在 企业合并后公司拥有或收购目标公司已发行及未发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式 取得目标企业的控股权，足以使其无须根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司 能够成功实施业务合并。

本公司将向 公众股份持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开 股份的机会，方式为(I)召开股东大会批准业务合并 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众 股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权 赎回他们的公开股票，相当于截至完成业务合并前两个工作日的信托账户存款总额(最初预计为每股公开股票10.00美元)，包括利息( 利息应为应付税款净额)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受与首次公开募股相关的招股说明书中所述的某些限制 。分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额 不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。业务合并完成后，本公司的 认股权证将不会有赎回权。

JAWS Spitfire收购公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

只有在本公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，且本公司寻求股东批准的情况下，本公司才会 继续进行企业合并。 本公司根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，该决议案要求出席本公司股东大会并投票的 多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，且本公司 因业务或其他原因未决定举行股东投票，本公司将根据其经修订和重新修订的备忘录 和组织章程细则，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与委托书 中包含的基本相同信息的投标要约文件。如果公司寻求股东批准企业合并， 保荐人已同意对其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。 此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票， 无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

尽管如上所述， 如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且本公司没有根据投标要约规则进行赎回 ，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易所 法”)第13条的定义)将被限制赎回超过一笔合计的股份。

保荐人已同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权 ，及(B)不建议修订及重订组织章程大纲及章程细则(I)修改 本公司向A类普通股持有人提供就其首次业务合并而赎回其股份的权利的义务的实质或时间 或赎回100%的A类普通股的权利 。 保荐人同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订及重订组织章程大纲及章程细则(I)修改本公司向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利的实质或时间 。2022年或(Ii)关于股东权利的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供机会，在批准任何此类 修订后赎回其公开发行的股票，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息 ，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。

本公司将在2022年12月7日之前完成业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司未在合并期内完成 企业合并，本公司将(I)停止除清盘 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的公开股份，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息和 之前未向我们发放纳税的利息，如果有(最多不超过10个工作日)，则赎回100%的公开股份，每股价格为现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息和 之前未向我们发放纳税的利息(如果有，最多不超过除以当时已发行和已发行的公众股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利(如有))，以及(Iii)在 此类赎回后，经本公司其余公众股东及其董事会批准，尽快进行清算和解散，每种情况均受本公司根据开曼群岛法律规定的债权人债权和本公司的 认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

发起人已同意，如果公司 未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户清算其将获得的创始人股票分配的权利。然而，如果发起人或其任何关联公司收购 公开发行的股份，且公司未能在合并期内完成 企业合并，则该等公开发行股份将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并 期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(不包括本公司的独立注册会计师事务所)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托帐户中的资金金额 降至(1)每股公开股票10.00美元和(2)截至信托账户清算之日的实际每股公开股票金额(如果低于每股公开股票10.00美元)，以较小的金额为准。 在每种情况下，信托账户中的资金都会扣除可能提取用于缴税的利息后的净额，两者中的金额以较小者为准(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日的每股公开股份实际金额，如果低于每股10.00美元，则为信托资产减值。 本责任不适用于 执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些债务(包括根据经 修订的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商 (本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。(注：本公司将努力让所有供应商、服务提供商 (本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、利息或索赔。

JAWS Spitfire收购公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注2重要会计政策的 - 摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及美国证券交易委员会S-X条例第8条 编制。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例 ，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整的财务状况、经营结果或现金流 陈述所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。

随附的未经审计的 简明财务报表应与本公司于2021年5月12日提交给证券交易委员会的最新修订的10-K/A表 截至2020年12月31日的年度报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司 也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较

预算的使用

根据公认会计准则编制简明的 财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定 认股权证负债的公允价值。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

信托账户中的投资

该公司在信托账户中持有的投资组合 包括对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资 。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的 经营说明书中信托账户持有的有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据 现有市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行核算 。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 不完全在本公司控制范围内的普通股)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在本公司控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。相应地，截至2021年3月31日， 共有30,255,156个

JAWS Spitfire收购公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有现金等价物。

报价成本

发行成本包括 法律、会计、承销费用以及与首次公开发行直接相关的首次公开发行产生的其他成本 。发售成本按相对公允价值在股东权益和费用之间分配。分配给公开认股权证的发售成本 部分已计入上一年度的费用。

担保 责任

如附注3所披露，根据首次公开发售 ，本公司售出34,500,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的四分之一组成，相当于已发行8,625,000份公开认股权证。 每份完整公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经调整 (见附注8)。在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向Jaws保荐人有限责任公司以每份认股权证2.00美元的价格出售4450,000份认股权证(“私募 配售认股权证”)。每份私人配售认股权证 可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。

公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准) 行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人持有，私募认股权证：(I)可以现金 或“无现金基础”行使，(Ii)不得转让、转让或出售，直至本公司完成初始业务合并 后三十(30)天，(Iii)不得赎回及(Iv)仅当A类普通股每股低于18.00美元时，本公司方可赎回， 须作出若干调整(见附注8)。

本公司评估了 公开及非公开配售认股权证，并断定该等认股权证不符合根据ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”分类为股东权益的标准 。具体地说，认股权证 协议允许在要约收购后发行人 实益拥有超过50%的A类股份的情况下，以现金方式行使公开和私募认股权证。该条款禁止认股权证 被归类为股东权益，因为并非本公司所有股东都需要参与此类投标 要约以触发潜在的现金结算。由于公开及私募认股权证亦符合ASC 815对衍生工具的定义 ，于首次公开发售完成后，本公司将该等认股权证作为负债记入其资产负债表， 其后于各报告日期的营业报表中确认其公允价值的变动。

所得税

本公司在ASC主题740“所得税”项下对 所得税进行会计核算，该主题规定了确认阈值和计量属性， 财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利 ，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。本公司 管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和 罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有 未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现 审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的任何问题。

本公司被视为 一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税 或所得税申报要求的约束。因此，本公司在报告期间的 税金拨备为零。

每股普通股净收入

每股净收益 计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。计算每股摊薄收益时并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私人配售认股权证相关发行的认股权证的影响，因为 认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄。认股权证 可行使购买总计13,075,000股A类普通股。

本公司的营业报表 包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益 。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益 的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数 。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益为 除以当期已发行B类不可赎回普通股的加权平均数(经A类可赎回普通股应占收入调整后的净收益) 。B类不可赎回普通股包括 创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

JAWS Spitfire收购公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益(除每股金额外，以美元计算)的计算方法：

注：截至2021年3月31日，基本和稀释后的 股票与不存在对股东造成稀释的不可赎回证券相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司认股权证负债的公允价值并不接近其账面值，因此，认股权证负债 按公允价值计入本公司的资产负债表。公司资产和其他负债的公允价值( 符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具)的公允价值接近公司资产负债表中的账面价值 ，这主要是由于它们的短期性质。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权 (分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：在实体自有股权中计入可转换工具和合同，通过取消当前GAAP要求的主要分离 模式，简化了可转换工具的会计核算。ASU还取消了股权挂钩合同 有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。公司 于2021年1月1日提前采用了ASU。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果 或现金流。

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用 ，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

注3 -首次公开募股

根据首次公开发售 ，公司出售了34,500,000个单位，其中包括承销商全面行使其在 中的超额配售选择权，金额为4,500,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和四分之一 一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 (见附注7)。

附注4-私募

在首次公开发行(IPO)结束 的同时，保荐人购买了总计4,450,000份私募认股权证，每份私募配售认股权证的价格为2.00美元 ，总购买价为8,900,000美元，私募将与首次公开募股(IPO)的结束 同步进行。每份私募认股权证可按每股11.50美元(见附注8)的价格(见附注8)按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开募股(IPO)收益 中。若本公司未能在 合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份 (受适用法律规定的规限)，而私募认股权证到期将变得一文不值。

JAWS Spitfire收购公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注5 - 关联方 交易

方正股份

于2020年9月14日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本，代价为7,187,500股B类普通股 (“方正股份”)。2020年12月2日，本公司实施股票分红，导致8,625,000股方正 股票流通股。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份 包括最多1,125,000股可被没收的股份，这取决于承销商 超额配售选择权的行使程度，因此方正股份的数量将相当于首次公开发行(IPO)后本公司 已发行和已发行普通股的20%。2020年12月7日，承销商充分行使了 超额配售选择权，因此这些股票不再被没收。

发起人同意，除 有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中最早的一项：(A)企业合并完成 一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价在企业合并后至少150天 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(调整后)，或(Y)日期，则发起人不得转让、转让或出售任何创办人股票，前提是：(A)企业合并完成 一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(调整后)，或(Y)日期股票交换或其他类似的 交易，导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券 或其他财产。

私募配售

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格购买了4,450,000份私募认股权证， 总购买价为8,900,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格(可予调整)购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益 。如果本公司未能在合并期 内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

行政服务协议

本公司于2020年12月7日签订协议，通过完成企业合并和本公司清算，向发起人的关联公司支付 每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在截至2021年3月31日的三个月内，公司为这些服务产生并支付了30,000美元的费用。

本票 - 相关 方

于2020年9月14日， 本公司向保荐人发行无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票下分别有0美元和 美元267,768美元，已在截至2021年3月31日的三个月内全额偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司 完成企业合并，公司可以从向 公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果 企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金 贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类周转资金贷款(如果有)的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资本贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资本贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $2.00。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的未偿还借款。

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2021年3月31日

(未经审计)

附注6 - 承诺和 或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎全球大流行对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响 截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

登记和股东权利

根据2020年12月2日订立的登记 及股东权利协议，根据登记及股东权利协议，创办人股份、私募认股权证 及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据登记及股东权利协议享有登记权利 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。然而， 登记和股东权利协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不允许根据证券 法案提交的任何登记声明生效。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商在首次公开募股结束时获得每股0.20美元的现金承销折扣，或总计约690万美元。 首次公开募股结束时，承销商获得了现金承销折扣。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在公司完成 业务合并时，才会根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付 递延费用。

企业合并协议

于2021年3月22日(“生效日期”)，本公司与JAWS Spitfire Merge Sub，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“JAWS Merge Sub”)和Velo签订了业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的“业务合并协议”)。^3D，Inc.(“Velo^3D”).

业务合并 协议规定，除其他事项外，完成以下交易(统称为“业务合并”) (I)公司将成为特拉华州的一家公司(“归化”)，与归化相关，(A) 公司的名称将更名为“Velo^3D(B)本公司每股已发行的A类普通股 及每股已发行的b类普通股将成为本公司的一股普通股( “JAWS普通股”)，及(C)本公司的每份已发行认股权证将成为购买一股JAWS普通股的认股权证，及(Ii)在归化后，JAWS合并子公司将与Velo合并，并并入Velo公司。(B)本公司每股已发行的A类普通股 及每股已发行的B类普通股将成为本公司的一股普通股(以下简称“JAWS普通股”)。^3D，与Velo一起^3D 作为合并中尚存的公司，并在该合并生效后继续作为本公司的全资子公司。

业务合并 将根据《业务合并协议》中进一步说明的交付成果和规定完成。

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2021年3月31日

(未经审计)

注7 - 股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他 权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股 股-本公司获授权发行2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。 A类普通股持有人每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为4,244,844股和5,853,233股，其中不包括可能需要赎回的30,255,156股和28,646,767股A类普通股 。

B类普通股 股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 B类普通股持有人每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共8,625,000股。

A类普通股 和B类普通股的持有者将在提交股东投票表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票， 但在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就 董事的任命投票，除非法律另有要求。

B类普通股 将在企业合并时自动转换为我们的A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于(I)首次公开发行(IPO)完成时已发行和已发行普通股总数的20%， 加上(Ii)转换或行使时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%本公司与完成业务合并有关或与完成业务合并有关，不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 向业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证 。在任何情况下，B类普通股 都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

附注8 - 认股权证负债

手令-公开 认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。 公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后一年 两者中较晚的日期开始行使。公开认股权证将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务 根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务交收该等认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的注册声明当时有效，且招股说明书有效(视乎本公司履行其注册义务) 或获得有效的豁免注册 ，否则本公司将不会因行使认股权证而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股 。任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使，本公司 将无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非该认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免。

本公司同意 在商业合并结束后，将在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于20个工作日，在商业上 作出合理努力，向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，本公司将尽其商业上合理的努力，使其在商业合并结束后60个工作日内 生效。并按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，保持该登记 声明和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力；如果A类普通股在行使并非在 国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金 为基础”，并在本公司如此选择的情况下，要求认股权证持有人按照“证券法”第3(A)(9)条的规定以“无现金 为基础行使认股权证，且在本公司如此选择的情况下，该等认股权证的持有者可根据证券法第3(A)(9)条的规定，选择以”无现金 为基础行使认股权证的持股权证持有人。本公司将不会 被要求提交或维持有效的注册声明，但本公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下， 注册股票或使其符合资格。如果权证行使时可发行的A类普通股的注册书 在企业合并结束后60天仍未生效，权证持有人可以在有有效注册书的时间和公司未能保持有效注册书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，本公司将以“无现金基础”行使认股权证，但本公司将尽其商业上合理的努力 根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，除非获得豁免。

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2021年3月31日

(未经审计)

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。一旦认股权证可行使，公司可 召回认股权证以进行赎回(私募认股权证的相关描述除外)：

本公司不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 发行的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书 在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利 。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 。一旦认股权证可行使，本公司可 赎回未到期的认股权证：

行使公开认股权证时可发行普通股的行使价及数目 在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。 公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司在合并期 内未完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何 资金，也不会从信托账户 以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价( 该发行价或有效发行价由公司董事会本着诚信原则确定)，以与企业合并结束相关的 增发A类普通股或股权挂钩证券的方式募集资金，而不考虑保荐人或其关联公司持有的任何方正股票，则 公司将增发A类普通股或与股权挂钩的证券，而不考虑保荐人或其附属公司持有的任何方正股票发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内其 A类普通股的成交量加权平均价格 如果认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近)等于市值和新发行价格较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 将调整为(最接近的)等于(最接近的)较高者的180%。 和每股10.00美元的赎回触发价格将调整(最接近1美分)，以等于市值 和新发行价格中的较高者, 而上述“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中较高的 。

如果投标 或交换要约被单一类别普通股超过50%的流通股持有人接受，则认股权证的所有 持有人将有权获得其认股权证的现金，而只有某些普通股相关股份的持有人 将有权获得现金。如果要约发起人在要约之后实益拥有超过50%的已发行和已发行A类股票 ，则认股权证持有人可能会获得最高金额的现金/证券/资产，而如果持有人在要约之前行使认股权证，则每位持有人将有权获得 作为股东所享有的最高金额的现金/证券/资产。

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2021年3月31日

(未经审计)

私募认股权证 与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，除非如上文“A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证赎回 ”一节所述，只要它们由初始购买者 或其获准的受让人持有即可。 私人配售认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回，但如上文“A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证赎回 ”一节所述者不在此限。如果私募认股权证由初始购买者或其许可的 受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

注9- 公允价值计量

本公司的 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日因出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

以下是对按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的说明 ：

美国国债： 根据ASC主题320“投资 -债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意向 持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括345,004,700美元和345,000,000美元的共同基金，这些共同基金交易 美国国债。截至2021年3月31日止期间，本公司并无从 信托账户提取任何利息收入。

认股权证负债： 本公司根据ASC主题815“衍生工具和 对冲-实体自有股权的合同”将其公开和私募认股权证归类为负债。公司对认股权证负债的估值采用了风险中性框架中的二项式 格子(收益法的特例)。公开认股权证的公允价值利用了一级投入 ，因为它们在活跃的市场上交易。私募认股权证的公允价值采用了第3级投入，因为它是基于截至2021年3月31日市场上无法观察到的重大投入 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有8,625,000份公开认股权证和4,450,000份私募认股权证未偿还。权证负债于2021年3月31日的公允价值如下：

下表提供了有关公允价值计量使用的3级输入的定量信息 ：

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。公募认股权证的估计公允价值 于2021年1月由3级计量转为1级公允价值计量，当时公募认股权证分开上市 并交易。

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2021年3月31日

(未经审计)

下表提供了公司公开和私募认股权证负债的公允价值前滚， 公允价值分别使用1级和3级投入确定：

公允价值17,520,500美元的变化是在截至2021年3月31日的三个月内记录的，并包括在所附经营报表内认股权证负债标题的公允价值变化 中。

注10- 后续事件

本公司评估在未经审计简明资产负债表日期之后至未经审计简明财务报表可供发布之日为止发生的后续 事件和交易 。本公司并无在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件 。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告 (“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Jaws Spitfire Acquisition 公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事， 提到的“赞助商”指的是喷火赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 经修订的1933年证券法第27A条(“证券 法”)和交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致 实际结果与预期和预测的结果大不相同。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述(包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述)均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层根据当前可获得的信息 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要 因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的EDGAR栏目 上查阅。除适用的证券法明确要求外, 公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年9月11日在开曼群岛注册成立，目的是与一个或多个尚未选定的企业或实体进行合并、换股、资产收购、 购股、重组或类似的业务合并。虽然 我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与我们管理层背景互补的行业 ，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力。 我们可能会寻求这样一项交易，即我们的股东在完成最初的业务合并之前，将共同 拥有业务合并后公司的少数股权。我们打算使用本次发行和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合所得的现金 完成最初的业务合并。

在企业合并中增发股份：

经营成果

我们从2020年9月11日(成立)到2021年3月31日的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备，自我们首次公开募股以来，我们的 活动仅限于寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务。在完成初始业务合并 之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用都会增加。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为16,083,886美元，其中包括1,441,314美元的一般和行政费用以及17,520,500美元权证负债的公允价值减少 。

流动性与资本资源

在我们的首次公开募股(IPO)完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买B类普通股和向保荐人贷款 。

2020年12月7日， 我们完成了34,500,000股的首次公开募股，其中包括承销商全面行使其超额配售 期权，超额配售金额为4,500,000股，每股10.00美元，产生毛收入345,000,000美元。在首次公开发售(IPO)截止 的同时，我们完成了以每份认股权证2.00美元的价格向我们的保荐人 定向增发总计4,450,000份认股权证的私募配售，产生了8,900,000美元的毛收入。在我们首次公开发行、行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，信托账户中总共存入了6.9亿美元。我们产生了19,126,250美元的交易成本 ，包括6,900,000美元的承销费(包括承销商为申请我们的发行费用而报销的总计450,000美元)，12,075,000美元的递延承销费和与首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证相关的 其他发售成本151,250美元。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为134,117美元。净收益16,083,886美元受到权证 负债公允价值减少17,520,500美元以及信托账户持有的有价证券利息减少4,700美元的影响，运营资产和负债提供了1,307,197美元的经营活动现金。

截至2021年3月31日，我们在 信托账户中持有的投资为345,004,700美元。

我们打算使用信托账户中的所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应缴税金和递延承销佣金)，来完成我们最初的业务合并。 我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳 税(如果有)。我们每年的纳税义务将取决于从信托 账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的税款。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中剩余的 收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行 其他收购并实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1,265,715美元。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件 和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在完成 我们最初的业务合并之前，我们将获得信托帐户以外的1,000,000美元收益，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的某些 贷款资金。我们将使用这些资金主要确定和 评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议 ，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从赞助商、其附属公司或我们管理层 团队成员处获得的贷款资金外，我们不需要在此次发行后 筹集额外资金来满足我们最初的业务合并前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务 。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但 没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，以每份2美元的价格转换为业务后合并实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款 尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。在完成我们最初的业务合并 之前，我们不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款, 其附属公司或我们的管理 团队，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，这可能是因为交易需要的现金多于我们信托帐户中持有的收益 ，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。 如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金

关联方交易

B类普通股

于2020年9月14日，保荐人支付25,000美元以支付本公司的若干发行及组建成本，代价为7,187,500股 B类普通股(“方正股份”)。 于2020年12月2日，本公司派发股息，方正股份流通股达8,625,000股。所有股票和每股 金额均已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括最多1,125,000股 可被没收的股份 ，这取决于承销商行使超额配售 选择权的程度，因此方正股份的数量将相当于首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行普通股的20%(按折算基础计算)。2020年12月7日，承销商全面行使超额配售选择权 ，这些股票不再被没收。

发起人同意，除有限的例外情况外， 不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到：(A)企业合并完成一年后 和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y) 日期换股或其他类似交易，导致所有 公众股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产。

私募配售

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格购买了4,450,000份私募认股权证， 总购买价为8,900,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格(可予调整)购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益 。如果本公司未能在合并期 内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

关联方贷款

保荐人已同意借给我们最多300,000美元(“本票”) ，用于支付与首次公开发行(IPO)相关的费用。票据为无息、无抵押，应于2020年12月31日较早时或首次公开发售(IPO)结束时 到期。JAWS Spitfire在期票 下借入了267,768美元，这笔钱在2020年12月7日首次公开募股(IPO)结束时得到了全额偿还。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中 偿还营运资金贷款。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托帐户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中没有收益将用于偿还营运资金贷款。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类营运资金贷款可以 转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将 与私募认股权证相同。尽管有上述规定，《企业合并协议》不允许流动资金贷款转换为认股权证 。除上文所述外，到目前为止，营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。

行政服务费

我们同意从首次公开募股的生效日期 开始，直至我们完成业务合并或清算的较早日期，向保荐人的附属公司 支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在截至2021年3月31日的三个月中，我们为这些服务支付了30,000美元的费用。

注册权

根据2020年12月2日订立的登记及股东权利 协议，B类普通股、可于营运资金贷款转换 发行的私募认股权证及认股权证(以及行使私募可发行的任何A类普通股 营运资金贷款转换后可发行的认股权证及认股权证)的持有人均有权享有登记权，而B类普通股、私募认股权证及认股权证可于转换营运资金贷款后 发行，而B类普通股、私募认股权证及认股权证可于转换营运资金贷款后 发行。 这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们注册此类证券。此外， 持有者对企业合并 完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。但是，登记和股东权利协议规定，在适用的禁售期结束之前，我们不允许根据证券法提交的任何 登记声明生效。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

递延承销费

承销商获得的现金承销折扣为 首次公开发行(IPO)总收益的2.00%，即6,900,000美元，扣除承销商向我们报销的450,000美元与首次公开募股(IPO)相关的费用。承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在我们完成业务 合并的情况下，根据承保协议的条款，递延的 费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

表外安排

截至2021年3月31日， 我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有 任何承诺或合同义务。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

衍生认股权证负债

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融 工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益， 会在每个报告期末重新评估。

我们 在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了8,625,000份公开认股权证，并发行了4,450,000份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有的未清偿认股权证均确认为衍生负债。因此，我们确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个 报告期将该等工具调整至公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直至被行使，公允价值的任何变化 都会在我们的经营报表中确认。公司对认股权证负债的估值采用了风险中性框架中的二项式格子 框架(收益法的特例)。私募认股权证的公允价值采用了第3级投入，因为它是基于截至2021年3月31日市场上无法观察到的重大投入 。公募认股权证使用1级投入，因为截至2021年3月31日，它们的交易活跃 。

可能赎回的普通股

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。 强制赎回的普通股被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回 权利的普通股，这些权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净收益(亏损)

我们 在计算每股收益时采用两类法。A类可赎回普通股的基本和摊薄每股净收益 可赎回普通股的净收益是通过信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数计算的。 B类不可赎回普通股的基本和摊薄每股普通股净亏损的计算方法是将A类可赎回普通股的净收益(亏损)减去A类可赎回普通股的收入 除以加权平均数。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则 更新(“ASU”)第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同 (子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理， 通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式简化了可转换工具的会计处理。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件， 它还简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司于2021年1月1日开始采用ASU。 采用ASU不会影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

最近的 会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用 ，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向 赞助商的附属公司支付每月10,000美元的费用，用于支付向 公司提供的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务。我们从2020年12月7日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到 完成业务合并和公司清算的时间较早。

承销商有权 获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的 金额中支付给承销商。

根据2020年12月2日订立的登记 及股东权利协议，根据登记及股东权利协议，创办人股份、私募认股权证 及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据登记及股东权利协议享有登记权利 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 。但是，注册 和股东权利协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们不允许根据证券法提交的任何注册声明 生效。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

就业法案

2012年4月5日， 就业法案签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的 相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的某些 条件下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会 被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街法案(Dodd-Frank Wall Street)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 (Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的 附加信息的审计师报告的任何 要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬 与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(br})后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早者为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年3月31日， 我们不存在任何市场或利率风险。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益 ，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的某些美国政府债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于 这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目4.控制和程序

2021年4月12日，SEC的工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明 (“SEC声明”)。在证交会的声明中，证交会工作人员指出，典型的SPAC权证协议 中的某些条款可能要求将权证归类为按公允价值计量的负债，并在 收益中报告公允价值的变化，而历史上将权证视为股权的做法一直是包括我们在内的大多数SPAC的做法。 我们之前曾将我们的私募认股权证和公开认股权证归类为股权(以完整描述我们的私募认股权证 提交给与公司首次公开募股相关的文件(br}证券交易委员会于2020年12月2日宣布生效)。

在考虑了美国证券交易委员会的声明后，我们得出结论 截至2020年12月31日的年度的财务报表和相关披露中存在错误陈述。 根据ASC 815-40“实体自有权益中的衍生工具和套期保值合约”的指引，我们得出结论： 认股权证协议中的条款排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义 ，该等认股权证应在资产负债表上作为衍生负债入账，并应根据ASC 820(“公允价值计量”)于初始及每个报告日期按公允价值计量， 于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。此外，ASC 815要求预付成本 和与选择公允价值选项的项目相关的费用(我们的认股权证负债)应在发生时确认为费用 。

2021年5月12日，我们修订了之前关于我们的公开认股权证和私募认股权证的会计立场 。我们重述了我们的财务报表，以重新分类公司的 公开认股权证和私募认股权证，如简明财务报表附注中所述。财务报表的非现金调整 不影响之前报告的现金和现金等价物、总资产、收入、股东权益总额或现金流。

信息披露控制和程序的评估

关于重述我们的财务报表以重新分类公司的公开认股权证和私募认股权证，我们的管理层重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。作为重新评估的结果，并根据SEC的声明， 我们的管理层确定，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序并不完全是因为 将权证归类为股权组成部分而不是衍生性负债而有效的。仅由于导致我们 重述的事件，管理层对与我们 首次公开募股(IPO)相关的权证会计相关的内部控制进行了变更。鉴于我们发现的重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以 确保我们截至2021年3月31日的三个月的财务报表是按照美国公认的 会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

财务内部控制的变化 报告

我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在本报告涵盖的期间内没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响或可能产生重大影响，因为尚未确定导致重述我们之前提交的财务报表的情况 。鉴于之前提交的财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以确定并 适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则 的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料 和文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通 。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期效果。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

除下文所述外， 截至本季度报告日期，我们在提交给SEC的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为不重要的其他风险因素 也可能影响我们的业务或运营结果。

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的 某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负的 利率。近年来，欧洲和日本的中央银行追求低于零的利率，美联储公开市场委员会 并未排除其未来可能在美国采取类似政策的可能性。 如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重新注册的公司证书 进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，外加 任何未向我们释放的净利息收入。 我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，外加 任何未释放给我们的净利息收入。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额 。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2020年12月7日，我们完成了3450万股的首次公开发行(IPO)，其中包括在承销商 选举承销商时出售给承销商的450万股，以每股10.00美元的价格全面行使超额配售选择权，总毛收入为3.45亿美元。 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任唯一簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法关于S-1表格的注册声明(第333-250151号和第333-251085号)注册的。注册声明于2020年12月2日 生效。

在完成首次公开发售 及全面行使超额配售选择权的同时，我们完成向保荐人私募4,450,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为2.00美元，总收益为8,900,000美元。此类证券 是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。

私募认股权证 与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

在首次公开发行(包括超额配售选择权)和出售私募认股权证所获得的总收益中，有345,000,000美元 存入了信托账户。

我们总共支付了6,900,000美元 承销折扣和佣金，以及151,250美元与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本，扣除了承销商报销的450,000美元 成本。此外，承销商同意推迟1207.5万美元的承保折扣和佣金。

有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的 使用说明，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

项目6.展品

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。