依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256093

2,173,913股

普通股

本招股说明书涉及不时出售最多2,173,913股我们的普通股，每股面值0.001美元(“股票“)，可在转换50,000股E系列可赎回可转换优先股时发行，票面价值0.001美元(首选E系列)，由本招股说明书中点名的出售股东持有。吾等根据日期为2021年3月2日的购股协议及投资意向书(“股票购买协议“)。我们正在按照我们于2021年3月2日与出售股东订立的注册权协议的要求登记股份的转售(“注册权协议”).

出售股票的股东可以按固定价格、出售时的现行市场价格或与买方协商的价格，向或通过承销商、经纪自营商、代理人，或通过本招股说明书题为“分销计划”一节所述的任何其他方式，转售或处置股票或其中的权益。出售股东将承担出售或处置其持有的股份或其中的权益所产生的所有佣金和折扣(如有)。我们将承担与股票登记有关的所有费用、费用和费用。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码是“NAVB”。2021年5月7日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)的最后一次报道售价为每股1.62美元。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。见本招股说明书第9页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月24日。

目录

您应阅读本招股说明书，包括通过引用合并于此的所有文档，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下面的说明免费获取通过引用合并的信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。只有在允许要约和销售的司法管辖区内，出售股票的股东才可以提出出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们”和“Navidea”是指Navidea生物制药公司及其子公司。

关于这份招股说明书

您应仅依赖我们提供的信息或通过引用将其并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

出售股票的股东仅在允许此类发行的司法管辖区发行股票。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和股票的发行可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外出售股票和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供的股份的要约出售，也不得用于本招股说明书所提供的股份的要约购买要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买都是违法的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。证交会“)，根据该条款，出售股份的股东可不时在一次或多次发售中发售最多2,173,913股股份。如果需要，每次出售股票的股东提供股票时，除本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与该发行相关的重要信息。我们也可以使用招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本次发售有关的所有重要信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。在购买任何发售的证券前，请仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及以下标题为“以参考方式并入某些资料”一节所述的额外资料。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以按照下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述获取这些文件的副本。

关于前瞻性陈述的特别说明

1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA)为公司或代表公司作出的前瞻性陈述提供了安全港。本文件中与非严格的历史事实有关的陈述，例如有关公司的计划和战略、对未来财务表现的预期、新的和现有的产品和技术、预期的临床和监管途径、获得公司产品监管批准的能力和时机、商业化努力的时机和预期结果以及公司产品的预期市场的陈述，均属PSLRA定义的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“项目”以及类似的表述都是前瞻性表述。请投资者注意，此类陈述涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果与历史或预期结果大不相同，原因包括但不限于，我们的运营亏损历史和未来盈利的不确定性，累积的赤字，未来的资本需求，任何未决诉讼的结果，资本资金的不确定性，对特许权使用费和赠款收入的依赖，有限的产品线和分销渠道，竞争，新产品开发的风险，我们对财务报告保持有效控制的能力，我们遵守纽约证券交易所美国持续上市标准的能力，以及“风险因素”，并从本招股说明书第9页开始。Navidea没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应仔细阅读本招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书中的文件以及我们在本招股说明书中作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书的其他部分包含的信息，或通过引用将我们提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)的文件并入本招股说明书的信息“证交会”)列于招股说明书题为“通过引用并入某些信息。”由于它只是一个摘要，它并不包含在本次发售中购买我们的证券之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由其他地方出现的更详细的信息限定，并且应该与其他地方出现的更详细的信息一起阅读，或通过引用将其并入本招股说明书中。您应阅读整个招股说明书、注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)以及通过引用而并入本文的全部信息，包括“风险因素”以及我们的财务报表和相关注释，通过引用并入本招股说明书，然后在本次发售中购买我们的证券。除文意另有所指外，本招股说明书中提及“公司，” “纳维迪亚” “我们,” “我们”和“我们的”请参阅Navidea BiopPharmticals，Inc.及其全资子公司Navidea BiopPharmticals Europe Limited和Navidea BiopPharmticals Limited，以及其控股子公司巨噬细胞治疗公司。

“公司”(The Company)

Navidea生物制药公司(“Navidea”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是特拉华州的一家公司(纽约证券交易所美国市场代码：NAVB)，是一家专注于精密免疫诊断剂和免疫疗法的开发和商业化的生物制药公司。纳维迪亚公司正在基于我们的Manocept™平台开发多种精确目标产品，通过识别未发现疾病的部位和途径来加强患者护理，提高诊断准确性、临床决策和有针对性的治疗。

Navidea的Manocept平台是以特异性靶向活化巨噬细胞上表达的CD206甘露糖受体的能力为基础的。Manocept平台是Tc99m tilmanocept的分子主干，Tc99m tilmanocept是Navidea基于该平台开发和商业化的第一种产品。除了该公司拥有在加拿大、墨西哥和美国以外地区销售的Tc99m tilmanocept外，该公司的候选药物还没有获准在任何市场销售。

我们的业务主要集中在两类药物产品上：(I)诊断物质，包括Tc99m tilmanocept和我们Manocept平台的其他诊断应用；(Ii)治疗开发计划，包括我们Manocept平台的治疗应用。有关我们业务部门的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表附注16。
候选技术和产品

在过去的几年里，我们的主要开发工作集中在诊断产品上，包括Tc99m tilmanocept，该公司拥有在加拿大、墨西哥和美国以外地区销售的许可证。我们最近的计划主要集中在基于我们的Manocept平台的诊断和治疗系列的扩展上。

在持续的新冠肺炎全球大流行期间，该公司首要关注的是其员工、其临床试验地点的员工以及参加其临床试验的患者的安全。该公司正在努力减轻任何安全风险以及对其临床开发计划的任何长期影响。新冠肺炎的传播影响了全球经济和我们的运营，包括我们在欧洲的临床试验活动中断。例如，新冠肺炎疫情推迟了我们在英国的NAV3-32临床研究的注册，原因是全国与新冠肺炎相关的关闭。Navidea公司已经完成了该公司正在进行的2b期临床试验(NAV3-31)的1、2和3号臂的登记和成像活动，并提供了中期数据。该公司治疗类风湿性关节炎的关键3期试验(NAV3-33)也将于2021年下半年推出。第二阶段2b试验(NAV3-32)将Tc99mtilmanocept在类风湿性关节炎(RA)受累关节中的摄取与滑膜活检的CD206免疫组织化学结果相关联，已经获得西北大学和英国的批准，西北大学已经开始招募。此外，马萨诸塞州总医院由研究人员发起的第二阶段心血管(“CV”)研究即将完成。到目前为止，提供的结果与我们早先发表的文章中的数据类似，这些数据支持Navidea的假设，即替马诺普可以在许多心血管疾病应用中向背景提供明显的信号。

Manocept平台-诊断和治疗背景

Navidea的Manocept平台是以特异性靶向CD206甘露糖受体的能力为基础的，该受体主要表达在激活的巨噬细胞上。这一灵活而通用的平台作为专门构建的靶向成像分子的分子骨架，通过提供更高的诊断准确性、临床决策和靶向治疗，可能会对患者护理产生重大影响。这个以CD206为靶点的药物平台适用于一系列诊断模式，包括单光子发射计算机断层扫描(SPECT)、正电子发射断层扫描(PET)、伽马扫描和术中和/或光学荧光检测，以及针对巨噬细胞的治疗化合物的输送，以及它们在各种免疫和炎症相关疾病中的作用。美国食品和药物管理局(FDA)批准的前哨淋巴结/淋巴管标记剂Tc99m tilmanocept代表了成功利用这一机制开发强大的新产品并将这项技术扩展到其他诊断和治疗应用的能力。

激活的巨噬细胞在许多疾病状态中起着重要作用，在许多存在诊断不确定性的疾病中也是一个新兴的靶点。巨噬细胞驱动的疾病机制的损害是医学上日益关注和证实的一个领域。据估计，在美国，受所有这些炎症性疾病影响的人数加起来超过4000万，在全球范围内估计高达7亿，这使得巨噬细胞介导的疾病成为一个具有非凡临床重要性的领域。有许多已知的疾病涉及巨噬细胞，包括RA，动脉粥样硬化/易损斑块，非酒精性脂肪性肝炎(NASH)，炎症性肠道疾病，系统性红斑狼疮，癌症，包括卡波西肉瘤(KS)，利什曼病，以及其他横跨癌症免疫学、自身免疫、感染性疾病、心脏病学、中枢神经系统(“CNS”)疾病和炎症的一般临床领域的疾病。就近期而言，我们选择了一些目标疾病，如果开发成功，这些疾病可能会从这项技术中受益。

该公司开发了头两个治疗性Manocept免疫构造系列MT-1000系列和MT-2000系列的生产工艺，MT-1000系列旨在通过输送阿霉素来特异性地靶向并杀死或修饰激活的CD206+巨噬细胞，MT-2000系列旨在通过输送一种有效的抗炎剂地塞米松来抑制激活的CD206+巨噬细胞的炎症活动。我们已经与独立的设施签订了合同，以改进化学合成，并生产足够数量的MT-1000系列和MT-2000系列制剂以及相应的分析标准，为当前和计划中的临床前动物研究和未来的临床试验提供材料。

Manocept平台–免疫诊断学临床数据

类风湿关节炎

两项Tc99m替马诺昔布在类风湿关节炎中的剂量递增研究已经完成。第一项研究完成，包括18名受试者(9名活动性疾病患者和9名健康受试者)皮下注射50和200µg/2mCi Tc99mtilmanocept(ClinicalTrials.gov NCT02683421)。这项研究的结果在五个国际会议上公布，包括生物技术创新组织、核医学和分子成像学会(SNMMI)和美国风湿病学会(ACR)。此外，在根据我们与FDA的对话完成了广泛的临床前剂量研究的基础上，我们已经完成了一项1/2期研究，涉及39名静脉注射Tc99m替马诺昔布的受试者(ClinicalTrials.gov NCT02865434)。结合这项研究，我们还在人体内完成了药代动力学、药效学和辐射剂量学阶段。这些研究的大部分费用由小型企业创新研究(SBIR)拨款支持(NIH/NIAMSD补助金1 R44 AR067583-01A1)。这项1/2阶段研究的结果在2018年6月和2019年6月的SNMMI会议、2018年欧洲抗风湿病联盟(EULAR)会议和2018年ACR会议上公布。这些研究已经合并并提交同行评审发表，随后将公布全部结果。

2019年6月，该公司的NAV3-21临床研究结果在加利福尼亚州阿纳海姆举行的SNMMI年会上公布。这项题为“静脉注射Tc99m Tilmanocept以确定临床诊断为类风湿性关节炎患者的安全性、耐受性、最佳临床剂量选择和成像时间点的1/2期研究”的报告由Arash Kardan医学博士发表。此外，报告摘要发表在核医学杂志(2019年第60卷，补编1)。NAV3-21研究招募了活动期、中到重度类风湿性关节炎和健康对照的受试者。完成试验的结果表明，Tc99m替马诺普耐受性良好，未观察到严重不良事件、药物不良反应或与药物有关的不良事件。此外，静态平面图像显示Tc99mtilmanocept在RA受试者的肩、膝、手和脚的病变关节中具有关节特异性定位，但在健康对照受试者中没有关节特异性定位，揭示了CD206表达的滑膜巨噬细胞在RA中参与的潜在重要的免疫诊断信息。还确定了Tc99m替马诺普静脉注射后的最佳显像时间窗和最佳剂量。

2019年4月，该公司收到FDA关于公司计划进行的临床研究的反馈，该研究将评估RA患者的关节疾病，并监测患者对治疗的反应。该公司提议的RA研究在一次面对面的会议上与FDA进行了讨论，并通过后续的合作努力进行了讨论。FDA传达说，第一项研究，即2b期试验，与研究的预期一致，随着我们进入第二阶段2b试验，他们将继续与Navidea合作，将类风湿关节炎相关关节中Tc99m tilmanocept的摄取与滑膜活检的CD206免疫组织化学结果相关联，并进入计划中的第三阶段临床试验。2019年5月，我们开始招募患者参加第一期2b研究，题为《Tc99m Tilmanocept平面成像上Tilmanocept摄取值(TUV)的精确度和灵敏度评估》(ClinicalTrials.gov MCT03938636)。这项研究将为启动Navidea的第三阶段研究计划提供必要的确认性支持。

2019年10月，该公司对这项试验进行了第一次中期分析，涵盖了参加第1和第2期试验的受试者。这项中期分析的结果符合该公司的假设，即Tc99m tilmanocept可以为健康受试者和活动期RA患者提供稳健、稳定的成像，并提供继续进入第三阶段所需的基本信息。这些结果的摘要已在2020年EULAR会议上公布。2020年5月，该公司公布了第二次中期分析的结果，涵盖了试验的第3臂。这款ARM在设计上反映了即将到来的第三阶段，并提供了与第三阶段样本量计算相关的信息，并支持了Tc99mtilmanocept显像可以为抗肿瘤坏死因子(“TNF”)α疗法的治疗效果提供早期指标的假设。这些中期成果已在2020年ACR会议上公布。2020年6月，该公司宣布全面参加这项试验，现在每个参加ARM 3的患者的成像事件都已完成。2021年2月，该公司向FDA提交了正式的简报，其中包含对公司正在进行的2b期研究(NAV3-31)和以前的RA研究的详细分析和讨论，以及拟议的3期研究的设计和统计分析计划，供FDA征求意见。根据2021年3月底从FDA收到的反馈，该公司继续努力完成对全部试验数据集的分析，为第二阶段B类会议的标准结束做准备。关键的第三阶段研究计划将评估关节疾病状况并监测患者对治疗的反应。

心血管病

Navidea公司与马萨诸塞州总医院的研究人员合作，已经完成了一项研究，并启动了第二项由研究人员发起的临床研究，评估Tc99m tilmanocept对动脉粥样硬化斑块成像的能力。这些研究的结果提供了强有力的初步证据，证明Tc99mtilmanocept具有在非钙化动脉粥样硬化斑块中特异性积聚和成像的潜力。未钙化的动脉粥样硬化斑块包括具有高破裂风险的斑块。这种斑块的破裂会导致心肌梗死(心脏病发作)和相当大一部分缺血性中风。这些研究比较了临床无症状受试者和感染人类免疫缺陷病毒(“HIV”)的中等Framingham风险评分(“FRS”)受试者与健康、未感染、FRS和年龄匹配的受试者的SPECT/CT主动脉Tc99mtilmanocept摄取。将Tc99mtimanocept SPECT/CT图像与增强冠状动脉CT和/或血管造影获得的同一受试者的主动脉图像进行比较[18F]NaF PET/CT。

进行了一项包括9个受试者的研究，以评估Tc99m替马诺塞特产品剂量SC对新出现的动脉粥样硬化斑块的诊断显像(ClinicalTrials.gov NCT02542371)。这项研究的结果在两个主要的国际会议(逆转录病毒和机会性感染会议和SNMMI，2017)上公布，并在传染病杂志2017年1月(在分发版本中公布，传染病杂志(2017)215(8)：1264-1269)，证实Tc99mtilmanocept产品可以定量和定性地靶向获得性免疫缺陷综合征(“AIDS”)患者主动脉弓中的非钙化斑块(得到NIH/NHLBI Grant 1 R43 HL127846-01的支持)。这项研究后来扩大到包括多达31名参与者，登记几乎完成，随后将进行完整的图像分析。

与马萨诸塞州总医院合作，启动了第二阶段1/2研究人员发起的艾滋病毒感染者研究，扩大了最初的研究范围，既包括给药范围，也包括对受试者的诊断评估。这项研究招募了艾滋病患者和健康对照组，使用静脉注射和SC注射的Tc99mtilmanocept对非钙化斑块进行成像，并将初步调查扩展到主动脉斑块以及颈动脉和冠状动脉的评估。初步分析表明，SC给药途径在非钙化斑块区域导致了更好的信号背景比。这些结果正在进一步评估中。

Navidea还获得了22.5万美元的第一阶段小型企业技术转让赠款(1R41HL147640-01A1)，名为~(68)Ga-Tilmanocept在动脉粥样硬化斑块PET显像中的应用。这笔赠款将支持纳维迪亚和阿拉巴马大学伯明翰大学的苏珊娜·拉皮博士之间的研究合作。这些努力将评估[68]镓Tilmanocept用于对动脉粥样硬化动物模型中的斑块进行成像，并于2019年第四季度开始活动。

卡波西’S肉瘤

我们在2015年发起并完成了一项关于KS的研究(ClinicalTrials.gov NCT022201420)，并在2016年从美国国立卫生研究院(NIH)获得了额外的资金，以继续对这种疾病的诊断研究。新的支持不仅延续了这种疾病的皮肤形式的成像，而且通过静脉注射Tc99m tilmanocept将其扩展到内脏疾病的成像(NIH/NCI 1 R44 CA192859-01A1；ClinicalTrials.gov NCT03157167)。这项现已升级的研究包括病理/活组织检查部分，以及确定病理与影像评估是否一致的成像部分。我们获得了机构审查委员会对临床方案的批准，并于2017年在KS启动了1/2期临床研究。此试用已完成注册和成像。这项研究的数据和图像分析正在进行中。

结核病(“结核病”)

2019年4月，我们宣布，比勒陀利亚大学/Steve Biko学术医院健康科学学院的Mike Sathekge教授，MBCHB，M.Med(核医学)，博士，教授兼核医学系主任，计划启动一项评估替马尼奥普在结核病患者中使用的比较研究。这项正在进行的研究的目的是探索使用68Ga替马诺普作为结核病患者管理的辅助手段，同时有助于更好地理解结核肉芽肿的生物学。CD206+巨噬细胞是结核肉芽肿中最丰富的细胞类型之一。因此，以巨噬细胞上表达的甘露糖受体CD206为靶点的分子探针(如68Ga标记的tilmanocept)不仅在理解结核肉芽肿的生物学方面有很大的希望，而且可能支持未来开发一种类似tilmanocept的药物载体来对TB肉芽肿进行治疗干预。Navidea已经为这项研究提供了替马诺普，到目前为止，已经有几个受试者接受了注射和成像。这项研究的成功完成可以支持68Ga-tilmanocept的延期索赔。

生物标志物的应用与鉴定

2017年11月，该公司开始与药品评价和研究中心(CDER)FDA生物标记科一起对生物标记物CD206进行资格认定。根据FDA的协议，Navidea在2017年11月的会议之前向CDER提交了一份意向书草案(“LOI”)。根据CDER指令，“生物标记物资格认证计划的建立是为了支持CDER与外部利益相关者共同开发有助于药物开发过程的生物标记物。通过FDA的生物标记物资格认证计划，一个实体可以针对药物开发中的特定使用环境(“COU”)申请生物标记物的监管资格。“在与FDA的会议之后，由于Navidea的数据集和一般的外部出版数据库，Navidea现在与FDA合作，正在与FDA推荐的顾问一起审查意向书。Navidea已经修改了意向书草案，以加快申请过程。2018年3月，Navidea与FDA指定的策略师举行了一次后续会议，会上审查了进一步缩小LOI元素的可能性。Navidea正在继续最终确定cou loi的过程，并向FDA/CDER提供用于资格审查的背景数据集。已经举行了更多的会议，追求这一资格的工作正在进行中。

Manocept平台 – 体外和临床前免疫治疗数据

该公司一直在开发Manocept平台药物输送结构，这种结构可携带包括阿霉素和地塞米松在内的各种有效载荷。化学合成技术已经有了相当大的进步，从而产生了更健壮和可重复性更强的合成方案，为产品提供了表明体内活性增强的化学属性。最先进的药物输送结构携带阿霉素有效载荷，目前正在进行第三代化学合成方案设计。这种第三代阿霉素载体已经在人类巨噬细胞培养实验和三个使用同基因小鼠癌症模型的实验中进行了广泛的评估。这些实验表明，当治疗剂量低于杀死巨噬细胞所需的剂量时，携带阿霉素的结构极大地改变了巨噬细胞的免疫行为，使它们更容易发炎。在一项同基因小鼠肿瘤实验中，Manocept多柔比星结构显著地协同另一种抗癌疗法的活性，产生比单独治疗更强的抗肿瘤活性。这项研究的结果将于2021年5月14日在纽约科学院2021年癌症免疫治疗前沿会议上公布。Manocept阿霉素构建的近期实验包括巨噬细胞培养的进一步研究，额外的同基因小鼠肿瘤模型，以及在大鼠身上的毒性研究。涉及第二代Manocept地塞米松携带结构的工作和努力开发具有不同有效载荷的Manocept结构的工作正在进行中。

卡波西’S肉瘤

新颖的MT-1000类构建物旨在特异性地输送阿霉素，这是一种化疗毒素，可以杀死KS肿瘤细胞及其肿瘤相关巨噬细胞，潜在地改变癌症的进程。我们已经收到了额外的资金，以继续这种疾病的治疗研究，目标是完成Manocept结构(MT-1000类化合物)的研究性新药(“IND”)提交，该结构由与阿霉素相连的替马诺普组成，用于治疗KS。赠款的第一部分现已完成，支持的分析包括体外培养和细胞培养研究，随后是FDA要求的第2部分和第3部分的临床前动物试验研究。这些研究的信息可以与IND申请中的其他信息相结合，这些申请可以提交给FDA，请求允许开始在选定的KS受试者中测试该化合物(由NIH/NCI 1 R44 CA206788-01支持)。

其他免疫治疗应用

该公司继续评估其他疾病州的新兴数据，以确定重点领域、开发路径和合作选择，以利用Manocept平台，包括正在进行的KS、RA和传染病研究。免疫炎症过程非常复杂，并受到启动、维持和关闭这一过程的指标的严格调控。巨噬细胞是一种免疫细胞，在炎症的启动、维持和消退过程中起着关键作用。它们在炎症过程中被激活和失活。由于巨噬细胞可能促进调节失调，从而加速或增强疾病进展，因此针对巨噬细胞的诊断和治疗干预可能为控制炎症性疾病开辟新的途径。不能保证进一步的评估或开发会成功，不能保证任何Manocept平台候选产品最终会获得监管部门的批准，或者如果获得批准，它将在多大程度上获得市场认可。

与我们的业务和此产品相关的风险

我们的业务和我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，正如本招股说明书题为“风险因素”的部分以及本文引用的文件的类似标题下更全面地描述的那样。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于许多原因，包括那些我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的商业战略。特别是，与我们的业务和此产品相关的风险包括：

企业信息

我们公司总部位于俄亥俄州都柏林布拉登顿大道4995号240室，邮编43017-3552，电话号码是(614793-7500)。我们在www.Navidea.com上有一个网站，我们会定期在该网站上发布我们的新闻稿以及关于我们的更多信息。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的所有修正案(《交易所法案》“)，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供该等材料后，可在合理可行的情况下尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费获取该等材料。

供品

截至2021年5月7日，我们的普通股流通股为29,025,412股(非关联公司持有的普通股为20,695,281股)。如果本公司在此发售的2173,913股普通股全部发行并发行，则该等股票将占全部已发行普通股的7.0%，或占截至本日期已发行普通股非关联股份的9.5%。出售股东最终出售的普通股数量取决于出售股东在转换E系列优先股时获得的股份数量。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2020年12月31日的财政年度10-K表格中标题为“1A项”的年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素。风险因素“，并在随后的表格10-Q的任何季度报告中以”第1A项“的标题描述或可能描述。风险因素“以及任何适用的招股说明书附录中包含或将包含在我们提交给证券交易委员会的文件中并以引用方式并入本招股说明书中的信息，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。有关这些报表和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定因素或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

这个 发行 普通股转至 出售股票的股东可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，并出售 这样的股份 收购方 出售股票的股东可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们正在登记出售最多2173,913股普通股，这些普通股在E系列优先股转换后可发行。根据本招股说明书，出售股东最终提供出售的股票数量取决于E系列优先股转换后向出售股东发行的股票数量。根据各种因素，包括我们普通股的市场流动性，向出售股票的股东发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

在此次发行中，出售股票的股东出售了我们普通股的大量股票，或者预期会出售普通股，这可能会导致我们普通股的交易价格下降，或者使我们在未来以我们原本希望的价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。

因为我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息，只有当普通股升值时，股东才会从拥有普通股中受益。

到目前为止，我们还没有为我们的任何普通股支付现金红利，我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，对于我们的普通股，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息，如果有现金股息的支付，也将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。此外，我们受到各种法律法规的约束，这些法规可能会限制我们支付股息的能力，而且我们未来可能会受到合同上对股息支付的限制，或者是禁止支付股息。由于我们打算保留任何未来的收益，而不是为我们的普通股支付现金股息，以及可能限制我们支付普通股股息能力的适用法律、法规和合同义务，您对我们普通股的投资成功很可能完全取决于未来的任何增值，不能保证我们的普通股将升值。

E系列首选交易

E系列优先购买协议

于2021年3月2日，我们签订了股票购买协议和投资意向书(“采购协议“)与现有的认可投资者小约翰·K·斯科特(John K.Scott，Jr.)合作。(“投资者“)据此，我们通过私募交易向投资者发行了50,000股新指定的E系列可赎回优先股，票面价值0.001美元(首选E系列)，购买总价为5,000,000美元。E系列优先股享有“E系列优先股的优先权、权利和限制指定证书”(以下简称“E系列优先股”)中规定的权利。E系列首选证书”).

E系列优先股尚未根据证券法注册，在注册之前，在没有注册或获得适用的注册豁免的情况下，不得提供或出售这些证券。

优先购买权与优先购买权

根据购买协议，投资者被授予关于我们证券未来发行的第一要约权(“第一要约权”); 提供, 然而，，在任何情况下，如果收购任何此类证券会导致投资者在根据交易法第13(D)条及其规则确定的转换后基础上实益持有我们已发行普通股的33.3%(33.33%)以上，投资者将不享有上述权利(该等证券的收购将导致投资者实益持有超过33.3%(33.33%)的已发行普通股)。股票上限“)。如果投资者不行使第一要约权，我们将有权向任何第三方提供和出售新证券，价格不低于向投资者(A)提出的价格，并按不比向投资者(A)提供的条件更优惠的条款向受要约人出售。第三方产品”).

根据购买协议，投资者还有权以相同的价格和其他购买者可获得的条款，购买第三方发售的新证券的最多33.3%(33.33%)。优先购买权”); 提供, 然而，在任何情况下，投资者不得在第三方发售中收购违反股份上限的新证券。

首次要约权及优先购买权将于(I)2021年12月31日或(Ii)本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时(以较早者为准)失效。

注册权协议

关于E系列首选车型的销售，我们签订了注册权协议(“注册权 协议书)，据此，除其他事项外，我们同意编制并向证监会提交一份或多份登记声明，以登记E系列优先股转换后可发行普通股的最高数量以供转售。如果(I)投资者实益持有的普通股数量低于根据交易法第13(D)条及其规则所确定的转换后已发行普通股的20%(20%)，以及(Ii)投资者在重新加载请求(定义见第144条)时是关联公司(该术语定义见第144条)，吾等应投资者的书面请求(以下定义)作出以下处理：(I)投资者实益持有的普通股数量低于转换后已发行普通股的20%(20%)，且(Ii)投资者在重新加载请求(定义见第144条)时是关联公司(该术语定义见第144条)。重新加载请求“)，将被要求准备并向委员会提交一份且仅有一份额外的注册表，涵盖投资者在重新加载请求之日所拥有的那些普通股的转售情况，而这些普通股在当时尚未根据证券法登记转售。

E系列首选说明

2021年3月2日，我们向特拉华州国务卿提交了E系列首选证书。E系列优先股证书授权50,000股E系列优先股，并确定E系列优先股的权利和优先股，包括以下内容：

不得卖空或套期保值

投资者已同意，其或其任何联属公司代表其行事或根据与其达成的任何谅解，均不会根据交易所法案执行SHO法规第200条所界定的任何“卖空”我们的普通股，直至(A)投资者或其代表或根据与其达成的任何谅解不再持有任何股份，或(B)2021年12月31日。

收购协议的履行对我国股东的影响

购买协议不限制投资者转换E系列优先股(股份上限除外)或出售本次发行中登记的任何或全部2,173,913股股票的能力。投资者在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量股票可能导致我们普通股的市场价格下跌和/或高度波动。投资者可能最终收购本次发行中尚未发行但已登记转售的2173,913股股票中的全部、部分或全部股票。取得股份后，可以全部出售、部分出售或者不出售。因此，吾等根据购买协议向投资者发行股份亦可能导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。

收益的使用

本招股说明书涉及出售股东可能不时提供和出售的我们普通股的股份。出售股票的股东出售股份时，我们不会收到任何收益。

出售股票的股东将向承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券行业专业人士支付因出售本招股说明书所涵盖的股票而产生的任何折扣、佣金和费用。我们将承担完成本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

出售股东

本招股说明书旨在允许出售股东或其质押人、受让人、受让人或其他权益继承人不时出售或以其他方式处置最多2,173,913股股份。

于2021年3月2日，吾等与投资者订立购买协议，根据该协议，吾等以私募方式向投资者发行50,000股新指定E系列可换股优先股，总购买价为5,000,000美元。E系列优先股的持有者可以每股转换股2.30美元的固定价格将部分或全部E系列优先股转换为转换股。提供根据E系列优先股证书发行的转换股票总数在未经股东批准的情况下不能超过股份上限，而我们不需要寻求这一点。

下表提供了有关出售股东的信息，以及出售股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的股票的信息。于过去三年内，出售股东或其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股东均无担任任何职位或职务，或与吾等或吾等联属公司有任何其他重大关系。

此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2021年5月7日的受益所有权。如本招股说明书所用，“售股股东”一词包括下列售股股东以及在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从售股股东处收到的任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。实益所有权是根据证券交易委员会根据“证券交易法案”颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东对其拥有投票权和投资权的股份，或通过转换获得实益所有权的权利。

“根据本招股说明书可以发售的普通股的最大股数”一栏中的股票数量代表出售股东根据本招股说明书可以发售的所有股票。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份，并且在本次发售完成之前，出售股东不会获得任何额外的普通股。然而，由于出售股票的股东可以不时或以其他允许的方式出售本招股说明书下的全部或部分股票，我们不能向您保证出售股东将出售的股票的实际数量或出售股票股东在完成任何出售后将持有的股票的实际数量。出售股票的股东可以在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久，我们目前亦没有与出售股份的股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

配送计划

出售股份的股东，包括其质权人、受让人、受让人、受赠人、受益人或其他利益继承人，可以随时根据本招股说明书提供部分或全部股份。我们不会从出售股东出售本招股说明书所涵盖的股份中获得任何收益。我们将承担与我们登记本招股说明书所涵盖的股票义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分股份。如果股票是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股票的股东将负责承销与出售股票股东持有的股票相关的折扣或佣金或代理佣金。股票可以在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售，可以在场外交易或在这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股份的股东在处置股份或者股权时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部股份的担保权益，如果该股东在履行其担保债务时违约，质权人或担保当事人可以不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人列入出售股东名单，以作为出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的实益所有人。

出售股票或股权时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行普通股的卖空交易。出售股票的股东也可以卖空股票，并交付股票以平仓，或者将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

出售股票的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股票的股东将股票出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行某些交易，该承销商、经纪自营商或代理人可以从该出售股东那里收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从其可能作为代理人或其作为委托人出售股票的购买者那里收取佣金。此类佣金数额待议，但除本招股说明书附录所述外，在代理交易的情况下，佣金不会超过金融行业监管局(FSA)适用规则规定的惯例经纪佣金(“FINRA“)；在主体交易的情况下，按照适用的FINRA规则加价或降价。

出售股票的股东从出售其提供的股票中获得的总收益将是股票的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买股票的建议的权利。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股份(或他拥有的其他公司普通股)，前提是该股符合该规则的标准和要求。

出售股票的股东和参与出售股票或其权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售股票的股东必须遵守证券法的招股说明书交付要求。

在证券法第424(B)条规定的范围内，将出售的股份、出售股东的姓名、购买价格和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中列出，或(如适用)在包含本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中阐明。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，股票可能不会出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

出售股票的股东及参与出售根据本招股说明书登记的股份的任何其他人士将受交易所法案的适用条款及其规则和条例的约束，在适用的范围内，包括但不限于交易所法案的规则M，该规则可限制出售股东和任何其他参与人士购买和出售任何股票的时间。以上各项均可能影响股票的可售性以及任何个人或单位从事股票做市活动的能力。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

主要股东

下表列出了截至2021年5月7日我们普通股的实益拥有权的某些信息：(I)我们已知的持有超过5%普通股的实益所有者的每一个人，(Ii)我们公司的每一位董事或被提名人，(Iii)每一位被提名的高管，以及(Iv)我们的董事和高管作为一个群体。

我们的所有员工和董事，或他们的任何指定人，都被禁止(I)购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、领口和交易所基金)，或(Ii)以其他方式从事交易(包括“卖空”和涉及无追索权证券质押的安排)，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消授予该员工或董事或他们的任何指定人的普通股市值的任何下降，作为其薪酬的一部分，或

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性已由Thompson Hine LLP(地址：纽约麦迪逊大道335Madison Avenue，12Floor，New York 10017-4611.)转交给我们。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告为依据，该报告是经Marcum LLP授权作为审计和会计专家提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息或可通过证券交易委员会网站访问的信息未通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中，也不是本招股说明书或任何招股说明书附录的组成部分。

我们遵守“交易法”的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复印。我们在https://www.navidea.com/.上维护着一个网站在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交的报告修正案。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息。

我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中(证交会文件第001-37544号)：

此外，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发售终止前提交的所有文件(不包括任何提供而非提交的信息)应被视为通过引用并入本招股说明书。

吾等将向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部报告或文件的副本，该等报告或文件已于注册说明书内以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。如提出书面或口头要求，我们将免费提供这些报告或文件。如需任何书面文件，请直接向纳维迪亚生物制药公司提出，请注意：俄亥俄州都柏林布拉登顿大道4995号240室首席财务官，邮编：43017-3552.您也可以打(614)793-7500给我们。

您也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站https://ir.navidea.com/sec-filings.上免费获取这些文件本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，也不是其参考内容。

根据证券法第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何陈述都应被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也或被视为通过引用并入本文。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人提出出售证券的要约。

披露监察委员会对证券行为责任弥偿的立场

我们的董事和高级管理人员在特拉华州法律允许的最大程度上得到赔偿。我们还提供保险，以保障我们的高级职员和董事不会因担任这类职务而承担任何法律责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果我们的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(我们的董事、高级职员或控制人支付我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受

2,173,913

普通股股份

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招股说明书