美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：001-37899

SCWORX 公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

麦迪逊大道590 21楼

纽约，邮编：10022

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(844) 472-9679

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了根据1934年证券交易法(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是☐否

登记人于2021年5月24日发行的普通股数量 ：10,029,433股

SCWorx 公司

表格 10-Q

目录表

有关前瞻性陈述的警告性 声明

我们不时做出的某些 声明，包括本季度报告中关于Form 10-Q的声明，构成“前瞻性 声明”，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年证券 法案第27A条、经修订的“证券法”和1934年“证券交易法”第21E条或交易所 法案的含义。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些 陈述与我们的业务战略、目标和预期有关，涉及我们未来的运营、前景、 计划和管理目标。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“将”以及类似的术语和短语用于识别本 演示文稿中的前瞻性陈述。

我们的 运营涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一项或其组合 都可能对我们的运营结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务 运营和目标以及财务需求。本10-Q表格中的前瞻性陈述包括但不限于 反映管理层对未来财务业绩和运营支出的预期(包括我们继续经营下去、筹集额外资本并在未来运营中取得成功的能力)、预期增长、盈利能力 以及业务前景和增加的运营费用的陈述。

前瞻性 声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与 此类声明预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于我们认为可能导致实际 结果与我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中“风险因素”中陈述的前瞻性陈述不同的未知风险和不确定性。新的风险和不确定因素时有出现。 我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素， 包括但不限于与我们的能力相关的风险和不确定因素：

尽管 我们认为本10-Q表中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于固有的风险、不确定性和假设， 本10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异 。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本10-Q表格的 日期之后更新或修改任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您 应阅读此10-Q表，并了解我们未来的实际结果、活动级别、绩效和事件以及 情况可能与我们预期的大不相同。

提及“SCWorx”、“我们”或“公司”的所有 均指SCWorx 公司、特拉华州的一家公司，以及在适当情况下的全资子公司。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

SCWorx公司

压缩合并资产负债表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx公司

简明合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

精简 股东权益变动表合并报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注： 1.业务说明

业务性质

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC(“SCW LLC”)是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立 。2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，后者成为其全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(以下简称“公司”或“SCWorx”)目前使用的软件 开发功能。Primrose的大多数股东是SCW LLC的股东 ，根据员工会计公告主题5G，收购的技术已按前身 成本0美元入账。为促进特拉华州子公司Alliance MMA，Inc.计划中的收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州子公司SCWorx Acquisition Corp.(简称“SCW Acquisition”)合并，合并为新成立的实体SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的实体。随后，2018年8月17日，SCW收购更名为SCWorx 公司。2018年11月30日，公司及其部分股东同意注销6510股普通股。2018年6月，公司开始征集普通股认购。2018年6月至11月，该公司募集了125万美元的认购，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名为SCW FL Corp.(允许Alliance更名为SCWorx Corp.) 和(Ii)Alliance收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)并将Alliance的名称 改为SCWorx Corp.，这是公司的当前名称，SCW FL Corp.成为公司的子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。

业务运营

SCWorx 是与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的数据内容和服务提供商，以及医疗保健行业的大数据分析。

SCWorx 开发并销售了医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医疗保健流程和医院内的信息流。SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在改善 现有供应链、电子病历、临床系统、 和患者账单功能之间的信息流。该软件旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、 减少应收账款账龄、加快和更准确的计费、优化合同、提高供应链管理 和成本可见性、同步收费说明大师(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理 费用。

SCWorx 使医疗保健提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而 更好地做出决策并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者 账单。SCWorx的软件模块执行不同的功能，如下所示：

SCWorx 继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案 。客户分布在全国各地。该公司的重点是帮助医疗保健 提供商解决他们在数据互操作性方面遇到的问题。SCWorx通过 直销和与战略合作伙伴的关系相结合来提供这些解决方案。

SCWorx的 软件解决方案在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给客户，其中 此类软件托管在SCWorx数据中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，并由 客户端通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx 目前通过其直销团队 及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

SCWorx 作为收购Alliance MMA的一部分，收购了一个在线活动票务平台，专注于为地区性MMA (“混合武术”)促销提供服务。

2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于 为医疗保健行业采购和提供关键、难找的物品。由于供应链中的意外中断(如新冠肺炎疫情)，项目已变得难以采购 。该公司寻求采购的这些产品 包括：

销售个人防护用品和新冠肺炎个人防护用品 对本公司来说是一项新业务，面临与任何新的合资企业相关的无数风险。 本公司在尝试为新冠肺炎快速检测工具包和个人防护用品获得可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 本公司目前没有快速检测试剂盒或个人防护用品的合同供应。在截至2020年12月31日的年度内，公司仅完成了 新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。此外，市场条件和美国食品和药物管理局管理新冠肺炎血清学检测销售流程的变化可能会导致公司举办的新冠肺炎血清学检测在美国无法销售 ，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 不能保证本公司将能够从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何重大收入，而且截至本报告日期 ，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何重大收入。

该公司不再积极 寻求采购和销售检测套件或个人防护设备(PPE)。相反，该公司专注于销售其目前库存的个人防护设备和测试套件。 公司可能因充当销售个人防护用品和/或检测套件的中介而收取佣金。但是，不能保证 公司将从这些活动中实现任何实质性收入。

新冠肺炎大流行的影响

由于蔓延至美国和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的运营和业务受到前所未有的影响。该公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒爆发的早期震中之一 。疫情对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的 建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，该公司的 客户(医院)在经历前所未有的与新冠肺炎相关的医疗保健服务需求的同时，其业务和供应链也遭遇了异常中断。由于这些对公司客户业务的异常干扰 ，公司的客户将重点放在满足国家的医疗保健需求上，以应对新冠肺炎疫情。 因此，公司认为其客户无法集中资源扩大公司 服务的利用率，这对公司的增长前景产生了不利影响，至少在疫情的不利影响消退之前是这样。 此外，新冠肺炎对公司医院客户的财务影响可能会导致医院推迟支付应付给公司的服务费 ，这可能会对公司的现金流产生负面影响。

本公司试图通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品和新冠肺炎快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。 本公司试图通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品和支付宝快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。

销售个人防护用品和新冠肺炎个人防护用品 对本公司来说是一项新业务，面临与任何新的合资企业相关的无数风险。 本公司在尝试为新冠肺炎快速检测套件和个人防护用品获得可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 本公司目前没有快速检测套件或个人防护用品的合同供应。自开展此项业务以来，该公司仅完成了 新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。此外，市场条件和美国食品和药物管理局管理新冠肺炎血清学检测销售流程的变化可能会导致公司举办的新冠肺炎血清学检测在美国无法销售 ，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 不能保证本公司将能够从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何重大收入，而且截至本报告日期 ，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何重大收入。

该公司不再积极寻求采购和销售检测套件或个人防护设备(PPE)。相反，该公司专注于销售其目前库存的个人防护设备和测试套件。该公司可能会因充当销售个人防护用品和/或检测套件的中间人而获得佣金 。但是，不能保证公司将从这些活动中实现任何实质性收入 。

注 2.流动性和持续经营

随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的 会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。未经审核的简明综合财务报表 不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

本公司对流动资金的主要需求是为业务和一般公司用途的营运资金需求提供资金。本公司历来亏损，一直依赖借款和股权资本为业务运营和增长提供资金。本公司在截至2021年3月31日的三个月中遭受经常性运营亏损，净亏损747,943美元。截至2021年3月31日，公司现金为89,119美元，营运资金 赤字为2,201,582美元，累计赤字为20,944,766美元。本公司尚未实现盈利，预计在能够筹集足够资本并全面实施其业务计划之前， 将继续出现负运营现金流。 本公司预计其运营费用将继续增加，因此，本公司最终将需要大幅增加产品收入才能实现盈利。这些情况表明，在简明合并财务报表发布日期 之日起一年内，人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑。

公司已开始实施各种替代方案，包括降低运营费用，寻求通过债务或股权证券获得额外融资 ，为未来的业务活动和其他战略替代方案提供资金。不能保证 公司将能够在其业务计划中产生运营收入水平，也不能保证是否能够以可接受的条款获得额外的融资来源 (如果有的话)。如果没有额外的融资来源，公司未来的经营前景将受到不利影响。 简明合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

注 3.重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认会计准则以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则 编制的。随附的未经审计的简明合并财务报表 包括SCWorx及其全资子公司的账目。所有材料公司间余额和 交易均已在合并中消除。

这些 中期未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的，用于中期财务 信息。它们不包括美国公认会计准则要求的完整合并财务报表 所需的所有信息和脚注。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2021年5月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K报表 中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。

本文中包含的 未经审计的简明合并财务报表未经审计；但是，它们包含管理层认为为公平反映公司于2021年3月31日的财务状况 以及截至2021年3月31日的三个月的运营和现金流所必需的所有正常经常性应计项目和调整。 截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表未来几个季度或全年的预期结果 。

现金

现金 在各金融机构维护。可能使本公司面临集中信用风险 的金融工具主要包括现金存款。每家机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达250,000美元。截至2021年3月31日，没有超过FDIC保险限额的金额 ，截至2020年12月31日，没有超过FDIC保险限额113,361美元的金额。

金融工具的公允价值

管理层 对合并财务报表中按公允价值确认或披露的重大金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。管理层将公允价值 定义为在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。在确定要求 按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，管理层会考虑本公司将进行交易的主要或最有利的市场 以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如 估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下 层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并基于可获得且对公允价值计量有重要意义的最低等级的投入在等级 内进行分类：等级1-相同资产或负债在活跃的 市场中的报价。级别2-相同 资产和负债的活跃市场报价以外的可观察输入，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或 可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 级别3-通常不可观察且通常反映管理层对市场 参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计的输入。 级别3-通常不能观察到的输入，通常反映管理层对市场 参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

信用和其他风险集中

可能使公司面临严重信用风险的金融 工具主要包括现金、应收账款和认股权证。本公司相信，由于本公司的评估程序、相对较短的收款期限以及客户的高信用水平 ，其应收账款中任何集中的信用风险都得到了显著的 缓解。该公司对其客户的财务状况进行持续的内部信用评估，获得 保证金，并在认为必要时限制信用额度，但通常不需要抵押品。

在截至2021年3月31日的季度中，该公司有一个客户，占总收入的26%。在截至2020年3月30日的季度中，该公司只有一个客户，占总收入的21%。截至2020年3月31日，公司有两个客户 占应收账款总额的21%，一个客户占应收账款总额的13%。截至2020年3月31日，公司拥有5个客户，分别占应收账款总额的22%、16%、12%、11%和11%。

坏账备付金

公司持续监控客户付款，并为其客户 无法支付所需款项造成的估计损失保留准备金。在确定准备金时，公司根据各种因素评估其应收账款的可回收性 。在公司意识到可能损害特定客户 履行其财务义务能力的情况下，公司会记录一笔特定的应付金额津贴。对于所有其他客户， 公司根据其历史核销经验以及应收账款的逾期期限 、客户信誉、地理风险和当前业务环境确认坏账准备。实际 未来坏账损失可能与本公司的估计不同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司对可疑 账户的拨备分别为168,277美元和183,277美元。

库存

截至2021年3月31日的库存余额与公司的Direct-Worx，LLC子公司有关，由大约47,000个检测套件和大约87,000件礼服组成。这些项目按成本计入未经审计的简明综合资产负债表 。一家与股东有关联的公司将475,000美元现金预付给试剂盒供应商，应支付的金额 记录在股东预付款中。

存货 按成本或市场价值中的较低者进行估值。当确定市值低于成本时，公司会记录津贴。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的津贴为0美元。

业务 组合

本公司在其截至收购日的综合业绩中包含其收购业务的经营业绩。 本公司根据其估计公允价值，将其收购的购买对价的公允价值分配给所收购的有形资产、负债和 无形资产。购买对价的公允价值超过 这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。产生商誉的主要项目 包括被收购企业与公司之间协同效应的价值。无形资产在其 预计使用寿命内摊销。与收购相关的或有对价(收益)的公允价值在每个 报告期重新计量并进行相应调整。与收购和整合相关的成本与业务组合分开确认 ，并在发生时计入费用。

商誉 和购买的已确认无形资产

商誉

商誉 记录为收购支付的总对价与根据企业合并收购的有形和已确认无形资产净值 的公允价值之间的差额(如有)。商誉还包括获得的集合劳动力， 不符合可识别无形资产的资格。本公司每年在第四季度审查商誉减值，如果事件或情况表明商誉可能受损，则会更频繁地审查商誉减值。本公司首先评估 定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如果本公司在评估整个事件或情况后，认为报告 单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进行商誉减值量化测试。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在 相关资产的预计使用年限内使用直线法计算的。设备、家具和固定装置将在三年内摊销 。

大幅延长资产寿命的支出 计入资本化，而普通维护和维修则计入已发生的费用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为70,683美元和2,259美元。

收入 确认

公司根据主题606确认收入，以描述承诺的商品或服务的转让，其金额 反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为确定收入 确认主题606范围内的安排，公司执行以下步骤：

公司遵循主题606下的会计收入指导，以确定合同是否包含多个 履约义务。履约义务是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的 不同的商品或服务。

公司在与客户签订的SaaS合同中确定了以下履约义务：

合同通常包括数据标准化、SaaS和维护，这些都是不同的性能义务，并分别进行 核算。交易价格按相对独立销售价格分配给每个单独的履约义务 。确定每项不同履约义务的独立销售价格需要做出重大判断，当这些服务以独立方式销售时，通常会根据可观察到的交易来估计 。合同开始时， 对与客户签订的合同中承诺的商品和服务进行评估，并为向客户转让商品或服务(或捆绑商品或服务)的每个不同承诺确定履行义务 。为确定 履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有商品或服务，无论 这些商品或服务是明确声明还是按惯例商业惯例暗示。在履行绩效义务 后确认收入。本公司认为控制权在交付时已转让，因为本公司目前有权在 到时获得付款，公司已转让该商品或服务的用途，且客户能够直接使用该商品或服务，并从该商品或服务获得实质上 所有剩余利益。

公司的SaaS和维护合同通常为方便起见而终止，没有处罚条款，因此， 通常按月协议入账。如果确定公司没有履行履约义务 ，收入确认将推迟到履约义务被视为履行为止。

收入 本公司业绩义务确认情况如下：

数据 标准化和专业服务

公司的数据标准化和专业服务通常是固定收费的。当这些服务未与 SaaS或维护收入合并为单一会计单位时，这些收入将确认为提供服务，并在 合同里程碑达到并被客户接受时确认。

SaaS 和维护

SaaS 和维护收入从每份合同开始之日起按比例在合同条款中确认，该日期 是公司向客户提供服务的日期。

公司确实有一些合同的付款条款与收入确认的时间不同，这要求 公司评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。公司 选择了实际的权宜之计，如果公司 预计，在合同开始时，实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间为一年或更短时间，而客户为该货物或服务付款的时间不超过一年，则该实体可以不对重大融资部分的影响进行调整。本公司不维护 实体向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的 期限超过一年门槛的合同。

公司有一个主要的收入来源，来自SaaS业务，并相信它已经呈现了影响 收入和现金流的性质、时间和不确定性的所有不同因素。

个人防护用品 销售额

PPE 收入在客户实际拥有产品后确认。由于公司在安排客户和供应商之间的关系方面充当代理 ，因此PPE收入是扣除相关成本(包括产品采购、仓库和运输费用等)后的净值。

剩余 个履约义务

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别有1,963,833美元和2,025,333美元的剩余业绩义务记录为递延收入 。本公司预计将在2021年确认与当前绩效义务相关的大部分销售额 。

获得和履行合同的成本

履行合同的成本 通常包括与履行履约义务相关的成本，以及不明确计入客户合同的一般和行政成本 。这些费用在根据 ASC 340-40发生时确认并计入费用。

收入成本

收入成本 主要是指在报告的 期间为提供专业服务和维护公司大型数据阵列而产生的数据中心托管成本、咨询服务和维护成本 。

合同余额

合同 相关收入是在公司根据与客户签订的合同无条件获得付款的权利(未开单收入)之前赚取的，当其成为应收账款或收到现金时将被取消确认。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有任何合同资产。

合同 当客户在公司履行合同规定的履约义务 之前提前汇出合同现金付款时产生负债，并在履行履约义务 时确认与合同相关的收入时取消确认。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同负债分别为1963833美元和2025333美元。

所得税 税

公司根据会计准则编码 (“ASC”)主题740“所得税”使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这种方法，所得税支出确认为 金额：(I)本年度应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果 。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营业绩中确认 。

如果根据现有证据的权重，部分或全部递延 纳税资产很可能无法变现，则提供估值 免税额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已评估现有证据， 得出结论，本公司可能无法实现其递延税项资产的所有好处；因此，已为其递延税项资产设立估值津贴 。

ASC 主题740-10-30阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理 ，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的 纳税头寸的确认阈值和计量属性。ASC主题740-10-40提供有关取消识别、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司在所呈报的任何报告期内并无重大不确定税务状况 。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。 CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息 扣除限制以及对合格装修物业的纳税折旧方法进行技术更正的条款。公司继续 检查CARE法案中的税收变化可能对其业务产生的影响，但预计影响不会很大。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有所得税支出。

股票薪酬

公司按照权威性的股权支付指导意见核算股权薪酬费用。根据《指导意见》的规定，基于股票的薪酬费用在授予日根据期权或权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行计量，并在必需的 服务期(通常是授权期)内以直线方式确认为费用。

权威性指引还要求公司在股票奖励期限修改 时对股票薪酬费用进行计量和确认。此类修改的股票补偿费用计入回购 原奖励和发放新奖励。

计算 基于股票的薪酬费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的 奖励的预期期限、股价波动性和授予前期权罚没率。该公司根据被认为代表未来行为的历史行权模式来估计授予的期权 的预期寿命。本公司根据历史波动性估计本公司普通股在授权日的波动率 。 计算股票奖励公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的 不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的 假设，其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外，本公司被要求 估计预期的罚没率，并仅确认预期归属的股票的费用。本公司根据其授予、行使和取消的股票奖励的历史经验来估计 罚没率。如果实际的 罚没率与估计值有很大不同，则基于股票的薪酬费用可能与本期记录的 有很大不同。公司还向员工和顾问授予基于绩效的限制性股票奖励。 如果实现了特定员工/顾问或公司指定的绩效目标，将授予这些奖励。如果达到最低 业绩门槛，每个奖励将转换为指定数量的公司普通股。如果未达到 最低绩效阈值，则不会发行任何股票。根据预期的成就水平, 基于股票的薪酬在必要的服务期限内以直线方式确认。预期绩效水平 将在必要的服务期限内重新评估，如果预期绩效水平发生变化，基于股票的 薪酬将在变更期间进行调整并记录在运营报表中，其余未确认的基于股票的 薪酬将在剩余的必需服务期限内记录。有关更多 详细信息，请参阅附注7，股东权益。

每股亏损

公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(亏损)，这要求在损益表的正面列报每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法为： 普通股股东(分子)可获得的亏损除以该期间的加权平均流通股数量(分母) 。稀释每股收益按库存股 股法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，对采用IF-转换法的可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价 来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。 如果稀释每股收益的影响是反稀释的，则稀释每股收益不包括所有稀释性潜在股票。

赔偿

对于因使用本公司软件而引起的第三方知识产权侵权索赔， 公司向某些客户提供不同范围的赔偿。根据权威的担保会计准则 ，本公司评估此类赔偿的估计损失。本公司会考虑不利结果的可能性程度 以及对损失金额作出合理估计的能力等因素。到目前为止，没有针对本公司的此类 索赔，其简明合并财务报表中也没有记录任何负债。

根据特拉华州法律允许的 协议，当高级管理人员或董事正在或曾经应公司要求以此类身份服务时，公司将对其高级管理人员和董事的某些事件或事件进行赔偿 。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最高金额 是无限制的。此外，公司拥有董事和高级管理人员责任保险，旨在降低其财务风险 ，如果发生任何超出适用保单保留额的付款，公司可以收回这些款项。

关于附注6《承诺与或有事项》中描述的集体诉讼及衍生索赔和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用。

偶然事件

如果公司认为很可能发生了损失，并且可以 合理估计金额，则公司会记录负债。如果本公司确定亏损是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则本公司将在合并财务报表附注中披露可能的亏损。 本公司将在合并财务报表的附注中披露可能的亏损。本公司审查其或有事项中可能影响以前记录的拨备金额的事态发展 ，以及所披露的事项和相关的 可能的损失。公司相应地调整其披露条款和变更，以反映 谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。需要做出重大判断才能确定概率和估计金额。

与或有损失相关的法律 成本是根据报告期末发生的法律费用应计的。

使用预估的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告和披露金额的估计和假设 。本公司定期 评估与坏账准备、长期资产的预计使用年限和可回收性、股票补偿、商誉和递延所得税资产估值拨备相关的估计和假设 。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设 ，其结果构成对资产及负债的账面价值及其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的依据。 公司的实际结果可能与公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

最近 发布了会计声明

财务会计准则委员会(FASB)会不时发布新的会计声明，并自指定的生效日期 起被公司采纳。如果不讨论，管理层认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会 在采用时对公司的财务报表产生实质性影响。

附注 4.应付贷款

CARE资金收据

2020年5月5日，本公司获得了293,972美元的无担保贷款，可通过Paycheck Protection Program(“PPP”)支付。 该计划是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE ACT”)的一部分颁布的。这些资金是根据CARE法案通过贷款协议从美国银行获得的。CARE法案的设立旨在使 小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间支付员工工资，方法是向符合条件的 企业提供最高可达其月平均工资成本2.5%的可减免贷款。根据CARE法案借入并在贷款发放日期后24周内用于工资成本、租金、抵押贷款利息和公用事业成本的金额 有资格免除，条件是：(A)公司在收到PPP资金后的八周期间内使用PPP资金，以及(B)PPP 资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本。虽然可以免除全部贷款 金额，但如果公司没有维持 员工或工资总额水平，或者贷款收益的60%以下用于支付工资成本，则贷款减免金额将会减少。 PPP资金(“PPP贷款”)的任何未免除部分(“PPP贷款”)的本金和利息支付将推迟到SBA将借款人的 贷款减免金额汇给贷款人之日，或者，如果借款人没有申请贷款减免，则在借款人6个月的贷款宽免期结束后10个月支付，并将按固定年利率1.0%计息，并附带两年 到期日。CARE法案贷款没有提前还款罚金。该公司预计这笔贷款将被完全免除。

2021年3月17日，我们从美国政府的工资保护计划(PPP)获得了139,595美元的融资。 我们与美国银行签订了贷款协议。这项贷款协议是根据《关注法》(CARE Act)达成的。CARE法案的设立 是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间支付员工工资，方法是向符合条件的企业提供可免除贷款 ，最高可达其月平均工资成本的2.5%。如果(A)公司在收到PPP资金后的八周内使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本，则根据CARE法案借入的金额有资格免除 。 如果公司不维持员工或工资水平等原因，贷款免赔额将会减少。PPP基金(“PPP贷款”)的本金 和利息支付将延期六个月 ，并将按固定年利率1.0%计息，到期日为两年。CARE法案贷款不存在提前还款罚金 。

注 5.租赁

运营 租约

公司在纽约市的主要执行办公室按月安排。该公司在康涅狄格州格林威治还有一份租约 ，该租约已于2020年3月到期，现在是逐月租约。

公司拥有公司、企业和技术人员办公室的运营租赁。可能期限为12个月或以下的租约(包括按月协议)不会记录在简明综合资产负债表内，除非该安排包括购买标的资产的选择权或续订该安排的选择权，而该等选择权是本公司合理地确定会行使 (短期租约)的。本公司在租赁期内按直线基础确认这些租赁的租赁费用。该公司的 只有两个剩余的租约是按月租赁的。作为实际的权宜之计，公司选择对于所有写字楼和设施租赁， 不将非租赁组成部分(公共区域维护成本)与租赁组成部分(包括租金在内的固定付款)分开， 将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。 公司将其递增借款利率用于对租赁付款进行贴现。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，经营租赁项下记录的资产为0美元。经营性租赁使用权资产和 租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。 用于确定租赁付款开始日期现值的贴现率为本公司的增量借款 利率，即在类似经济环境下以与租赁付款相等的金额在抵押基础上借款所产生的利率 。对于支付的初始直接 成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。

截至2021年和2020年3月31日的三个月，租赁费用的构成如下：

与租赁相关的其他 信息如下：

截至2021年3月31日 ，除上述外，本公司没有额外的经营租赁，也没有融资租赁。

附注 6.承付款和或有事项

在开展业务时， 我们可能会卷入法律诉讼。当很可能发生了责任，且金额可以合理估计时，我们将为此类事项承担责任。？当只能确定可能损失的范围时，将累加 该范围中最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比此范围内的任何其他金额更好的估计值，则会累计 此范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如，预计将发生的 律师费和其他直接相关费用之外的潜在损害赔偿金的估计。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起了证券 集体诉讼。诉讼标题为Daniel Yannes，分别代表所有其他类似案件，原告诉SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，被告 。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起了第二起 证券诉讼。诉讼的标题为凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似案件，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)，被告 。

2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第三起 证券诉讼。该诉讼的标题为乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

这三起诉讼都指控我们的公司和首席执行官在2020年4月13日有关新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿中误导投资者。 这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这三起集体诉讼于2020年9月18日合并 ，Daniel Yannes被指定为主要原告。合并修订申诉(“CAC”) 于2020年10月19日提交。被告于2020年11月18日提交了解散CAC的动议，该动议的简报 于2021年1月8日完成。我们还在等待动议的裁决，我们打算继续大力抗辩 这起诉讼。

2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)以及罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提出了股东 衍生品索赔。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。 原告代表我们要求赔偿金钱损害、改善我们的披露和内部控制以及法律费用 。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。这起衍生品诉讼也仍在审理中， 此类诉讼的原告已同意自愿搁置此案，直到对驳回动议的裁决，我们打算在 证券集体诉讼案中提起诉讼。

2020年8月21日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)以及罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提起了股东 衍生品索赔。诉讼标题为Josstyn Richter，派生代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。 原告代表我们要求赔偿金钱损害、改善我们的披露和内部控制以及法律费用 。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

2020年8月27日，Lozano 和Richter衍生品诉讼合并并共同搁置，直到我们在证券 集体诉讼案中提交的驳回动议的裁决。

2020年9月30日，股东 向纽约县最高法院提起衍生品诉讼，起诉马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)和史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp. 诉Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了其对公司的受托责任，包括就公司2020年4月13日发布的新闻稿 误导投资者，涉及销售新冠肺炎快速检测试剂盒，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的 披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露 和内部控制以及律师费。2020年10月28日，Zarins撤销了这一诉讼，并于2020年10月29日向特拉华州衡平法院重新提起诉讼。扎林斯将马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前导演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列为被告，名义上是被告。特拉华州衡平法院诉讼中的指控以及寻求的救济与纽约州诉讼中的指控基本相同。这一行动一直被搁置，等待对上述证券集体诉讼中解雇 的动议的裁决。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

此外，在 2020年4月13日新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测套件相关)之后，美国证券交易委员会 就我们对涉及新冠肺炎检测套件的交易所做的披露进行了查询。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)下令暂停我公司证券的交易，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧”(“SEC交易暂停”)。SEC暂停交易 于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们一直在全力配合SEC的调查，并将在接到要求时继续这样做 。

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管局(FINRA)的相关咨询 。我们一直在与这些机构充分合作，并根据要求提供信息和文档。2020年5月5日，纳斯达克股票市场通知我们，它 已启动“T12暂停交易”，这意味着在我们完全满足纳斯达克 提供更多信息的要求之前，暂停交易将一直有效。我们与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发出信息请求时对其做出了回应 。T12停牌于2020年8月10日解除。

同样是在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室 与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息和文件。我们已充分配合 美国检察官办公室的调查，并将在接到请求时继续这样做。

对于这些诉讼和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用 。由于公司目前没有支付这些费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金尚未支付。 公司估计，它目前有义务支付大约700,000美元的保留金，这笔款项可能会对公司产生实质性的不利 影响。

David Klarman诉SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引编号619536/2019年(纽约州补充CT， 萨福克县)

2019年10月3日，联盟的前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元，原因是他违反了与联盟的雇佣协议 。卡拉曼声称，联盟于2018年3月停止向他支付工资以及其他据称的合同福利。SCWorx不认为它欠下所要求的金额，并打算对这些 索赔进行有力的辩护。2020年3月6日，SCWorx对卡拉曼提出了答辩和反诉。2020年9月18日， 法院批准了卡拉曼的律师因“不可调和的分歧”而退出律师职位的动议。法院在法院命令送达后将此案搁置了45天。卡拉曼的妻子玛丽·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)于2020年11月6日提交出庭通知，并于2020年11月9日提交动议，寻求各种形式的救济--违反了法院的个别规则 和商务部规则。我们在2020年12月31日反对Klarman的动议，并在2021年1月21日将此案标记为完全提交 。根据2021年3月26日的裁决和命令，法院批准了卡拉曼提出的驳回十四(14)项抗辩中的四(4)项的动议，驳回了卡拉曼关于驳回SCWorx对他的反诉的动议；驳回了卡拉曼要求即决判决的动议 并驳回了卡拉曼提出的打击平权抗辩和反诉中所载指控的动议，理由是他认为此类指控是“可耻的”或有偏见的。2021年4月7日，卡拉曼对反诉提出了答复，否认了重大指控，并提出了许多积极的抗辩。法院已经发布了初步的会议命令，将发现截止日期定为2022年10月。

目前，我们无法 预测这些调查和诉讼的持续时间、范围或可能的结果。

附注 7.股东权益

授权 个共享

公司拥有45,000,000股普通股和900,000股A系列可转换优先股，每股面值为0.001美元。

普通股 股

根据A系列优先股转换发行股票

于2021年2月期间，本公司在转换A系列可转换优先股的20,000股普通股后，向其A系列可转换优先股持有人发行了52,632股普通股。

发行股权融资股票

根据之前收到的275,000美元股权融资，公司于2021年1月6日发行了72,369股普通股和90,461股5年期认股权证，以每股4.00美元的价格购买普通股 。

为既得限制性股票单位发行股票

在2021年1月25日至2021年2月8日期间，该公司向完全既得限制性股票单位的持有者共发行了8832股普通股。

股权 融资

在2020年5月期间，本公司通过出售135,527股普通股(价格为每股3.80美元)和认股权证(按每股4.00美元的行使价)购买169,409股普通股，获得了承诺的565,000美元中的515,000美元。截至2021年3月31日，尚未收到全部金额，仅发行了价值415,000美元的股票和认股权证。剩余的125,000美元计入综合资产负债表流动负债中的股权融资。

股票 奖励计划

截至2020年3月31日的三个月，根据认股权证和股票期权授予，以时间为基础 授予的公司普通股可发行的 股票数量为：

公司已将权证分类为具有2级投入，并使用Black-Scholes期权定价模型对 权证进行估值。上述认股权证在发行日期的公允价值是基于以下管理假设：

公司截至2021年3月31日的未偿还认股权证和期权如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未归属股票期权和限制性股票奖励的未确认费用总额分别约为200万美元和250万美元，将在 授予之日起一至三年内确认。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，基于股票的 薪酬支出如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按权益组成部分分类的基于股票的 薪酬支出如下：

附注 8.每股净亏损

基本 每股净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均份额 。每股摊薄净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以每个期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股份 。本公司采用库存股方法确定是否存在未偿还期权授予的摊薄效应。

以下证券不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损计算中，因为计入 将具有反摊薄作用：

注 9.关联方交易

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠高级管理人员的金额为153,838美元。

在 2020年4月期间，一家与股东有关联的公司向检测套件供应商预付了475,000美元现金用于购买。 到期金额记录在股东预付款中。

注 10.后续事件

我们 评估了自资产负债表发布之日起至财务报表发布之日为止发生的所有事件 ，以确定是否必须报告这些事件。管理层已确定没有其他需要报告的后续事件 需要披露。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的简明合并财务报表和本10-Q表第1项“财务报表”中包含的相关注释。 除了我们历史上未经审计的简明综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些 差异的因素包括以下以及本10-Q表中其他部分讨论的因素。

企业 信息

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC(“SCW LLC”)是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立 。2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，后者成为其全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(以下简称“公司”或“SCWorx”)目前使用的软件 开发功能。Primrose的大多数股东是SCW LLC的股东 ，根据员工会计公告主题5G，收购的技术已按前身 成本0美元入账。为促进特拉华州子公司Alliance MMA，Inc.计划中的收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州子公司SCWorx Acquisition Corp.(简称“SCW Acquisition”)合并，合并为新成立的实体SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的实体。随后，2018年8月17日，SCW Acquisition更名为SCWorx Corp.。2018年11月30日，我公司和部分股东同意注销6510股普通股。2018年6月，我们开始征集普通股认购。从2018年6月到11月，我们获得了125万美元的认购 ，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名为SCW FL Corp.(允许联盟更名为SCWorx Corp.)和(Ii)联盟 收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)并将联盟的名称改为SCWorx Corp.，这是我们公司的当前名称，SCW FL Corp.成为我们的子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。

我们的主要执行办公室位于21号麦迪逊大道590号^ST纽约，纽约，楼层，邮编：10022。我们的电话号码是(844)472-9679。该公司还在康涅狄格州格林威治有一份租约，租约于2020年3月到期，目前按月租约。

在 本季度报告中，术语“SCWorx”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是特拉华州的SCWorx公司，除非上下文另有要求。除非另有说明，本年报中的历史 财务业绩为本公司及其子公司合并后的财务业绩。

我们的 业务

SCWorx 是与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的数据内容和服务提供商，以及医疗保健行业的大数据分析。

SCWorx 开发并销售了医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医疗保健流程和医院内的信息流。SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在改善 现有供应链、电子病历、临床系统、 和患者账单功能之间的信息流。该软件旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、 减少应收账款账龄、加快和更准确的计费、优化合同、提高供应链管理 和成本可见性、同步收费说明大师(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理 费用。

SCWorx 使医疗保健提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而 更好地做出决策并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者 账单。SCWorx的软件模块执行不同的功能，如下所示：

SCWorx 继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案 。客户分布在全国各地。我们的重点是帮助医疗保健提供者解决他们在数据互操作性方面遇到的 个问题。

SCWorx的 软件解决方案在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给客户，其中 此类软件托管在SCWorx数据中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，并由 客户端通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx 目前通过其直销团队 及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

SCWorx 作为收购Alliance MMA的一部分，运营着一个在线活动票务平台，专注于为地区性MMA(“混合武术”)促销提供服务。

我们 目前通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议，在美国托管我们的解决方案、服务我们的客户并支持我们的运营。我们采用标准IT安全措施，包括但不限于 防火墙、灾难恢复、备份等。我们的运营依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性操作 ，这些系统和数据中心处理交易、通信系统和在整个运营过程中使用的各种其他 软件应用程序。这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。 我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。此类困难可能会 导致巨额费用或因我们的业务运营中断而造成的损失。

此外，我们的信息技术系统还存在渗透或数据被盗的风险。用于获取 未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术经常变化，可能很难 长期检测或阻止。此外，我们开发或从第三方 采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他问题，可能会意外危及我们 信息系统的安全。未经授权的各方还可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗来访问我们的系统或设施。 如果我们的信息系统安全受到威胁， 机密信息可能会被盗用，并可能发生系统中断。任何此类挪用或破坏行为 都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或者导致我们产生大量费用来补偿 第三方的损害赔偿。

新冠肺炎大流行的影响

由于蔓延至美国和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的运营和业务受到前所未有的影响。该公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒爆发的早期震中之一 。疫情对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的 建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，该公司的 客户(医院)在经历前所未有的与新冠肺炎相关的医疗保健服务需求的同时，其业务和供应链也遭遇了异常中断。由于这些对公司客户业务的异常干扰 ，公司的客户将重点放在满足国家的医疗保健需求上，以应对新冠肺炎疫情。 因此，公司认为其客户无法集中资源扩大公司 服务的利用率，这对公司的增长前景产生了不利影响，至少在疫情的不利影响消退之前是这样。 此外，新冠肺炎对公司医院客户的财务影响可能会导致医院推迟支付应付给公司的服务费 ，这可能会对公司的现金流产生负面影响。

本公司试图通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品和新冠肺炎快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。 本公司试图通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品和支付宝快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。

销售个人防护用品和新冠肺炎个人防护用品 对本公司来说是一项新业务，面临与任何新的合资企业相关的无数风险。 本公司在尝试为新冠肺炎快速检测套件和个人防护用品获得可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 本公司目前没有快速检测套件或个人防护用品的合同供应。自开展此项业务以来，该公司仅完成了 新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。此外，市场条件和美国食品和药物管理局管理新冠肺炎血清学检测销售流程的变化可能会导致公司举办的新冠肺炎血清学检测在美国无法销售 ，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 不能保证本公司将能够从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何重大收入，而且截至本报告日期 ，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何重大收入。

该公司不再积极 寻求采购和销售检测套件或个人防护设备(PPE)。相反，该公司专注于销售其目前库存的个人防护设备和测试套件。 公司可能因充当销售个人防护用品和/或检测套件的中介而收取佣金。但是，不能保证 公司将从这些活动中实现任何实质性收入。

运营业绩 -截至2021年3月31日的三个月

我们 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩摘要如下：

收入

截至2021年3月31日的三个月的收入相对 保持不变，为1,148,257美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为1,123,827美元。我们预计近期收入 将保持相对持平，除非我们筹集到足够的资本来全面实施我们的业务计划。

运营费用

收入成本

截至2021年3月31日的三个月，收入成本为694,938美元，而2020年同期为833,200美元。减少 主要是因为公司在2020年第四季度实施减薪以减少现金支出。

常规 和管理

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用减少了239,016美元，降至1,201,262美元 ，而2020年同期为1,440,278美元。减少的主要原因是 工资和承包商费用减少约350,000美元，部分被基于股票的薪酬(非现金)增加约130,000美元所抵消。

净亏损

在截至2021年3月31日的三个月中，我们净亏损747,943美元，而2020年同期净亏损1,149,651美元 。

流动性 与资本资源

正在关注

截至2021年3月31日，我们的营运资金赤字为2,201,582 ，累计赤字为20,944,766美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们净亏损747,943美元，运营中使用了426,901美元 现金。我们历来都出现营业亏损和负营业现金流，在可预见的未来，我们可能会继续招致这些亏损和负现金流 。我们认为，这些条件会让人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。 这可能会阻碍我们未来获得融资的能力，或者可能迫使我们以不太优惠的条款获得融资 。如果我们无法筹集更多资本并增加收入，我们可能无法维持业务， 在这种情况下，我们的股东将遭受投资的全部损失。不能保证我们能够继续经营下去 。

截至本报告日期 ，我们手头的现金有限，运营现金流为负。 因此，我们需要在短期内筹集更多资金，为我们的运营和我们 业务计划的实施提供资金。

关于第1项.本季度法律诉讼 10-Q报告中描述的集体诉讼和派生索赔和调查，我们有义务赔偿我们的高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用 。由于我们目前没有支付这些费用的资源，我们的董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，尽管此类保单下的750,000美元保留金尚未支付 。本公司估计，其目前有义务支付约700,000美元的保留金，这笔款项可能对本公司产生重大不利影响 。

根据我们目前的业务计划，我们预计我们的运营活动在未来12个月内每月将使用约260,000美元的现金，或约3,120,000美元。目前我们手头的现金有限，因此无法 完全实施我们当前的业务计划。因此，我们迫切需要额外资金来支持我们的运营 活动。

为了弥补这种流动性不足，我们正在积极寻求 通过出售股权和/或债务证券筹集更多资金，最终，我们将需要产生大量的正运营现金流 。我们预计，我们的内部资金来源将包括运营现金流，但在我们开始 通过销售我们的产品和服务实现额外收入之前，我们不会这样做。如前所述，我们的业务产生了负的 现金流，因此对我们的流动性产生了不利影响。如果我们能够在2021年第二季度获得足够的资金来全面 实施我们的业务计划，我们预计我们的业务将在2022年第一季度开始产生大量现金流，这应该会改善我们的流动性不足。如果我们不能在短期内筹集更多资金，我们将无法 全面实施我们的业务计划，在这种情况下，可能会对我们的运营结果和财务状况 产生实质性的不利影响。

如果我们没有通过发行普通股或债务融资从收入或融资中获得足够的资金， 我们将无法全面执行我们的业务计划并在到期时支付我们的债务，任何情况 都将对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随附的 财务报表不包括如果我们无法收回资产价值或偿还债务时可能需要进行的任何调整 。

基于我们有限的资金来源，我们预计在软件开发和资本支出上的花费将微乎其微。我们预计 将通过运营现金流与股权和/或债务融资的收益相结合，为未来的任何软件开发支出提供资金。 如果我们无法从运营中产生正现金流，和/或筹集额外资金(通过债务或股权)，我们将无法为软件开发支出提供资金，在这种情况下，可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

现金流

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金约为42.7万美元(约合每月14.2万美元)，主要原因是净亏损约75万美元，应收账款增加28.5万美元，预付费用增加3.8万美元，递延收入减少6.2万美元，但被50万美元的非现金股票薪酬、14.8万美元的应付账款和应计负债增加以及折旧部分抵消

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金约为287,000美元，主要原因是净亏损110万美元，预付费用增加349,000美元，递延收入减少334,000美元，部分被基于股票的薪酬367,600美元抵消，应收账款减少约193,000美元，应付账款和应计负债增加约305,000美元。

投资活动

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们没有任何投资活动

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为139,595美元。这包括一笔应付贷款的收益。

我们在截至2020年3月31日的三个月内没有任何融资活动 。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义对我们的“披露 控制程序”(“披露控制”)的有效性进行了评估，截至2021年3月31日，也就是按照交易法规则13a-15(B)和15d-15(B) 的要求，本表格10-Q所涵盖的期限结束。披露控制评估是在管理层(包括我们的首席执行官和临时首席财务官)的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 建立的2013年框架和标准进行的。任何披露控制系统的有效性都存在固有限制 。因此，即使是有效的披露控制也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 基于这项评估，我们的总裁和首席财务官得出结论，由于内部 控制设计的缺陷和职责分工的缺失，我们的披露控制截至2021年3月31日没有生效，因此披露 控制不能确保(I)记录、 处理根据《交易法》提交的报告中我们需要披露的信息。在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内汇总和报告，以及(Ii)累计 并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

更改财务报告内部控制 。

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)中定义为 )，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

在开展业务时，我们可能会卷入法律诉讼。我们将在 很可能已发生责任且金额可以合理估计的情况下，为此类事项承担责任。当只能确定可能损失的范围时， 将累加该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比 范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。例如，或有诉讼损失的应计费用可能包括对潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本的估计。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起了证券 集体诉讼。诉讼标题为Daniel Yannes，分别代表所有其他类似案件，原告诉SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，被告 。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起了第二起 证券诉讼。诉讼的标题为凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似案件，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)，被告 。

2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第三起 证券诉讼。该诉讼的标题为乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

这三起诉讼都指控我们的公司和首席执行官在2020年4月13日有关新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿中误导投资者。 这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这三起集体诉讼于2020年9月18日合并 ，Daniel Yannes被指定为主要原告。合并修订申诉(“CAC”) 于2020年10月19日提交。被告于2020年11月18日提交了解散CAC的动议，该动议的简报 于2021年1月8日完成。我们还在等待动议的裁决，我们打算继续大力抗辩 这起诉讼。

2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)以及罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提出了股东 衍生品索赔。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。 原告代表我们要求赔偿金钱损害、改善我们的披露和内部控制以及法律费用 。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。这起衍生品诉讼也仍在审理中， 此类诉讼的原告已同意自愿搁置此案，直到对驳回动议的裁决，我们打算在 证券集体诉讼案中提起诉讼。

2020年8月21日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)以及罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提起了股东 衍生品索赔。诉讼标题为Josstyn Richter，派生代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件销售的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。 原告代表我们要求赔偿金钱损害、改善我们的披露和内部控制以及法律费用 。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

2020年8月27日，Lozano 和Richter衍生品诉讼合并并共同搁置，直到我们在证券 集体诉讼案中提交的驳回动议的裁决。

2020年9月30日，股东 向纽约县最高法院提起衍生品诉讼，起诉马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)和史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp. 诉Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名义被告。本诉讼指控董事被告违反了其对公司的受托责任，包括就公司2020年4月13日发布的新闻稿 误导投资者，涉及销售新冠肺炎快速检测试剂盒，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的 披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露 和内部控制以及律师费。2020年10月28日，Zarins撤销了这一诉讼，并于2020年10月29日向特拉华州衡平法院重新提起诉讼。扎林斯将马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前导演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列为被告，名义上是被告。特拉华州衡平法院诉讼中的指控以及寻求的救济与纽约州诉讼中的指控基本相同。这一行动一直被搁置，等待对上述证券集体诉讼中解雇 的动议的裁决。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

此外，在 2020年4月13日新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测套件相关)之后，美国证券交易委员会 就我们对涉及新冠肺炎检测套件的交易所做的披露进行了查询。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)下令暂停我公司证券的交易，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧”(“SEC交易暂停”)。SEC暂停交易 于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们正在全力配合SEC的调查，并提供文件 和其他要求提供的信息。

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管局(FINRA)的相关咨询 。我们一直在与这些机构充分合作，并根据要求提供信息和文档。2020年5月5日，纳斯达克股票市场通知我们，它 已启动“T12暂停交易”，这意味着在我们完全满足纳斯达克 提供更多信息的要求之前，暂停交易将一直有效。我们与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发出信息请求时对其做出了回应 。T12停牌于2020年8月10日解除。

同样是在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室 与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息和文件。我们正在全力配合 美国检察官办公室的调查。

对于这些诉讼和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用 。由于公司目前没有支付这些费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金尚未支付。 公司估计，它目前有义务支付大约700,000美元的保留金，这笔款项可能会对公司产生实质性的不利 影响。

David Klarman诉SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引编号619536/2019年(纽约州补充CT， 萨福克县)

2019年10月3日，联盟的前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元，原因是他违反了与联盟的雇佣协议 。卡拉曼声称，联盟于2018年3月停止向他支付工资以及其他据称的合同福利。SCWorx不认为它欠下所要求的金额，并打算对这些 索赔进行有力的辩护。2020年3月6日，SCWorx对卡拉曼提出了答辩和反诉。2020年9月18日， 法院批准了卡拉曼的律师因“不可调和的分歧”而退出律师职位的动议。法院在法院命令送达后将此案搁置了45天。卡拉曼的妻子玛丽·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)于2020年11月6日提交出庭通知，并于2020年11月9日提交动议，寻求各种形式的救济--违反了法院的个别规则 和商务部规则。我们在2020年12月31日反对Klarman的动议，并在2021年1月21日将此案标记为完全提交 。根据2021年3月26日的裁决和命令，法院批准了卡拉曼提出的驳回十四(14)项抗辩中的四(4)项的动议，驳回了卡拉曼关于驳回SCWorx对他的反诉的动议；驳回了卡拉曼要求即决判决的动议 并驳回了卡拉曼提出的打击平权抗辩和反诉中所载指控的动议，理由是他认为此类指控是“可耻的”或有偏见的。2021年4月7日，卡拉曼对反诉提出了答复，否认了重大指控，并提出了许多积极的抗辩。法院已经发布了初步的会议命令，将发现截止日期定为2022年10月。

目前，我们无法 预测这些调查和诉讼的持续时间、范围或可能的结果。

第 1A项。风险因素

我们 是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

自截至2021年3月31日的三个月开始以来，我们没有出售任何未根据1933年证券法注册的股权证券，也没有在当前的Form 8-K报告中报告这些证券

第 项3.高级证券项下的违约

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

附件 索引

根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已将某些协议作为10-Q表格本季度报告的证物提交。这些 协议可能包含双方的陈述和担保。这些陈述和保证仅 为此类协议的另一方或各方的利益而作出，(I)可能因向此类其他 一方或多方披露而受到限制，(Ii)仅在此类协议的日期或此类协议中指定的其他日期作出 ，并受我们的公开披露中可能未充分反映的较新发展的影响。(Iii)可反映此类协议各方之间的风险分担情况，以及(Iv)可适用与投资者可能被视为重要的标准不同的重要性标准。因此，这些陈述和保证可能不能描述我们在本协议 日期的实际情况，因此不应依赖。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？