根据2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-255898

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改 第1号至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

嘉荫集团有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

友友世纪广场1号楼18楼

浦东新区阳高南路428号

上海200122

中华人民共和国

中国的

电话：8621-6082-8732

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

复制到：

史蒂夫·林(Steve Lin，Esq.)

柯克兰&埃利斯国际律师事务所

中国世界办事处2号楼29楼

建国门外大道1号

中华人民共和国北京100004

+86 10-5737-9315

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅 根据股息或利息再投资计划提供在此表格上注册的证券，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ，请勾选下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是根据证券法第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性注释

这项修订的目的是修改展品索引，并将附件4.5归档到登记声明中。注册声明未做任何其他更改 。因此，这项修订仅包括首页、本说明性说明和注册说明书的第二部分。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司应赔偿本公司董事(包括候补董事)及高级职员及其遗产代理人所招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但并非因该等人士本身的不诚实、故意违约或欺诈，或因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或因其执行或行使职责、权力而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任。该等人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。此行为标准 通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员 提供除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

在某些情况下，与证券发行相关的任何承销协议也将为我们和我们的 高级管理人员和董事提供赔偿。

第九项。

展品

本注册说明书的展品列在本注册说明书的展品索引中，该展品索引通过引用并入本注册说明书 中。

第10项。

承诺

(A)	以下签署的注册人特此承诺：

(一)在要约或出售期间，对本登记书提出生效后的修改；

(I)包括经修订的“1933年证券法”第10(A)(3)条或“证券法”所规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或任何减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与低端或高端的任何偏差

II-1

如果成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行价格的20%，则估计最高发行范围的 可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来；以及(B)如果交易量和价格的变化合计不超过20%，则估计的最高发行范围可以在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来；以及

(Iii)将以前未在登记声明中披露的有关配电网计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明中；

但是，前提是，本条第(A)(1)(I)、 (A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用，如果登记声明采用表格F-3格式，且登记人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的定期报告中包含这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，而这些定期报告是通过以下方式并入的，则本条第(B)(A)(1)(I)、 (A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用。或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册说明书的一部分。

(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次善意发售。 (2)就确定证券法项下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(三)对终止发行时未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的正在登记的证券 取消登记。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供交易法第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息 ，前提是注册人必须在招股说明书中包括根据第(br}(A)(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3中的注册声明，如果该等财务报表和信息包含在注册人 根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本表格F-3中，则无需提交生效后的修正案以包括交易所法案第10(A)(3)节或S-K法规第3-19条所要求的财务报表和信息。

(5)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分。

(Ii) 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供证券法第10(A)节要求的信息，自招股说明书在 生效后或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起首次使用该形式的招股说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期 应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为其首次 真诚发售。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在 中所作的任何声明。

II-2

注册说明书或招股说明书是注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的注册说明书或招股说明书。

(6)为根据证券法确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任 ：

以下签署的注册人承诺，在根据 本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将 作为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(br}=

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(B)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此不具有强制执行性。(B)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(C)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以引用方式并入注册声明中)，应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，而届时发售该等证券应被视为首次真诚发行该证券。(C)以下签署注册人承诺，为确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年报均应被视为与其中提供的证券 相关的新注册声明，且届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(D)以下签署的注册人承诺提交申请，以决定受托人是否有资格根据经修订的“1939年信托契约法令”第310条(A)款或该法令，按照监察委员会根据该法令第305(B)(2)条订明的 规则及规例行事。

II-3

展品索引

展品 数		文件说明
1.1*		承销协议的格式
4.1**		注册人普通股证书样本(通过引用我们于2019年2月6日公开提交给证券交易委员会的表格 F-1(文件编号333-228896)的注册说明书附件4.2并入)
4.2**		登记人与作为托管人的花旗银行以及据此发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间的存款协议
4.3**		注册人美国存托凭证样本(附于附件4.2)
4.4*		优先股证书样本及优先股指定证书格式
4.5		义齿的形式
4.6*		债务抵押的形式
4.7*		手令的格式
4.8*		认股权证协议格式
5.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对证券有效性的意见
5.2**		Kirkland&Ellis对证券有效性的看法
8.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1)
8.3**		金杜律师事务所对中国某些税务问题的意见
16.1**		德勤会计师事务所致美国证券交易委员会的信(通过引用并入我们于2021年4月30日公开提交给证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件15.5(文件编号001-38806))
23.1**		独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意
23.2**		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意
23.3**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.4**		Kirkland&Ellis同意(见附件5.2)
23.5**		King&Wood Mallesons同意(见附件8.3)
24.1**		授权书(作为签名页的一部分)
25.1*		表格T-1《1939年信托契约法》(经修订)下受托人的资格和资格声明

*	作为本注册声明生效后修正案的证物或根据交易所法案提交的 报告的证物，并通过引用并入本文。

**

之前提交的。

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年5月24日在上海市正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

根据证券法的要求，注册声明已于2021年5月24日由 以下人员以下列身份签署。

签名		标题
/s/严定贵 姓名：严定贵		董事兼首席执行官 (首席执行官)
* 姓名： 白崇贤		首席技术官
/s/贝白 姓名：贝白		联席首席财务官 (首席财务会计官)
/s/金晨 姓名：金晨		联席首席财务官 (首席财务会计官)
* 姓名：徐逸芳 徐		首席风险官

*由：		/s/严定贵
姓名：		丁桂艳 事实律师

II-5

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人(嘉银集团美国正式授权代表 Inc.)已于2021年5月24日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

II-6