美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(第11号修订)*
Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B.de C.V.(1)(The Issuer)
(发卡人姓名)
普通股B系列股票(B系列股票)
(证券类别名称)
4005102(2)
(CUSIP号码)
小胡里奥·R·罗德里格斯(Julio R.Rodriguez，Jr.)
金融科技咨询有限公司。
公园大道375号
纽约，纽约，10152
(212) 593-4500
(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)
2021年5月24日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条而提交本时间表，请选中以下复选框。[]
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的文件，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅附注)。
(1)发行人名称翻译：中北机场集团。
(2)相关股票不存在CUSIP编号，因为这些股票不在美国交易。CUSIP编号4005102仅适用于代表B系列股票的美国存托股份(ADS)。
|
CUSIP编号不适用 | |||||
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1. |
报告人姓名 大卫·马丁内斯 | ||||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
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(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
仅限SEC使用 | ||||
|
4. |
资金来源(见说明书) 不适用 | ||||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或组织地点 英国 | ||||
|
数量 每份报告实益拥有的股份 具有以下特征的人
|
7. |
独家投票权 57,282,377股B股(3) | |||
|
8. |
共享投票权 0 | ||||
|
9. |
唯一处分权 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
10. |
共享处置权 0 | ||||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 14.7%的B系列股票(见第5项) | ||||
|
14. |
报告人类型(见说明) 在……里面 | ||||
(3)包括投票和处置SETA拥有的7,516,377股B系列股票和SETA拥有的49,766,000股BB系列股票的投票权，仅在将其出售给第三方时，SETA有权将其转换为B系列股票。
2
|
CUSIP编号不适用 | |||||
|
1. |
报告人姓名 金融科技控股有限公司 | ||||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
仅限SEC使用 | ||||
|
4. |
资金来源(见说明书) 不适用 | ||||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或组织地点 特拉华州 | ||||
|
数量 每份报告实益拥有的股份 具有以下特征的人
|
7. |
独家投票权 57,282,377股B股(4股) | |||
|
8. |
共享投票权 0 | ||||
|
9. |
唯一处分权 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
10. |
共享处置权 0 | ||||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 14.7%的B系列股票(见第5项) | ||||
|
14. |
报告人类型(见说明) HC，CO | ||||
(4)包括投票和处置SETA拥有的7,516,377股B系列股票和SETA拥有的49,766,000股BB系列股票的投票权，仅在将其出售给第三方时，SETA有权将其转换为B系列股票。
3
|
CUSIP编号不适用 | |||||
|
1. |
报告人姓名 Bagual S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
仅限SEC使用 | ||||
|
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或组织地点 卢森堡 | ||||
|
数量 每份报告实益拥有的股份 具有以下特征的人
|
7. |
独家投票权 0 | |||
|
8. |
共享投票权(5) 57,282,377股B股(6股) | ||||
|
9. |
唯一处分权 0 | ||||
|
10. |
共享处置权 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 14.7%的B系列股票(见第5项) | ||||
|
14. |
报告人类型(见说明) HC，CO | ||||
(5)Bagual S.àR.L.拥有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.拥有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。拥有SETA 17.1%的股本。
(6)包括投票和处置SETA拥有的7,516,377股B系列股票和SETA拥有的49,766,000股BB系列股票的投票权，仅在将其出售给第三方时，SETA有权将其转换为B系列股票。
4
|
CUSIP编号不适用 | |||||
|
1. |
报告人姓名 掷弹兵S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
仅限SEC使用 | ||||
|
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或组织地点 卢森堡 | ||||
|
数量 每份报告实益拥有的股份 具有以下特征的人
|
7. |
独家投票权 0 | |||
|
8. |
共享投票权(7) 57,282,377股B股(8股) | ||||
|
9. |
唯一处分权 0 | ||||
|
10. |
共享处置权 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 14.7%的B系列股票(见第5项) | ||||
|
14. |
报告人类型(见说明) HC，CO | ||||
(7)Bagual S.àR.L.拥有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.拥有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。拥有SETA 17.1%的股本。
(8)包括投票和处置SETA拥有的7,516,377股B系列股票和SETA拥有的49,766,000股BB系列股票的投票权，仅在将其出售给第三方时，SETA有权将其转换为B系列股票。
5
|
CUSIP编号不适用 | |||||
|
1. |
报告人姓名 Pequod S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
仅限SEC使用 | ||||
|
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或组织地点 卢森堡 | ||||
|
数量 每份报告实益拥有的股份 具有以下特征的人
|
7. |
独家投票权 0 | |||
|
8. |
共享投票权(9) 57,282,377股B股(10股) | ||||
|
9. |
唯一处分权 0 | ||||
|
10. |
共享处置权 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 14.7%的B系列股票(见第5项) | ||||
|
14. |
报告人类型(见说明) HC，CO | ||||
(9)Bagual S.àR.L.拥有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.拥有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。拥有SETA 17.1%的股本。
(10)包括投票和处置SETA拥有的7,516,377股B系列股票和SETA拥有的49,766,000股BB系列股票的投票权，仅在将其出售给第三方时，SETA有权将其转换为B系列股票。
6
|
CUSIP编号不适用 | |||||
|
1. |
报告人姓名 鱼叉S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
仅限SEC使用 | ||||
|
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
|
¨ | ||
|
6. |
公民身份或组织地点 卢森堡 | ||||
|
数量 每份报告实益拥有的股份 具有以下特征的人
|
7. |
独家投票权 0 | |||
|
8. |
共享投票权(11) 57,282,377股B股(12股) | ||||
|
9. |
唯一处分权 0 | ||||
|
10. |
共享处置权 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 14.7%的B系列股票(见第5项) | ||||
|
14. |
报告人类型(见说明) HC，CO | ||||
(11)Bagual S.àR.L.拥有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.拥有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。拥有SETA 17.1%的股本。
(12)包括投票和处置SETA拥有的7,516,377股B系列股票和SETA拥有的49,766,000股BB系列股票的投票权，SETA有权仅在将其出售给第三方时将其转换为B系列股票。
7
|
CUSIP编号不适用 | |||||
|
1. |
报告人姓名 [中英文摘要]Expse S.àR.L. | ||||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
|
(a) (b) |
o x | ||
|
3. |
仅限SEC使用 | ||||
|
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | ||||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或组织地点 卢森堡 | ||||
|
数量 每份报告实益拥有的股份 具有以下特征的人
|
7. |
独家投票权 0 | |||
|
8. |
共享投票权(13) 57,282,377股B股(14股) | ||||
|
9. |
唯一处分权 0 | ||||
|
10. |
共享处置权 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 14.7%的B系列股票(见第5项) | ||||
|
14. |
报告人类型(见说明) HC，CO | ||||
(13)Bagual S.àR.L.拥有SETA 19.6%的股本；Griadier S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Pequod S.àR.L.拥有SETA 21.5%的股本；Harpoon S.àR.L.拥有SETA和Expanse S.àR.L.20.4%的股本。拥有SETA 17.1%的股本。
(14)包括投票和处置SETA拥有的7,516,377股B系列股票和SETA拥有的49,766,000股BB系列股票的投票权，SETA有权仅在将其出售给第三方时将其转换为B系列股票。
8
|
CUSIP编号不适用 | |||||
|
1. |
报告人姓名。 Servicios de Tecnologia Aeroptuaria，S.A.de C.V. | ||||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
|
(a) (b) |
o x | ||
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3. |
仅限SEC使用 | ||||
|
4. |
资金来源(见说明书) 不适用 | ||||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
|
o | ||
|
6. |
公民身份或组织地点 墨西哥 | ||||
|
数量 每份报告实益拥有的股份 具有以下特征的人
|
7. |
独家投票权 57,282,377股B股(15股) | |||
|
8. |
共享投票权 0 | ||||
|
9. |
唯一处分权 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
10. |
共享处置权 0 | ||||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 57,282,377股B系列股票 | ||||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
|
o | ||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 14.7%的B系列股票(见第5项) | ||||
|
14. |
报告人类型(见说明) HC，CO | ||||
(15)包括投票和处置SETA拥有的7,516,377股B系列股票和SETA拥有的49,766,000股BB系列股票的投票权，SETA有权仅在将其出售给第三方时将其转换为B系列股票。
9
项目1.安全和发行商
本修正案第11号(第11号修正案)修订了2007年11月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D(附表13D)，随后由金融科技控股公司(FH)大卫·马丁内斯(David Martínez)，Bagual S.àR.L.修订。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容(Pequodä)，Harpoon S.àR.L.(鱼叉)，Expanse S.àR.L.SERVICIOS de Tecnologia Aeroptuaria，S.A.de C.V.(SETA？)(每个？报告人？？一起？报告人？)，涉及北方Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.(？发行者？)普通股的B系列股票(？B系列股票)。本修正案中使用但未另作定义的大写术语具有经修订的附表13D中赋予该等术语的含义。
项目4.交易目的
第4项修订和重述全文如下：
2020年12月22日，报告人在附表的封面下提交了一份开工前通信，宣布报告人可能对发行人至少19,505,578股B系列股票(或发行人总流通股的5%)和最多97,527,889股B系列股票(或发行人流通股的25%)提出美国收购要约。
2021年5月24日，报告人和机场基础设施S.àR.L.，一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，是Bagual，Griadier，Pequod，Harpoon和Expanse(机场，连同报告人，要约人)的全资子公司，向SEC提交了一份时间表，其中包括收购要约，并根据1934年证券交易法(交易法)第14d-1条开始投标要约，购买最多97,527,888股由美国人持有的B系列股票和以已发行的美国存托股票(无论是否由美国人持有，每股代表8股B系列股票)为代表的B系列股票(3美国要约)，考虑到在墨西哥要约中购买的任何B系列股票(定义如下)。美国要约的价格为每股B系列股票137便士，每股ADS 1,096便士。美国要约是与墨西哥机场向B系列股票持有人提出的要约一起提出的，而不是美国存托凭证的持有人(墨西哥要约)。
除本第4项所披露外，要约人并无计划或建议涉及或将导致本附表第4项(A)至(J)段所述的任何行动或交易。未来，要约人可以在公开市场、私下协商购买或其他方式从发行人手中收购发行人的B股或其他证券，也可以根据当时的情况，在一笔或多笔交易中处置发行人拥有的全部或部分B股或BB股，并可能考虑和探索涉及发行人的一笔或多笔公司交易。要约人保留在要约人认为合适的范围内，就发行人或其任何证券制定计划或建议的权利，以及执行本附表第4项(A)至(J)段所述的任何行动或交易的权利。要约人不断分析投资机会并调整其资本分配，这导致许多考虑中的交易无法在评估阶段之后进行。(B)要约人有权就发行人或其任何证券制定计划或建议，并在要约人认为合适的范围内执行本附表第4项(A)至(J)段所述的任何行动或交易。
本第十一修正案不是购买要约或征求出售任何B系列股票的要约。任何要约或要约只能通过向SEC提交的单独材料进行。要约人不承担义务就本修正案所述事项进行额外披露，除非法律要求。发行人的董事会需要按照附表14D-9提交关于美国要约的征求/推荐声明。投标要约声明(包括要约购买、相关信函)以及与美国要约相关的这些文件的任何修订或补充，包含重要信息，在就此类要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。美国要约材料(以及提交给证券交易委员会的所有其他要约文件)可在证券交易委员会的网站上免费获得：www.sec.gov。
项目7.须提交作为证物的材料
现修订附表13D第7项，加入以下证物：
|
展品 |
|
描述 |
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27 |
|
购买要约，日期为2021年5月24日(通过参考2021年5月24日提交的时间表上的投标要约声明合并于此)。 |
10
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年5月24日
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|
大卫·马特·尼内斯 | ||
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由以下人员提供： |
/s/大卫·马丁内斯 | |
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金融科技控股有限公司 | ||
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|
由以下人员提供： |
/s/大卫·马丁内斯 | |
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姓名： |
大卫·马丁内斯 |
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|
标题： |
获授权人 |
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BAGUAL S.±R.L. | ||
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|
|
由以下人员提供： |
/s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
|
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|
姓名： |
胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
|
|
|
标题： |
获授权人 |
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|
|
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掷弹兵S.？R.L. | ||
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|
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|
由以下人员提供： |
/s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
|
|
|
姓名： |
胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
|
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|
标题： |
获授权人 |
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|
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Pequod S.±R.L. | ||
|
|
| ||
|
|
由以下人员提供： |
/s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
|
|
|
姓名： |
胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
|
|
|
标题： |
获授权人 |
|
|
|
|
|
|
|
鱼叉S.？R.L. | ||
|
|
| ||
|
|
由以下人员提供： |
/s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
|
|
|
姓名： |
胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
|
|
|
标题： |
获授权人 |
|
|
| ||
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|
扩展S.±R.L. | ||
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|
| ||
|
|
由以下人员提供： |
/s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) | |
|
|
|
姓名： |
胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.) |
|
|
|
标题： |
获授权人 |
|
|
|
|
|
|
|
Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA S.A.de C.V. | ||
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|
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由以下人员提供： |
/s/克里斯蒂安·瓦蒙德 | |
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|
姓名： |
克里斯蒂安·瓦蒙德 |
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|
|
标题： |
获授权人 |
11