S卡登, ARPS, S晚些, MEAGHER & F洛美 LLP
博伊尔斯顿大街500号
| 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
电话：(617)573-4800 传真：(617)573-4822
Www.skadden.com
2021年5月26日
|
公司/附属公司 办事处
—————-
芝加哥 休斯敦 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区。 威尔明顿
—————-
北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 汉城 上海 新加坡 | |||
| Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust 一个企业中心 黑麦，纽约，10580-1422年 | ||||
回复：Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust
表格 N-2上的货架登记声明
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州法定信托公司GAMCO Global Gold，Natural Resources&Income Trust(该公司)的特别法律顾问，涉及该公司于2021年4月8日根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格N-2注册声明(该注册声明经本公司将于本条例生效之日提交的生效前修正案1)(该注册声明经如此修订，{注册说明书涉及本公司根据证监会根据证券法 (该等规则及规例)颁布之一般规则及规例第415条不时发行及出售(I)本公司普通股，每股面值0.001美元(普通股)；及(Ii)本公司优先股，每股面值0.001美元(优先股 股)，可分一个或多个系列发行。根据注册声明发行的普通股和优先股在此统称为证券。
本意见是根据表格N-2 C部分第25.2项(L)项的规定提出的。
在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：
(A)注册说明书；
(B)注明日期的公司秘书Peter Goldstein的证书签立副本(秘书证书)；
Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust
2021年5月26日
第 页 2
(C)本公司2005年1月12日、2007年9月6日、2011年12月1日和2014年3月26日的信托证书和修订证书的副本(统称为信托证书)，由特拉华州国务卿于2021年5月26日认证，每一份都是根据部长的证书认证的；
(D)公司受托人依据秘书证书核证的、日期为2011年2月16日的公司第三份经修订和重新签署的协议和信托声明副本一份；
(E)本公司5.00%B系列累积优先股的优先股说明书副本一份，日期为2013年5月7日，并依据秘书证书予以证明；
(F)依据运输司的证明书核证的公司经修订及重新修订的第三份附例(附例)一份，该附例经修订并于本附例日期生效；
(G)依据秘书证书核证的公司受托人委员会于2021年2月24日通过的若干决议副本 ；及
(H)特拉华州州务卿关于公司在特拉华州的存在和信誉的证书副本，日期为本合同日期 。
我们还审查了公司记录的正本或副本(经认证或以其他方式确认，令我们满意)，以及此类 协议、公职人员的证书和收据、公司和其他人员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件，以作为以下意见的基础。
在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和 资格、所有提交给我们的原件的真实性、所有作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的单据与原始单据的一致性，以及该等副本的原件的真实性 。至于与本文所述意见相关的任何事实，即吾等并非独立证实或核实，吾等依赖本公司及 其他人员及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述，包括秘书证书所载的事实及结论。
除《特拉华州法定信托法》(DSTA)外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何 意见。
Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust
2021年5月26日
第 页3
如本文所用，交易文件是指任何适用的承销或采购协议，组织文件是指上文(C)至(F)段所列的文件。
以下第1段和第2段中陈述的 意见假定以下所有情况(统称为一般条件)应在其中提及的证券发行之前发生：
(I)最终修订的《注册说明书》(包括所有必要的生效前和生效后的修订)已根据《证券法》生效；
(Ii)已根据“证券法”和适用的规则和条例编制、交付并归档有关该等证券的适当招股说明书、附录或条款说明书 ；
(Iii)适用的 交易文件应已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付，包括(如果此类证券将根据一项确定的承销发行进行出售或以其他方式分发)在市场上与承销商或代理人进行的发行或其他发行、承销、销售代理或与其有关的其他协议或购买协议；
(Iv)本公司董事会，包括其任何正式授权的委员会，应已采取所有必要的法定信托行动以批准该等证券及相关事宜的发行和出售，并且本公司的适当高级人员已按照本公司董事会的指示或指示采取所有相关行动；及(br}本公司董事会应采取一切必要的法定信托行动，以批准该等证券及相关事宜的发行及出售，而本公司的适当高级人员亦已按照本公司董事会的指示或指示采取一切相关行动；及
(V)适用交易文件的条款及该等证券的发行及销售已根据组织文件正式确立 ，以免违反任何适用法律或组织文件，或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以及 以遵守任何对本公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。
基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：
1.对于本公司发行的任何普通股(已发行普通股)，在 (A)一般条件应已满足的情况下，(B)如果发行普通股将获得证明，代表普通股的组织文件所要求的形式的证书将正式签立并 会签，以及(C)已发行普通股在本公司的股份登记簿上登记，并在支付商定的对价后交付，发行和出售或以其他方式分发时，发行和出售或以其他方式分发已发行普通股
Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust
2021年5月26日
第 页 4
适用交易文件的所有条款将由本公司根据《特别交易协议》采取的所有必要法定信托行动正式授权，并假设其代价 不低于每股普通股0.001美元，则该等已发行普通股将被有效发行、足额支付和免税，但普通股持有人偿还任何错误分配给他们的资金的义务除外。
2.关于本公司提供的任何系列优先股的任何股份(提供的优先股 股)，当(A)一般条件应已满足时，(B)公司的受托人董事会或其正式授权的委员会已根据DSTA和组织文件正式通过 中提供的优先股的优先股说明，(C)如果提供的优先股将被证明，代表要约优先股的组织文件所要求的形式的证书已正式签立 并会签，及(D)要约优先股在本公司的股份登记册上登记，并于支付议定代价后交付，当要约优先股根据适用交易文件的规定发行及出售或以其他方式分配时，将获本公司根据《信托协议》采取的所有必需法定信托行动正式授权，并假设其代价不少于 $0.001。但优先股持有人有义务偿还任何错误分配给他们的资金。
在提出上述意见时，我们假定：
(A)截至2021年2月24日，本公司已正式成立，并根据DSTA有效存在和信誉良好；
(B)根据DSTA的定义，组织文件是 公司的唯一管理文书；以及
(C)本公司自成立之日起，已至少有一名获有效接纳及 现有的本公司受托人符合DSTA的规定，及(I)并无就该等事宜启动任何程序，亦未发生任何其他事件，包括但不限于本公司或其董事会或 股东(视何者适用而定)采取的任何行动，该等行动会导致本公司清盘、解散或清盘；(Ii)并无发生任何事件对本公司的良好声誉造成不利影响，包括但不限于：(I)本公司或其董事会或 股东(视何者适用而定)采取的任何行动会导致本公司清盘、解散或清盘；(Ii)并无发生任何对本公司的良好声誉造成不利影响的事件且本公司已采取其成立管辖区法律所要求的一切行动以维持该良好信誉，且(Iii)本公司的信托证书不存在被撤销或没收的理由。
Gamco Global Gold，Natural Resources&Income Trust
2021年5月26日
第 页 5
我们特此同意向委员会提交本意见，作为 注册声明的证物。我们还特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的法律事项标题下提及我公司。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们在 证券法第7节或规则和法规要求其同意的人员类别之内。除非另有明文规定，否则本意见自本协议之日起发表，我们不承诺向 您提供本文陈述或假设的事实的任何后续变更或适用法律的任何后续变更。
| 非常真诚地属于你， | ||
| /s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | ||
T.A.D.