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注册费的计算
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拟注册的各类证券的名称
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须支付的款额
已注册(1)
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安防
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注册
费用(2)
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普通股，面值为每股1.20美元
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 ​ ​ ​ ​ 1,380,000 ​ ​ ​ ​ $ 214.00 ​ ​ ​ ​ $ 295,320,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 32,220 ​ ​
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(1)
包括普通股，但受承销商购买额外普通股的选择权的限制。
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(2)
根据证券法第457(R)条计算。
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目录
根据第424(B)(4)条提交的  
 注册人编号333-225731​
招股说明书副刊
至2018年6月20日的招股说明书
120万股普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1557860/000110465921072486/lg_globant01-cmyk.jpg]
普通股
我们提供120万股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“GLOB”。我们普通股上一次报告的出售价格是在2021年5月21日，即每股213.84美元。
投资我们的普通股涉及重大风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读我们在截至2020年12月31日的年度报告FORM 20-F中关于投资我们的普通股的重大风险的讨论，其中的标题为“项目3.关键信息-D.风险因素”，通过引用并入本招股说明书补充说明书S-18页上的“风险因素”，以及我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的FORM-6-K报告中附件99.2中的“风险因素”，本文通过引用将其并入本文。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每种常见的
分享
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总计
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对公众的初始价格 ​ ​ ​ $ 214.0000 ​ ​ ​ ​ $ 256,800,000 ​ ​
承保折扣 ​ ​ ​ $ 6.2060 ​ ​ ​ ​ $ 7,447,200 ​ ​
扣除费用前的收益，给我们 ​ ​ ​ $ 207.7940 ​ ​ ​ ​ $ 249,352,800 ​ ​
在承销商出售超过1,200,000股普通股的范围内，我们已授予承销商为期30天的选择权，自本招股说明书附录日期起计，以初始价格向公众额外购买最多180,000股普通股，减去承销折扣。
承销商预计将于2021年5月28日在纽约交割普通股。
联合牵头账簿管理经理
高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)花旗集团(Citigroup J.P.Morgan)
联席经理
桑坦德·韦德布什证券公司威廉·布莱尔
招股说明书附录日期为2021年5月25日。
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目录
招股说明书副刊
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
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摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
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大写
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
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征税
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
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承销
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
S-I
目录​
关于本招股说明书增刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册程序。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。
第二部分，随附的日期为2018年6月20日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。
吾等对本招股章程附录、随附招股章程或由吾等或其代表编制的任何免费撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料负责。我们没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。对于其他人可能向您提供的其他、不同或不一致的信息，我们不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买，我们的普通股是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本文档中提出的要约不适用于您。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“Globant”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Globant S.A.及其合并子公司。
S-II
目录​
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的一些信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和本次发行，我们鼓励您在决定投资于我们的普通股之前，阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书附录的文件、关于我们公司和本次发售的普通股的更详细信息，以及我们的综合财务报表和通过引用并入本招股说明书附录的相关注释。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
概述
不到20年前，我们由阿根廷的四个朋友创建，是全球领先的技术服务提供商。我们利用最新的技术和方法来引导我们的客户完成数字化和认知转型过程，并成为通过技术和人工智能增强的组织(“增强组织”)。
我们认为，数字和认知转型需要与传统IT项目完全不同的方法。通过人工智能(AI)和其他趋势，我们正在完善数字转型(DX)过程，专注于一种新的方法，为我们的客户产生真正的业务影响。我们的成长和差异化建立在支持创新的松散和自主的公司结构之上。此外，我们精通技术的团队、企业家精神和敏捷性帮助我们的客户通过数字和认知进化实现效率。我们与竞争对手的不同之处在于：
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我们在数字和认知领域是纯粹的玩家。
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我们在北美、拉丁美洲、欧洲和亚洲设有配送中心，业务遍及全球。
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我们提供对最新趋势和技术的深入了解。
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我们为我们的员工(“Globers”)感到自豪，并认为他们是我们最大的力量。我们致力于发展我们的社区，强调多样性和包容性。截至2021年3月31日，我们在拉丁美洲、亚洲、欧洲和北美的18个国家的36个城市拥有17267个Globers和多个办事处。我们为全球蓝筹股客户提供尖端工作的声誉以及我们在世界各地的足迹为我们提供了吸引和留住受过良好教育和有才华的专业人员的能力。我们在文化上与我们的客户相似，我们在多个时区工作，包括与我们的客户相似的时区。我们相信，这些特点帮助我们与美国、拉丁美洲、欧洲和亚洲的客户建立了牢固的关系，并促进了客户的高度合作。
我们的客户包括桑坦德银行(Santander)、罗克韦尔自动化(Rockwell Automation)、SmileDirectClub、谷歌(Google)、艺电(Electronic Arts)和华特迪士尼公园及度假村在线(Walt Disney Parks and Resorts Online此外，在截至2021年3月31日的12个月内，我们90.1%的收入来自在之前12个月期间使用我们服务的现有客户。我们相信，我们成功地在最复杂和竞争最激烈的IT服务市场建立了我们有吸引力的客户基础，这表明了我们服务的卓越价值主张、我们的执行质量以及我们的创新和创业精神文化。
截至2021年3月31日的三个月，我们的收入增长了41.0%，从截至2021年3月31日的三个月的1.916亿美元增至270.2美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的净收入为2,170万美元，而 的净收入为1,320万美元
S-1
目录
截至2020年3月31日的三个月。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的净收入增长主要是由于我们收入的强劲增长以及运营利润的增加。
我们2020年的收入增长了23.5%，从2019年的659.3美元增长到8.141亿美元，从2015年的253.8美元增长了220.8,2015年至2020年的复合年增长率为26.3%。我们2020年的净收入为5420万美元，而2019年为5400万美元。
在截至2021年3月31日的三个月里，我们收入的63.1%来自北美客户，23.6%来自拉丁美洲(和其他地区)，12.0%来自欧洲，1.3%来自亚洲。在截至2020年12月31日的一年中，我们70.5%的收入来自北美客户，20.9%在拉丁美洲(和其他地区)，7.6%在欧洲，1.0%在亚洲。在2018年、2019年和2020年，以及2021年的前三个月，我们进行了几次收购，以增强我们的战略能力。请参阅本公司截至2020年12月31日的20-F年度报告中的“关于本公司 - 历史和发展的信息”，并在此引用作为参考。
我们的市场机遇
在过去的十年中，发生了重大的技术进步和社会变革，对企业产生了影响。由于这些中断，组织有很大机会扩展到新的市场领域。
技术日新月异，特别是在动荡的2020年之后，许多品牌、企业和组织都需要适应和利用新技术来跟上消费者的需求。客户参与一直是全球组织的首要战略业务目标之一，快速发展的需求从未像现在这样迫切。
支持这种以未来为中心的新方法的技术旨在重塑组织的关键方面：
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IDC估计，到2022年，全球65%的GDP将实现数字化，从2020年到2023年，预计将带动6.8万亿美元的直接数字化转型投资。
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根据IDC的数据，为了在数字至上经济中蓬勃发展，50%的企业将在2025年实施针对DX进行优化的组织文化。
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Gartner估计，到2025年，40%的基于物理体验的企业将通过扩展到付费虚拟体验来改善财务业绩并超越竞争对手。
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IDC在他们的《2021年全球数字化转型预测》中预测，到2021年，至少30%的组织将加快创新，支持业务和运营模式的重塑，快速推进转型计划，以证明其业务的未来。
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Gartner预测，到2023年底，将有40%的组织应用随时随地的运营，以提供优化和混合的虚拟和物理客户和员工体验。
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市场趋势
2020年，在所有行业中，企业经历了各种因素造成的高变化率，包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行的爆发。许多组织通过专注于创新技术和战略来应对不利条件。随着商业环境的发展，我们希望看到公司迅速做出反应并实施决策。
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我们预计新的、变革性的商业模式会激增。远程办公和快速技术试验的结合有望导致创新产品和服务的出现，以满足人们不断变化的需求。
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创建高绩效的工作文化需要新的技能和工具。向
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S-2
目录
新冠肺炎疫情引发的远程办公不太可能是暂时的。长期远程办公将对组织如何创建高绩效的工作文化产生根本性影响。我们期待企业创造创新的技术和战略，在新冠肺炎疫情期间和之后保持和改善他们的工作文化。
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强大的整体体验将区分成功和失败的企业。客户对他们使用和享受的产品和服务的期望值不断提高，为企业提供引人入胜、顺畅的体验设置了更高的标准。企业将需要重新评估如何满足消费者的需求。
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具有弹性但适应性强的组织的崛起。公司将增加对其核心系统的投资，因为它们寻求灵活、弹性、人工智能增强和数据驱动的技术。这些对新兴技术的投资将使大公司能够迅速适应市场和业务需求的变化。
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企业将转向高度自动化，并采用可大幅加快软件开发的工具。我们现在看到人类的习惯和行为发生了重大转变，这是由新冠肺炎大流行引起的或加速的。公司正在改变他们的战略，以适应和恢复或提高盈利和效率。技术现在是，将来也将继续是每个商业计划的重要组成部分。
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技术趋势
人们的期望值从未像现在这样高过。在世界各地，我们都在适应一种新的生活方式，这种生活方式在一定程度上是由对技术的日益依赖所定义的，这种依赖不会随着新冠肺炎的流行而消失。随着这种转变，人们对我们的数字体验也有了更高的期望。
•
人性化的人工智能体验。人工智能已经在帮助组织为客户创造新的、更好的数字体验和服务。在2021年及以后，这是不够的。领先的组织正在超越人工智能的基本形式，向“以人为中心的人工智能”过渡。
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扩展的现实提供了新的联系机会。扩展现实或混合现实体验同时使用增强(AR)和虚拟(VR)现实。它们补充了为客户提供自然体验的目标，使他们沉浸在三维空间中，使体验更真实、更吸引人。2021年，随着客户在全球大流行中平衡日益增长的工作和生活需求，这类体验比以往任何时候都更加重要。
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数据驱动的文化创造创新体验。组织收集和使用数据的方式继续快速增长。根据Forrester的数据，已经有85%的决策者优先使用数据洞察力，将量化信息纳入决策过程。2021年，这种对数据的关注将继续用于关键决策，但从帮助组织变得更加灵活和适应性，到为客户提供身临其境的个性化体验，数据的使用预计也会有所增加。
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在整个体验过程中优先考虑网络安全。去年向世界介绍了一种全新的商业方式，公司转向在线运营，有时还是第一次。这包括员工的工作方式，也包括他们为客户创造非凡体验的方式。随着消费者对通过应用和数字体验进行连接的依赖增加，企业仍在研究如何利用这些设备的力量和通过它们传递的数据。虽然我们已经发展成为一个科技社会，但我们的网络安全文化仍然相对不成熟。
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S-3
目录
我们的方法
我们认为，技术本身不足以为真正的数字和认知转型创造解决方案。为了可持续和成功，我们认为转型需要影响组织的每一个层面。每项战略都以消费者和员工为中心，我们的服务力求解决转型过程中的每一个阶段。
在Globant，我们致力于帮助我们的客户转变为增强型组织。成为增强型组织不仅仅是采用单一技术。这是企业运营方式的根本性转变。
增强型组织由人工智能提供支持。他们拥有灵活的数字文化，打造世界级的体验，快速适应新的市场现实，并以技术为核心。
作为数字和认知领域的纯粹参与者，我们的经验使我们成为帮助组织取得成功的理想合作伙伴。我们的方法侧重于将企业作为一个整体来看待，并制定一条途径，将其转变为跨六个关键支柱的增强型组织：
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可持续经营战略
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文化与敏捷性
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引人入胜的体验
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适应性组织
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技术和数据
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增强的功能
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我们通过我们独特的工作室、我们的加速器和我们的Agile Pods方法论提供这些服务。
我们的工作室
我们相信，我们的Studio模式是一种有效的方式，可以将我们的公司组织成更小的运营管理部门，培养创造力和创新，同时允许我们围绕各种新兴技术建立、增强和巩固专业知识。我们的每个工作室都有特定的领域知识，并针对特定的技术挑战提供量身定制的解决方案。
这种交付方式是我们提供服务和取得成功的核心。工作室是实现以每一支柱为重点的转型的关键，其组织方式如下：
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可持续经营战略：商业黑客、数字销售和商业可持续性
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文化与敏捷：文化黑客、敏捷交付和组织的未来
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引人入胜的体验：智能场馆、设计、数字营销、产品、对话界面、游戏和媒体OTT
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适应性组织：流程优化、Salesforce和企业应用程序
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技术与数据：可扩展平台、质量工程、云运营、数据与人工智能、UI工程、网络安全、物联网、数字体验平台和生命科学
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请注意，增强功能是成为增强组织的支柱之一，它不是由一组工作室实现的，而是所有这些功能和我们的加速器的组合。
我们在2021年期间推出了以下工作室：
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文化黑客：成功而持久的数字化转型不仅需要采用技术，还需要向企业灌输敏捷和弹性的方法。这个
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S-4
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文化黑客工作室通过更快、更健康的人类互动帮助企业实现其目标。我们的团队与客户一起创建文化战略，重塑组织，并形成新的习惯和行为，这些都有利于组织的目标和宗旨。
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数字销售：要使数字营销战略取得成功，它们需要的不仅仅是管理媒体。通过使用数据、人工智能和正确的技术堆栈(包括CRM解决方案、客户参与平台、分析等)，可以更好地面向业务并提高数字渠道的性能。数字销售工作室通过协调数字功能、利用数据和技术增加数字销售来应对这一挑战。数字销售加速意味着业务、营销和技术协同工作：在360º消费者视角下，由数据驱动的组合。
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智能场馆：利用我们与娱乐垂直行业和许多其他行业的合作经验，我们推出了智能场馆工作室，专注于创造最佳的“物理”体验，换言之，利用技术在数字世界和物理世界之间架起一座桥梁。通过数字化，我们彻底改变了公司在物理和数字空间与消费者、赞助人、患者和粉丝互动的方式，使他们能够创造更具吸引力的新用户体验。创建这些新的交互方式是更好地了解客户的特殊工具，并使组织能够确定新的和非传统的方式来创造新的收入。
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我们的加速器
我们创建了一系列加速器和颠覆者，利用人工智能来重塑组织的关键方面。这些加速器和颠覆者是Globant X的一部分，Globant X是我们最近创建的一个部门，旨在开发新的解决方案来推动数字转型服务。这些解决方案利用了技术和人工智能以及各种新兴和领先技术的力量。
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增强编码：增强编码通过使用人工智能增强开发人员的能力，使编码发生革命性变化。我们获得专利的人工智能支持的工具通过战略功能改变了企业开发软件的方式，这些功能带来了关键好处，如简化代码流程、提高团队效率和加强团队协作。它的代码自动完成功能使用深度学习来预测开发人员正在寻找的代码，方法是了解编写代码的上下文，建议智能代码完成，并允许程序员更快、更好地工作，错误更少。
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StarMeUp：StarMeUp是由数据推动的变革性文化建设解决方案。它促进了人与人之间的联系，增进了同事之间的联系和关系，鼓励了同行之间的认可，并塑造了公司文化。
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导航：我们的导航AI决策平台使用尖端技术创建组织的数字孪生兄弟。通过将流程挖掘、数据科学和机器学习相结合，该平台使公司能够分析其组织的效率、测量吞吐量、监控交付期并预测瓶颈。这些洞察力转化为简化的决策和快速解决业务问题的能力。
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麦达：我们的麦达AI平台为应用管理服务(AMS)带来了创新和最新技术。作为一个数字AMS平台，麦达将传统服务提升到一个新的体验水平，其功能包括实时KPI和虚拟助手，以确保持续改进。
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FluentLab：FluentLab是一个获得专利的模块化框架，使企业能够创建由人工智能提供的独特而强大的对话体验。
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PayChat：PayChat是一款运行在对话界面上的白标数字钱包，允许我们的客户通过WhatsApp和其他消息平台进行金融支付交易。
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S-5
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ShopChat：ShopChat是一个以对话界面为中心的电子商务解决方案，使大大小小的零售商都能通过基于聊天的互动运行完整的结账流程和营销活动。
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我们的Agile Pods方法论
我们已经开发了名为Agile Pods的软件产品设计和开发模型，该模型旨在更好地协调业务和技术团队，并由跨技能、跨合作伙伴和跨国家边界的自律团队合作和协作文化推动。
凭借跨部门的优势，Agile Pods致力于成熟的新兴技术和市场趋势，并提供源源不断的成熟人才和解决方案，为我们的客户创造知识产权。他们是自组织的团队，致力于实现创意和生产目标，做出技术决策，降低风险。这些团队完全负责创建解决方案、构建和维护功能、产品或平台。豆荚经常与我们的客户保持联系，并完全控制我们创造的产品，这增强了他们的自主性，并最终推动了生产率的提高。
此外，随着Agile Pods开始在更高的成熟度水平上运行，持续的生产力提升也为客户带来了节省。我们通过让Agile Pod遵循一组定义良好的成熟度标准来确保一致性、责任性和可复制性。成熟度模型描述了成长和发展水平，其中每个Pod定义了它们将用于基于一组标准目标(如质量、速度和影响)的目标来衡量其成熟度的度量标准。每一级都是下一级的基础，并为学习和成长铺平了道路。随着敏捷豆荚从一个层次发展到下一个层次，它们具备了更有效地实现目标的理解和工具。
关联的度量指导改进工作，并生成定量和定性的洞察力，以便为迭代设计和规划决策提供信息。
我们的竞争优势
我们相信，以下优势使Globant脱颖而出，并为收入和盈利能力的持续快速增长奠定了基础：
在新兴技术和相关市场趋势方面拥有深厚的专业知识
我们在新兴技术和实践方面形成了强大的核心竞争力，我们对市场趋势有着深刻的理解。我们的专业领域集中在Studios，我们相信这为我们提供了强大的竞争优势，并使我们能够利用以前的经验向客户提供卓越的软件解决方案。
与蓝筹股客户建立长期合作关系
我们已经建立了一批蓝筹股客户，如谷歌(Google)、罗克韦尔自动化(Rockwell Automation)、电子艺术(Electronic Arts)、桑坦德银行(Santander)和华特迪士尼乐园及度假村(Walt Disney Parks And Resorts Online)，其中许多公司本身就处于新兴技术的前沿。特别是，我们与迪士尼、艺电和谷歌的合作分别超过10年、12年和15年。我们相信，我们发展这些客户关系的成功反映了我们提供的创新和高附加值服务，以及我们积极影响客户业务的能力。我们与这些企业的关系为我们提供了获取大量IT、研发和营销预算的机会。这些关系推动了我们的发展，并使我们能够接触到新客户。
全球交付，可访问深厚的人才库
我们战略的一个关键要素是扩大我们的交付足迹。在我们的组织模式的支持下，我们可以从多个地点无缝执行项目，我们将继续专注于扩大我们的全球交付足迹，以获得更多的人才库，从而有效地满足我们客户的需求。
S-6
目录
我们目前在全球范围内运营，拥有一些最强大的IT人才储备。东欧、拉丁美洲和印度长期以来都是高素质STEM人才的可靠来源。数据很稀缺，但根据Nasscom的数据，到2020年11月，印度的IT行业雇佣了超过400万人。同样，2019年欧洲技术状况报告显示，到那时，欧洲已经有600多万专业开发人员，开发人员人才库稳步增长。根据美世的数据，在拉丁美洲前五个大都市地区，有200多万名专业人员受雇于IT职能。
经验丰富的管理团队
我们的管理团队由具有全球经验的经验丰富的行业专业人士组成。我们的管理层为Globant制定了愿景和战略方向，并推动了我们的增长和创业文化。平均而言，我们的高级管理团队成员拥有1900年的科技行业经验，使他们能够全面了解该行业，并洞察新兴技术和实践以及战略扩张的机会。
我们的策略
我们寻求成为一家领先的技术提供商，利用数字和认知领域的最新技术和方法帮助组织在各个方面进行变革。为达致这个目标，我们的策略主要有以下几点：
通过现有和新客户增加收入
我们将继续专注于提供创新和高附加值的解决方案，为我们的客户带来收入，从而加深我们的关系，并带来与他们更多的收入机会。我们将继续利用我们的工程、设计和创新能力以及对新兴技术的深刻理解，瞄准新客户。我们将专注于打造我们的品牌，以便进一步渗透到对我们的知识和服务有强烈需求的现有和目标市场。
保持在创新和新兴技术的前沿
我们相信，我们的工作室在使我们能够提供创新的软件解决方案方面非常有效，这些解决方案利用了我们在新兴技术和相关市场趋势方面的深厚专业知识。随着新技术的出现和市场趋势的变化，我们将继续增加工作室，以保持创新的前沿，解决帮助我们保持在新兴技术前沿的新能力，并使我们能够进入新市场，抓住更多的商机。
吸引、培养和留住高素质人才
我们高度重视招聘、培训和留住员工，我们相信这是我们应对最复杂的软件开发任务挑战的持续能力不可或缺的一部分。通过这样做，我们寻求分散我们的交付中心，在可能尚未开发IT服务市场但可以为专业人员提供我们所寻求的高水平技术培训和经验的地点开设中心。Globant为那些原本可能不得不迁移到更大的IT市场的个人提供了极具吸引力的职业机会。我们将继续开发我们可扩展的人力资本平台，通过实施资源规划和人事系统，通过吸引、培训和发展高素质的专业人员，加强我们与不同国家的一流大学的关系，并帮助大学更好地为毕业生在我们的行业工作做好准备。我们与阿根廷、哥伦比亚、乌拉圭、墨西哥、巴西、美国和印度的几所大学达成了教学、提供实习和就各种倡议进行互动的协议。
S-7
目录
有选择地进行战略性收购
基于我们成功收购和整合互补公司的记录，我们将继续有选择地寻求战略收购机会，加深我们与关键客户的关系，扩大我们的技术能力，扩大我们的服务产品，并扩大我们交付中心的地理足迹，包括拉丁美洲以外的地区，以增强我们为客户服务的能力。
最近的事态发展
管理团队最新消息
2021年5月3日，Globant根据Globant的全球增长战略宣布了其高级管理层的更新和新任命，我们相信这将有助于提升我们的产品、地区覆盖率以及交付、业绩和运营之间的协同效应，并特别关注人才。
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前首席技术官Guibert Englebienne成为Globant X和Globant Ventures的总裁，以帮助推动这些计划的成功，包括增强编码和组织的未来等。恩格尔比安先生还成为拉丁美洲总裁，提供战略建议并推动Globant的地区领导。
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前办公厅主任马丁·乌马兰(Martín Umaran)成为首席企业发展官，负责将其他组织纳入我们的公司，作为我们全球增长战略的一部分。奥马兰先生还被任命为欧洲、中东和亚洲(“EMEA地区”)总裁。在这一职位上，他与我们在该地区的团队并肩工作，以实现我们的增长计划。
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帕特里夏·波米斯(Patricia Pomies)，前首席送货和人员官，成为首席运营官。她致力于将战略转变为可操作的增长目标，帮助实施全组织范围的目标设定、绩效管理和年度运营计划。米波米斯女士专注于巩固一个全面的愿景，在这个愿景中，交付、人员、绩效和运营结合在一起，确保可持续的业务增长。
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迭戈·塔尔塔拉(Diego Tártara)被任命为首席技术官。因此，他负责监督我们的工作室和所有技术产品，包括业务黑客和适应性组织。
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Globant的每个业务区现在分别由一名首席商务官领导，费尔南多·马茨金(Fernando Matzkin)担任北美的CBO，尼古拉斯·卡普伦(Nicolás Kaplun)担任拉丁美洲的CBO，费德里科·皮诺维(Federico Pienovi)担任欧洲和亚洲的CBO。
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除了这些更新和变化外，曾担任首席人才和多元化官的梅赛德斯·玛丽亚·麦克弗森(Mercedes Maria MacPherson)夫人已被任命为欧洲、中东和非洲地区的首席人事官。麦克弗森夫人向首席运营官汇报，将负责推进人员议程，并协调有关欧洲、中东和非洲地区人民事务的全球倡议。
最近的收购
自2021年1月1日以来，我们已经在EMEA地区进行了两次收购。
于2021年2月28日，我们与英国公司CloudShift Group Limited(“CloudShift”)的股权持有人就购买CloudShift的全部未偿还股权订立股权购买协议。这笔交易是在同一天签署并完成的。CloudShift是一家总部位于英国的Salesforce白金合作伙伴，在英国提供Salesforce咨询和实施服务。股权购买协议项下应付的购买总价为3620万英磅。为
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目录
欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年3月31日的简明中期合并财务报表附注21，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的附注21，作为我们于2021年5月24日提交给证券交易委员会的6-K表格报告的附件99.1，通过引用将其并入本文。
2021年5月11日，我们与总部位于西班牙的数字营销、创新和数字销售咨询公司HIXDO Worldwide S.L.(“Habitant”)的股权持有人签订了一项股权购买协议，以购买Habitant及其子公司的所有未偿还股权。这笔交易是在同一天签署并完成的。Habitant专注于数字产品、技术、创意、绩效营销和数据的整合。根据股权购买协议，应支付的购买价格总额为1800万欧元。有关更多信息，请参阅我们截至2021年3月31日的简明中期合并财务报表附注22，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的附注22，作为我们于2021年5月24日提交给SEC的Form 6-K报告的附件99.1，通过引用将其并入本文。
关于新冠肺炎的商业最新消息
新冠肺炎大流行仍在继续，特别是在我们开展业务的一些地区和国家，包括拉丁美洲和印度。我们继续非常密切地关注政府为遏制新冠肺炎传播而采取的行动，并确保了业务的连续性，采取了旨在确保我们的Glober和我们业务的健康和安全的具体措施。我们成立了一个委员会来领导我们公司确保业务连续性的努力，这导致我们转向远程优先方法，在这种方法下，我们所有的员工都可以在家工作，而不会中断我们的服务交付，同时通过多样化的虚拟计划来保持我们独特的文化。我们预计在2021年期间将保持远程优先运营方式。但是，我们的办公室将继续作为员工在必要时聚集在一起进行协作思考或其他相关会议的地点。
我们一直非常积极地帮助我们生活和运营的社区更好地应对新冠肺炎疫情带来的前所未有的挑战。我们正在通过各种志愿项目做到这一点，包括开发一系列应用程序和工具，我们将捐赠给政府和非政府机构，并向不同的机构和医院捐赠物资。
欲了解更多有关我们对新冠肺炎疫情的应对措施、我们的员工、我们的客户和我们的社区的信息，请参阅我们于2021年5月24日提交给证券交易委员会的6-K表格(我们的“3月6-K表格”)附件99.2中的“经营和财务回顾与展望”，以供参考。此外，有关新冠肺炎大流行所构成的各种风险的更多信息，请参见通过引用载入我们3月份提交的6-K表格附件99.2中的“风险因素 - 冠状病毒(”新冠肺炎“)爆发及因应措施对我们的业务、运营结果和财务状况造成的影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，且难以预测。新冠肺炎大流行的影响正在迅速演变，因此，本文包含的信息截至本文日期是准确的，但可能会因情况变化而过时。
公司信息
有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，在本招股说明书附录中引用作为参考。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
我们于2012年根据卢森堡大公国法律注册为匿名社。我们在卢森堡贸易和公司登记处注册(注册于卢森堡)，编号为B 173727。我们的注册办事处位于
S-9
目录
地址：卢森堡J.F.肯尼迪大道37A号，邮编：L-1855。我们在那个地址的电话号码是+35220301596。我们公司的网址是www.globant.com。本公司网站上的信息不被视为本招股说明书附录的一部分，因此不包含在本招股说明书附录中。2014年7月18日，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为GLOB，与我们的首次公开募股(IPO)相关。
S-10
目录
供品
发行的普通股。
1,200,000股普通股(或1,380,000股普通股，如果承销商全面行使向我们购买额外普通股的选择权)。
本次发行后立即发行的普通股。
41,332,072股普通股(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股的选择权，则为41,512,072股普通股)。
本次发行后将发行的普通股数量是根据我们截至2021年5月24日的已发行普通股数量计算的。除非另有说明，否则我们本次发售后已发行的普通股以及基于此的信息不包括根据经修订的Globant S.A.2014股权激励计划未来可供发行的1,901,238股普通股。
收益的使用。
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为248,792,800美元(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则净收益约为286,1957.2亿美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。此外，作为我们业务战略的一部分，我们定期评估潜在的收购。我们可能会用此次发行的部分净收益为任何此类收购的全部或部分收购价格提供资金。请参阅“收益的使用”。
风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-18页开始的《我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告》第7页《Form 20-F》(以引用方式并入)和我们3月份Form 6-K(以引用方式并入)附件99.2中的“风险因素”，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
股利政策。
我们目前没有计划在此次发行后支付普通股股息。未来宣布和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从从子公司获得的资金中支付股息。此外，我们支付股息的能力将受到以下因素的限制
S-11
目录
此外，本公司或我们的附属公司在管理我们现有债务的协议中有责任履行债务契约，并可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务协议的限制。
正在挂牌。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GLOB”。
S-12
目录
汇总合并财务信息
以下Globant S.A.的综合财务和其他数据摘要应结合“第5项.经营和财务回顾及展望”以及我们的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并以此作为参考纳入本文作为参考的Form 20-F年度报告中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总综合财务数据以及截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的两个年度的汇总综合财务数据取自我们通过引用并入本文的经审计综合财务报表，应结合该等经审计综合财务报表及其附注阅读。以下列出的截至2018年12月31日的汇总综合财务数据来自我们于2019年3月29日提交给SEC的截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年3月29日提交给SEC的截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中的综合财务报表，本招股说明书附录中并未通过引用将其包括或并入。
截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的汇总综合财务数据摘自并应结合我们截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的未经审计的简明中期综合财务报表和我们的未经审计的简明中期综合财务报表及其附注(包括在我们通过引用合并的3月份Form 6-K的附件99.1和99.2中)阅读，并通过参考加以限定。我们截至2021年3月31日的未经审计简明中期综合财务报表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计简明中期综合财务报表的编制基准与我们经审计的综合财务报表相同，并被我们的管理层认为，包括公平陈述其中所载信息所需的所有正常经常性调整。我们的历史结果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未来时期可能预期的结果。
S-13
目录
​ ​ ​
截至三个月
3月31日，
 ​ ​
年终
12月31日，
 ​
(以千为单位，但不包括百分比和每股
数据)		 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
 ​ ​
2018
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
综合全面收益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 270,170 ​ ​ ​ ​ $ 191,572 ​ ​ ​ ​ $ 814,139 ​ ​ ​ ​ $ 659,325 ​ ​ ​ ​ $ 522,310 ​ ​
运营利润
 ​ ​ ​ ​ 30,218 ​ ​ ​ ​ ​ 18,714 ​ ​ ​ ​ ​ 83,942 ​ ​ ​ ​ ​ 80,735 ​ ​ ​ ​ ​ 66,794 ​ ​
当期净收益
 ​ ​ ​ ​ 21,667 ​ ​ ​ ​ ​ 13,170 ​ ​ ​ ​ ​ 54,217 ​ ​ ​ ​ ​ 54,015 ​ ​ ​ ​ ​ 51,596 ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 1.41 ​ ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.45 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​ ​ ​ $ 1.43 ​ ​ ​ ​ $ 1.41 ​ ​
流通股加权平均数(千股) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​ ​ ​ ​ 37,008 ​ ​ ​ ​ ​ 38,515 ​ ​ ​ ​ ​ 36,586 ​ ​ ​ ​ ​ 35,746 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ 41,157 ​ ​ ​ ​ ​ 38,093 ​ ​ ​ ​ ​ 39,717 ​ ​ ​ ​ ​ 37,674 ​ ​ ​ ​ ​ 36,685 ​ ​
​ ​ ​
截至三个月
3月31日，
 ​ ​
年终
12月31日，
 ​
(以千为单位，但不包括百分比和每股
数据)		 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
 ​ ​
2018
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务状况数据汇总合并报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 148,832 ​ ​ ​ ​ $ 278,939 ​ ​ ​ ​ $ 62,721 ​ ​ ​ ​ $ 77,606 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 1,305,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288,767 ​ ​ ​ ​ ​ 687,764 ​ ​ ​ ​ ​ 437,099 ​ ​
营运资金(1)
 ​ ​ ​ ​ 266,808 ​ ​ ​ ​ ​ 329,969 ​ ​ ​ ​ ​ 130,260 ​ ​ ​ ​ ​ 120,127 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 395,996 ​ ​ ​ ​ ​ 408,828 ​ ​ ​ ​ ​ 249,050 ​ ​ ​ ​ ​ 99,183 ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ 909,888 ​ ​ ​ ​ ​ 879,939 ​ ​ ​ ​ ​ 438,714 ​ ​ ​ ​ ​ 337,916 ​ ​
(1)营运资本的定义为流动资产总额减去流动负债总额。
S-14
目录
​ ​ ​
截至三个月
3月31日，
 ​ ​
年终
12月31日，
 ​
(单位为千，但百分比和每股数据除外)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
 ​ ​
2018
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后毛利的对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ $ 103,197 ​ ​ ​ ​ $ 72,203 ​ ​ ​ ​ $ 304,327 ​ ​ ​ ​ $ 254,161 ​ ​ ​ ​ $ 203,756 ​ ​
调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销费用
 ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ 9,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 4,976 ​ ​ ​ ​ ​ 4,248 ​ ​
调整后毛利
 ​ ​ ​ $ 107,013 ​ ​ ​ ​ $ 75,614 ​ ​ ​ ​ $ 318,195 ​ ​ ​ ​ $ 266,487 ​ ​ ​ ​ $ 212,026 ​ ​
调整后的销售费用、一般费用和行政费用的对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ $ (71,891) ​ ​ ​ ​ $ (51,872) ​ ​ ​ ​ $ (217,222) ​ ​ ​ ​ $ (172,478) ​ ​ ​ ​ $ (133,187) ​ ​
调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与收购有关的费用，净额(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,634 ​ ​ ​ ​ ​ 2,758 ​ ​ ​ ​ ​ 10,096 ​ ​ ​ ​ ​ 9,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​
新冠肺炎相关费用(B)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧及摊销费用
 ​ ​ ​ ​ 9,838 ​ ​ ​ ​ ​ 4,894 ​ ​ ​ ​ ​ 22,691 ​ ​ ​ ​ ​ 16,905 ​ ​ ​ ​ ​ 16,521 ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 7,682 ​ ​ ​ ​ ​ 5,158 ​ ​ ​ ​ ​ 20,519 ​ ​ ​ ​ ​ 14,912 ​ ​ ​ ​ ​ 8,665 ​ ​
调整后的销售、一般和行政费用
 ​ ​ ​ $ (51,737) ​ ​ ​ ​ $ (39,062) ​ ​ ​ ​ $ (164,529) ​ ​ ​ ​ $ (131,090) ​ ​ ​ ​ $ (104,485) ​ ​
调整后的营业利润对账 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营利润
 ​ ​ ​ $ 30,218 ​ ​ ​ ​ $ 18,714 ​ ​ ​ ​ $ 83,942 ​ ​ ​ ​ $ 80,735 ​ ​ ​ ​ $ 66,794 ​ ​
调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与收购有关的费用，净额(A)
 ​ ​ ​ ​ 6,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,162 ​ ​ ​ ​ ​ 12,754 ​ ​ ​ ​ ​ 10,695 ​ ​ ​ ​ ​ 4,273 ​ ​
新冠肺炎相关费用(B)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产减值，扣除回收后的净额(C)
 ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​
税收抵免减值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 8,697 ​ ​ ​ ​ ​ 6,279 ​ ​ ​ ​ ​ 24,628 ​ ​ ​ ​ ​ 19,888 ​ ​ ​ ​ ​ 12,913 ​ ​
调整后的运营利润
 ​ ​ ​ $ 44,978 ​ ​ ​ ​ $ 29,871 ​ ​ ​ ​ $ 123,981 ​ ​ ​ ​ $ 111,991 ​ ​ ​ ​ $ 84,334 ​ ​
对该期间调整后净收入的调节 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期净收益
 ​ ​ ​ $ 21,667 ​ ​ ​ ​ $ 13,170 ​ ​ ​ ​ $ 54,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,015 ​ ​ ​ ​ $ 51,596 ​ ​
调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与收购有关的费用，净额(A)
 ​ ​ ​ ​ 6,653 ​ ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​ ​ ​ ​ 15,796 ​ ​ ​ ​ ​ 11,518 ​ ​ ​ ​ ​ (2,177) ​ ​
基于股份的薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 8,697 ​ ​ ​ ​ ​ 6,279 ​ ​ ​ ​ ​ 24,628 ​ ​ ​ ​ ​ 19,888 ​ ​ ​ ​ ​ 12,913 ​ ​
税收抵免减值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新冠肺炎相关费用(B)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产减值，扣除回收后的净额(C)
 ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
与二次发行股票有关的费用(D)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
非国际财务报告准则调整的税收影响(E)
 ​ ​ ​ ​ (2,759) ​ ​ ​ ​ ​ (1,933) ​ ​ ​ ​ ​ (6,712) ​ ​ ​ ​ ​ (5,443) ​ ​ ​ ​ ​ (3,388) ​ ​
当期调整后的净收入
 ​ ​ ​ $ 34,247 ​ ​ ​ ​ $ 22,449 ​ ​ ​ ​ $ 90,586 ​ ​ ​ ​ $ 80,651 ​ ​ ​ ​ $ 60,349 ​ ​
调整后稀释每股收益的计算 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后净收益
 ​ ​ ​ $ 34,247 ​ ​ ​ ​ $ 22,449 ​ ​ ​ ​ $ 90,586 ​ ​ ​ ​ $ 80,651 ​ ​ ​ ​ $ 60,349 ​ ​
稀释后股份
 ​ ​ ​ ​ 41,157 ​ ​ ​ ​ ​ 38,093 ​ ​ ​ ​ ​ 39,717 ​ ​ ​ ​ ​ 37,674 ​ ​ ​ ​ ​ 36,685 ​ ​
调整后稀释每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​ ​ ​ $ 0.59 ​ ​ ​ ​ $ 2.28 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ 1.65 ​ ​
S-15
目录
​ ​ ​
截至三个月
3月31日，
 ​ ​
年终
12月31日，
 ​
(以千为单位，但百分比和百分比除外
共享数据)		 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
 ​ ​
2018
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后毛利(F)
 ​ ​ ​ $ 107,013 ​ ​ ​ ​ $ 75,614 ​ ​ ​ ​ $ 318,195 ​ ​ ​ ​ $ 266,487 ​ ​ ​ ​ $ 212,026 ​ ​
调整后毛利率百分比(F)
 ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.5% ​ ​ ​ ​ ​ 39.1% ​ ​ ​ ​ ​ 40.4% ​ ​ ​ ​ ​ 40.6% ​ ​
调整后的销售、一般和行政费用(F) ​ ​ ​ $ (51,737) ​ ​ ​ ​ $ (39,062) ​ ​ ​ ​ $ (164,529) ​ ​ ​ ​ $ (131,090) ​ ​ ​ ​ $ (104,485) ​ ​
调整后的销售、一般和行政费用毛利占百分比(F) ​ ​ ​ ​ (19.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (20.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (20.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (20.0)% ​ ​
调整后的营业利润(G)
 ​ ​ ​ $ 44,978 ​ ​ ​ ​ $ 29,871 ​ ​ ​ ​ $ 123,981 ​ ​ ​ ​ $ 111,991 ​ ​ ​ ​ $ 84,334 ​ ​
调整后的运营利润率占百分比(G) ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
调整后净收益(H)
 ​ ​ ​ $ 34,247 ​ ​ ​ ​ $ 22,449 ​ ​ ​ ​ $ 90,586 ​ ​ ​ ​ $ 80,651 ​ ​ ​ ​ $ 60,349 ​ ​
调整后的净收入利润率百分比(H)
 ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
调整后稀释每股收益(H)
 ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​
(A)收购相关费用包括(如适用)在综合全面收益表折旧及摊销费用项目中包括的购入无形资产摊销、对外交易成本、与收购相关的留存奖金、整合成本、或有对价负债公允价值变动、收购无形资产减值费用以及其他与收购相关的成本。
(B)在适用的情况下，新冠肺炎相关费用包括与新冠肺炎大流行对客户业务影响相关的坏账拨备、捐款和其他直接与疫情有关的费用，这些费用是疫情爆发前产生的费用的增量，一旦危机消退且运营恢复正常且显然可以与正常运营分开，预计就不会再次发生。此外，这些费用还包括我们因大流行环境而获得的租金优惠。
(C)资产减值，扣除收回后，包括(如适用)无形资产减值开支、联营公司投资减值开支及税项抵免减值开支(如适用)。
(D)与二次发售股票相关的费用包括与在美国二次发售我们持有的WPP卢森堡Gamma Three S.à.r.l普通股相关的费用。(“WPP”)在2018年。
(E)2021年、2020年、2019年和2018年的非国际财务报告准则调整后净收入和调整后稀释每股收益反映了非国际财务报告准则调整对税收的影响。之前列报的2020、2019年和2018年的非IFRS调整后净收入和调整后稀释每股收益进行了重塑，以符合当前的列报。
(F)为了补充我们根据国际财务报告准则列报的毛利，我们使用非国际财务报告准则的调整毛利财务计量，调整后的毛利是根据最具可比性的国际财务报告准则计量的毛利调整的，以剔除包括在收入成本中的折旧和摊销费用以及以股份为基础的薪酬支出。我们还提出了调整后毛利率和百分比的非IFRS财务衡量标准，它反映了调整后毛利率占收入的百分比。我们还提出了调整后的销售、一般和行政费用利润率和百分比的非IFRS财务计量，它反映了调整后的销售、一般和行政费用占收入的百分比。为了补充我们根据国际财务报告准则列报的销售、一般和行政费用，我们使用了非国际财务报告准则中调整后的销售、一般和行政费用财务计量，它是从销售、一般和行政费用(国际财务报告准则中最具可比性的衡量标准)调整而来的，不包括与收购相关的费用、净额、折旧和摊销费用、新冠肺炎相关费用和销售、一般和行政费用中包括的基于股份的薪酬支出。这些非“国际财务报告准则”财务指标是作为补充信息提供的，以加强投资者对我们业务历史和当前财务业绩的整体了解。我们相信这些措施有助于说明我们业务的潜在趋势，并使用这些措施来建立预算和运营目标，并在内部和外部进行沟通，以管理我们的业务并评估其业绩。除了按照“国际财务报告准则”编制的结果之外，还应考虑这些非“国际财务报告准则”的财务措施，但不应将其视为替代或优于根据“国际财务报告准则”计算的相应措施。此外, 我们对这些非国际财务报告准则财务指标的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能有限。
(G)为了补充我们根据国际财务报告准则列报的运营利润，我们使用非国际财务报告准则中的经调整运营利润计量，该计量是根据国际财务报告准则中最具可比性的运营利润计量进行调整的，以剔除收购相关费用、基于股份的薪酬支出净额、非金融资产减值、扣除回收后的净额以及新冠肺炎相关费用。此外，我们提出了调整后的运营利润率和百分比的非IFRS财务衡量标准，它反映了调整后的运营利润占收入的百分比。这些非“国际财务报告准则”财务指标是作为补充信息提供的，以加强投资者对我们业务历史和当前财务业绩的整体了解。我们相信这些措施有助于说明
S-16
目录
我们可以利用这些衡量标准来确定预算和运营目标，并与内部和外部沟通，以管理我们的业务并评估其业绩。除了按照“国际财务报告准则”编制的结果之外，还应考虑这些非“国际财务报告准则”的财务措施，但不应将其视为替代或优于根据“国际财务报告准则”计算的相应措施。此外，我们对这些非IFRS财务指标的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能有限。
(H)为了补充我们的净收入和根据国际财务报告准则列报的调整后稀释每股收益，我们使用非国际财务报告准则财务指标，即本年度的调整后净收入和调整后稀释每股收益，该指标是根据本年度的净收益(国际财务报告准则中最具可比性的指标)调整的，以不包括收购相关费用、净额、基于股份的薪酬支出、税项资产减值、扣除回收后的净额、新冠肺炎相关费用和与2018年我们持有的普通股在美国二级发行相关的费用，以及对所得税的相关影响。此外，我们提出了本年度调整后净收入利润率和百分比的非IFRS财务衡量标准，它反映了本年度调整后净收入占收入的百分比。这些非“国际财务报告准则”财务指标是作为补充信息提供的，以加强投资者对我们业务历史和当前财务业绩的整体了解。我们相信这些措施有助于说明我们业务的潜在趋势，并使用这些措施来建立预算和运营目标，并在内部和外部进行沟通，以管理我们的业务并评估其业绩。除了按照“国际财务报告准则”编制的结果之外，还应考虑这些非“国际财务报告准则”的财务措施，但不应将其视为替代或优于根据“国际财务报告准则”计算的相应措施。此外，我们对这些非IFRS财务指标的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能有限。
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风险因素
投资我们的普通股是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中“项目3.关键信息-D.风险因素”中描述的风险，该报告以引用的方式并入本公司的3月份Form 6-K表的附件99.2中，并以引用方式并入本招股说明书和本招股说明书附录的Form 6-K报告中的任何更新中，以及随附的招股说明书和本招股说明书附录中出现或通过引用并入其中的所有其他信息。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。
与本次发行以及我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会在发行后大幅波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售，您可能会因此损失全部或部分投资。
此次发行后，我们普通股的市场价格可能会出现波动。市场波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于多种因素，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您的股票，其中包括我们截至2020年12月31日的Form 20-F年报中所列的那些因素：“关键信息-风险因素-与我们的商业和工业相关的风险”，以下内容作为参考并入本文：
•
财务分析师未能涵盖我们的普通股或分析师对财务估计的变化；
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•
我们经营业绩的实际或预期变化；
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财务分析师的财务估计的变化，或我们未能达到或超过任何这些估计，或任何选择跟踪我们的普通股或我们竞争对手的股票的财务分析师的建议的变化；
​
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购；
​
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未来出售我们的普通股；以及
​
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投资者对我们以及我们经营的行业的看法。
​
此外，股票市场总体上经历了大幅的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。过往，在某些公司的证券市价出现波动后，便会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
目前美国的税制改革提案可能会影响我们公司的财务状况或我们普通股持有者的税收。
美国新政府和某些国会议员表示，他们立法的首要任务之一是对“国税法”(Internal Revenue Code)进行重大改革。国会议员的提案包括改变美国联邦税率，以及对美国公司向其外国附属公司支付的款项征收附加税。对于任何此类税收改革的时机和最终将包括什么，都存在很大的不确定性。任何潜在的税收改革对我们的业务和我们普通股持有人的影响都是不确定的，可能是不利的。潜在投资者应就美国税法的潜在变化咨询自己的税务顾问。
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在那里您可以找到更多信息
我们须遵守1934年“证券交易法”(下称“交易法”)适用于“外国私人发行人”的信息和定期报告要求(该词在1933年“证券法”(下称“证券法”)下的第405条规则中定义)，我们通过向美国证券交易委员会提交或提交报告来履行与这些要求相关的义务。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。公众也可以在我们的公司网站www.globant.com上获得这些文件，或通过该网站获取这些文件。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和下面列出的文件中包括的信息。我们通过引用并入下列文件：
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截至2020年12月31日的年度Form 20-F年度报告，于2021年2月26日提交给SEC；
​
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2021年3月1日、2021年3月3日、2021年4月2日、2021年5月3日和2021年5月24日提交给SEC的Form 6-K报告；
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我们于2014年7月11日提交的8-A表格注册说明书中对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的所有修订和报告，这些说明已被本招股说明书附录中“股本说明”项下列出的信息所取代；以及
​
•
关于本招股说明书附录项下的证券发行，我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的所有后续报告，以及我们在其中指定的在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录中预期的任何发售终止之前向证券交易委员会提交的6-K表格报告(如果有)。
​
我们将免费向提出书面或口头请求的每个人提供本文提及的任何和所有文件的副本，方法是写信或致电以下地址或电话号码：
肯尼迪大街37A号
L-1855，卢森堡
卢森堡大公国
收信人：索尔·玛丽尔·诺洛(Sol Mariel Noello)
电话：+35220301596
电子邮件：gcoviice@globant.com
S-19
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关于前瞻性陈述的警告性声明
随附的招股说明书和本招股说明书附录中的某些陈述，以及通过引用纳入或被视为纳入本文的文件中的某些陈述，可能构成前瞻性陈述，与历史事实没有直接或完全的关系。这些前瞻性陈述包括但不限于历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况和经营结果、战略、计划、目标、目标和指标、我们经营或正在寻求经营的市场的未来发展或预期我们经营或打算经营的市场的监管变化的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。
随附的招股说明书和本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，以及通过引用合并或被视为在此并入的文件，都是基于我们的管理层在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您阅读和考虑随附的招股说明书和本招股说明书附录时，您应该明白，这些陈述不是业绩或业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于：
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新冠肺炎疫情和应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，很难预测。
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如果我们不能保持目前的资源利用率和生产率水平，我们的收入、利润率和经营业绩可能会受到不利影响；
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如果我们不能控制人员流失，不能吸引和留住高技能的IT专业人员，我们的运营效率和生产力可能会下降，我们可能没有必要的资源来维持客户关系和扩大业务；
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如果我们为客户合同使用的定价结构是基于对执行工作的成本和复杂性的不准确预期和假设，我们的合同可能无利可图，这可能会对我们的运营结果、财务状况和运营现金流产生不利影响；
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如果我们不能实现预期的增长，我们的收入、经营业绩、业务和前景可能会受到不利影响；
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如果我们不能有效地管理我们业务的快速增长，我们的管理人员、系统和资源可能会面临巨大的压力，这可能会对我们的运营产生不利影响；
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如果我们失去了高级管理团队或其他关键员工的服务，我们的业务运营、竞争地位、客户关系、收入和运营结果可能会受到不利影响；
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如果我们不继续创新并保持在新兴技术和相关市场趋势的前沿，我们可能会失去客户，失去竞争力，这可能会导致我们的运营业绩受到影响；
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•
如果我们的任何一个最大的客户终止、缩小或未能与我们续签业务关系或短期合同，我们的收入、业务和经营业绩可能会受到不利影响；
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全球经济和政治状况可能会对我们的收入、利润率、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响；以及
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•
拉美当前经济、政治和社会环境的不确定性可能会对资本流动或其他相关变量产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定因素和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述是以我们目前掌握的信息为基础的，只在本招股说明书附录封面上的日期发表，或者，如果前瞻性陈述通过引用并入本说明书附录，则是包括该陈述的申报日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。
我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在随附的招股说明书和本招股说明书附录中以“风险因素”的标题进行了描述，以及我们以引用方式并入本文的3月份Form 6-K的附件99.2以及我们可能提交给SEC的其他文件中描述的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告，您应该仔细审阅所有这些文件。在阅读随附的招股说明书和本招股说明书附录时，请考虑我们的前瞻性陈述。
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收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为248,792,800美元(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则净收益约为286,1957.2亿美元)。
此次发行的主要目的是为我们提供额外的资本，以支持我们的运营。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。此外，作为我们业务战略的一部分，我们定期评估潜在的收购。我们相信，在我们经营的市场中，目前存在有吸引力的收购机会。我们一直在考虑一些潜在的交易，其中一些交易如果完成，可能会对我们的运营和财务状况产生重大影响。我们没有就任何实质性收购达成明确协议，尽管我们不时与其他公司进行讨论，并不断评估机会。我们可能会用此次发行的部分净收益为任何此类收购的全部或部分收购价格提供资金。
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资本化
下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：
•
按实际情况计算；以及
​
•
在调整后的基础上，实现本次发售的完成以及我们以“收益的使用”中描述的方式应用本次发售的估计净收益，假设承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的选择权。
​
本表应与本招股说明书附录中其他地方包含的“综合财务信息摘要”、本文引用的3月份Form 6-K表附件99.2中包含的“运营和财务回顾与展望”以及本文引用的3月份Form 6-K表附件99.1中包含的未经审计的简明中期综合财务报表及其附注一并阅读。
​ ​ ​
自.起
2021年3月31日
 ​
(未经审计，单位为千)
 ​ ​
实际
 ​ ​
调整后的
 ​
借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
 ​ ​ ​ $ 1,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,203 ​ ​
非电流
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
借款总额
 ​ ​ ​ $ 1,234 ​ ​ ​ ​ $ 1,234 ​ ​
资本和储备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行资本
 ​ ​ ​ ​ 47,906 ​ ​ ​ ​ ​ 49,346 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 550,948 ​ ​ ​ ​ ​ 798,301 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 315,262 ​ ​ ​ ​ ​ 315,262 ​ ​
其他储备
 ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ $ 909,888 ​ ​ ​ ​ $ 1,158,681 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 911,122 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,915 ​ ​
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股本说明
以下是根据我们的公司章程，我们普通股的主要条款摘要。
以下摘要受经修订的我们公司章程的规定以及适用的卢森堡法律(包括1915年8月10日关于商业公司的法律，经不时修订)(LOI du 10 aoút 1915 Sur les Sociétés Commercial ales telle que Modifiée，或“卢森堡公司法”)的约束，并以其全文为依据进行了限定(LOI du 10 aoút 1915 sur les Sociétés Commercial ales telle que Modifiée，或“卢森堡公司法”)。
一般信息
我们是一家卢森堡股份公司(SociétéAnonyme)，我们的法定名称是“Globant S.A.”。我们于2012年12月10日注册成立。我们在卢森堡贸易和公司登记处注册，注册号为B 173 727，注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国J·F·肯尼迪大道37A Avenue J.F.Kennedy，L-1855，Locstre de Commerce et des Sociétés de Lociétés de卢森堡公国。
股本
吾等的法定股本由吾等不时修订的组织章程细则厘定，并可透过修订章程而增加或减少股本，但须在特别股东大会上获得所需的三分之二多数票数批准后方可增加或减少。根据卢森堡法律，我们的股东没有义务向我们提供更多资本。
在本次发行前，我们的已发行股本为48,158,486.40美元，相当于40,132,072股普通股，每股面值1.2美元，其中138,152股为我们持有的库存股。
在本次发行之前，我们的法定股本(不包括已发行股本)为5,150,008.80美元，其中包括4,291,674股普通股，每股面值为1.2美元( )。
本公司股东大会已授权本公司董事会在截至2020年4月3日召开的股东特别大会五周年的期间内，按照董事会决定的时间和条款，在法定股本范围内发行普通股，并可续期。因此，在此次发行之前，我们的董事会可能授权发行最多4,291,674股普通股(取决于股票拆分、普通股合并或类似交易)，面值为每股普通股1.2美元( )。
普通股的形成和转让
我们的普通股仅以登记形式发行，根据卢森堡法律和我们的公司章程可以自由转让。卢森堡法律对卢森堡或非卢森堡居民持有或投票我们普通股的权利没有任何限制。
根据卢森堡法律，登记股票的所有权是通过在股东名册上登记股东的姓名和持有的股份数量来确定的。未存入证券账户的普通股转让对吾等和第三方有效，方法是在向吾等发出转让通知或吾等接受转让后，将转让声明记录在股东名册上，并由转让人和受让人或其代表或由吾等签署和注明日期。如果普通股转让没有相应记录，股东有权通过向卢森堡主管法院提起相关诉讼来执行其权利。
此外，我们的公司章程规定，我们的普通股可以通过证券结算系统或专业证券托管机构持有。以这种方式持有普通股的存款人享有与该存款人持有的普通股相同的权利和义务
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直接发行普通股。通过证券结算系统或者证券专业托管机构持有的普通股，可以按照记账证券转让的习惯程序从一个账户转移到另一个账户。然而，吾等将只向证券结算系统或股东名册上记录的托管机构或按照其指示支付股息(如有)及任何其他现金、普通股或其他证券(如有)支付。
普通股发行
根据卢森堡公司法，发行普通股需要在法定人数的特别股东大会上以三分之二的票数通过修订我们的组织章程；然而，前提是股东大会可以批准授权股本，并授权我们的董事会发行不超过该授权未发行股本最高金额的普通股，为期五年，自相关股东大会日期或相关股东大会批准授权的会议纪要在RESA公布之日起计。股东大会可修订或更新该等法定股本及本公司董事会发行普通股的授权。
我们的公司章程规定，不得发行或存在零碎股份。
优先购买权
除非本公司董事会根据法定股本或根据组织章程细则有关修订的条文作出限制、豁免或注销，否则本公司普通股持有人有权按比例优先认购任何以现金代价发行的新普通股。我们的公司章程规定，如果我们的董事会在法定股本范围内增加已发行股本，我们的董事会可以在2020年4月3日召开股东特别大会之日起五周年止的一段时间内放弃、压制或限制优先购买权，该期限将于2025年4月3日结束。该等普通股可透过纳入可动用储备(包括溢价)的方式，以高于或低于市值以及高于、等于或低于面值的方式发行。
普通股回购
我们不能认购我们自己的普通股。然而，我们可以回购已发行的普通股，或让另一人回购我们的账户已发行的普通股，但须符合以下条件：
•
回购符合全体股东一视同仁的原则，但如回购是全体股东出席或代表出席的股东大会一致决定的结果(此外，上市公司可以在证券交易所回购自己的股票，而不必向股东提出回购要约)；
​
•
在股东普通大会上以简单多数票事先授权，该授权规定了建议回购的条款和条件，包括回购普通股的最高数量，授权期限(最长不得超过五年)，如果是回购对价，每股普通股的最低和最高对价；(B)在股东大会上以简单多数票通过的事先授权，该授权列出了建议回购的条款和条件，包括回购普通股的最高数量，授权期限(不得超过五年)，以及对于回购对价，每股普通股的最低和最高对价；
​
•
回购不会使我们的净资产(在非合并基础上)降至低于根据卢森堡法律或我们的公司章程我们必须保持的已发行股本和准备金总和的水平；以及
​
•
只有缴足股款的普通股才会被回购。
​
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在以下情况下，我们回购自己的普通股不需要我们股东的事先授权：
•
我们正处于迫在眉睫的严重危险之中，在这种情况下，我们的董事会必须将回购普通股的原因和目的、回购普通股的数量和面值、回购普通股在股本中所占的比例以及为该等股份支付的对价通知回购普通股后召开的股东大会；或
​
•
考虑到普通股分配给我们的员工，普通股由我们或代表我们账户的人回购。
​
2019年5月31日，根据卢森堡公司法第430-15条规定的条件，股东大会授权我们的董事会回购最多数量的普通股，相当于我们已发行股本的20.0%，净购买价为(I)不低于每股普通股最低价格的50.0%，(Ii)不超过每股普通股最高价格的50.0%，每种情况下都是普通股的收盘价在购买日期(或交易承诺日期，视具体情况而定)前10个交易日内，由我们的董事会挑选的任何其他权威消息来源。授权有效期至2019年5月31日召开股东大会之日起五周年或后续股东大会续期之日止。根据该授权，本公司董事会获授权根据股东大会记录所载条件收购及出售本公司普通股。该等回购及出售可为本公司股东大会授权的任何目的而进行。
减资
我们的公司章程规定，我们的已发行股本可以通过在法定人数特别股东大会上以三分之二多数票通过的决议来减少。减资导致资本额低于法定最低限额的，股东大会必须同时决定增资至法定最低限额。
股东大会
任何定期召开的股东大会都代表全体股东。
根据卢森堡法律和我们的公司章程的规定，我们的普通股持有人有权亲自或委派代表出席我们的股东大会，在股东大会上发言和行使投票权。每股普通股赋予持有者在股东大会上一票的权利。本公司章程规定，董事会应按其认为合适的方式通过有关出席股东大会的所有其他规章制度。
我们的董事会可以随时召集我们的股东大会，在召集通知中指定的地点和日期举行。我们的公司章程和卢森堡法律规定，股东大会必须由我们的董事会根据书面要求召开，并注明议程，由代表我们已发行股本至少10.0%的一名或多名股东向我们的董事会致词。在这种情况下，必须召开股东大会，并必须在收到该请求后一个月内召开。持有我们已发行股本至少5.0%的一个或多个股东可以要求在任何股东大会的议程上增加一个或多个项目并提出决议。这些要求必须在会议日期前至少五天以挂号信寄到我们的注册办事处。
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我们的公司章程规定，如果我们的普通股在证券交易所上市，我们股东名册上登记的所有股东都有权根据他们在股东大会之前的日期和时间持有的股份数量在股东大会上投票，作为进入股东大会的记录日期(“记录日期”)，董事会可以根据召开通知中指定的日期和时间确定该日期和时间。此外，任何希望出席股东大会的股东、持有人或托管银行(视属何情况而定)必须不迟于股东大会日期前第三个营业日，或董事会可能决定的任何其他日期或召开通知中指定的任何其他日期，以吾等董事会在召开股东大会通知中决定的方式通知吾等。如果普通股是通过证券结算系统的经营者或者由该托管人指定的托管人或者分托管人持有的，希望参加股东大会的股东应当从该托管人或者托管人那里获得证明在记录日期记录在相关账户中的普通股数量的证书。该证书应在不迟于该股东大会日期前三个工作日在我们的注册办事处提交给我们。如果股东通过委托书进行投票，委托书必须同时存放在我们的注册办事处或我们的任何授权接收该等委托书的代理人处。我们的董事会可以设定一个较短的提交证书或委托书的期限，在这种情况下，这将在召集通知中规定。
我们股东大会的召开和出席须遵守卢森堡公司法的规定。
股东大会应根据我们的公司章程和卢森堡公司法的规定以及我们股票上市的任何证券交易所的要求召开。卢森堡公司法规定(其中包括)，每次股东大会的召开通知应包含议程，并应采取向商业和公司登记处提交公告的形式，在RESA上发布，并在会议至少15天前在卢森堡报纸上发布。由于本公司所有普通股均为登记形式，本公司可决定只以挂号邮递方式将召开通知寄往每名股东的登记地址，但不得少于大会召开前八天。在这种情况下，关于在RESA和卢森堡报纸上发布召集通知的法律要求不适用。
倘若(I)召开股东特别大会就特别决议案进行表决(详见下文“投票权”一节的额外资料)，(Ii)如出席该会议的人数不足法定人数，及(Iii)如召开第二次会议，则第二次会议将如上所述召开。
根据我们的公司章程，如果所有股东出席股东大会或派代表出席股东大会，并声明他们已被告知会议议程，股东大会可以在没有事先通知的情况下举行。
本公司之股东周年大会于相应召开通知所载日期于每个财政年度结束后六个月内于吾等注册办事处或该召开通知所指定之其他地点举行。
投票权
每股普通股使其持有人有权在股东大会上投一票。卢森堡法律区分普通决议和非常决议。
非常决议涉及对公司章程的拟议修订和某些其他有限事项。所有其他决议都是普通决议。
普通决议。根据我们的组织章程和卢森堡公司法，普通决议案应在股东大会上以有效投票的简单多数通过。弃权和零票将不会被考虑在内。
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非凡的分辨率。以下任何事项均需要非常决议案，其中包括：(A)增加或减少法定股本或已发行股本；(B)限制或排除优先购买权；(C)批准合并(合并)或分拆(分裂)；(D)解散；(E)修订我们的组织章程；以及(F)变更国籍。根据卢森堡法律和我们的公司章程，要在股东大会上审议任何非常决议，法定人数通常必须至少占我们已发行股本的50.0%。任何特别决议案一般应在股东大会上以该决议案的有效票数三分之二多数通过。如果达不到法定人数，我们的董事会可以召开第二次会议，会议不需要法定人数，而且一般仍须以三分之二的有效票数通过修正案。弃权和零票将不会被考虑在内。
董事的任免。我们的董事会成员是由股东大会通过普通决议选举产生的。根据我们的公司章程，所有董事的任期最长为四年，但我们的董事应以交错方式选举。任何董事均可在任何股东大会上以简单多数票罢免，不论是否有理由，亦可事先通知或无须事先通知。公司章程规定，如果出现空缺，我们的董事会可以由董事会其余成员指定的一名人士临时填补空缺，直到下一次股东大会，下届股东大会将以永久任命的方式解决。董事有资格无限期连任。
卢森堡法律和我们的公司章程对非卢森堡居民投票我们的普通股都没有任何限制。
修改公司章程
股东批准要求。卢森堡法律要求，对我们公司章程的修订一般须以非常决议的方式进行。股东大会的议程必须注明对公司章程的修改建议。
根据卢森堡公司法和我们的公司章程，要在股东大会上审议非常决议，法定人数通常必须至少占我们已发行股本的50.0%。任何特别决议案应在股东大会法定人数(法律另有要求的除外)上以对该决议案有效投票的三分之二多数通过。如果本次会议没有达到50.0%的法定人数，可以召开第二次股东大会，不需要法定人数，并可以有效投票三分之二的多数通过决议。
手续。任何修改公司章程或批准合并、分立、解散或国籍变更的决议都必须在卢森堡公证人面前作出，并且这些修改必须根据卢森堡法律公布。
兼并与分立
一家卢森堡公司在解散而未清算后，将其所有资产和负债转让给另一家公司，以换取向被收购公司的股东发行收购公司的普通股的吸收合并，或通过将资产转让给新成立的公司而进行的合并，原则上必须经卢森堡公司的股东大会特别决议批准，股东大会必须在卢森堡公证人面前举行。在这方面需要遵守卢森堡法律规定的其他条件和手续。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，扣除所有债务后的剩余资产将按股东的比例支付给股东。
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各自的持股比例。一般来说，清算、解散或清盘的决定需要我们的股东大会通过一项特别决议，而且这种会议必须在卢森堡公证人面前举行。
强制竞买权、挤出权和卖出权
必选投标。如果我们的普通股再次获准在欧洲经济区(“受监管市场”)范围内的受监管市场(在指令2014/65/EU的含义内)交易，指令2004/25/EC关于收购要约的规定将适用于对我们公司普通股的任何收购。
由于本公司的普通股目前不允许在任何受监管的市场上交易，本公司章程第8条的规定适用，并规定任何希望以任何方式(包括但不限于将任何可转换为普通股的金融工具转换为普通股)直接或间接收购本公司普通股(与他/她/她现有的普通股持有量合计，连同控制出价人持有的、由出价人控制和/或与出价人共同控制的任何股份)的人(“出价人”)的普通股。持有本公司股本33.33%(“门槛”)的股东有义务提出无条件收购要约，以收购全部当时已发行的普通股以及任何可转换为普通股的金融工具(“收购要约”)。
支付给各持有人的普通股和可转换为普通股的金融工具的对价应相同，只能以现金支付，不得低于下列价格中的最高者：
(a)
由投标人或其代表就紧接收购通知前12个月内收购普通股和可转换为普通股的金融工具支付的每股普通股和可转换为普通股的金融工具的最高价格，该价格因任何影响或与普通股和/或可转换为普通股的金融工具的分割、股票股息、细分或重新分类而调整；或
​
(b)
在紧接收购通知前六十天期间，本公司普通股的最高收盘价由纽约证券交易所报价，在每种情况下，均因任何影响或有关普通股和可转换为普通股的金融工具的分拆、股票股息、拆分或重新分类而进行调整。
​
挤出权和卖出权。由于我们的普通股在2019年7月31日之前已在卢森堡证券交易所的受监管市场上市并获准交易，我们仍受2012年7月21日卢森堡法律关于获准或已获准在受监管市场交易或已接受公开发售的公司的证券强制挤出和抛售的条款的约束，该法律将继续适用于我们，直至2024年7月31日；但在该日期之前不得在受规管市场(第2014/65/EU号指令所指的市场)新上市。卢森堡强制性挤出和出售法规定，在满足其中规定的条件的情况下，如果任何个人或法人单独或与另一实体协同行动，持有若干股份或其他有表决权的证券，至少占我们有表决权股本的95%和我们投票权的95%：(I)该持有人可要求剩余股份或其他有表决权证券的持有者出售这些剩余证券(“强制性挤出”)；(I)如果任何个人或法人实体单独或联合行动，持有至少95%的有表决权的股本和95%的投票权：(I)该持有人可要求剩余股份或其他有表决权证券的持有者出售这些剩余证券(“强制性挤出”)；以及(Ii)其余股份或证券的持有人可要求该持有人购买该等剩余股份或其他有投票权的证券(“强制性出售”)。强制挤出和强制出售必须按照适用于资产处置的客观和充分的方法，以公平的价格行使。适用于强制出售和强制出售的程序受其他条件的限制，必须在行业融资监管委员会(下称“CSSF”)的监督下进行。
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目录
没有评价权
卢森堡法律和我们的公司章程都没有规定持不同意见的股东的任何评估权。
分配
根据卢森堡法律，如果股东大会宣布股息或董事会宣布中期股息，每股普通股有权平等参与合法可用于此类目的的资金分配。根据我们的公司章程，我们的董事会可以根据卢森堡法律支付中期股息。
我们为股东账户持有的已申报和未支付的分红不计息。根据卢森堡法律，未付分配的索赔将在分配到期和支付之日起五年后失效。
与宣布和支付的股息和其他分配有关的任何应付金额都可以自由转移出卢森堡，但任何具体的转移可能会受到反洗钱法规、冻结令或类似限制措施的禁止或限制。
年度帐目
根据卢森堡法律，我们的董事会必须准备年度账目和合并账目。除了卢森堡法律规定的某些情况外，我们的董事会还必须每年编制年度账目和合并账目的管理报告。年度账目、综合账目、管理报告及核数师报告须于股东周年股东大会日期前至少八个历日起不间断地于本公司注册办事处及本公司网站供股东查阅。
年度帐目及综合帐目由认可法定核数师(Réviseur d‘Entreprises Agré)审核。
年度帐目和合并帐目将提交到卢森堡贸易和公司登记处(REGISTRE de Commerce et des Sociétés of卢森堡)，并作为受监管的信息进行传播。
信息权
卢森堡法律赋予股东在年度股东大会日期之前检查某些公司记录的有限权利，包括董事和审计师名单的年度帐目、综合帐目、年度帐目和综合帐目的附注、普通股未足额缴足的股东名单、管理报告、审计师报告，以及在修改公司章程的情况下，建议修正案的文本以及由此产生的综合公司章程草案。
此外，任何登记股东均有权在股东周年大会日期前，应要求免费收取年度账目、综合账目、核数师报告及管理报告副本一份。
董事会
Globant S.A.由我们的董事会管理，董事会被赋予最广泛的权力，可以采取任何必要或有用的行动来实现我们的公司目标，但法律或我们的公司章程保留给股东大会的行动除外。我们的公司章程规定，我们的董事会必须至少由7名成员组成，不超过15名成员。我们的董事会根据公司利益需要经常开会。
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目录
出席或派代表出席董事会会议的董事会成员过半数构成法定人数，决议由出席或代表出席的董事会成员以简单多数票通过。在平局的情况下，我们的董事会主席有决定性的一票。我们的董事会也可以通过全体董事签署的书面决议来作出决定。
董事由股东大会选举产生，任期最长为四年；但董事须以交错方式选举，每年选举三分之一的董事；此外，该任期可超过任命四周年后举行的年度股东大会为止的一段时间，而每名董事的任期直至选出其继任者为止。股东大会以简单多数票通过决议，可以随时免去一名或者多名董事职务，无需事前通知。如果我们的董事会有空缺，该空缺可以由我们董事会其余成员指定的一名临时人员填补，直到下一次股东大会，下届股东大会将以永久任命的方式解决。任何董事都有资格无限期地连任。
在适用法律和我们的公司章程规定的范围内，我们的董事会可以委托一名或多名董事或任何一名或多名不必是股东的人士单独或联合行事，负责Globant S.A.的日常管理，并有权代表我们进行此类日常管理。作为Globant S.A.的代理人，我们的董事会也可以授予任何单独或与他人联合行事的人特殊权力。
我们的董事会可以设立一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会，如果设立了一个或多个这样的委员会，董事会应任命成员，确定委员会的宗旨、权力和权限以及适用于这些委员会的程序和其他规则。我们的董事会成立了一个审计委员会和一个薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。
我们与任何其他公司或商号之间的任何合同或其他交易都不会因为我们的任何一名或多名董事或高级管理人员在该其他公司或商号中拥有权益或是该其他公司或商号的董事、联营公司、高级管理人员、代理人、顾问或雇员而受到影响或失效。任何董事或高级职员，在我们将与之签约或以其他方式从事业务的任何公司或商号担任董事、高级职员或雇员或其他职务的人，不得仅因与该其他公司或商号的这种联系而被阻止考虑与该等合约或其他业务有关的任何事项，并就该等事宜投票或采取行动。
任何董事在提交董事会审批的交易中有直接或间接的利益冲突，并且与我们的利益相冲突，必须通知我们的董事会，并在会议记录中记录他或她的声明。该董事不得参与审议，也不得就相关交易投票。在下一次股东大会上，在对任何决议进行表决之前，应就任何董事可能与我们的利益冲突的任何交易提交一份特别报告。
董事不需要持股资格。
任何董事及其他高级职员，不论过去或现在，均有权在法律允许的最大范围内就该董事因其身为或曾担任董事而涉及或以其他方式参与的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致或支付的责任及所有开支，向吾等作出弥偿。我们可以为任何董事或其他高级职员购买和维护任何此类责任的保险。
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目录
本公司不会因故意不当行为、恶意、严重疏忽或罔顾董事或高级管理人员的职责而对本公司或本公司股东承担任何责任。对于董事或高级职员最终被判定为不守信用且不符合我们利益的任何事项，我们不会提供任何赔偿，也不会在达成和解的情况下提供赔偿(除非得到法院或我们的董事会的批准)。
我们普通股的登记人和登记人
我们所有的普通股都只是登记的。
我们在卢森堡的注册办事处存有普通股登记簿。这份登记册可供任何股东查阅。此外，我们可以在不同的司法管辖区任命登记员，他们将为登记在其中的登记普通股分别保存一份单独的登记册。我们的股东可以选择将他们的普通股登记在其中一个登记册中，并随时将其从一个登记册转移到任何其他登记册，包括转移到我们注册办事处保存的登记册。然而，我们的董事会可能会根据适用的要求，限制在某些司法管辖区登记、上市、报价、交易或放置的普通股的此类转让。
我们的公司章程规定，登记普通股的所有权是通过在相关登记册上登记的方式确定的。我们可以认为登记普通股在相关登记册上登记的人是该登记普通股的所有者。
转让代理和登记员
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GLOB”。
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税收
以下是卢森堡和美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置权的美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要。本摘要以卢森堡税法和美国联邦所得税法(包括1986年修订的美国国税法(以下简称“法典”)、最终的、临时的和拟议的财政部条例、裁决、司法裁决和行政声明)为基础，所有这些法律和法规均在本摘要日期生效，所有这些法律或法规的措辞或行政或司法解释在本摘要日期后可能会发生变更或变更，可能具有追溯力。就以下讨论涉及卢森堡税法的事项而言，它代表我们的卢森堡律师Arendt&Medernach在卢森堡的意见；就讨论涉及美国联邦所得税法事项而言，它代表我们的美国法律顾问DLA Piper LLP(美国)的意见。
如本文所用，术语“美国持有者”是指我们一股或多股普通股的实益所有人：
a)
这是出于以下美国联邦所得税目的之一：
​
i)
美国的个人公民或居民，
​
(二)
在美国法律或其任何行政区设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)，或
​
(三)
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，不论其来源如何；
​
b)
出于美国联邦所得税的目的，持有普通股作为资本资产的人；以及
​
c)
他直接、间接和通过归属拥有Globant不到10.0%的投票权和股本价值。
​
本摘要并不涉及适用于受特别税收规则约束的持有人的所有税务考虑因素，例如美国侨民、保险公司、免税组织、某些金融机构、缴纳替代最低税额的个人、交易商和某些证券交易商、作为跨境交易一部分持有普通股的人、套期保值、转换或其他综合交易、应计制纳税人、根据守则第451(B)节遵守特别税务会计规则的纳税人、根据行使员工股票期权或其他方式获得普通股的人。合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，或功能货币不是美元的个人。这些持有者可能会受到与以下规定不同的美国联邦所得税后果的影响。本摘要不涉及对净投资收入征收的美国医疗保险税。此外，本摘要并未涉及适用于受特殊税收规则约束的持有人的所有卢森堡税务考虑事项。
如果合伙企业持有普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人被敦促就拥有和处置普通股的具体税收后果咨询自己的税务顾问。
我们普通股的潜在投资者应根据他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，就我们普通股所有权和处置的具体卢森堡和美国联邦、州和地方税收后果咨询他们自己的税务顾问。
卢森堡的税收考虑因素
引言
以下是购买、拥有和处置我们发行的普通股的某些重大卢森堡税收后果概述。它并不自称是一个完整的
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分析可能与购买、拥有或存放我们普通股的决定相关的所有可能的税务情况。本文仅供初步参考之用，不打算也不应解释为法律或税务建议。我们普通股的潜在购买者应该根据他们的特殊情况，就我们普通股所有权的适用税收后果咨询他们自己的税务顾问。以下对卢森堡税法的描述以卢森堡税务机关截至本招股说明书附录之日起生效和解释的卢森堡法律法规为基础，并受随后引入的法律(或解释)的任何修订的影响，无论是否具有追溯力。请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税评估目的。本节中提及的任何类似性质的税收、关税、征税或其他收费或扣缴，仅指卢森堡税法和/或概念。此外，请注意，卢森堡所得税包括企业所得税(Impôt sur le Revenu des Collutis)、市政营业税(Impôt Commercial Community)、团结附加费(Contribution au Fonds Pour l‘Emploi)以及个人所得税(Impôt Sur le Revenu des Personnes Physique)。公司纳税人可能还需缴纳净值税(Impôt Sur la Fortune)，以及其他关税、征费或税款。出于税收目的，公司所得税、市政营业税、净财富税以及团结附加税始终适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下, 个人纳税人从事专业经营活动的，还可以征收市级营业税。
我们公司的税收问题
所得税
由于我们是一家全额纳税的卢森堡公司，我们的应纳税净利润通常按卢森堡的普通税率缴纳企业所得税(“CIT”)和市政营业税(“MBT”)。
为CIT目的确定的应税利润适用于MBT目的，但稍作调整。自2021年起，CIT的有效最高税率为18.19%(包括7.0%的团结附加费)。MBT根据我们所在的城市(卢森堡市为6.75%)按不同的税率征收。因此，从2021年起，位于卢森堡市的公司的CIT和MBT最高合计税率为24.94%。
我们持有子公司股份所产生的股息和其他付款须缴纳CIT和MBT税，除非符合以下所述的参股豁免制度的条件。对于在卢森堡对此类收入征收的应缴税款限额以内的来源征收的预扣税，通常给予税收抵免，因此任何超出的预扣税都不能退还。
根据参与豁免制度(须受有关反滥用及反混合规则的规限)，如 (I)分销公司为合资格附属公司(“合资格附属公司”)及(Ii)在股息交予公司处置时，公司已持有或承诺持有代表直接参与合资格附属公司股本的股份至少12个月，则来自股份的股息可获豁免所得税。(I)至少持有10.0%或 (Ii)的股份。合格附属公司是指(A)卢森堡居民股本全额应税公司(Sociétéde Capitaux)，(B)2011年11月30日经修订的欧盟理事会指令2011/96/​第2条所涵盖的公司(“欧盟母子公司指令”)，或(C)非居民股本有限公司(Sociétéde Capitaux)，须缴纳相当于卢森堡资本税的税款。
清算收益被同化为收到的股息，在同样的条件下可以免税。如果不符合参股豁免制度的条件，我公司从符合条件的子公司获得的股息可按其毛收入的50.0%免税
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如果是来自(I)卢森堡居民全额应税股本有限公司，或(Ii)卢森堡大公国与之签订双重征税条约且应缴纳与卢森堡CIT相当的税款的股本有限公司，或(Iii)欧盟成员国居民且受欧盟母子公司指令第2条所涵盖的公司，则可向其缴纳税金和税额。(I)卢森堡居民全额应税公司，或(Ii)卢森堡大公国与之缔结双重征税条约所在国家的股本有限公司，或(Iii)欧盟母子公司指令第2条所涵盖的居住在欧盟成员国的公司。
我们在股票上实现的资本收益按普通税率缴纳CIT和MBT，除非满足以下所述的参与豁免制度的条件。根据参与豁免制度(须受相关反滥用规则规限)，如于资本收益变现时，吾等已持有或承诺不间断持有代表直接参与合资格附属公司股本的股份(I)至少10.0%或 (Ii)，且收购价格至少为6,000,000欧元，则合资格附属公司的股份所变现的资本利得可获本公司豁免。应纳税所得额被定义为出售股票的价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
预扣税
我们支付给普通股持有人的股息通常需要在卢森堡缴纳15%的预扣税，除非根据适用的双重税收条约适用降低的预扣税率，或者根据参与豁免适用豁免，并且在预扣税适用的范围内，我们负责在来源上预扣与此类税收对应的预扣金额。
根据参与豁免(受相关反滥用规则的约束)，如果累计(I)我们股票的持有人是合格的母公司(“合格的母公司”)，以及(Ii)在收入可用时，我们的股份持有人已经或承诺不间断地持有或承诺持有至少10.0%的我们股本的直接参与或直接参与至少120万欧元(或以另一种货币计算的等值金额)的收购价格，则预扣税豁免可能适用于参与豁免(受相关反滥用规则的约束)。通过一个被视为税收透明的实体参股，从卢森堡所得税的角度来看，被认为是按该实体持有的净资产比例直接参股。符合条件的母公司包括(A)欧盟母子公司指令第2条所涵盖的公司或其卢森堡常设机构，(B)居住在与卢森堡签订双重征税条约并须缴纳相当于卢森堡CIT或卢森堡常设机构的税收的国家的公司，(C)居住在欧洲经济区(欧盟成员国除外)的股本有限公司或合作社，缴纳的税款相当于卢森堡税务局或卢森堡常设机构；或(D)在瑞士实际上须缴纳企业所得税而不享受豁免的瑞士股本有限公司(Sociétéde Capitaux)。
资本利得和清算收益不征收预扣税。
净财富税
我们的净资产通常要缴纳卢森堡净财富税(“NWT”)，这是为净财富税目的而确定的。NWT对净资产不超过5亿欧元的部分征收0.5%的税率，对净资产超过5亿欧元的部分征收0.05%的税率。净资产指的是每年1月1日确定的单位价值(Valeur Unitaire)。单位价值原则上按(I)按其公平市价(作价估值)估计的资产与(Ii)对第三方的负债之间的差额计算。
根据参与豁免制度(受相关反滥用规则规限)，吾等持有合资格附属公司的合资格股份可获豁免财富税净额。
对在卢森堡拥有法定办事处或中央行政机构的公司征收最低净财富税(“MNWT”)。金融固定资产、关联公司应收账款、可转让证券和银行现金之和超过90.0%的单位
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他们的总资产负债表和35万欧元，MNWT设定为4815欧元。对于所有其他在卢森堡拥有法定席位或中央行政机构但不属于欧元4815MNWT范围的公司，MNWT的范围从535欧元到32100欧元不等，具体取决于总资产负债表。
其他税种
我们普通股的发行和对我们公司章程的任何其他修订目前都需要缴纳75欧元的固定登记税。出售我们的普通股不需要缴纳卢森堡登记税或印花税，除非记录在卢森堡公证书上或以其他方式在卢森堡注册。
普通股持有人的课税
我们普通股的持有者不会仅仅因为持有和/或处置我们的普通股或执行、履行或执行其根据普通股享有的权利而成为卢森堡居民，也不会被视为居住在卢森堡。
所得税
卢森堡居民个人
持有我们普通股的居民个人在管理其私人财富或其专业或商业活动时，从我们的普通股派生的股息和其他付款，应按普通累进税率缴纳所得税。在某些情况下，可以对卢森堡征收的预扣税给予税收抵免。我们普通股的居民个人持有人从我公司获得的股息总额的50.0%免征所得税。
我们普通股的居民个人持有者在管理其私人财富的过程中出售普通股时实现的资本收益不需要缴纳所得税，除非所述资本收益符合投机性收益或大量参与的收益。如果我们的普通股在收购后六个月内出售，或如果在收购之前出售，资本利得被视为投机性的，并按普通税率缴纳所得税。投机性收益按普通税率作为杂项收入缴纳所得税。如果我们普通股的居民个人持有人在出售普通股前五年内的任何时间，单独或与他或她的配偶或合伙人和/或未成年子女直接或间接持有或曾经持有其普通股被出售公司股本的10.0%以上，则被视为重大参与。如果我们普通股的持有人在转让前五年内免费获得的参与构成了转让人(如果在同一五年期间内连续免费转让的情况下，则为转让人)手中的重大参与，也被视为转让了大量参与。收购后超过六个月的实质性参与实现的资本利得，按照半全球税率法征税(即，适用于全部收入的平均税率按照累进所得税率计算，平均税率的一半适用于实质性参与实现的资本利得)。？处置可以包括出售、交换、出资或参与的任何其他形式的转让。
持有本公司普通股的居民个人在从事专业或商业活动时出售本公司普通股所实现的资本收益，按普通税率缴纳所得税。应税收益被确定为我们普通股的出售价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
卢森堡全额应税企业居民
由卢森堡居民、全额纳税的公司从我们的普通股派生的股息和其他付款要缴纳所得税，除非参与的条件是
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豁免制度，如下所述，是令人满意的。在某些情况下，可以对卢森堡征收的任何预扣税给予税收抵免。如果不满足参与豁免制度的条件，卢森堡居民、全额应税公司从我们的普通股获得的股息总额的50.0%将免征所得税。
根据参与豁免制度(受相关反滥用规则的约束)，来自我们普通股的股息可以在我们普通股持有人的水平上累计免征所得税，条件是：(I)我们普通股持有人是卢森堡居民，全额纳税；(Ii)在股息交付给我们普通股持有人时，我们普通股持有人已经或承诺不间断地持有至少12个月的合格股权(“合格持股”)。合格股份是指直接参与我们股本至少10.0%的普通股，或直接参与我们公司的收购价格至少120万欧元(或以另一种货币计算的等值金额)的普通股。清算收益被同化为收到的股息，在同样的条件下可以免税。通过税务透明实体持有的普通股被视为直接参与，与透明实体净资产中持有的普通股比例成比例。
卢森堡居民、全额应税公司在我们的普通股上实现的资本收益按普通税率缴纳所得税，除非满足参与豁免制度的条件(受相关反滥用规则的约束)，如下所述。根据参与免税制度，如果(I)我们普通股的持有人是卢森堡全额应税公司居民，以及(Ii)在实现资本利得时，我们普通股实现的资本利得可以在我们普通股持有人的水平上免征所得税。我们普通股的持有者已经或承诺不间断地持有我们的普通股至少12个月，这意味着直接参与我们公司股本至少10.0%，或直接参与我们公司的收购价格至少600万欧元(或以另一种货币计算的等值金额)。应税收益被确定为我们普通股的出售价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
卢森堡居民受益于特别税制
我们普通股的持有者如果(I)是受2010年12月17日修订法律管辖的集体投资承诺，(Ii)是受2007年2月13日修订法律管辖的专门投资基金，(Iii)是受2007年5月11日修订法律管辖的家族财富管理公司，或(Iv)是为卢森堡税收目的而被视为受2016年7月23日修订法律管辖的专门投资基金的储备另类投资基金，则在卢森堡免征所得税。因此，从我们普通股派生的股息和实现的资本利得在他们手中不需要缴纳所得税。
卢森堡非居民持有人
我们普通股的非居民持有人既没有我们普通股在卢森堡的常设机构，也没有我们普通股的常驻代表，他们不应对来自我们普通股的收入和收益缴纳任何卢森堡所得税，但在以下情况下实现的资本利得除外：(I)在收购前或收购后前六个月内大量参与，或(Ii)在收购后六个月以上由前卢森堡居民超过15年并已成为非居民的普通股持有人大幅参与，如果股东在出售普通股前五年内的任何时间，单独或(如为个人股东)与其配偶或合伙人和/或未成年子女直接或间接持有或曾经持有其普通股被出售公司股本的10.0%以上，则参与被视为重大。股东也被视为
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如果他在转让前五年内免费获得的参与构成在转让人(如果在同一五年内连续免费转让的情况下，则是转让人)手中的大量参与，那么他就失去了实质性的参与。
我们普通股在卢森堡设有常设机构或常驻代表的非居民普通股持有人，必须将出售、处置或赎回普通股所获得的任何收入以及实现的任何收益计入卢森堡纳税评估的应税收入中，除非满足下文所述的参与豁免制度的条件，否则必须将出售、处置或赎回普通股所获得的任何收入以及实现的任何收益计入其应纳税所得额中，以便进行卢森堡纳税评估，除非满足下文所述的参与免税制度的条件。如果不满足参与豁免制度的条件，卢森堡常设机构或常驻代表收到的股息总额的50.0%可以免征所得税。应纳税所得额确定为普通股的处置价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
根据参与豁免制度(受相关反滥用规则的规限)，如(I)我们的普通股归属于合资格常设机构(“合资格常设机构”)，及(Ii)在股息供合资格常设机构处置时，该机构已持有或承诺持有合资格股份至少12个月，则源自本公司普通股的股息可获豁免所得税。(B)根据参与豁免制度(受相关反滥用规则的规限)，如(I)吾等的普通股归属于合资格常设机构(“合资格常设机构”)及(Ii)在向合资格常设机构出售股息时，该机构已持有或承诺持有合资格股份至少12个月。合格常设机构是指(A)欧盟母子公司指令第2条所涵盖的公司在卢森堡永久设立；(B)卢森堡永久设立一家居住在与卢森堡有税收条约的国家的股本有限公司(Sociétéde Capitaux)；以及(C)卢森堡永久设立一家居住在欧盟成员国以外的欧洲经济区的股本有限公司(Sociétéde Capitaux)或合作协会(Sociétécoopérative)。清算收益被同化为收到的股息，在同样的条件下可以免税。通过税务透明实体持有的普通股被视为直接参与，与该透明实体净资产中持有的普通股比例成比例。
根据参与豁免制度(受相关反滥用规则的约束)，如果 (I)我们的普通股可归因于一个合格常设机构，以及(Ii)在资本收益实现时，合格常设机构已经或承诺不间断地持有我们的普通股至少10.0%或直接参与我们公司至少600万欧元的收购价格，我们普通股实现的资本收益可以免征所得税(应税收益被确定为我们普通股的出售价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
净财富税
我们普通股的卢森堡居民持有人，以及我们普通股在卢森堡拥有常设机构或常驻代表(我们的普通股属于他们)的非居民持有人，应缴纳我们普通股的卢森堡净财富税，除非持有人是(I)居民或非居民个人纳税人，(Ii)受2004年3月22日修订的证券法管辖的证券化公司，(Iii)受2004年6月15日修订的关于风险投资工具的法律管辖的公司，(Iii)受2004年6月15日修订的关于风险投资工具的法律管辖的公司，除非持有人是(I)是居民或非居民个人纳税人，(Ii)是受2004年3月22日关于证券化的修订法律管辖的证券化公司，(Iii)是受2004年6月15日修订的关于风险投资工具的法律管辖的公司，2005年，(V)受2007年2月13日修订法律管辖的专业投资基金，(Vi)受2007年5月11日修订法律管辖的家族财富管理公司，(Vii)受2010年12月17日修订法律管辖的集体投资承诺，或(Viii)受2016年7月23日修订法律管辖的储备另类投资基金。然而，(I)受2004年3月22日修订后的证券化法律管辖的证券化公司；(Ii)受2004年6月15日修订后的风险投资法管辖的公司
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车辆，(Iii)受2005年7月13日修订法律监管的专业养老机构和(Iv)为卢森堡税收目的被视为风险资本工具并受2016年7月23日修订法律监管的储备另类投资基金，仍须缴纳最低财富净税。
根据参与豁免(受相关反滥用规则规限)，由合资格母公司持有或归属于合资格常设机构的合资格股权可获豁免。合格持股的净财富税免征不要求完成12个月的持有期。
其他税种
根据卢森堡税法，如果我们普通股的个人持有者在去世时出于纳税目的是卢森堡居民，我们的普通股就包括在他或她的遗产税计税基础上。相反，在个人持有人去世时，如果死者不是出于继承目的的卢森堡居民，我们的普通股转让不征收遗产税。
我们普通股的赠与或捐赠可能需要缴纳赠与税，如果赠与记录在卢森堡公证契约中或以其他方式在卢森堡注册。
美国联邦所得税考虑因素
股息的课税
美国持有者收到的普通股分配，包括预扣的任何卢森堡税款，但不包括按比例向所有股东分配普通股的某些部分，将构成从我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)支付的程度上的外国股息收入。
由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计此类分配(包括任何预扣的卢森堡税)将作为股息报告给美国持有者。虽然我们打算，如果我们支付任何股息，以美元支付此类股息，但如果股息是以欧元支付的，则要求美国持有者在收入中计入的股息金额将等于欧元的美元价值，根据美国持有者收到付款之日的有效汇率计算，无论付款在收到之日是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。如果美国持有者在出售或以其他方式处置欧元时实现了收益或损失，这将是美国的普通收入或损失。作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分红申请已收到的股息扣除。根据适用的限制，普通股的某些非公司美国持有者收到的红利一般将按适用于长期资本利得的降低税率征税。非公司的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否受到任何特殊规则的限制，这些规则限制了他们以这一优惠税率征税的能力。某些按比例向所有股东分配普通股的做法通常不需要缴纳美国联邦所得税。
从普通股股息中预扣的卢森堡所得税(税率不超过“美国-卢森堡所得税条约”(“条约”)的适用税率，假设美国持有人有资格享受该条约的利益)将可抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，但受适用的限制和限制，这些限制可能会因美国持有人的情况而异。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除外国税(包括任何卢森堡预扣税)，而不是申请抵免，但须受一般适用的限制。选择扣除外国税(而不是申请外国税收抵免)适用于在以下纳税年度支付或应计的所有税款
S-39
目录
外国和美国的领地。管理外国税收抵免的规则很复杂。因此，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售普通股或以其他方式处置普通股时的课税
美国持有者将确认出售或以其他方式处置普通股的美国来源资本收益或亏损，如果美国持有者持有此类普通股超过一年，这将是长期资本收益或亏损。美国持有者的收益或损失金额将等于该美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中的纳税基础与出售或以其他方式处置的变现金额之间的差额。某些非公司美国持有者确认的净长期资本利得将按照适用于长期资本利得的降低税率征税。
被动型外商投资公司规则
我们相信，在本课税年度，我们不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司(“PFIC”)，在可预见的未来也不会成为这样的公司。不过，由於私人资产投资公司的地位取决于我们的收入和资产的组合，以及我们资产的市值(其中包括少於25.0%的股权投资)，因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为私人投资公司。因为，出于美国联邦所得税的目的，我们根据股权的市场价值对我们的商誉进行估值，因此我们普通股价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果我们在任何应税年度被视为美国持有者持有普通股的PFIC，某些不利的税收后果可能适用于美国持有者。
如果我们在美国股东持有普通股的任何纳税年度被视为PFIC，美国股东出售或以其他方式处置普通股所获得的收益将在美国股东持有普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款项将按个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税，并将对由此产生的纳税义务征收利息费用。同样的待遇将适用于普通股的任何分配，只要其超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有期间收到的普通股年度分配平均值的125.0，以较短的时间为准。某些选举可能会导致普通股的替代待遇(如按市值计价)。
此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的降低税率将不适用。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告和备用预扣，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者，或者在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明它不受备用预扣的约束。只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，向美国持有者支付的任何预扣备用金的金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使该美国持有者有权获得退款。
以上是影响美国持有者的一些重要税收规则和注意事项的摘要，并不是对所有相关税收规则和注意事项的完整分析，也不是对以下各项固有的所有潜在税收风险的完整列出
S-40
目录
购买或持有本公司普通股。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以充分了解投资我们公司普通股的联邦、州、地方和外国所得税后果。
S-41
目录​
包销
我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)将担任承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款及条件，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商已分别同意按公开发行价减去本招股说明书副刊封面所载的承销折扣及佣金，购买下表所示的普通股数目。
承销商
 ​ ​
数量
普通股
 ​
高盛有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 511,862 ​ ​
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 382,759 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 221,586 ​ ​
桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.)
 ​ ​ ​ ​ 27,931 ​ ​
韦德布什证券公司
 ​ ​ ​ ​ 27,931 ​ ​
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)
 ​ ​ ​ ​ 27,931 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​
承销商承诺，如果他们购买任何普通股，他们将购买我们提供的所有普通股。承销商发行普通股以收受为准，承销商有权拒绝全部或部分认购。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。
承销商建议按本招股说明书附录封面所载的首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股3.7236美元( )的特许权向某些交易商发售普通股。普通股首次向社会公开发行后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。
承销商有权向我们购买最多180,000股额外普通股，以弥补承销商出售超过上表所列普通股数量的普通股。承销商自本招股说明书增发之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外普通股。如果根据这一选择权购买任何普通股，承销商将按上表所示的大致相同比例购买普通股。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行普通股相同的条件提供额外的普通股。
承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股普通股6.2060美元。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外普通股的选择权，将向承销商支付的每股普通股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
不锻炼身体
 ​ ​
全面锻炼
 ​
每股普通股
 ​ ​ ​ $ 6.2060 ​ ​ ​ ​ $ 6.2060 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ $ 7,447,200 ​ ​ ​ ​ $ 8,564,280 ​ ​
我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为56万美元。
S-42
目录
电子形式的招股说明书增刊可在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维持的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配若干普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
吾等及吾等董事及高级管理层成员已与承销商达成协议(除若干例外情况外)，自本招股说明书附录日期起至本招股说明书附录日期后90天(吾等)及60天(吾等董事及高级管理层成员)期间，除非事先获得代表书面同意，否则不得处置或对冲任何可转换为或可兑换为吾等普通股的普通股或证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划，也不适用于根据本协议出售的普通股。
与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，即在本次发行过程中，为防止或者延缓普通股市场价格的下跌，在公开市场上投标、买卖普通股。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行中要求购买的普通股更多的普通股，以及在公开市场购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过承销商购买上述额外普通股的选择权的空头头寸；也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外普通股的选择权，或者通过在公开市场购买普通股的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在某种程度上，承销商建立了裸空头头寸, 他们将在公开市场购买普通股，以弥补头寸。承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的普通股或为该承销商的账户回购了普通股。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。
承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。
S-43
目录
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可为其自身和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊提供的普通股不得直接或间接发售，本招股说明书副刊或与发售任何该等普通股有关的任何其他发售材料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下例外，否则本招股章程副刊不得直接或间接发售或出售该等普通股，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等普通股有关的任何其他发售资料或广告。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。
欧洲经济区
对于受“招股章程条例”约束的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们的普通股，但根据招股章程条例下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们的普通股：
(a)
属于招股说明书规定的“合格投资者”的法人单位；
​
(b)
向少于150名自然人或法人(“招股章程规例”所界定的“合资格投资者”除外)出售股份，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
​
(c)
招股说明书条例第(一)款第(四)项规定的其他情形；
​
惟吾等普通股的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。
我们、保险商及其关联公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。
就本条款而言，与任何相关成员国的普通股相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的我们普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。
英国
我们的普通股不得在英国向公众要约，但根据英国招股说明书条例的以下豁免，我们的普通股可以随时在英国向公众要约：
S-44
目录
(a)
属于英国招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
属于2000年“金融服务和市场法”(经修订的“金融服务和市场法”)第86条范围内的任何其他情况；
​
但本公司普通股的此类要约不会导致吾等或任何承销商必须根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书规例第283条发布补充招股说明书。
我们、保险商及其关联公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，有关吾等在英国的普通股的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及吾等将予发售的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
在英国，本招股说明书副刊和与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给(且仅针对)下列人士：(I)在与《2005年金融服务和市场法令(金融促进)令》(经修订的《命令》)第19(5)条范围内的投资相关事宜上具有专业经验的人士，或(Ii)第49(2)(A)条范围内的高净值实体。或(Iii)以其他方式可合法分发的人士，所有此等人士统称为“有关人士”。在英国，我们的普通股只提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购该等普通股的邀请、要约或协议将只与相关人士进行。本招股说明书副刊及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其内容。
加拿大
普通股只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
S-45
目录
香港
该等普通股并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，惟(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发行或出售。(B)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”的其他情况下；或(B)在香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所界定的“招股章程”的情况下。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。除就普通股出售予或拟出售予香港以外的人士或证券及期货条例及任何规则所界定的“专业投资者”的普通股外，并没有或可能发出或可能发出任何与普通股有关的广告、邀请函或文件，或已或可能由任何人为在香港或其他地方为发行的目的而管有任何针对香港公众的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请函或文件，但与普通股有关的广告、邀请函或文件，不论在香港或其他地方，均没有或可能由任何人为发行目的而发出或管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法例准许如此者除外)。
新加坡
各承销商均承认，本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明并同意，其并未提出或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请书的标的，也不会提供或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请书的标的，也没有向新加坡的任何人分发、分发、也不会分发本招股说明书副刊或与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接的。
(a)
根据《证券及期货法》(第289章)第274节，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第289章，经不时修改或修订的《证券及期货法》第4A节)；
​
(b)
根据SFA第275(1)节并按照SFA第(275)节规定的条件，向相关人士(定义见SFA第275(2)节)；或
​
(c)
否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。
​
如果普通股是由相关人士根据SFA第2975条认购或购买的，该相关人士为：
(a)
公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或
​
(b)
信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(每一条款定义见SFA第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第(275)节提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
(i)
向机构投资者或相关人士，或因SFA第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(Ii)
未考虑或将不考虑转让的；
​
(Iii)
因法律的实施而转让的；
​
(Iv)
如《国家林业局》第276(7)节规定；或
​
S-46
目录
(v)
如2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。
​
智利
根据智利证券监管机构监管机构智利证券监管机构(“SVS”)于2012年6月27日发布的第18,045号法律(智利证券市场法)和Norma de Carácter General No.336号(“规则336”)的规定，这些普通股在智利私下发行，面向规则336中列出并由SVS发布的2008年6月12日规则第216条中进一步定义的居民合格投资者。
根据规则第336条，智利向发售证券的潜在居民投资者提供以下信息：
1.
智利的报价起始日期为2021年5月25日。
​
2.
要约以智利证券和保险总监(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)于2012年6月27日发布的NCG 336为准。
​
3.
要约是指没有在SVS的Valstro de Valore(证券注册处)或Registro de Valore extranjeros(外国证券注册处)注册的证券，因此：
​
(a)
证券不受证券监督机构的监管；以及
​
(b)
其发行人对其本身或发行的证券不承担报告义务。
​
4.
这些证券不能在智利公开发行，除非和直到它们在SVS的证券登记处注册。
​
Información a Los Inversionist居住在智利
智利的私营部门在智利的私营部门中占有一席之地，18.045 de Mercado de Valore，y la Norma de Carácter General n°336 de 27 de Junio de 2012(“NCG336”)，这是一家智利的“倒置主义者”，列举了NCG336年的情况。在智利，Lostenciales Inversionistas的居民在336，la siguiente information ación se proporciona a Los Potenciales Inversionistas Siguiente Información se proporciona：
1.
2021年5月25日，智利最大的城市--伊斯托斯瓦洛斯市(La oferta de estos valors en智利Comienza el día)。
​
2.
2012年7月27日，国家公安局336号，2012年7月27日，瓦洛里亚州和塞格罗斯市的总督府举行了一次会议。
​
3.
瓦洛雷斯的主管：瓦洛里的主管，他说：“这是一件很重要的事情，我很高兴，但我不能这么做，因为这是一件很重要的事情，我不能再做任何事情了，我要做的是，我要做的就是做好准备，做好准备，做好准备。”
​
(a)
LOS不支持Están sujetos a la facalización de ESA Superintendencia；是
​
(b)
《洛杉矶时报》并没有给出一份义务信息，而是给出了一份关于收藏家的报刊。(译者注：这句话的意思是：我的意思是，我不能给你提供任何信息。)(译者注：这句话的意思是：我不能给你提供任何信息。)
​
4.
在智利，没有私人的收藏品，也没有收藏品，也没有相应的收款机，这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。
​
巴西
根据1976年12月7日修订的第6,385号法律和2003年12月29日修订的CVM规则(Instrução)第400号法律，普通股的发售和出售将不会以任何方式在巴西构成公开发行。普通股的要约和出售没有也不会在瓦洛雷委员会登记。
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目录
巴西的MobiáRios。任何相反的陈述都是不真实和非法的。根据巴西法律和法规的定义，在巴西，任何公开发行或分销在没有事先注册的情况下都是非法的。有关普通股发行的文件以及其中包含的信息不得向巴西公众提供，因为普通股发行在巴西不是公开发行证券，也不得用于向巴西公众出售普通股的任何要约。
普通股的任何要约均应收件人本人的要求并仅为收件人的利益而向该收件人发出，不得转发给其他任何人，供其他任何人依赖，或用于任何其他公共或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或在未经国际承销商事先、明示和书面同意的情况下提交给任何人。
阿拉伯联合酋长国
普通股从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书增刊并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
日本
普通股没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，普通股或普通股的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为其利益而提供或出售给其他人。
直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求，并以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。
阿根廷
普通股未被授权在阿根廷公开发行，根据修订后的阿根廷资本市场法第26,831号，它们可能不会公开出售。因此，任何此类交易都必须私下进行。
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目录​​
法律事务
卢森堡Arendt&Medernach S.A.将根据卢森堡大公国的法律，将本招股说明书附录提供给我们的普通股的有效性传递给我们。美国联邦和纽约州法律规定的某些事项将由我们的美国法律顾问、纽约州纽约州的DLA Piper LLP(US)为我们提供。有关美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约州纽约州的Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。有关卢森堡大公国法律的某些事项将由卢森堡大公国匿名者埃尔文格·霍斯·普鲁森(Elvinger Hoss Prussen)转交给承销商。
专家
截至2020年12月31日的财务报表和截至2020年12月31日的年度的财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，通过参考Globant截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告纳入本招股说明书补编中，该报告依赖于该报告(其中包含一个关于由于排除Grupo ASSA而对财务报告内部控制有效性的解释性段落)。Xappia S.R.L.和Xappia spa，Giant Monkey Robot，Inc.和Giant Monkey Robot Spa and Bluecap Management Consulting S.L.是独立注册会计师事务所普华永道(Price Waterhouse&Co.S.r.L.)授权的审计和会计专家。
Globant S.A.截至2020年12月31日的年度报告中包含的截至2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Co.S.A.)审计，该报告以引用方式并入本招股说明书附录中。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此列载及合并的。
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目录
招股说明书
Globant S.A.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1557860/000110465921072486/lg_globant-cmyk.jpg]
普通股
本招股说明书涉及我们或我们的某些现有股东(“出售股东”)出售我们的普通股(“普通股”)。
我们或任何出售股东可能会不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，透过公开或非公开交易，发售或以其他方式处置本招股说明书所述普通股。有关我们或任何出售股东如何出售或处置我们的普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。
除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于要约出售我们的任何普通股。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“GLOB”。我们的普通股也在卢森堡证券交易所(“LUXSE”)的官方名单上上市，并获准在LUXSE受监管的市场进行交易。普通股的国际证券识别代码为LU0974299876。
在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用合并的任何文件。
​
投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们最新的Form 20-F年度报告中的“风险因素”(通过引用将其并入本文)，以及我们通过引用合并的任何其他文件以及相关招股说明书附录(如果有)中的“风险因素”，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。
​
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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2018年6月20日的招股说明书。
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第 页
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关于本招股说明书
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市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
招股说明书摘要
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风险因素
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在哪里可以找到更多信息
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收益使用情况
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出售股东
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本说明
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配送计划
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民事责任的可执行性
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法律事务
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专家
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们或任何出售股东可以不时地以一种或多种方式出售我们的普通股。本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的普通股的概括性描述。本招股说明书可不时由一份或多份招股说明书补充。招股说明书副刊可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书中。
我们对本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息负责。我们和出售股东都没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们和出售股东对其他人可能向您提供的其他、不同或不一致的信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果您所在的司法管辖区要约出售或要约购买，我们的普通股是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本文档中提出的要约不适用于您。您应假设本招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书是注册说明书的一部分，它包含比本招股说明书更多的有关我们和本招股说明书中讨论的事项的信息，包括证物和时间表。您可以从证券交易委员会的网站或证券交易委员会办公室获得注册声明的副本，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Globant”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Globant S.A.及其合并子公司。
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市场和行业数据
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的任何文件，可能包括基于独立第三方进行的行业出版物和研究的行业、市场和竞争状况数据和预测。行业出版物和第三方研究一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然吾等相信本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊所载的市场地位、市场机会及市场规模信息，以及以参考方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊的文件大体上是可靠的，但吾等并未核实该等数据，这本质上并不准确。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件，与行业、市场和竞争数据状况有关，可能与实际结果存在实质性差异。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的部分信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和此次发行，我们鼓励您在决定投资我们的普通股之前，阅读整个招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的文件、关于我们公司和本次发售的普通股的更详细信息，以及我们的综合财务报表和通过引用纳入本次招股说明书的相关注释。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
我们是一家数字原生技术服务公司。我们利用数字和认知领域的最新技术为组织提供支持。我们希望帮助我们的客户在情感上与消费者和员工建立联系。我们是工程、设计和创新达到规模的地方。
有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，该文件通过引用本招股说明书合并而成。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们于2012年根据卢森堡大公国法律注册为匿名社会。我们的注册办事处位于卢森堡J.F.肯尼迪大道37A号，邮编：L-1855。我们在那个地址的电话号码是+35220301596。我们公司的网址是www.globant.com。我们网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。2014年7月18日，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为GLOB，与我们的首次公开募股(IPO)相关。我们的普通股在卢克证券交易所上市，并于2016年8月11日在卢克证券交易所监管市场开始交易。我们的普通股编号为LU0974299876。
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风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑我们最新的20-F表格年报中“风险因素”一栏所描述的风险，或我们在6-K表格报告中的任何更新，以及本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的所有其他资料。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在我们普通股中的全部或部分投资损失。
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在哪里可以找到更多信息
我们遵守1934年“证券交易法”(下称“交易法”)适用于“外国私人发行人”​的信息和定期报告要求(该词在1933年“证券法”(下称“证券法”)下的规则第405条中定义)，我们通过向美国证券交易委员会提交或提交报告来履行与这些要求相关的义务。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。公众也可以在我们的公司网站www.globant.com上获得这些文件，或通过该网站获取这些文件。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明。您也可以按照美国证券交易委员会规定的费率阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本招股说明书所包含的注册声明(及其证物)，地点为美国证券交易委员会公共资料室，地址为华盛顿特区20549号，地址为F Street 100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和下面列出的文件中包括的信息。我们通过引用并入以下文档：
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截至2017年12月31日的年度Form 20-F年度报告，于2018年4月13日提交给SEC；
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2018年5月18日和2018年6月20日提交给SEC的Form 6-K报告；
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我们于2014年7月11日提交的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修订和报告(本招股说明书中关于我们普通股的描述被题为“股本描述”的部分所取代)；以及
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对于本招股说明书下的每一次证券发行，我们根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的所有后续报告，以及我们在其中指定的在本招股说明书日期之后、在本招股说明书预期的任何发售终止之前向证券交易委员会提交的表格6-K报告(如果有)。
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我们将免费向每个提出书面或口头请求的人提供本文提及的任何和所有文件的副本，方法是写信或致电以下地址或电话：
肯尼迪大街37A号
L-1855，卢森堡
卢森堡大公国
收件人：Patricio Pablo Rojo
电话：+352 20 30 15 96
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收益使用情况
如果我们出售我们的普通股，收益的用途将在适用的招股说明书附录中具体说明。如果任何出售股东出售我们的普通股，我们将不会从出售中获得任何收益。
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出售股东
有关出售股东的信息将在招股说明书附录、本招股说明书构成其组成部分的注册说明书的生效后修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中列出，在此并入作为参考。
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股本说明
以下是基于我们的公司章程的一些普通股条款摘要。
以下摘要不完整，受我们的组织章程的规定以及适用的卢森堡法律(包括1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法(LOI du 10 aoút 1915 Sur les Sociétés Commercial ales Telle que Modifiée))以及适用的卢森堡法律的限制，并通过引用将其作为证据提交到我们的20-F表格年度报告中，本章程的形式已作为证据提交到我们的年度报告中。您可以获得本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的我们的公司章程副本。
一般
我们是一家卢森堡股份公司(SociétéAnonyme)，我们的法定名称是“Globant S.A.”。我们于2012年12月10日注册成立。
我们已在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B 173 727，注册办事处位于卢森堡大公国J.F.肯尼迪大道37A Avenue J.F.Kennedy，L-1855，Locstre de Commerce et des Sociétés de Lociétés de卢森堡公国。
股本
截至2018年6月12日，我们的已发行股本为43,071,370.80美元，代表35,892,809股普通股，每股面值1.20美元，其中138,152股为我们持有的库存股。
截至2018年6月12日，我们的法定股本(不包括已发行股本)为7,808,433.60美元，其中包括6,507,028股普通股，每股面值1.20美元。
我们的股东大会已授权我们的董事会在截至法国兴业银行和协会(Recueil Electronique des Sociétés et Associations，简称RESA)2017年5月8日召开的股东特别大会纪要(于2017年5月19日公布，截止日期为2022年5月19日)五周年的期间内，按照董事会决定的时间和条款在法定股本范围内发行普通股，该会议纪要于2017年5月19日公布，截止日期为2022年5月19日。我们的股东大会已授权我们的董事会在截止于2017年5月8日、截止于2022年5月19日的股东特别大会纪要公布之日起五周年期间内，在授权股本范围内发行普通股因此，在此之前，我们的董事会可以发行最多6,507,028股普通股。我们目前打算根据需要不时寻求续签和/或延期。
本公司的法定股本由本公司不时修订的公司章程决定，并可通过修订公司章程在特别股东大会上获得所需的三分之二多数票数批准而增加或减少法定股本。(Br)本公司的法定股本由本公司不时修订的公司章程确定，并可在法定人数特别股东大会上获得所需的三分之二多数票通过即可增加或减少法定股本。根据卢森堡法律，我们的股东没有义务向我们提供更多资本。
根据卢森堡法律，我们的股东在发行普通股时享有优先认购权，以现金支付对价。然而，根据卢森堡法律，我们的股东已授权我们的董事会放弃、压制或限制法律规定的股东的任何优先认购权，只要我们的董事会认为这种放弃、压制或限制对于我们授权股本范围内的任何普通股发行是可取的。该等普通股可透过纳入可动用储备(包括溢价)的方式，以高于或低于市值以及高于、等于或低于面值的方式发行。
普通股的形成和转让
我们的普通股仅以登记形式发行，根据卢森堡法律和我们的公司章程可以自由转让。卢森堡法律对卢森堡或非卢森堡居民持有或投票我们普通股的权利没有任何限制。
根据卢森堡法律，登记股票的所有权是通过在股东名册上登记股东的姓名和持有的股份数量来确定的。未存入证券账户的普通股转让对我们和第三方有效，方法是将转让声明记录在股东名册上，并由 签署并注明日期。
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转让人和受让人或其代表或由我们或由我们在向我们发出转让通知或接受转让后。如果普通股转让没有相应记录，股东有权通过向卢森堡主管法院提起相关诉讼来执行其权利。
此外，我们的公司章程规定，我们的普通股可以通过证券结算系统或专业证券托管机构持有。以这种方式持有普通股的存款人享有与该存款人直接持有普通股相同的权利和义务。通过证券结算系统或者证券专业托管机构持有的普通股，可以按照记账证券转让的习惯程序从一个账户转移到另一个账户。然而，吾等将只向证券结算系统或股东名册上记录的托管机构或按照其指示支付股息(如有)及任何其他现金、普通股或其他证券(如有)支付。
普通股发行
根据卢森堡公司法，发行普通股需要在法定人数的特别股东大会上以三分之二的票数通过修订我们的组织章程；但是，前提是股东大会可以批准授权股本，并授权我们的董事会发行不超过该授权未发行股本最高金额的普通股，为期五年，自相关股东大会日期或批准该授权的相关股东大会纪要在RESA公布之日起计。股东大会可修订或更新该等法定股本及本公司董事会发行普通股的授权。
截至2018年6月12日，我们的法定股本(不包括已发行股本)为7,808,433.60美元，我们的董事会被授权发行最多6,507,028股普通股(取决于股票拆分、普通股合并或类似交易)，每股普通股面值1.20美元。
我们的公司章程规定，不得发行或存在零碎股份。
优先购买权
除非本公司董事会就法定股本作出限制、豁免或注销，或根据股东特别大会根据公司章程细则有关修订的规定作出的决定，否则本公司普通股持有人享有按比例优先认购任何以现金代价发行的新普通股的权利。我们的公司章程规定，如果我们的董事会在法定股本范围内增加已发行股本，我们的董事会可以放弃、压制或限制优先购买权，截止日期为2017年5月8日股东特别大会纪要在RESA刊登之日起五周年，该会议纪要于2017年5月19日公布，截止日期为2022年5月19日。
普通股回购
我们不能认购我们自己的普通股。但是，我们可以回购已发行的普通股，或让另一人回购我们的账户已发行的普通股，但必须满足以下条件：
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回购符合全体股东一视同仁的原则，但如果回购是全体股东出席或代表出席的股东大会一致决定的结果(此外，上市公司可以在证券交易所回购自己的股票，而不必向股东提出回购要约)；
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事先在普通股东大会上以简单多数票获得授权，该授权规定了拟议回购的条款和条件，
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包括回购普通股的最高数量、授权期限(最长不得超过五年)，如果是回购对价，则包括每股普通股的最低和最高对价；
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回购不会使我们的净资产(在非合并基础上)降至低于已发行股本和根据卢森堡法律或我们的公司章程必须保留的准备金的总和的水平；以及
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只有缴足股款的普通股才会回购。
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在以下情况下，我们回购自己的普通股无需股东事先授权：
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我们正处于迫在眉睫的严重危险之中，在这种情况下，我们的董事会必须将回购普通股的原因和目的、回购普通股的数量和面值、回购普通股所占股本的比例以及为该等股份支付的对价告知回购后召开的股东大会；或
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鉴于普通股分配给我们的员工，我们或代表我们账户的人员回购普通股。
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2014年6月18日，根据卢森堡公司法第49-2条规定的条件，股东大会授权我们的董事会在首次公开募股(IPO)结束后立即回购最多占已发行股本20%的股份，净回购价格为(I)不低于最低股价的50%，(Ii)不超过最高股价的50%，每种情况下都是收盘价，据《华尔街日报》纽约版报道在购买之日(或承诺交易之日)前十个交易日内，由我们的董事会挑选的任何其他权威消息来源。授权的有效期为五年，自股东大会日期或随后的股东大会续期之日起计。根据该授权，本公司董事会获授权根据股东大会记录所载条件收购及出售本公司普通股。此类购买和销售可用于Globant S.A.股东大会授权的任何目的。
减资
我们的公司章程规定，我们的已发行股本可以通过在法定人数特别股东大会上以三分之二多数票通过的决议来减少。减资导致资本额低于法定最低限额的，股东大会必须同时决定增资至法定最低限额。
股东大会
任何定期召开的股东大会都代表全体股东。
根据卢森堡法律和我们的公司章程的规定，我们的每股普通股持有人有权亲自或委托代表出席我们的股东大会，在股东大会上发言并行使投票权。每股普通股赋予持有者在股东大会上一票的权利。本公司章程规定，董事会应按其认为合适的方式通过有关出席股东大会的所有其他规章制度。
我们的董事会可以随时召集我们的股东大会，在召集通知中指定的地点和日期举行。我们的公司章程和卢森堡法律规定，股东大会必须由我们的董事会根据书面要求召开，并注明议程，由代表我们已发行股本至少10%的一名或多名股东向我们的董事会致词。在这种情况下，必须召开股东大会，并必须在收到 之日起一个月内召开。
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这样的请求。持有本公司已发行股本至少5%的一名或多名股东可要求在任何股东大会的议程上增加一个或多个项目并提出决议。这些要求必须在会议日期前至少22天以挂号信寄到我们的注册办事处。
我们的公司章程规定，如果我们的普通股在证券交易所上市，登记在我们股东名册上的所有股东都有权根据他们在股东大会之前的日期和时间持有的股份数量参加股东大会并在股东大会上投票，该日期和时间是股东大会的记录日期(“记录日期”)，董事会可以根据召集通知中指定的日期确定，但须遵守5月24日的法律。2011年“关于上市公司股东行使若干权利的规定”(“股东权益法”)。此外，任何希望出席股东大会的股东、持有人或托管银行(视属何情况而定)必须不迟于股东大会日期前14天，或董事会可能决定的任何其他日期以及召开通知中指定的日期，以吾等董事会在召开股东大会通知中决定的方式通知吾等。如果普通股是通过证券结算系统的经营者或者由该托管人指定的托管人或者分托管人持有的，希望参加股东大会的股东应当从该托管人或者托管人那里获得证明在记录日期记录在相关账户中的普通股数量的证书。该证书应在不迟于该股东大会日期前三个工作日在我们的注册办事处提交给我们。在股东通过委托书投票的情况下, 委托书必须同时存入我们的注册办事处，或寄存在我们正式授权接收此类委托书的任何代理人处。我们的董事会可以设定一个较短的提交证书或委托书的期限，在这种情况下，这将在召集通知中规定。
我们股东大会的召开和出席须遵守股东权益法的规定。
股东大会应根据我们的公司章程和1915年卢森堡公司法、股东权利法的规定以及我们股票上市的任何证券交易所的要求召开。股东权利法(其中包括)规定，任何股东大会的召开通知应包含会议议程，并应采取在RESA、卢森堡报纸和媒体上发布公告的形式，以确保向整个欧洲经济区(“EEA”)公众有效传播信息，并确保在不歧视的基础上迅速获取该等信息。邮寄通知也应在大会召开前至少30天发送给登记股东；但不需要符合这一要求的证明。普通股全部为记名形式的，召集通知只能以记名函件发出。
如果(I)召开股东特别大会就特别决议进行表决(见下文“投票权”项下的附加信息)，(Ii)该会议不构成法定人数，以及(Iii)召开第二次会议，第二次会议将通过在RESA、卢森堡报纸和媒体上发布公告的方式召开，其方式应确保在整个欧洲经济区有效地向公众传播信息，并确保在不歧视的基础上迅速获取此类信息。如果议程没有修改，至少在会议前17天；如果议程已经修改，至少在30天前。
根据我们的公司章程，如果所有股东出席股东大会或派代表出席股东大会，并声明他们已被告知会议议程，股东大会可以在没有事先通知的情况下举行。
我们的年度股东大会于相应的召开通知中规定的日期在每个财政年度结束后六个月内在我们的注册办事处或该召开通知中指定的其他地点举行。
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投票权
每股股票持有人有权在股东大会上投一票。
卢森堡法律区分普通决议和非常决议。非常决议涉及对公司章程的拟议修订和某些其他有限事项。所有其他决议都是普通决议。
普通决议。根据我们的组织章程和卢森堡公司法，普通决议案应在股东大会上以有效投票的简单多数通过。弃权和零票将不会被考虑在内。
董事的任免。我们的董事会成员是由股东大会通过普通决议选举产生的。根据我们的公司章程，所有董事的任期最长为四年，但我们的董事应以交错方式选举。任何董事均可在任何股东大会上以简单多数票罢免，不论是否有理由，亦可事先通知或无须事先通知。公司章程规定，如果出现空缺，我们的董事会可以由董事会其余成员指定的一名人士临时填补空缺，直到下一次股东大会，下届股东大会将以永久任命的方式解决。董事有资格无限期连任。
非凡的分辨率。以下任何事项均需要非常决议案，其中包括：(A)增加或减少法定股本或已发行股本；(B)限制或排除优先购买权；(C)批准合并(合并)或分拆(分裂)；(D)解散；(E)修订我们的组织章程；以及(F)变更国籍。根据卢森堡法律和我们的公司章程，要在股东大会上审议任何非常决议，法定人数通常必须至少占我们已发行股本的50%。任何特别决议案一般应在股东大会上以该决议案的有效票数三分之二多数通过。如果达不到法定人数，我们的董事会可以召开第二次会议，会议不需要法定人数，而且一般仍须以三分之二的有效票数通过修正案。弃权和零票将不会被考虑在内。
卢森堡法律和我们的公司章程对非卢森堡居民投票我们的普通股都没有任何限制。
章程修正案
股东批准要求。卢森堡法律要求，对我们公司章程的修订一般须以非常决议的方式进行。股东大会的议程必须注明对公司章程的修改建议。
根据卢森堡公司法和我们的公司章程，要在股东大会上审议非常决议，法定人数通常必须至少占我们已发行股本的50%。任何特别决议案应在股东大会法定人数(法律另有要求的除外)上以对该决议案有效投票的三分之二多数通过。如果本次会议没有达到50%的法定人数，可以召开第二次股东大会，不需要法定人数，并可以有效投票三分之二的多数通过决议。
手续。任何修改公司章程或批准合并、分立、解散或国籍变更的决议都必须在卢森堡公证人面前作出，并且这些修改必须根据卢森堡法律公布。
合并和分拆
卢森堡公司解散后，将其全部资产和负债转让给另一家公司，以换取将收购公司的普通股发行给被收购公司的股东的吸收合并，或者通过将资产转让给新成立的公司进行的合并，原则上必须由 的股东大会批准。
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股东通过卢森堡公司的特别决议，股东大会必须在卢森堡公证人面前举行。在这方面需要遵守卢森堡法律规定的其他条件和手续。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，考虑到偿还所有债务后的剩余资产将根据股东各自的持股比例按比例支付给股东。一般来说，清算、解散或清盘的决定需要我们的股东大会通过一项特别决议，而且这种会议必须在卢森堡公证人面前举行。
卢森堡收购法规定的强制收购权、挤出权和卖出权
强制投标
2006年5月19日卢森堡法律实施欧洲议会和欧洲理事会2004年4月21日关于收购投标的第2004/25/EC号指令(“收购法”)规定，如果一名单独或一致行动的人收购了我们公司的证券，而这些证券加上我们现有的任何证券持有量，使该人拥有投票权，相当于我们公司已发行股票附带的所有投票权的至少三分之一，则该人必须对我们公司的剩余股份提出要约。在强制投标的情况下，“公平价格”原则上被认为是要约人或与要约人一致行动的人在强制投标前12个月期间为证券支付的最高价格。
向右挤压
收购法规定，当向本公司所有有表决权证券的持有人提出要约(强制性或自愿性)时，要约人在要约之后持有至少95%的带有投票权的证券和95%的投票权，要约人可以要求其余证券的持有人将该等证券(同类)出售给要约人。这类证券的报价必须是公平的价格。如果要约人收购了我们至少90%的股份，那么自愿要约中提出的价格在挤出程序中将被认为是一个公平的价格，这些股份带有投票权，这些股份是要约的标的。强制性要约中支付的价格被认为是公平的价格。在排挤程序中支付的对价必须采用与要约中提出的对价相同的形式，或者仅由现金组成。此外，必须向其余股东提供全现金期权。最后，启动排挤程序的权利必须在要约到期后三个月内行使。
售票权
收购法规定，当向我们所有有表决权证券的持有者发出要约(强制性或自愿)时，如果要约人在要约之后持有投票权超过90%的证券，其余证券持有人可以要求要约人购买相同类别的剩余证券。如果要约人获得了我们至少90%的带有投票权的股份，并且这些股份是要约的标的，那么自愿要约中提出的价格在出售程序中将被认为是“公平的”。强制性要约中支付的价格被认为是公平的价格。在出售过程中支付的对价必须采用与要约中提出的对价相同的形式，或仅由现金组成。此外，必须向我们的剩余股东提供全现金选择权。最后，启动售出程序的权利必须在要约到期后的三个月内行使。
我们也属于2012年7月21日关于获准或已获准在受监管市场交易或接受公开发售的公司的证券挤出和抛售的卢森堡法律(“卢森堡强制挤出和抛售法律”)的范围。卢森堡强制性挤出和出售法“规定，在满足法律规定的条件的前提下，如果任何个人或法人单独或与另一实体协同行动，持有若干股份或其他有表决权证券，至少占我们有表决权股本的95%和我们投票权的95%：(I)该持有人可要求剩余股份或其他有表决权证券的持有人出售这些剩余证券(”强制性挤出“)；及(Ii)剩余股份的持有人
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或证券可要求持有者购买剩余股份或其他有投票权的证券(“强制卖出”)。强制挤出和强制出售必须按照适用于资产处置的客观和充分的方法，以公平的价格行使。适用于强制出售和强制出售的程序受其他条件的限制，必须在行业融资监管委员会(下称“CSSF”)的监督下进行。
履行管理职责的人员披露交易
根据欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号条例和相关条例(统称为“市场滥用条例”)，履行管理责任的人员以及与他们密切相关的人员必须将与我们的普通股、衍生品或其他金融工具有关的每笔交易通知CSSF和我们(这一概念必须在“市场滥用条例”的含义下解释)，这些交易的价值取决于价格或对价格产生影响。这一义务适用于一年内总金额达到5000欧元的任何后续交易，计算方法是将与证券有关的所有相关交易相加，而不是净额计算。通知必须在交易日期后三个工作日内及时发出。我们必须确保我们收到的任何与相关交易有关的信息及时公开，并且不迟于交易后三个工作日，以保留给受监管信息的方式(见“发布受监管信息”)。
就《市场滥用条例》而言，“履行管理责任的人”是指(A)该实体的行政、管理或监督机构的成员；或(B)不是(A)款所述机构的成员的高级管理人员，他经常接触到与该实体直接或间接相关的内幕信息，并有权作出影响该实体未来发展和业务前景的管理决定。
我们公司内“履行高级管理职责的人员”是指我们在提交给证券交易委员会的最近一份20-F表格年度报告中确定的董事会成员和高级管理人员。
规范信息发布
根据2004年12月15日欧洲议会和理事会关于统一有关其证券在受监管市场交易时被接纳的发行人信息的透明度要求的指令(“透明度指令”)，属于该指令范围的发行人必须提供该指令定义为“受监管信息”的持续和定期信息。关于受监管的信息，《透明度指令》对发行人规定了三项义务：
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发布规范信息；
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将此信息提供给官方指定的机制(“OAM”)，以集中存储受监管的信息；以及
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•
向欧洲经济区内相关母国的主管当局提交监管信息。
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根据2008年1月11日实施《透明度指令》的卢森堡法律(《卢森堡透明度法》)第20条的规定，发行人必须以确保在非歧视基础上快速获取此类信息的方式披露受监管的信息。因此，它们应使用可合理依赖的媒体，向所有欧洲经济区成员国的公众有效传播信息。
我们需要向CSSF提交上述信息，并将此信息提供给卢森堡的OAM。
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没有评估权
卢森堡法律和我们的公司章程都没有规定异议股东的任何评估权。
分发
根据卢森堡法律，如果股东大会宣布股息或我们的董事会宣布中期股息，每股普通股有权平等参与合法可用于此类目的的资金分配。根据我们的公司章程，我们的董事会可以根据卢森堡法律支付中期股息。
我们为股东账户持有的已申报和未支付的分红不计息。根据卢森堡法律，未付分配的索赔将在分配到期和支付之日起五年后失效。
任何与宣布和支付的股息和其他分配有关的应付金额都可以自由转移出卢森堡，但任何具体的转移可能会受到反洗钱法规、冻结令或类似限制措施的禁止或限制。
年度帐目
根据卢森堡法律，我们的董事会必须准备年度账目和合并账目。除了卢森堡法律规定的某些情况外，我们的董事会还必须每年编制年度账目和合并账目的管理报告。年度账目、综合账目、管理报告及核数师报告须于股东周年大会日期前至少30个历日起不间断地于本公司注册办事处及本公司网站供股东查阅。
年度帐目和综合帐目由认可的法定核数师(réviseur and d‘business agréé)审计。
年度帐目和合并帐目将提交到卢森堡贸易和公司登记处(REGISTRE de Commerce et des Sociétés of卢森堡)，并作为受监管的信息进行传播。
信息权
卢森堡法律赋予股东在年度股东大会日期之前检查某些公司记录的有限权利，包括董事和审计师名单的年度账目、综合账目、年度账目和综合账目的附注、普通股未足额缴足的股东名单、管理报告、审计师报告，以及在修改公司章程的情况下，建议修订的文本以及由此产生的综合公司章程草案。
此外，任何登记股东均有权在股东周年大会举行日期前，应要求免费领取年度账目、综合账目、核数师报告及管理报告副本一份。(br}此外，任何登记股东均有权在股东周年大会日期前免费领取年度账目、综合账目、核数师报告及管理报告。
根据股东权益法，每位股东都有权就股东大会议程上的事项提问。公司应回答股东提出的问题，但应采取措施确保股东身份的确定、股东大会及其筹备的良好秩序、保密和商业利益的保护。该公司可能会对具有相同内容的问题提供一个总体答案。在其网站上以问答形式提供相关信息的，公司应视为已通过参考其网站回答了所提出的问题。
披露我们普通股的重大所有权
普通股持有者，包括允许在受监管市场交易的普通股的存托凭证，卢森堡是卢森堡透明度法所指的母国，并附有投票权的普通股(“证券”)和
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根据卢森堡透明度法和2008年1月11日关于发行人透明度要求的大公国法规，与证券相关的衍生品或其他金融工具可能需要履行通知义务。下面的描述总结了这些义务。建议我们的股东咨询他们自己的法律顾问，以确定通知义务是否适用于他们。
卢森堡透明度法规定，除有限的例外情况外，如果一个人收购或处置我们的证券，并在收购或处置之后，该人持有的投票权比例达到、超过或低于导致声明的情况发生时我们总投票权的5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%或662/3%(各为一个“相关门槛”)门槛中的一个，则该人必须同时通知我们和CMC表决权应当以附表决权的全部普通股(包括代表普通股的存托凭证)为基础计算，即使停止行使也是如此。此外，应就所有普通股提供这一信息，包括代表普通股的存托凭证，这些普通股属于同一类别，并附有投票权。任何人也必须根据我们披露的信息，在由于改变投票权细分的事件而达到、超过或低于任何相关门槛的情况下，通知我们和CSSF他或她的投票权比例。
同样的通知要求适用于自然人或法人，只要该自然人或法人有权在下列任何情况或其组合中获得、处置或行使投票权：
(a)
与该个人或实体订立协议的第三方持有的投票权，该第三方有义务协同行使其持有的投票权，对发行人的管理采取持久的共同政策；
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(b)
第三方根据与该个人或实体签订的协议持有的投票权，该协议规定临时转让，以换取有关投票权；
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(c)
作为抵押品交存给该个人或实体的证券附带投票权，前提是该个人或实体控制投票权并声明其行使意向；
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(d)
附在该个人或实体拥有终身权益的证券上的投票权；
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(e)
由该个人或实体控制的企业持有或可行使(A)至(D)款所指的投票权；
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(f)
存放在该个人或实体的证券附带的投票权，该个人或实体可以在没有证券持有人具体指示的情况下自行行使该投票权；
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(g)
第三方以自己的名义代表该个人或实体持有的投票权；
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(h)
该个人或实体可以作为代理人行使的投票权，但该个人或实体可以在没有证券持有人明确指示的情况下自行行使投票权。
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上述通知要求也适用于直接或间接持有与我们普通股挂钩的金融工具的自然人或法人。
董事会
Globant S.A.由我们的董事会管理，董事会被授予最广泛的权力，可以采取任何必要或有用的行动来实现我们的公司目标，但法律或我们的公司章程保留给股东大会的行动除外。我们的公司章程规定，我们的董事会必须至少由7名成员组成，不超过15名成员。我们的董事会根据公司利益需要经常开会。
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出席或派代表出席董事会会议的董事会成员过半数构成法定人数，决议由出席或派代表出席的董事会成员以简单多数票通过。在平局的情况下，我们的董事会主席有决定性的一票。我们的董事会也可以通过全体董事签署的书面决议来作出决定。
董事由股东大会选举产生，任期最长为四年；但董事须以交错方式选举，每年选举三分之一的董事；此外，该任期可超过任命四周年后举行的年度股东大会，每名董事的任期至选出继任者为止，直至其继任者当选为止。(br}董事由股东大会选举产生，任期最长为四年，但须以交错方式选举董事，每年须选出三分之一的董事；此外，任期可超过一段时间，直至委任四周年后举行的年度股东大会为止，而每名董事的任期至选出继任者为止。股东大会以简单多数票通过决议，可以随时免去一名或者多名董事职务，无需事前通知。如果我们的董事会有空缺，该空缺可以由我们董事会其余成员指定的一名临时人员填补，直到下一次股东大会，下届股东大会将以永久任命的方式解决。任何董事都有资格无限期地连任。
在适用法律和我们的公司章程规定的范围内，我们的董事会可以委托一名或多名董事或任何一名或多名不需要是股东的人单独或联合行事，负责Globant S.A.的日常管理，并有权代表我们进行此类日常管理。作为Globant S.A.的代理人，我们的董事会还可以授予任何单独或与他人联合行事的人特殊权力
我们的董事会可以设立一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会，如果设立了一个或多个委员会，董事会应任命成员，确定委员会的宗旨、职权以及适用的程序和其他规则。我们的董事会根据2016年7月23日关于审计专业的卢森堡法律成立了审计委员会，以及薪酬委员会、公司治理和提名委员会。
我们与任何其他公司或商号之间的任何合同或其他交易不会因我们的任何一名或多名董事或高级管理人员在该其他公司或商号中拥有权益或是该其他公司或商号的董事、联营公司、高级管理人员、代理、顾问或雇员而受到影响或失效。任何董事或高级职员，在我们将与之签约或以其他方式从事业务的任何公司或商号担任董事、高级职员或雇员或其他职务的人，不得仅因与该其他公司或商号的这种联系而被阻止考虑与该等合约或其他业务有关的任何事项，并就该等事宜投票或采取行动。
任何董事如在提交本公司董事会审批的交易中直接或间接存在与本公司利益冲突的利益冲突，必须通知本公司董事会，并将其声明记录在会议记录中。该董事不得参与审议，也不得就相关交易投票。在下一次股东大会上，在对任何决议进行表决之前，应就任何董事可能与我们的利益冲突的任何交易提交一份特别报告。
董事不需要持股资格。
任何董事和其他高级职员，无论过去或现在，都有权在法律允许的最大程度上获得我们的赔偿，赔偿该董事因其作为一方或以其他身份担任董事而合理招致或支付的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的责任和所有费用。我们可以为任何董事或其他高级职员购买和维护任何此类责任的保险。
不会因故意不当行为、恶意、严重疏忽或罔顾董事或高级管理人员的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。对于董事或高级职员最终被判定为不守信用且不符合我们利益的任何事项，我们不会提供任何赔偿，也不会在达成和解的情况下提供赔偿(除非得到法院或我们的董事会的批准)。
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我们普通股的注册商和注册商
我们所有的普通股仅为登记形式。
我们在卢森堡的注册办事处登记普通股。这份登记册可供任何股东查阅。此外，我们可以在不同的司法管辖区任命登记员，他们将为登记在其中的登记普通股分别保存一份单独的登记册。我们的股东可以选择将他们的普通股登记在其中一个登记册中，并随时将其从一个登记册转移到任何其他登记册，包括转移到我们注册办事处保存的登记册。然而，我们的董事会可能会根据适用的要求，限制在某些司法管辖区登记、上市、报价、交易或放置的普通股的此类转让。
我们的公司章程规定，已登记普通股的所有权是通过在相关登记册上登记的方式确定的。我们可以认为登记普通股在相关登记册上登记的人是该登记普通股的所有者。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GLOB”，在LUXSE上市，并获准在LU0974299876国际证券识别代码的LU0974299876受监管的LUSE市场交易。
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配送计划
一般
我们或任何出售股东可随时以固定价格、出售时的市价、出售时确定的不同价格或协商价格，或通过上述任何组合，在一笔或多笔交易中将股票直接出售给买方或通过承销商、经纪自营商或代理出售。这种出售可以在出售股票时可以在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上的交易中进行，也可以在场外交易中进行，也可以在该交易所或服务或场外市场以外的交易中进行。我们或任何出售股票的股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：
•
承销公开发行；
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•
为促进交易，参与的经纪交易商将试图以代理身份出售普通股，但可能以委托人的身份持有或转售部分普通股的大宗交易；
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经纪自营商作为本金买入，由该经纪自营商代为转售；
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•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
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•
私下协商的交易；或
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•
通过任何这些销售方法的组合或任何其他合法的方式。
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我们或任何出售股东可能会不时进行套期保值交易，在这些交易中，出售股东可能：
•
与经纪自营商或任何其他人士订立交易，而该经纪自营商或其他人士将与该等经纪自营商或其他人士进行股票卖空，在此情况下，该经纪自营商或其他人士可利用从吾等或任何出售股东处收取的股份平仓；
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•
卖空普通股，并重新交割本招股说明书提供的股票，以平仓其空头头寸；
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•
订立期权或其他类型的交易，要求我们或任何出售股东将股票交付给经纪-交易商、附属公司或第三方，然后经纪-交易商、关联公司或第三方将根据本招股说明书转售或转让股票；或
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•
将股票借给或质押给经纪自营商或任何其他人，他们可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押的股票。
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我们或任何出售股票的股东也可以根据证券法第2144条(如果有)出售股票，而不是根据本招股说明书。
出售股东
出售股东及其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人可根据一份或多份招股说明书补充文件，在适用法律要求下或与承销发行相关的情况下，以一次或多次发售的方式发售我们的证券，任何此类招股说明书补充资料将列明上述相关发售的条款。如果出售股东根据招股说明书附录提供的我们的股票仍未售出，出售股东可以根据另一份招股说明书补充条款以不同的条款提供该等股票。出售股东的销售不得要求提供招股说明书副刊。
除上述规定外，每个出售股东可在不同时间通过以下一项或多项交易提供我们的证券：通过卖空、衍生和套期保值交易；通过质押担保债务和其他义务；通过发行可交换、可转换或
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根据与信托、投资公司或其他实体签订的远期购买合同，通过向其会员、合作伙伴或股东分销，通过交易所或场外市场交易，和/或通过私下交易，可对我们的证券行使。
不能保证任何出售股东会出售本招股说明书涵盖的任何或全部普通股。
我们需要支付与普通股注册相关的所有费用和开支。我们或任何出售股东将承担出售股东因普通股转售而产生的费用、折扣、优惠和佣金。我们可以同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法和交易法下的责任，或者出售股东可能有权获得出资。出售股东可能同意赔偿我们的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据证券法可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的书面信息而产生的责任。
在某些情况下，本招股说明书规定，本招股说明书在本招股说明书日期后构成本公司普通股的一部分，在此情况下，吾等可以限制或暂停本公司普通股的要约、出售或其他处置。在这种限制或暂停的情况下，出售股东将不能提供或出售或以其他方式处置本招股说明书项下的普通股。
我们或任何出售我们普通股的股东和任何其他参与出售我们普通股的人将受交易法的规则约束。《交易法》规则包括但不限于《规则》和《规则》，该规则可能限制我们和出售股东购买和出售我们普通股的时间。此外，规例第M条可限制任何从事普通股分销的人士就所分销的特定普通股从事做市活动的能力。这可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。
一旦根据本招股说明书所包含的注册说明书出售，我们的普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。
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民事责任的可执行性
我们是一家卢森堡股份制公司(SociétéAnannme)。我们的大部分资产都位于美国以外。此外，我们招股说明书中提到的大多数董事和高级管理人员以及一些专家居住在美国以外，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。同样，投资者可能也很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。
卢森堡
投资者可能很难仅根据美国联邦证券法中针对我们、我们的董事或高级管理人员的民事责任条款向卢森堡法院提起原创诉讼。卢森堡法院是否会允许这样的行动或对此执行任何民事责任，这是值得怀疑的。此外，卢森堡法律不承认股东代表我们提起派生诉讼的权利，但在有限的情况下除外。
由于美国和卢森堡大公国之间没有相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的关于民事或商事的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入和执行，但须遵守执行程序(Exequatur)。在卢森堡执行任何判决之前，美国法院作出的判决在卢森堡法院的可执行性将受制于卢森堡程序法中规定的程序和条件，截至本招股说明书发布之日，这些条件可能包括以下内容：
•
美国法院的判决是终局的，在美国可执行(exécutoire)；
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•
美国法院对导致判决的标的拥有管辖权(即其管辖权既符合卢森堡国际私法规则，也符合适用的美国国内联邦或州管辖规则)；
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•
美国法院已将卢森堡法院本应适用的实体法适用于该争端；
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判决是在对手方有机会出庭并在出庭的情况下提出辩护的程序之后作出的，外国法院的决定不能是通过欺诈获得的，而是符合被告的权利的； 在诉讼中，对方有机会出庭，如果出庭，也有机会提出抗辩，外国法院的决定一定不是通过欺诈获得的，而是符合被告的权利的；
​
•
美国法院按照自己的程序法行事；以及
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•
美国法院的判决没有违反卢森堡的国际公共政策或规则，也没有在税务或刑事诉讼中做出判决，也没有在逃避卢森堡法律之后做出判决(欺诈性的a la loi)。
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此外，卢森堡法院可能不承认根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款(卢森堡法院将其归类为惩罚性或惩罚性赔偿)作出的损害赔偿裁决。虽然普通的金钱赔偿不会被视为惩罚，但如果金钱赔偿的裁决包括惩罚性赔偿，卢森堡法院可能会将此类惩罚性赔偿视为惩罚。
阿根廷
投资者可能很难仅根据美国联邦证券法中针对我们、我们的董事或我们的高级管理人员的民事责任条款向阿根廷法院提起原创诉讼。阿根廷法院是否会允许这样的行动或对此执行任何民事责任，这是值得怀疑的。
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在阿根廷执行任何判决之前，美国法院输入的判决将遵守阿根廷民商事诉讼法(经第17,454号法律批准，经第22,434号法律修订)第517条规定的程序和条件，其中包括以下条件：
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判决必须在作出判决的管辖范围内为终局判决，由主管法院根据阿根廷司法原则作出，其结果为(A)对个人诉讼或(B)对物诉讼，涉及在起诉外国诉讼期间或之后转移到阿根廷的个人财产；
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申请执行判决的被告必须按照正当法律程序亲自送达传票，并有机会对外国诉讼进行抗辩；
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判决必须在作出判决的司法管辖区有效，并且其真实性必须符合阿根廷法律的要求；
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判决不能违反阿根廷的公共秩序原则；以及
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判决不能与阿根廷法院事先或同时作出的判决相抵触。
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法律事务
我们的卢森堡律师Arendt&Medernach S.A.将根据卢森堡大公国的法律，将本招股说明书提供给我们的普通股的有效性传递给我们。美国联邦和纽约州法律规定的某些事项将由我们的美国法律顾问、纽约州纽约州的DLA Piper LLP(US)为我们提供。任何承销商或代理人的律师(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。
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专家
本招股说明书中引用的Globant S.A.截至2017年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的Globant S.A.合并财务报表，以及Globant S.A.截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Co.S.A.)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本文。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
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120万股普通股
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普通股
招股说明书副刊
联合牵头账簿管理经理
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLCCitigroup)摩根大通(J.P.Morgan)
联席经理
桑坦德·韦德布什证券公司威廉·布莱尔