根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-254588​

招股说明书副刊
(截至2021年4月14日的招股说明书)

最高50,000,000美元

普通股

我们已与特拉华州有限责任公司Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”)、特拉华州有限合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership(“Braemar OP”)以及销售代理Virtu America LLC就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份达成股权分配协议。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过销售代理以每股面值0.01美元的价格发售我们普通股的股票，总发行价最高可达50,000,000美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHR”。2021年5月25日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股5.71美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可能以协商交易的形式进行，其中可能包括大宗交易，或者被视为1933年证券法(“证券法”)下第415条规定的“场内”发行的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

根据股权分配协议的条款和条件，销售代理不需要出售任何特定数量或金额的股票，但在接受我们的配售通知后，销售代理(如果作为代理)将按照配售通知中规定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的股票。根据股权分配协议，销售代理将从我们那里获得大约1.0%的佣金，这笔佣金约为通过其作为销售代理出售的所有股票的销售总价的1.0%。在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。请参阅“分配计划”。

我们也可以按出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的本金。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，那么我们将与销售代理签订单独的条款协议，并将根据其中的条款进行销售。

我们的普通股受某些所有权限制，旨在保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳联邦所得税。见本招股说明书附录“股本 - 对所有权和转让的限制说明”。

 

 

投资我们的普通股涉及各种风险。与投资我们普通股相关的风险在本招股说明书附录S-9页的“风险因素”标题下以及我们最近根据1934年证券交易法(下称“交易法”)提交的Form 10-K年度报告(“交易法”)中进行了描述，并由我们随后根据交易法提交的文件进行了更新。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年5月26日。

 

S-2

 

目录

 

S-3

 

关于本招股说明书补充资料的重要通知

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书、注册说明书(本招股说明书附录是其一部分)、随附的招股说明书以及我们向您交付的任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供信息或作出任何不同的陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书附录中包含或引用的信息在该等信息发布日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录在以后的日期已根据本招股说明书附录交付或出售股票。自本招股说明书增刊之日起，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能发生变化。

如果本招股说明书附录中包含的信息一方面与随附的招股说明书中包含的信息或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中包含的信息有冲突，则本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。此外，在本次发售终止前，我们根据“证券交易法”向证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如对我们之前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了之前提交的文件、本招股说明书附录或随附的招股说明书中的此类信息(视情况而定)。

在本招股说明书附录中使用的术语“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指Braemar Hotels&Resorts Inc.(马里兰州的一家公司)及其合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业Braemar Limited Partnership，我们将其称为“运营合伙企业”。

前瞻性陈述

本招股说明书和本文中包含的文件包含前瞻性陈述，这些陈述会受到各种风险和不确定性的影响。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“展望”、“寻求”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”或其他类似的词语或表达。此外，有关以下主题的陈述具有前瞻性：

•

新冠肺炎以及众多政府旅行限制和其他命令对我们业务的影响，包括一起或多起可能导致州和地方政府恢复旅行限制的新冠肺炎案件；

​

•

我们的业务和投资战略；

​

•

我们预计的经营业绩和股息率；

​

•

我们获得未来融资安排或重组现有物业债务的能力；

​

•

我们对竞争对手的理解；

​

•

市场动向；

​

•

预计资本支出；

​

•

预期收购或处置；以及

​

•

我们预期使用本次发行的净收益；以及

​

•

技术对我们运营和业务的影响。

​

此类前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和

 

S-4

 

预期可能会因许多潜在事件或因素而发生变化，但并非所有事件或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做有关我们证券的投资决定时，应慎重考虑这一风险。可能对我们的前瞻性陈述产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

引用的因素，包括我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所述的因素，该表格通过引用并入本招股说明书中的标题为“第1项.业务”、“第1a项”的章节中。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，在我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或其他报告中更新；

​

•

新冠肺炎疫情的不利影响，包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行和旅行限制大幅减少，以及新冠肺炎病例可能再次出现，导致商务和个人旅行进一步减少，州或地方政府可能恢复旅行限制；

​

•

我们有能力筹集足够的资本和/或采取其他行动来改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求；

​

•

如果我们无法偿还债务或履行忍耐协议下的其他义务，贷款人采取行动加速贷款余额，并取消作为我们贷款担保的酒店物业的抵押品赎回权；

​

•

资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

​

•

影响住宿和旅游业的一般商业和经济状况；

​

•

我们的业务或投资策略发生变化；

​

•

资金的可用性、条款和部署；

​

•

融资和其他成本意外增加，包括利率上升；

​

•

我们的顾问是否有合格的人员；

​

•

我们所在的行业和市场、利率或当地经济状况的变化；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

与Ashford Hotitality Trust，Inc.(“Ashford Trust”)、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier Project Management LLC(“Premier”))以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在利益冲突；

​

•

Ashford LLC及其某些附属公司人员变动或缺少合格人员；

​

•

政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；

​

•

我们有能力实施有效的内部控制，以解决截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中发现的重大弱点；

​

•

美国证券交易委员会调查的时间或结果(请参阅我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素  -  “我们面临与正在进行的证券交易委员会调查相关的风险”，该报告由我们在未来提交给美国证券交易委员会的文件中更新)；

​

•

立法和监管方面的变化，包括对守则和有关REITs征税的相关规则、法规和解释的修改；以及

​

•

我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。

​

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中的风险因素和其他警示声明，包括我们最新年报中“风险因素”项下的风险因素和其他警示声明

 

S-5

 

Form 10-K报告，在我们随后的Form 10-Q季度报告和根据《交易法》提交的其他文件中更新。本招股说明书附录、随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中“风险因素”一节和其他部分概述的事项可能会导致我们的实际结果和表现与前瞻性陈述中包含的结果和表现大不相同。此外，这些风险和不确定性中的许多目前都被新冠肺炎疫情以及为应对这一疫情而实施的众多政府旅行限制所放大，并将继续放大，或在未来可能被放大。新冠肺炎对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书附录日期的观点。此外，除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本招股说明书附录发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符。

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

风险因素

投资我们的普通股风险很高。在您决定购买我们普通股的股票之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有信息。特别是，您应该仔细考虑和评估以下列出的风险和不确定因素，以及“Part I  -  Item”1a中描述的风险和不确定因素。本公司在本招股说明书附录日期后提交的最新10-K表格年度报告、最新10-Q表格季度报告、以及任何后续的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息(均由我们随后提交的文件根据“交易所法”更新)中的“风险因素”。其中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果以及财务状况和前景产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

收益使用情况

我们预计将净收益用于一般企业用途，包括但不限于资本支出、潜在收购或偿还债务。

股本说明

一般

我们是根据马里兰州的法律成立的。我们股东的权利受MgCl、我们的章程和我们的章程的约束。我们的宪章授权发行最多250,000,000股普通股和80,000,000股优先股。截至2021年5月24日，我们已发行和发行普通股48,771,080股，B系列优先股3,740,616股，D系列优先股160万股，E系列优先股和M系列优先股均未发行。我们已经授权发行10,000,000股C系列优先股，但没有C系列优先股发行和流通股。我们已经授权了28,000,000股E系列优先股和28,000,000股我们的M系列优先股。不发行和流通股E系列优先股或M系列优先股。我们的董事会可以在没有股东采取任何行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们普通股的总股数或任何类别或系列的我们股票的股数。此外，我们的章程授权我们的董事会对任何系列的任何未发行股票进行分类或重新分类。

普通股

红利和我们的分配政策

受任何其他类别或系列股票的优先权利和宪章中关于股票转让限制的条款的约束，我们普通股的持有者有权在我们董事会授权的情况下，从我们宣布的合法可用的资产或资金中获得此类股票的股息，并有权按比例分享我们公司的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，如果我们支付了我们公司所有已知的债务和债务，或支付了足够的拨备，我们公司的资产可以合法地分配给我们的股东。包括清算或解散任何一类或多类优先股的优先权利。

2020年3月16日，本公司及其董事会宣布暂停此前披露的2020年度普通股分红政策。该公司在2020年的任何一个季度都没有支付普通股的股息。2020年12月10日，公司宣布计划继续暂停普通股股息至2021年，以保护流动性，并将在未来每季度评估未来的股息声明。董事会将继续审查我们的股息政策，并就此发布公告。有关美国联邦所得税对分配给我们股本持有者的待遇的讨论，请参阅所附招股说明书中的“美国联邦所得税的重要考虑事项”。

 

S-9

 

投票权

在遵守我们章程关于股票转让和所有权限制的规定的情况下，我们普通股、E系列优先股和M系列优先股的每一股流通股，持有人都有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。除对任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股、E系列优先股和M系列优先股(作为单一类别一起投票)的持有人拥有独家投票权，但前提是E系列优先股或M系列优先股的股票持有人将对E系列优先股或M系列优先股持有人以其他方式有权投票的我们章程的任何修正案拥有独家投票权，这只会改变我们章程中明确规定的合同权利。我们董事会的选举没有累积投票权。在无竞争选举中，董事由我们普通股、E系列优先股和M系列优先股的流通股持有人投票的多数票选出(作为一个单一类别一起投票)，这意味着如果候选人获得的赞成票多于反对票，而不考虑弃权票、弃权票和经纪人否决权，则董事当选。在竞争激烈的选举中(参加选举的候选人比待填补的席位多)，董事由所投的多数票选出。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购我们公司任何证券的权利，只要我们的普通股在全国证券交易所上市，通常没有评估权，除非在涉及合并的非常有限的情况下，我们的股票被转换为合并中继任者的股票以外的任何对价，在这种情况下，我们的董事、高级管理人员和5%或更多的股东获得的对价与一般股东不同。根据我们章程关于股票转让和所有权限制的规定，我们普通股享有同等的红利、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转让其全部或基本上所有资产、从事法定换股或在正常营业过程之外进行类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准，除非该公司规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则不得在正常营业过程之外进行类似的交易，除非该公司拥有至少三分之二的股份，并获得有权就该事项投票的股东的赞成票批准，否则该公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、转让其全部或实质上的所有资产、从事法定的股票交换或从事类似的交易，除非该公司的我们的章程规定，持有至少多数股份的股东有权批准上述每一项事项，但需要三分之二的票数才能修改章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款。因为经营性资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，公司的子公司可以在没有股东投票的情况下合并或转让其所有资产。

我们的章程授权董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设置优先、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。

所有权和转让限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程包含与我们普通股的所有权和转让相关的某些限制。请参阅所附招股说明书中的“所有权和转让限制”。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

 

S-10

 

列表

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHR”。

增加授权股票并增发我们普通股的权力

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加普通股的授权股份总数，发行额外的授权但未发行的普通股，并对我们的普通股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股份，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了灵活性。除非适用法律或纽约证券交易所的规则或任何其他证券交易所或我们的证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求股东批准，否则额外的类别或系列以及额外的授权股票普通股可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行额外的一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更涉及我们股东的溢价，或者我们的股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的实质性规定

以下是马里兰州法律以及我们的宪章和章程的重要条款摘要。摘要的全部内容参考了MgCl、我们的章程和章程。我们的章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并以引用的方式并入其中，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得少于《董事章程》允许的最低人数，也不能超过15人。我们的章程规定，只有在董事选举中有权投赞成票的多数票赞成的情况下，才能罢免董事。(Br)我们的章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得少于《董事章程》允许的最低人数，也不能超过15人。根据我们的章程，对于任何特定的董事，原因是指对某一特定董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过不守信用或主动故意不诚实给我们造成了明显的实质性损害。

根据我们的章程，我们的董事会成员任期一年，直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在我们董事会选举的每一次年度股东大会上，如果投票给这些董事的票数超过了对这些董事的反对票，我们的所有董事会成员都将当选(弃权票和中间人反对票不被算作支持或反对被提名人选举的选票)，前提是在竞争激烈的选举中将适用多数票标准。根据我们的章程，只要Ashford LLC担任我们的外部顾问，我们就必须包括由Ashford LLC指定的两名候选人，作为董事选举的任何股东大会的候选人。

业务组合

马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。在法规规定的情况下，这些业务合并包括某些合并、合并、法定换股、某些资产转让、某些股票发行或转让、某些清算计划和某些重新分类，在每种情况下，这些合并都涉及作为资产转让或发行或重新分类的权益证券的利益股东或其关联公司。马里兰州法律将公司的利益股东定义为：

•

任何实益拥有公司有表决权股票10%或以上投票权的人；或

​

 

S-11

 

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的关联公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是一个有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须经董事会推荐，并至少经以下各方的赞成票批准：

•

当时已发行普通股的持有者有权投票的80%，作为一个整体一起投票；以及

​

•

普通股持有人有权投三分之二的投票权，但由将与其达成业务合并的利益股东持有的股份或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

​

如果满足MgCl中规定的某些公平价格要求，则这些绝对多数票要求不适用。

法规允许不受其规定的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的章程包含一项条款，可选择退出MgCl的业务合并/暂停条款。因此，五年的暂停和绝对多数投票/公平价格要求将不适用于我们与我们任何利益相关股东之间的业务合并，除非我们稍后在股东批准的情况下修改我们的章程，以修改或取消这一条款。

控股权收购

“控制股份收购条例”规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，但在特别会议上以有权就此事投出的三分之二赞成票通过的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司的股票：(I)进行或提议进行控制权收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购方将有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举董事：(一)十分之一或以上但不到三分之一，(二)三分之一或以上但不到多数，或(三)多数。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指任何拥有者直接或间接收购，或有权指示对已发行和已发行的控制权股份行使投票权，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，确定为

 

S-12

 

收购人最后一次收购控制权股份的日期，或考虑并未批准该等股份投票权的任何股东会议的日期。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权表决权过半数的，其他股东均可以行使管理层会计准则规定的评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)在收购股份之前的任何时间经公司章程或章程批准或豁免的收购。(B)控制权股份收购法规不适用于(I)公司在收购股份之前的任何时间通过合并、合并或换股获得的股份，或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们普通股的任何和所有收购，使其不受控制权股份收购法规的约束。因此，除非我们后来经股东批准修改我们的章程以修改或取消这一条款，否则控制权收购法规将不适用。

氯化镁标题3，副标题8

《董事资格证书》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免董事需要三分之二股东投票的要求；董事人数只能由董事投票决定；董事会空缺只能由其余董事填补和董事会剩余部分必须由董事会的其余成员填补的要求。(br}《公司章程》第3章副标题8)允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免董事需要三分之二的股东投票；董事会空缺只能由其余董事和董事会其余成员填补。以及要求有权投出的所有选票中至少有过半数的持票人要求召开股东特别会议。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经要求董事人数只能由我们的董事会决定，除非我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或我们的董事会多数成员要求，有权在该会议上投不少于多数票的股东的书面请求才能召开特别会议。我们的董事会已经通过了一项决议，禁止我们进行副标题8允许的任何选举，除非这样的选举首先得到股东投票的批准。

修改我们的章程和章程

我们的章程只有在董事会宣布是可取的，并获得有权就此事投下的所有投票权的至少多数的持有人的赞成票的情况下才能修改，但修改我们的宪章中关于限制我们股票转让和所有权的条款需要三分之二的票数。根据MgCl的许可，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在没有股东采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的总数。我们的章程规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除我们章程中的任何条款以及制定新章程的独家权力。

我公司解散

我们公司的解散必须由董事会宣布为可取的，并由不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有者的赞成票批准。

股东特别大会

股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官召开，或如果股东要求召开特别会议，则由我们的秘书在有权在该会议上投不少于多数票的普通股持有人的书面要求下召开。(Br)股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官召开，如果股东要求召开特别会议，则由我们的秘书在有权在该会议上投不少于多数票的普通股持有人的书面要求下召开。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

 

S-13

 

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定：

•

对于年度股东大会，唯一要考虑的事务和唯一要采取行动的建议，包括提名进入我们董事会的人，将是那些在年度会议上适当提出的：

​

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会或在其指导下；或

​

•

股东有权在会上投票，并遵守本公司章程规定的提前通知程序；

​

•

股东特别会议，只有本公司会议通知中载明的事项方可提交股东大会审议；

​

•

对于股东特别会议，只能提名以下人员进入我们的董事会：

​

•

由我们的董事会或在其指导下；或

​

•

股东有权在会议上投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款。

​

一般情况下，根据我们的章程，股东在年度股东大会上寻求提名董事或提出其他业务时，必须在上一年度股东大会通知寄出一周年之日前90天至120天内向我司秘书递交通知。对于寻求提名本公司董事会候选人的股东，通知必须包括与该被提名人的选举征集相关的所有有关被提名人的信息，包括姓名、地址、职业和持有的股份数量。股东提出其他业务的，必须在公告中说明拟开展的业务、提出的理由和其他具体事项。

无股权计划

我们没有也不打算采用股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过计划。如果我们的董事会通过了我们公司的计划，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则该计划将终止。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的反收购效力

我们章程中限制我们股票所有权和转让的条款，以及我们章程中的提前通知条款，可能会延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者股东认为可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能会对我们的交易或控制权变更产生延迟、威慑或阻止的效果。见“-所有权和转让限制”、“股本 - 普通股说明”和“股本 - 优先股说明”。此外，我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。

如果我们的章程被修订，以使本公司利用本章程的业务合并条款，或删除或修改本章程中选择退出本章程的控制权股份收购条款的条款，或者如果我们的股东根据第3章副标题8的规定批准任何选择，则本章程的这些条款可能具有类似的反收购效果。

 

S-14

 

董事和高级职员责任的保障和限制

我们的章程和我们经营合伙企业的修订合伙协议(“修订合伙协议”)修订的合伙协议在马里兰州法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，该法律经不时修订。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中取得成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。(br}马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是以其他方式为他或她辩护。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任这些或其他身份而可能成为诉讼一方的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用，除非确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，并且：

​

•

恶意犯罪；或

​

•

是主动、故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中做出的不利判决或公司有权提起的诉讼中的不利判决(成功抗辩此类诉讼所产生的费用除外)或基于个人利益不正当而做出的责任判决。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信自己已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

董事或代表董事的书面承诺，如果最终确定董事不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

​

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，通常不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。

我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或高级职员因担任该职位而成为诉讼一方的；或

​

•

在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我公司的要求，以董事、高级管理人员、合伙人或受托人的身份为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业服务，并因担任该职位而成为诉讼一方的任何个人，或曾以董事、高级管理人员、合伙人或受托人的身份为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托基金、员工福利计划或任何其他企业服务的个人。

​

我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，有义务如上所述对我们的董事和高管进行赔偿，并垫付费用。

 

S-15

 

我们的章程还规定，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人赔偿和预付费用。经董事会批准，我们还有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，以及在我们认为在这种情况下适当的进一步范围内，向本公司的任何员工或代理人或本公司的前身赔偿和预付费用。

修订后的合伙协议规定，我们作为普通合伙人以及我们的高级管理人员和董事在法律允许的最大程度上得到保障。请参阅本招股说明书附录中的“合伙协议 - 普通合伙人的免责和赔偿”。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

合作伙伴协议

管理

我们的运营合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership已被组织为特拉华州的有限合伙企业。我们的一家全资子公司是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们的一家子公司持有我们经营合伙企业中的有限合伙单位(统称为“合伙单位”)。截至2021年5月24日，我们通过全资子公司在我们的经营合伙企业中拥有约89.4%的合伙企业权益，有限合伙人在完全稀释的基础上拥有我们经营合伙企业中剩余的约10.6%的合伙企业权益。将来，我们可能会在我们的运营伙伴关系中向第三方发放额外的利息。

根据经修订的合伙协议，吾等作为普通合伙人的唯一管理成员，通常在合伙企业的管理、运营和控制方面拥有全面、独家和完全的责任和酌处权，包括能够促使合伙企业进行某些重大交易，包括收购、开发和处置物业、借款和现有债务的再融资。任何有限合伙人不得因持有有限合伙单位而参与经营、管理或控制我们的经营合伙企业的业务。

我们的子公司不能作为合伙企业的普通合伙人被取消。普通合伙人破产或者解散时，普通合伙人视为自动除名。

我们经营合伙的有限合伙人同意，如果我们(I)对我们的股东和(Ii)我们作为我们经营合伙的普通合伙人对那些有限合伙人的受托责任发生冲突，我们可以在不违反我们对我们的经营合伙的有限合伙人的受信责任或因此而违反我们对有限合伙人的责任的情况下，按照我们股东的最佳利益行事。

权益可转让性

普通合伙人。修订后的合伙协议规定，我们不得转让我们作为普通合伙人的权益(包括通过出售、处置、合并或合并)，但以下情况除外：

•

与我们的经营合伙企业合并有关的、出售我们经营合伙企业的几乎所有资产或有限合伙人获得一定金额的现金、证券或财产的其他交易；或

​

•

在吾等或普通合伙人合并为另一实体的情况下，如果尚存实体将其几乎所有资产贡献给我们的经营合伙企业，并承担经修订合伙协议项下普通合伙人的责任。

​

有限合伙人。经修订的合伙协议禁止在未经我方同意的情况下出售、转让、转让、质押或处置有限合伙人持有的全部或任何部分合伙单位，吾等可自行决定是否给予。但是，个人合作伙伴可以将其个人设备捐赠给

 

S-16

 

未经我们同意，他的直系亲属或其直系亲属全资拥有的信托基金。修订后的合作伙伴协议包含对转让的其他限制，条件除其他外，转让：

•

会导致我们无法遵守守则项下的房地产投资信托基金规则；或

​

•

将使我们的运营合伙企业成为本规范下的公开交易合伙企业。

​

出资

修订后的合伙协议规定，如果合伙企业在任何时候需要超出合伙企业借款或出资可用资金的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人那里借入此类资金，并将这些资金借给合伙企业。根据修订后的合伙协议，我们将有义务将任何股票发行的收益作为额外资本贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业有权导致合伙企业以低于公平市场价值的价格发行合伙企业权益，前提是我们真诚地得出结论，认为这样的发行既符合合伙企业的利益，也符合我们的最佳利益。

修订后的合伙协议规定，我们可以向合伙企业追加出资(包括财产)，以换取额外的合伙单位。如果我们向合伙企业额外出资，并从该等出资中获得额外的合伙企业权益，我们的百分比权益将根据该等额外出资的金额和该合伙企业在该等出资时的价值按比例增加。相反，其他有限合伙人的股权百分比将按比例减少。此外，如果我们向合伙企业注入额外资本，并从此类出资中获得额外的合伙企业权益，合伙人的资本账户将被向上或向下调整，以反映我们物业的任何未实现收益或亏损，就像该等物业实际以其公允市场价值出售一样。有限合伙人没有额外出资的优先购买权。

我们的运营合伙企业还可以发布与财产收购或其他相关的优先合伙权益。在合伙分配方面，任何此类优先合伙权益优先于普通合伙权益，包括我们全资子公司拥有的合伙权益。

赎回权

根据修订后的合伙协议，我们已向持有普通股的每个有限合伙人(我们的子公司除外)授予赎回普通股的权利。这项权利可以通过向我们发出书面通知的方式选择有限合伙人来行使，但要受到一些限制。要赎回的普通股单位的收购价格将等于我们普通股的公平市值。普通股的购买价格可以现金支付，或者根据我们的自由裁量权，通过我们发行相当于行使权利的普通股数量的普通股来支付。然而，如果根据我们的章程禁止向赎回合伙人发行普通股，或者在实施赎回后会导致任何人实际或建设性地拥有超过9.8%的普通股，有限合伙人将无权行使其赎回权，除非我们自行决定放弃此类所有权限制。向有限合伙人发行的普通股一般可以在发行一周年后随时赎回。

但在所有情况下，有限合伙人不得对少于2,000个合伙单位行使赎回权，如果有限合伙人持有的合伙单位少于2,000个，则该有限合伙人持有的所有合伙单位均不得行使赎回权。

我们的某些高管可以根据第二次修订并重新启动的2013年股权激励计划，选择在我们的运营合伙企业中获得一类特殊的合伙单位，称为LTIP单位。LTIP单位在几年内归属，无论是否归属，通常获得与我们经营伙伴关系的普通单位相同的待遇，关键区别在于，在授予时，LTIP单位在经济上并不完全与普通单位平价，但随着时间的推移可以达到这种平价。LTIP单位将在出售或被视为出售时与普通单位平价

 

S-17

 

当我们的股票交易价格高于LTIP单位发行之日的交易价格时，合伙企业的所有或几乎所有资产。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通股的完全经济平价：(I)实际出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产，或(Ii)假设出售此类资产，这些资产是由修订后的合伙企业协议中定义的资本账户重估产生的。每当发行额外的合伙权益或赎回合伙权益时，通常都会进行资本账户重估。如果出售，或由于资本账户重估而被视为出售，发生在我们的运营合伙企业的资产充分增值的时候，LTIP单位将实现与普通单位的完全经济平价。然而，如果在出售或被视为出售时，我们的经营合伙企业的资产价值没有足够的增值，就不会达到完全的经济平价。如果达到这样的平价，归属的LTIP单位就可以转换成同等数量的普通股单位，届时，持有人将拥有上述赎回权利。除非达到这种奇偶校验，否则LTIP单元不能赎回。

截至2021年5月24日，普通股持有人行使赎回权后可发行的普通股总数为3667,525股。在行使赎回权时可发行的普通股数量将进行调整，以计入股票拆分、合并、合并或类似的按比例进行的股票交易。

转换权

LTIP单位的持有者有权在LTIP单位达到与普通单位的经济平价后的任何时间，以一对一的方式将已授予的LTIP单位转换为普通普通单位。截至2021年5月24日，未偿还的LTIP单位有2,128,868个，包括那些在满足某些业绩标准后有资格归属的单位，其中约449,612个单位已达到与普通单位完全经济平等的水平，并且在归属后将可转换为普通单位。没有其他有限合伙人拥有任何转换权。

运营

修订后的合伙协议要求合伙企业的经营方式使我们能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，将守则施加的任何消费税责任降至最低，并确保合伙企业不会被归类为根据守则第7704节应作为公司征税的“上市合伙企业”。

除了合伙企业发生的行政和运营成本和开支外，合伙企业还支付我们的所有行政成本和开支。这些费用被视为合伙企业的费用，一般包括：

•

所有与我们生存连续性有关的费用；

​

•

与证券发行和登记有关的所有费用；

​

•

根据联邦、州或当地法律或法规，与我们的任何定期报告的编制和归档相关的所有费用；

​

•

与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规相关的所有费用；以及

​

•

我们代表合伙企业在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。

​

分发

修订后的合伙协议规定，合伙企业将根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益，在吾等自行决定的金额和时间向吾等和其他有限责任合伙人进行现金分配。

合伙企业清算时，在清偿或足额拨备合伙企业的债务和义务(包括合伙人贷款)后，将分配合伙企业的剩余资产。

 

S-18

 

根据合伙人各自的资本账户正余额，向我们和其他拥有正资本账户的有限责任合伙人支付。

分配

我们的经营合伙企业每个会计年度的损益(包括折旧和摊销扣除)一般会根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益分配给我们和其他有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守守则第704(B)及704(C)节的规定，以及根据守则颁布的库务条例。

修改

一般来说，作为我们经营合伙企业唯一普通合伙人的唯一管理成员，我们可以在未经任何有限合伙人同意的情况下修改修订后的合伙协议，以澄清修订后的合伙协议，做出无关紧要的更改，以反映有限合伙人的加入、替换或退出，以反映额外合伙权益的发放，或者如果律师认为在合伙企业或房地产投资信托基金(REITs)或联邦或州证券法方面满足准则是必要或适当的。然而，任何改变或改变有限合伙人的分配权或赎回权的修订(反映根据修订后的合伙协议发行的任何优先股的任何分配权或清算权的资历的改变除外)、改变损益的分配方法、对有限合伙人施加任何额外出资的义务或对有限合伙人的有限责任产生不利影响的任何修订，都必须得到至少三分之二的有限合伙单位持有人的同意。其他修订需要普通合伙人和有限合伙单位50%的持有者的批准。

此外，如果吾等或吾等任何附属公司与另一实体合并或合并，且紧接交易完成后，尚存实体将该尚存实体实质上所有资产贡献给吾等经营合伙企业，且尚存实体同意承担吾等附属公司作为合伙企业普通合伙人的义务，则经修订的合伙协议可在未经任何有限合伙人同意的情况下修订。在此情况下，尚存实体将修订经修订的合伙协议，以得出计算有限责任合伙人在赎回或转换合伙单位时应收取的金额的新方法(该方法尽可能接近现有方法)。

普通合伙人的清白和赔偿

修订后的合伙协议规定，如果普通合伙人真诚行事，则普通合伙人及其任何董事和高级管理人员均不会因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而对合伙企业或其任何合伙人承担责任。

此外，修订后的合伙协议要求我们的经营合伙企业赔偿普通合伙人及其董事、高级管理人员和它指定的任何其他人，使其不会因我们经营合伙企业的经营所产生的任何和所有索赔而受到损害，这些索赔可能涉及或威胁涉及任何此类被赔付人作为一方或以其他方式参与，或可能被传唤或以其他方式要求任何被赔付人提供文件、证词或信息，除非已确定：

•

被保险人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动、故意不诚实的结果；

​

•

被保险人在金钱、财产或者服务上实际收受不正当个人利益的；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，被补偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

​

修订后的合伙协议要求我们的经营合伙企业向受赔方预付所有合理费用(包括但不限于律师费、费用、开支和支出)，该受赔方是 一方或以其他方式参与、或被传唤或以其他方式要求 的受赔方发生的所有合理费用(包括但不限于律师费、费用、开支和支出)。

 

S-19

 

在我们的经营合伙企业收到以下文件、证词或信息后，在最终处置该等诉讼、诉讼、查询、调查或诉讼程序之前，提供与任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼、查询、调查或诉讼有关的文件、证词或信息：(I)我们的经营合伙企业收到以下书面确认：即我们的经营合伙企业根据经修订的合伙协议进行赔偿所需的行为标准已得到满足，及(Ii)由获弥偿保障人或其代表作出的书面承诺，如最终确定行为准则未获符合，将会偿还该笔款项。每笔预支费用应在我们的经营合伙企业收到预支费用的书面请求后五(5)个工作日内支付。

本公司经营合伙企业的任何合伙人不得因此赔偿义务而承担个人责任，因为此赔偿义务将完全从该合伙企业的资产中支付。

术语

合伙企业具有永久生命力，除非在下列时间解散：

•

普通合伙人破产、解散或退出(除非有限合伙人选择继续合伙)；

​

•

合伙企业全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置后90天内过去；

​

•

赎回所有合伙单位(我们持有的合伙单位除外，如果有)；或

​

•

我们以普通合伙人唯一所有者的身份进行选择。

​

税务问题

普通合伙人是我们运营合伙企业的合伙人代表。我们有权代表合伙企业根据守则进行税务选择。我们经营合伙企业的净收益或净亏损一般根据我们及其各自在合伙企业中的百分比权益分配给我们和有限合伙人，但须遵守守则的规定。

分发策略

有关我们的分配政策的详细信息，请参阅《股本  -  普通股  -  股利和我们的分配政策说明》。要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配至少等于： 的金额

(I)我们REIT应税收入的90%，在扣除支付的股息之前确定，不包括任何净资本收益(这不一定等于按照GAAP计算的净收入；加上

(Ii)取消抵押品赎回权财产的净收入超过守则对此类收入征收的税款的90%；减去

(Iii)任何超额非现金收入(根据守则确定)。请参阅所附招股说明书中的“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

我们的分配是由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权和决定的，这取决于一系列因素，包括适用法律的限制、实际和预计的财务状况、流动性、EBITDA、运营资金和运营结果、我们从我们的物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们的融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应税收入、每年的REIT分配要求以及我们的董事会认为的其他因素有关可能对我们的分销能力产生重大负面影响的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”。我们预计，至少在一开始，我们的分配可能会超过GAAP下的净收入，因为

 

S-20

 

非现金费用计入净收入。在我们可供分配的现金少于我们REIT应税收入的90%的范围内，我们可以考虑各种方式来弥补任何此类缺口，包括根据我们的担保循环信贷安排或其他贷款借款、出售我们的某些资产或使用我们从本次或未来发行的股权、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益，或者宣布应税股票股息。此外，我们的章程允许我们发行优先股，包括B系列优先股。B系列优先股和我们可能发行的任何额外优先股的分配优先权可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。我们不能保证我们的分销政策将来不会改变。

根据美国现行联邦所得税法，超过股东在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额的分配将不会向美国股东征税，前提是这些分配不超过股东在其股票中的调整税基，而是会降低调整后的股票基数。在这种情况下，出售这些股票或我们清算时确认的收益(或亏损)将相应增加(或减少)。如果这些分配超过应税美国股东在他或她的股票中的调整税基，它们通常将被视为从这些股票的应税处置中实现的收益。分配给我们股东的超过我们当前和累积收益和利润的百分比可能每年都会有很大的不同。有关分配给我们股本持有人的税收处理的更完整讨论，请参阅所附招股说明书中的“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

配送计划

我们与Virtu America LLC作为销售代理签订了一项股权分销协议，日期为2021年5月26日，根据该协议，我们可以不时提供和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可能会以协商交易的形式进行，其中可能包括大宗交易，或者被视为证券法规则第3415条所定义的“场外”发行的交易，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的市场做市商进行的销售，这些交易包括直接在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者通过交易所以外的做市商进行的销售。

在接受本公司的配售通知后，销售代理(如作为代理)将根据股权分配协议和该配售通知中规定的条款和条件，按照其正常的销售和交易惯例，以商业上合理的努力出售我们的普通股。吾等发出的配售通知将列明将发行的股份数目、要求出售的时间段、任何一天内可出售的股份数目的任何限制、不得低于的任何最低价格或厘定最低价格的公式。我们根据股权分配协议出售的普通股将在任何一天通过销售代理出售。在适当的通知和其他条件的限制下，我们或销售代理可以暂停出售普通股。

销售代理将不迟于根据股权分配协议出售我们普通股的交易日的次日在纽约证券交易所开盘前一天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的股票数量、我们获得的净收益以及我们支付给销售代理的与销售相关的补偿。

我们将向销售代理支付其在出售普通股方面的代理和/或委托人服务的佣金。根据股权分配协议，销售代理将从我们那里获得大约1.0%的佣金，这笔佣金约为通过其作为销售代理出售的所有股票的销售总价的1.0%。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给销售代理的补偿)约为10万美元。

我们也可以按出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的本金。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，那么我们将与销售代理签订单独的条款协议，并将根据其中的条款进行销售。

 

S-21

 

普通股股票的销售结算一般将在任何销售日期后的第二个交易日进行，除非我们与销售代理就特定交易商定了其他日期，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售普通股时，销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项。

销售代理及其关联企业是从事证券交易、投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全方位服务金融机构。销售代理或其联营公司不时为我们和我们的联营公司提供投资银行和其他金融服务，并收取咨询或交易费(视情况而定)，外加自付费用，其性质和金额与该等金融服务的行业惯例相同。

此外，在各项业务活动的正常过程中，销售代理及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们发行的证券和票据。

根据任何股权分配协议发售本公司普通股将于(I)出售总发行价为50,000,000美元的股票和(Ii)销售代理或吾等终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们免费提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549-1090F Street 100F Street。有关公共资料室的运作情况，可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0300。此外，证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括本公司)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的任何文件。

我们还在我们的互联网网站(www.BHRreit.com)上或通过我们的互联网网站(www.BHRreit.com)免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及(如果适用)在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快对根据交易法第(13)(A)节提交或提供的报告进行修订。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关我们公司和证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物和时间表。本招股说明书附录及随附的招股说明书所载有关本招股说明书附录及随附招股说明书所指任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，如该合约是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均须参照与该引用有关的证物而有所保留。

 

S-22

 

通过引用合并信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息补充到此招股说明书中。这使得我们可以通过参考这些归档文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分。提交给证券交易委员会的任何后续信息将自动被视为更新和取代本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。任何该等更新或取代的陈述，除非经如此更新或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。在出售在此发售的所有普通股或终止本招股说明书附录所属的登记声明之前，我们通过引用方式并入以下列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件；但是，如果我们没有通过引用并入在Form 8-K： 任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未备案)的任何信息。

•

我们于2021年3月5日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

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•

我们于2021年5月7日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告；

​

•

从我们于2021年3月30日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月26日、2021年2月4日、2021年3月19日、2021年4月2日、2021年4月21日、2021年4月23日、2021年5月5日、2021年5月6日、2021年5月11日和2021年5月18日提交给SEC；

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2014年1月21日提交的Form 8-K当前报告中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

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本招股说明书中包含的有关本公司的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。您可以写信或致电14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254，免费索取任何或所有这些文件的副本。

法律事务

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。Hogan Lovells US LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括在此提供的普通股的有效性。此外，所附招股说明书中题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”部分对联邦所得税后果的描述将基于Locke Lord LLP的意见。Hunton Andrews Kurth LLP将担任销售代理的法律顾问。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。《财务报告内部控制有效性报告》对截至2020年12月31日公司财务报告内部控制有效性发表了负面意见。

 

S-23

招股说明书

$300,000,000

普通股
优先股
存托股份
认股权证
债务证券
权利
个单位

本招股说明书涉及普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、权利和其他单位，我们可能会不时在一个或多个产品中出售，总金额最高可达300,000,000美元，条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。

每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持我公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

适用的招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息(如果适用)。

这些证券可以由我们直接销售、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商销售，或者通过这些方法的组合销售。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“BHR”。

投资我们的证券风险很高。请参阅第6页的“风险因素”，了解与我们证券投资相关的风险信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书未附招股说明书补充材料，不得用于完善证券销售。

本招股书日期为2021年4月14日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达300,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行的证券和发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的信息，以供参考。请参阅“通过引用合并某些信息”。任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本文的任何后续材料中的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书及附带的任何招股说明书补充或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供信息或作出任何不同的陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股说明书所载资料在招股说明书日期后的任何日期均属正确，即使本招股说明书已于稍后日期交付或根据招股说明书出售证券，阁下亦不应假设本招股说明书所载资料在招股说明书日期后的任何日期均属正确。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生变化。

本招股说明书包含的注册商标是其各自所有者的专有财产，这些所有者是除我们之外的其他公司，包括万豪国际®、希尔顿全球®、索菲特®和雅高®。这些商标的所有者、其附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理或员工均不是本文所述股票的发行者。此外，这些商标的所有人、其附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人或雇员均不承担或将承担因出售或出售本招股说明书中所载或以其他方式传播的与本招股说明书中所载或与本招股说明书中所提供的证券有关的任何财务报表、预测或其他财务信息或其他信息而产生或与之相关的任何责任，包括对本招股说明书中包含的任何财务报表、预测或其他财务信息或其他信息承担任何责任。

在本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“Braemar”是指马里兰州的Braemar Hotels&Resorts Inc.，根据上下文可能需要，还指其合并的子公司，包括特拉华州的有限合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership，我们将其称为“我们的运营伙伴关系”或“Braemar OP”。此外，我们在整个招股说明书中使用的其他术语定义如下：

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“ADR”是指日均房价，计算方法是将酒店客房总收入除以一定时期内售出的客房总数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格，ADR趋势提供了有关一家酒店或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够产生的定价水平。

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“修订合伙协议”是指2017年3月7日修订后的Braemar OP第三份修订和重新签署的有限合伙协议。

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“Ashford Advisor”是指Ashford Hotitality Advisors LLC，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是Ashford Inc.的全资子公司。

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“Ashford Trust”指马里兰州的Ashford Hotitality Trust，Inc.，根据上下文可能需要，还包括其合并的子公司，包括Ashford Hotitality Limited Partnership、特拉华州有限合伙企业和Ashford Trust的运营合伙企业，我们将其称为“Ashford Trust OP”。

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“门户市场”是指根据美国人口普查局估计并由美国管理和预算办公室划定的20个人口最稠密的大都市统计区域中的任何一个，就美国市场而言。“门户市场”指的是美国人口普查局估计并由美国管理和预算办公室划定的20个人口最稠密的大都市统计区域中的任何一个。对于国外市场来说，门户市场是指一般目的地或靠近主要交通枢纽或商业中心的区域，使得

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它是商务或休闲旅行者前往外国或外国地区的重要入境点或出发点。

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就我们的投资战略而言，“高RevPAR”是指Smith Travel Research确定的所有酒店的RevPAR(如下定义)至少是当时美国平均水平的两倍(即，预计截至2020年12月31日的年度的RevPAR至少为91美元)。

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“入住率”是指在给定时间内售出的酒店客房总数除以可用客房总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店群在给定时期的需求。

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“我们的TRS”是指我们的应税REIT子公司，包括特拉华州的Ashford Prime TRS Corporation(我们称之为“Ashford Prime TRS”)及其子公司，以及租赁我们在合并合资企业中持有的两家酒店并由合资企业全资拥有的两家应税REIT子公司。

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“房地产投资信托基金”是指房地产投资信托基金，其定义见经修订的1986年“国内收入法”(下称“守则”)第856(A)节。

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“Remington”是指Remington Lodging&Hotitality，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及Ashford Inc.旗下的一家酒店管理公司。

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RevPAR是指每个可用房间的收入，计算方法是用ADR乘以日均入住率。RevPAR是酒店业评估酒店经营状况的常用指标之一。RevPAR不包括来自餐饮销售、停车、电话或其他非客房收入的收入。虽然RevPAR不包括这些辅助收入，但它通常被认为是许多酒店核心收入的领先指标。我们还使用RevPAR来比较不同时期我们酒店的业绩，并分析我们可比酒店的业绩(可比酒店代表我们在整个时期拥有的酒店)。

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本招股说明书中对网站的引用仅作为非活动文本参考，此类网站上的信息不会通过引用并入本招股说明书。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文中包含的文件包含前瞻性陈述，这些陈述会受到各种风险和不确定性的影响。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“展望”、“寻求”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”或其他类似的词语或表达。此外，有关以下主题的陈述具有前瞻性：

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新冠肺炎以及众多政府旅行限制和其他命令对我们业务的影响，包括一起或多起可能导致州和地方政府恢复旅行限制的新冠肺炎案件；

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我们的业务和投资战略；

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我们预计的经营业绩和股息率；

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我们获得未来融资安排或重组现有物业债务的能力；

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我们对竞争对手的理解；

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市场动向；

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预计资本支出；

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预期收购或处置；以及

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技术对我们运营和业务的影响。

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此类前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和

 

2

 

预期可能会因许多潜在事件或因素而发生变化，但并非所有事件或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做有关我们证券的投资决定时，应慎重考虑这一风险。可能对我们的前瞻性陈述产生重大不利影响的因素包括但不限于：

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引用的因素，包括我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所述的因素，该表格通过引用并入本招股说明书中的标题为“第1项.业务”、“第1a项”的章节中。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，在我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或其他报告中更新；

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新冠肺炎疫情的不利影响，包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行和旅行限制大幅减少，以及新冠肺炎病例可能再次出现，导致商务和个人旅行进一步减少，州或地方政府可能恢复旅行限制；

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我们有能力筹集足够的资本和/或采取其他行动来改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求；

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如果我们无法偿还债务或履行忍耐协议下的其他义务，贷款人采取行动加速贷款余额，并取消作为我们贷款担保的酒店物业的抵押品赎回权；

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资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

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影响住宿和旅游业的一般商业和经济状况；

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我们的业务或投资策略发生变化；

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资金的可用性、条款和部署；

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融资和其他成本意外增加，包括利率上升；

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我们的顾问是否有合格的人员；

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我们所在的行业和市场、利率或当地经济状况的变化；

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我们竞争的程度和性质；

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与Ashford Trust，Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在利益冲突；

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Ashford LLC人员变动或缺少合格人员；

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政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；

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我们有能力实施有效的内部控制，以解决本报告中指出的重大弱点；

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美国证券交易委员会调查的时间或结果(请参阅我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素 - “我们面临与正在进行的证券交易委员会调查相关的风险”，该报告由我们在未来提交给美国证券交易委员会的文件中更新)；

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立法和监管方面的变化，包括对守则和有关REITs征税的相关规则、法规和解释的修改；以及

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我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。

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在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。本招股说明书中“风险因素”和其他部分概述的事项可能导致我们的实际结果和业绩与我们的前瞻性陈述中包含的大不相同。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。读者

 

3

 

敬请不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书发布之日的观点。此外，我们不打算在本招股说明书发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符，除非适用法律可能要求这样做。

在哪里可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册说明书，该说明书是本招股说明书的一部分，包括根据《证券法》提交的关于在此注册的证券的证物、附表和修订。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。关于本公司和在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表。本招股说明书所载有关本招股说明书所指任何合约或其他文件内容的陈述并不一定完整，如该合约是注册陈述书的证物，则每项陈述在各方面均须参照与该陈述书有关的证物而有所保留。我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室(位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street)查看和复制我们的证券交易委员会文件，包括注册声明及其展品和时间表。你可以通过拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获得资料室的运作信息。您也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅我们提交给证券交易委员会的文件，包括我们的注册声明。我们的SEC文件也可以通过访问我们的网站www.bhrreit.com获得；但是，我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是、也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给SEC的任何其他文件中。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中。这使得我们可以通过参考这些归档文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件以及我们在首次提交注册说明书(本招股说明书构成其一部分)之后、终止标的证券发售之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节今后提交给证券交易委员会的任何文件合并为参考文件；但是，如果我们没有通过引用合并在Form 8-K： 任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未提交)的任何信息。

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我们于2021年3月5日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2021年1月26日、2021年2月4日和2021年3月19日提交；

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我们于2014年1月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中包括的对我们普通股的描述；

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我们于2016年4月29日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对B系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告；以及

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我们于2018年11月20日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对D系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

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如果本招股说明书中包含的信息或我们稍后向证券交易委员会提交的信息更新或替换了本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用将其全部或部分并入本招股说明书中的文档中的任何陈述，则该陈述将自动更新或被取代。任何该等更新或取代的陈述，除非经如此更新或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

 

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应书面或口头请求，本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(不包括该等信息的证物，除非该等证物特别以引用方式并入)将免费提供给每个人，包括本招股说明书所提供证券的任何实益所有人。请直接向Braemar Hotels&Resorts Inc.，地址：14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254，收件人：罗伯特·G·海曼(Robert G.Haiman)(电话号码：(972)4909600)。您也可以通过访问我们的网站www.bhrreit.com免费获取这些文件的副本；但是，位于我们网站上或可从我们的网站访问的信息不是、也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给SEC的任何其他文件中。

公司概况

我公司

我们是一家成立于2013年的马里兰州外部顾问公司，主要投资于每间可用客房的高收入(“RevPAR”)豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。在截至2020年12月31日的一年中，美国全国平均每间可用房收入是91美元的两倍。我们已选择从截至2013年12月31日的年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们通过我们的运营合作伙伴Braemar OP开展业务并拥有几乎所有的资产。

我们在酒店业的直接酒店投资领域运营。截至2021年3月15日，我们在六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛的圣托马斯)拥有13家酒店物业的权益，总共有3722间客房，或3487间净客房，不包括我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市和度假胜地，由于多个需求来源，这些酒店具有良好的增长特征。我们直接拥有我们的11家酒店物业，其余两家酒店物业是通过投资于一家拥有多数股权的合并合资实体来拥有的。

我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通过咨询协议提供建议。我们投资组合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。资产管理职能包括收购、翻新、融资和处置资产、经理的运营责任、预算审查、资本支出和资产水平战略，与酒店经理执行的酒店物业日常管理相比，资产管理职能包括收购、翻新、融资和处置资产、管理人员的运营责任、预算审查、资本支出和物业水平战略。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的咨询服务都是由Ashford LLC为我们提供的。

我们并不直接经营酒店物业，而是根据管理合同聘请酒店管理公司为我们运营。2019年11月6日，Ashford Inc.完成了对Remington Lodging酒店管理业务的收购，收购对象为我们的董事会主席J.Monty J.Bennett先生和Ashford Trust荣誉董事长小约翰·阿奇·班尼特先生。雷明顿酒店(Remington Hotels)是Ashford Inc.在2019年11月6日之后的子公司，管理着我们13家酒店中的3家。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。

Ashford Inc.还通过Ashford Inc.拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务配售及相关服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/​交通服务、移动关键技术和经纪自营商服务。

我们的主要执行办公室位于14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254。我们的电话号码是(972)490-9600。我们的网站是www.bhrreit.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不会合并到本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。我们在招股说明书中将我们的网站地址作为非活动文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

 

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最近的发展

私下协商的交换交易

从2021年3月16日至2021年3月22日，本公司依据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节，与其B系列优先股的某些持有人签订了私下谈判的交换协议。在此期间，公司同意以总计1,297,017股普通股换取总计416,457股B系列优先股。

风险因素

投资我们的证券涉及各种风险。在收购我们的任何证券之前，您应通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和本招股说明书中包含的其他信息(由我们的Form 10-Q季度报告以及根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的后续文件更新)来仔细考虑纳入的风险因素，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。

收益使用情况

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益捐给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业随后将利用从我们那里收到的净收益潜在地收购或开发更多的物业，并用于一般公司用途，其中可能包括支付股息、偿还现有债务和用于改善我们投资组合中的物业的资本支出。待现金收益运用完毕后，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及计息证券，以符合吾等作为房地产投资信托基金符合课税资格的意向。例如，这类投资可以包括政府和政府机构证书、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和参与按揭贷款。有关出售特定系列或类别证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书副刊中列出。

股本说明

以下是我们普通股和优先股的重要条款和规定的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。您可以参考我们的章程和经修订的章程来获取完整的信息，这些章程和章程的副本已提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。

一般

我们是根据马里兰州的法律成立的。我们股东的权利受MgCl、我们的章程和我们的章程的约束。我们的宪章授权发行最多250,000,000股普通股和80,000,000股优先股。截至2021年3月15日，我们已发行和发行普通股41,354,593股，B系列优先股5,031,473股，D系列优先股160万股，E系列优先股和M系列优先股均未发行。我们已经授权发行10,000,000股C系列优先股，但没有发行和发行任何C系列优先股。我们的董事会可以在没有股东采取任何行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们普通股的总股数或任何类别或系列的我们股票的股数。此外，我们的章程授权我们的董事会对任何系列的任何未发行股票进行分类或重新分类。

普通股

红利和我们的分配政策

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和宪章中关于限制股票转让的规定的前提下，我们普通股的持有者有权

 

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在公司所有已知债务和债务(包括任何一类或多类优先股的清算或解散优先股的优先股清算或解散的优先权利)支付或支付足够拨备后，在我们的清算、解散或清盘的情况下，在我们董事会授权的情况下，从我们合法可供分配给我们公司股东的资产或资金中收取股息，包括清算或解散任何一类或多类优先股的优先权利，并按比例分享我们公司的资产，以便在本公司清算、解散或清盘的情况下分配给我们的股东，包括清算或解散任何一类或多类优先股的优先权利。

2020年3月16日，本公司及其董事会宣布暂停此前披露的2020年度普通股分红政策。该公司在2020年的任何季度都没有支付普通股的股息。2020年12月10日，公司宣布计划继续暂停普通股股息至2021年，以保护流动性，并将在未来每季度评估未来的股息声明。董事会将继续审查我们的股息政策，并就此发布公告。有关美国联邦所得税对分配给我们股本持有者的待遇的讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑事项”。

投票权

在符合我们章程关于股票转让和所有权限制的规定的情况下，我们普通股的每一股流通股赋予股东在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括董事选举。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股、E系列优先股和M系列优先股(作为单一类别一起投票)的持有人拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票权。在无竞争选举中，董事由我们普通股、E系列优先股和M系列优先股的流通股持有人投票的多数票选出(作为一个单一类别一起投票)，这意味着如果候选人获得的赞成票多于反对票，而不考虑弃权票、弃权票和经纪人否决权，则董事当选。在竞争激烈的选举中(参加选举的候选人比待填补的席位多)，董事由所投的多数票选出。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回，没有优先认购我们公司任何证券的权利，只要我们的普通股在全国证券交易所上市，通常没有评估权，除非在非常有限的涉及合并的情况下，我们的股票被转换为合并中继任者的股票以外的任何对价，在这种情况下，我们的董事、高级管理人员和5%或更多的股东获得的对价与一般股东不同。根据我们章程关于股票转让和所有权限制的规定，我们普通股享有同等的红利、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转让其全部或基本上所有资产、从事法定换股或在正常营业过程之外进行类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准，除非该公司规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则不得在正常营业过程之外进行类似的交易，除非该公司拥有至少三分之二的股份，并获得有权就该事项投票的股东的赞成票批准，否则该公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、转让其全部或实质上的所有资产、从事法定的股票交换或从事类似的交易，除非该公司的我们的章程规定，持有至少多数股份的股东有权批准上述每一项事项，但需要三分之二的票数才能修改章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款。因为经营性资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，公司的子公司可以在没有股东投票的情况下合并或转让其所有资产。

我们的章程授权董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设置优先、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。

 

7

 

所有权和转让限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程包含与我们普通股的所有权和转让相关的某些限制。请参阅“所有权和转让限制”。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

列表

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHR”。

增加授权股票并增发我们普通股的权力

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加普通股的授权股份总数，发行额外的授权但未发行的普通股，并对我们的普通股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股份，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了灵活性。除非适用法律或纽约证券交易所的规则或任何其他证券交易所或我们的证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求股东批准，否则额外的类别或系列以及额外的授权股票普通股可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行额外的一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更涉及我们股东的溢价，或者我们的股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

优先股

我们的章程授权我们的董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何系列以前已分类但未发行的任何股票进行重新分类。在发行每一系列股票之前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程，就每个该等系列设定有关股息或其他分派的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制、资格及赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有者的溢价或股东认为可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

条款

如果我们决定根据本招股说明书发行任何优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，包括以下条款(如果适用)：

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系列名称及说明值；

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发行的优先股系列的股份数量、每股清算优先权(如果适用)和发行价；

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适用的股息率或金额、期间和支付日期或计算方法；

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优先股股息开始累计的日期(如果适用)；

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任何偿债基金拨备；

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任何适用的赎回条款以及优先股可以赎回的价格、条款和条件；

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任何证券交易所上市；

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任何投票权和权力；

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转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或利率或其计算方式；

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讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

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我们清算、解散或结束事务时股息权和权利的相对排名和优先顺序；

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发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价，包括股息权利和我们清算、解散或结束事务时的权利；以及

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该系列优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

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B系列优先股

截至2021年3月15日，已发行和已发行的B系列优先股共有5,031,473股，清算优先权为每股25.00美元。当董事会授权时，我们将按每股25美元清算优先股(相当于固定年率每股1.375美元)的5.50%的年利率向B系列优先股支付累计股息。B系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天左右每季度支付拖欠股息。每当B系列优先股任何股份的股息拖欠六个或以上季度股息期，无论是否连续，股息率将增加至每年7.50%，直到B系列优先股的所有累积、应计但未支付的股息全部支付完毕，届时股息率将恢复至每年5.50%。B系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股和未来初级证券，与我们每个系列的已发行优先股(包括D系列优先股、E系列优先股和M系列优先股)以及任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及我们所有现有和未来的债务相比，在支付股息和清算、解散或清盘我们的事务时的金额分配方面排名优先。2020年6月11日后，公司可全部或部分赎回B系列可转换优先股的股份，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累积的现金。, 应计和未付股息。B系列优先股的每股流通股将根据持有者的选择权随时转换为我们普通股的该数量的完整股票，初始转换价格相当于18.70美元。此外，在任何时候，如果普通股连续45个交易日等于或超过适用换股价格的110%，我们有权按当时适用的换股比例强制将全部或部分B系列优先股转换为普通股，但须支付全额付款(如B系列优先股的补充条款所述)。如果我们不在控制权变更时行使赎回B系列优先股的权利，则B系列优先股的持有人有权根据有上限的规定公式，将其部分或全部股票转换为我们普通股的若干股票。B系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。B系列优先股的股票持有人一般没有投票权，但有限投票权除外，如果我们连续六个季度或更长时间(无论是否连续)未能支付股息，以及在某些其他情况下，包括对我们章程或B系列优先股条款的任何修订、更改或废除进行投票的独家权利，这些条款只会改变我们的B系列优先股章程中规定的合同权利。

D系列优先股

截至2021年3月15日，已发行和已发行的D系列优先股共有160万股，清算优先权为每股25.00美元。我们在董事会授权的情况下，按每股25美元清算优先股(相当于固定年率每股2.0625美元)的8.25%的年利率，向D系列优先股支付累计股息。在本公司董事会授权下，我们将按每股25美元清算优先股的年利率8.25%(相当于每股2.0625美元的固定年利率)支付D系列优先股的累计股息。分红

 

9

 

D系列优先股的 在每年的1月、4月、7月和10月的15天左右每季度支付一次欠款。D系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股和未来初级证券，与我们的每一系列未偿还优先股(B系列优先股、E系列优先股和M系列优先股)以及任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及我们所有现有和未来的债务相比，在支付股息和清算、解散或清盘我们的事务时的金额分配方面排名优先。一般来说，我们不允许在2023年11月20日之前赎回D系列优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，以及在与控制权变更相关的某些其他情况下(如D系列优先股的补充条款所定义)。如果我们在控制权变更时不行使赎回D系列优先股的权利，D系列优先股的持有人有权根据有上限的定义公式将其部分或全部股票转换为我们普通股的数量。D系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。D系列优先股的持有者通常没有投票权，除非我们在六个或更长的季度期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下没有支付股息的有限投票权，包括对任何修正案的独家投票权。, 更改或废除我们章程的条款或D系列优先股的条款，这只会改变我们D系列优先股章程中规定的合同权利。

E系列优先股

截至2021年3月15日，未发行E系列优先股，清算优先股为每股25.00美元，已发行和已发行。E系列优先股持有者有权在董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，获得E系列优先股每股股票的累积现金股息，年利率为声明价值的6.5%(相当于每股1.625美元的年度股息率)。我们预计每月授权并宣布E系列优先股股票的股息，支付日期为每月15日(或如果该支付日期不是营业日，则在下一个营业日)，除非我们的经营结果、我们的一般财务状况、一般经济状况、马里兰法律适用条款或其他因素使我们这样做是不谨慎的。股息将以欠款的形式支付给记录在册的持有人，该股息将在紧接适用股息支付日期之前的每个月最后一个营业日的营业结束时出现在我们的记录中。E系列优先股在任何股息期(包括赎回任何E系列优先股股票的任何股息期)的应付股息将以12个30天的月和360天的年度为基础计算。如果E系列优先股持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时可分配的金额，优先于或优先于该类别或系列股票的持有人，则E系列优先股优先于或优先于我们所有类别或系列的普通股和任何其他类别或系列的股权证券。E系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股和未来初级证券, 在支付股息和清算、解散或结束我们的事务时，与我们的每一系列未偿还优先股(包括B系列优先股、D系列优先股和M系列优先股)以及任何未来的平价证券和低于未来的优先证券以及我们所有现有和未来的债务进行平价。如果我们不在这种控制权变更时行使赎回E系列优先股的权利，则E系列优先股的持有人有权根据有上限的规定公式，将其部分或全部股票转换为我们普通股的若干股票。根据我们章程中关于股票转让和所有权限制的规定，E系列优先股的每一股流通股使持有人有权对我们普通股持有人提交表决的所有事项投一票，包括选举董事

M系列优先股

截至2021年3月15日，未发行M系列优先股，清算优先股为每股25.00美元，已发行和已发行。M系列优先股的持有者有权在董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，按规定价值的7.0%的年率(相当于每股1.75美元的年度股息率)获得M系列优先股每股的累计现金股息。自M系列优先股每股“原始发行日”起一年起，以及此后的每一年的周年纪念日起计

 

10

 

对于该M系列优先股，该股的股息率每年将增加0.10%；但条件是，M系列优先股的任何股票的股息率每年不得超过7.5%。我们预计每月授权并宣布M系列优先股股票的股息，支付日期为每月15日(或如果该支付日期不是营业日，则在下一个营业日)，除非我们的经营结果、我们的一般财务状况、一般经济状况、马里兰法律适用条款或其他因素使我们这样做是不谨慎的。股息将以欠款的形式支付给记录在册的持有人，该股息将在紧接适用股息支付日期之前的每个月最后一个营业日的营业结束时出现在我们的记录中。派发股息的时间和金额将由我们的董事会自行决定，并可能随时间而变化。如果M系列优先股持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时可分配的金额，优先于或优先于该类别或系列股票的持有人，则M系列优先股优先于或优先于我们所有类别或系列的普通股和任何其他类别或系列的股权证券。M系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股和未来初级证券，与我们每个系列的已发行优先股(包括B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)平价，与任何未来平价证券和任何未来优先证券(目前均未偿还)以及我们所有现有和未来债务相比，在清算时支付股息和权利。, 解散或结束我们的事务。如果我们不在控制权变更时行使赎回M系列优先股的权利，则M系列优先股的持有人有权根据有上限的规定公式，将其部分或全部股票转换为我们普通股的若干股票。在符合我们章程关于股票转让和所有权限制的规定的情况下，M系列优先股的每一股流通股使持有人有权就我们普通股持有人提交表决的所有事项投一票，包括董事选举。

所有权和转让限制

为了帮助我们遵守某些适用于REITs的美国联邦所得税要求，我们的章程对我们的普通股和任何类别的优先股或其他类别的股票的所有权和转让都有一定的限制。请参阅“所有权和转让限制”。

传输代理

我们普通股、B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和M系列优先股的转让代理和注册商为Computershare Trust Company，N.A.

列表

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BHR”，B系列优先股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BHRPrB”，D系列优先股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BHRPrD”。E系列优先股和M系列优先股的股票没有在交易所上市，我们未来也不打算申请让任何此类股票在交易所上市。

增加授权股票并增发我们优先股的权力

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加普通股和优先股的授权股份总数，发行额外的普通股和优先股的授权但未发行的股份，并对我们的普通股和优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股份，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了灵活性。额外的类别或系列，以及额外的普通股或优先股的授权股份，无需我们的股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或纽约证券交易所的规则或我们证券可能在其上上市或交易的任何其他证券交易所或自动报价系统要求股东批准。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们额外发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、阻止

 

11

 

或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更涉及我们股东的溢价，或者我们的股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

存托股份说明

我们可以选择提供部分优先股，或“存托股份”，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中描述的特定系列优先股的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的存托机构签订的存托协议进行存入。除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所代表的优先股的适用比例享有优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权。任何存托股份的条款将在适用的招股说明书附录和存款协议的条款中说明，这些条款将提交给证券交易委员会。你应该仔细阅读存托协议和存托协议所附的存托收据，以便更完整地描述存托股份的条款。

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或赎回，代表被转换或赎回的优先股的存托凭证的每个记录持有人都有权利或义务转换或赎回存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回或转换托管人持有的优先股股票时，托管人将同时赎回或转换代表优先股的存托股数。存托机构将从相应的优先股系列赎回或转换所得收益中赎回或转换存托股份。每股存托股份的赎回或转换价格将等于适用系列优先股的每股赎回或转换价格的适用部分。如果要赎回或转换的存托股份少于全部，则托管人将按比例或按托管人可能决定的任何其他公平方法选择按批赎回或转换哪些股票。

自赎回或转换日起，需赎回或转换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回或转换时应支付的款项、证券或其他财产的权利除外。

我们将支付托管人的所有费用、费用和开支，包括与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用、收费和费用。存托股份的持有者将为他们的账户缴纳税款和存款协议中规定的任何其他费用。

认股权证说明

我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券或两种或两种以上此类证券的单位。权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。我们将就每一期或每一系列认股权证派发招股说明书副刊。

购买普通股、优先股、存托股份或单位的权证

购买普通股、优先股、存托股份或其他单位的认股权证的每份招股说明书补充说明如下：

 

12

 

•

认股权证的标题；

​

•

可行使权证的证券；

​

•

权证的发行价；

​

•

如果适用，我们的普通股或优先股、每份存托股份、每单位或指定的债务证券本金发行的权证数量；

​

•

如果适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

因权证行使或权证行权价格而调整本公司应收证券股数或金额的任何拨备；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他实质条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

购买债务证券的权证

每份认股权证购买债务证券的招股说明书补充说明如下：

•

债权证的名称；

​

•

债权证总数；

​

•

债权证的发行价；

​

•

行使债权证可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及行使债权证的程序和条件；

​

•

如果适用，我们发行的每份优先股或普通股、每份存托股份、每单位或指定本金的债务证券的认股权证数量；

​

•

如果适用，债权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

​

•

在行使每份债权证时可能购买的债务证券的本金和行权价格；

​

•

可随时行使的债权证的最大或最小数量；

​

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

债权证的任何其他重要条款以及与行使债权证有关的条款、程序和限制。

​

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中有关认股权证的招股说明书补充文件所载的行使价或按招股说明书附录所载的可厘定的行使价购买吾等证券。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处收到付款及认股权证证书正确完成及妥为签立后，吾等将在可行的情况下尽快交出行权时拟购买的普通股、优先股或债务证券。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。

在行使任何认股权证购买我们的证券之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，包括：

 

13

 

•

就购买普通股或优先股的权证而言，投票权或收取可在行使时购买的普通股或优先股的任何股息的权利；或

​

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使或强制执行适用契约中的契诺时可购买的债务证券的本金付款或任何溢价或利息。

​

债务证券说明

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款以及下述一般规定适用于该等证券的范围(如有)将在适用的招股说明书副刊中说明。我们还可以销售结合了债务证券和本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券的某些特征的混合证券。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

除本文另有定义外，本节中使用但未定义的大写术语具有适用契约中规定的相应含义。在本节中使用的“Braemar”是指Braemar Hotels&Resorts Inc.(Braemar Hotels&Resorts Inc.)，不包括其任何合并的子公司。

一般

我们提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。我们将在Braemar与适用招股说明书附录中指定的受托人之间订立的契约(我们称为优先契约)下发行优先债务证券。我们将根据一份契约(我们称为附属契约)发行次级债务证券，该契约将由Braemar与适用招股说明书附录中指定的受托人订立。我们将高级契约和从属契约称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。此外，契约可根据需要加以补充或修订，以阐明根据契约发行的任何债务证券的条款。你应该仔细阅读契约，包括任何修订或补充条款，以充分理解债务证券的条款。这些契约将受制于1939年的信托契约法，并受其管辖。

优先债务证券将是Braemar的非次级债务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则它们将与彼此以及所有其他非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将排在优先债的优先偿还权之后。请参阅“次级债务证券的从属关系”。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，次级债务证券将相互平等。吾等将于有关次级债务证券的每份适用招股说明书补充资料中，注明截至最近实际可行日期，吾等优先于次级债务证券的未偿还债务总额。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并规定任何系列的债务证券均可根据该契约发行，最高限额为我们可能不时授权的本金总额。除非招股说明书附录另有规定，否则契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可以多次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可以重新开放一个系列，以发行额外的债务证券，而无需获得该系列未偿还债务证券持有人的同意。所有作为系列发行的债务证券，包括根据任何系列重新开放发行的债券，将作为一个类别一起投票，除非该系列的招股说明书附录中另有说明。

 

14

 

有关本招股说明书所涉及的每个债务证券系列的以下条款和其他可能条款，请参阅招股说明书附录：

•

债务证券的名称；

​

•

可根据适用契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制，但在登记转让时认证和交付的债务证券，或作为该系列其他债务证券的交换或替代的债务证券除外；

​

•

该系列债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期；

​

•

该系列的债务证券应计息的一个或多个固定或可变利率或该等利率的计算方式(如有)，包括更改或重置该等利率的任何程序，以及如果不是12个30天的360天一年的利息计算基准；

​

•

产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期付息的持有人的记录日期；

​

•

与该系列有关的任何受托人、认证代理或支付代理(如果与适用契约中规定的不同)；

​

•

有权(如有)延长付息期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

​

•

根据Braemar的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

​

•

宝马根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有)，包括预期未来的偿债基金义务，或根据债务证券持有人的选择以现金支付，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

该系列债务证券的格式，包括该系列的受托人认证证书格式；

​

•

如果不是2,000美元的面额和超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍，则该系列证券可发行的面额；

​

•

应支付该系列债务证券本金、溢价(如有)和利息的一种或多种货币；

​

•

如果该系列债务证券的规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则就任何目的而言，该数额将被视为在任何该等日期的该本金，包括该系列的债务证券在宣布到期日或在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金金额，或在任何该等情况下被视为未偿还的本金的确定方式

​

•

任何回购或再营销权利的条款；

​

•

如果该系列证券应全部或部分以全球证券的形式发行，将发行的全球证券的类型；该全球证券或证券可根据哪些条款和条件全部或部分以最终登记的形式交换为其他个别证券；该全球证券或该等证券的托管人；以及任何该等全球证券或该等全球证券所承载的图例或图例的形式，以补充或取代所指的图例或图例的形式(如与适用的契约所载的条款和条件不同的话)；该等全球证券或该等证券可全部或部分以最终登记形式交换其他个别证券的条款及条件；以及任何该等全球证券或该等图例所承载的任何图例或图例的形式，以补充或取代所指的图例。

​

 

15

 

•

该系列的债务证券是否可转换为或可交换为任何种类的Braemar或其他义务人的其他债务证券、记名股票或其他证券，如果是，此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可以如何调整以及何时可以调整，转换或交换是强制性的，由持有人选择，还是由Braemar选择，转换或交换期间

​

•

将适用于该系列债务证券的任何附加限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列债务证券的适用契据中所列限制性契诺的任何变更，这可能包括建立与适用契据中所列条款或规定不同的条款或规定，或取消关于该系列债务证券的任何此类限制性契诺或违约事件；

​

•

在特定事件发生时授予持有者特殊权利的任何条款；

​

•

如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息可以参照指数或公式确定，则该等金额的确定方式；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备(如果提供)；

​

•

如果与适用契约中的规定不同，一系列债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；

​

•

对于任何不计息的系列债务证券，必须向受托人报告的某些日期；

​

•

该系列债务证券将作为非限制性证券还是限制性证券发行，如果作为限制性证券发行，则依据证券法颁布的规则或条例出售；

​

•

该系列是否会获得担保，如果会，担保人的身份，以及关于该系列的本金和利息(如有的话)的任何担保的条款(如有)，以及当时有效的对契约的任何相应更改；

​

•

如果债务证券是次级债务证券，则债务证券的从属条款和任何相关担保；以及

​

•

适用于该系列债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款，包括美国法律或法规(包括证券法及其颁布的规则和法规)可能要求或建议使用的任何条款，或与该系列债务证券的营销相关的任何建议条款。

​

本讨论中使用的“本金”包括任何系列债务证券的任何溢价。

除非招股说明书附录中另有规定，否则本金和利息(如有)将在我们为此目的设立的办事处或办事处或代理机构支付，并可登记债务证券的转让，但债务证券的利息将在该地点通过邮寄给有权获得该等证券的人的支票支付，地址为证券登记册上所列人员的地址。债务证券(如有)的利息将于任何付息日期支付予在该等利息支付记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人士。

债务证券可以完全注册的形式发行。此外，债务证券可以全部或部分由以托管人或其代名人的名义登记的一张或多张全球票据表示，如果这样表示，则该全球票据的权益将显示在指定托管人及其参与者保存的记录上，债务证券的转让将仅通过这些记录进行。

除招股说明书附录中与任何债务证券相关的另有规定外，该债务证券可以兑换相同系列、日期为 的等额债务证券本金总额

 

16

 

在我们为此目的而设立的代理机构交出债务证券并满足该代理机构的所有其他要求时，到期金额应为授权面值。任何债务证券的登记、转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付任何相关税费或其他政府费用的金额。

契约要求Braemar每年向受托人提交一份证书，证明其遵守契约中包含的某些契约。

我们将在适用的范围内遵守交易法第14(E)节，以及交易法下可能适用的任何其他要约收购规则，以履行根据此类债务证券持有人的选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中关于任何债务证券另有说明，否则在我们进行高杠杆交易的情况下，契约中没有任何契诺或条款可为债务证券持有人提供保护。

以下有关契约和债务证券的陈述是其中某些条款的摘要，其全部内容以适用的招股说明书附录中关于契约和债务证券的所有条款及其说明(如果不同)为限。

债务证券格式

契约规定，我们可以发行由董事会决议或补充契约设立的形式的债务证券，包括临时或最终的全球形式。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将发行面值为2,000美元或1,000美元的任何整数倍的债务证券，债务证券的利息(如果有)将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

注册、转账、支付和支付代理

我们将设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交债务证券，用于付款、登记转让和交换，并在适用的情况下用于转换。除非董事会决议或补充契约另有说明，否则契约受托人被指定为证券登记员，以便登记债务证券的转让。除非董事会决议案或补充契约另有说明，否则契约受托人亦将担任付款代理，并将获授权支付任何系列债务证券的本金及利息(如有)。

任何债务证券转让或交换登记将不收取服务费，但我们或契约受托人可要求持有人支付与债务证券转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用，但不涉及任何转让的某些交易所，以及董事会决议或补充契约中规定的某些交易所或转让除外。

全球债务证券

除非一系列债务证券的适用招股说明书附录另有说明，否则每一系列债务证券将以全球形式发行，这意味着我们将向适用招股说明书附录中指定的托管机构(或其托管人)交存一份或多份代表整个系列的证书，如下文“入账程序和结算”中所述。全球债务证券可以以临时或最终形式发行。

适用的招股说明书附录将描述与一系列全球债务证券相关的任何限制和限制。

入账手续和结算

大多数提供的债务证券将是记账式证券或全球证券。发行时，所有登记在册的证券将由一个或多个完全注册的全球证券代表，没有优惠券。每个全局

 

17

 

证券将存放在存托信托公司或DTC(证券托管机构)或其代表，并将以DTC或DTC代名人的名义登记。DTC将是这些证券的唯一登记持有人。

债务证券的购买者如果是DTC系统的参与者，可以通过DTC持有全球证券的权益。购买者也可以通过证券中介机构 - 持有权益，证券中介机构是银行、经纪公司和其他为客户 - 开立证券账户的机构，在DTC或其被指定人处有账户。DTC将维护显示其参与者证券持有量的账户，而这些参与者将维护显示其客户证券持有量的账户。其中一些客户可能是为客户持有证券的证券中介人。因此，账簿记账证券的每个实益所有人将通过一个中介层次间接持有该证券，DTC位于顶部，实益所有人自己的证券中介位于底部。

记账式证券的每个实益所有人的证券将仅由实益所有人的证券中介机构的账簿上的记项来证明。证券的实际购买者一般无权将全球证券代表的证券登记在其名下，也不会被视为契约、信托声明或与证券有关的其他适用管理文件下的所有者。在大多数情况下，实益所有人将无法获得纸质证书，以证明持有人对证券的所有权。持有证券的记账系统消除了证书实物移动的需要。然而，一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割其证券。这些法律可能会削弱转让记账证券的能力。

以全球证券为代表的记账式证券的受益所有人只有在以下情况下才能将证券兑换成最终证券或纸质证券：

•

DTC不愿或无法继续担任此类全球证券的托管人，我们在90天内未任命合格的DTC替代者；或

​

•

我们自行决定允许部分或全部簿记证券以注册形式交换为最终证券。

​

除非另有说明，否则任何可交换的全球证券都可以整体交换为注册形式的最终证券，并具有相同的条款和相等的本金总额。最终证券将以DTC在给证券登记处的书面指示中指定的一个或多个人的姓名登记。DTC可以根据它从参与者那里收到的指示来制定书面指示。

在本招股说明书中，凡提及证券持有人采取的行动，将指DTC根据参与者的指示采取的行动，而提及向证券持有人支付款项和赎回通知，将意味着向作为证券注册持有人的DTC支付款项和赎回通知，以便按照DTC的程序分发给参与者。

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据1934年证券交易法第17A条注册的清算机构。(br}DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据1934年证券交易法第17A条注册的清算机构。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

吾等及任何受托人或承销商均不会就有关簿记证券实益拥有权权益的任何记录或因该等实益所有权权益而支付的任何款项，或维持、监督或审核与实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

DTC、Clearstream Banking、S.A.(Clearstream)和欧洲结算系统(EuroClear)之间可以建立联系，以促进与二级市场交易相关的入账证券的初始发行和跨市场转让。Euroclear和Clearstream是国际清算系统，它们执行的功能与DTC在美国执行的功能相似。

虽然我们了解DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行此类程序，并且这些程序可能会随时修改或终止。

 

18

 

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的合计所有权。

当记账证券要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear(视情况而定)将指示其美国代理在付款时收到入账证券。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。记账证券的信用将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者可以使用其通常的程序将登记证券发送给为Clearstream或Euroclear参与者服务的相关美国代理。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将入账证券转让给DTC参与者时，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在付款时转移入账证券。第二天，付款将反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值至生效日期(即在纽约进行结算的前一天)。如果未在预期价值日期完成结算(即交易失败)，贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

本“登记程序和结算”部分中的信息，包括对DTC、Euroclear或Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对本信息的准确性不承担任何责任，本信息也不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。DTC、EuroClear和Clearstream的运作和程序完全在这些结算系统的控制范围内，并可能受到它们的更改。我们敦促投资者直接与这些系统或其参与者联系，讨论这些问题。

次级债证券从属关系

我们将在适用的招股说明书中补充列出任何一系列次级债务证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

(1)优先于所发行债务证券的负债；

(2)在优先债务违约持续期间，对向所提供的债务证券的持有人支付款项的限制(如有)；和

(3)要求被要约债务证券持有人向优先债务持有人免除部分款项的规定。

默认事件

除招股说明书附录中关于任何债务证券的另有规定外，任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

(1)到期并应支付的任何系列债务证券的任何分期利息的支付违约，并将该违约持续30天；

(2)任何系列债务证券的全部或任何部分本金或溢价(如有的话)在到期、赎回或回购时、借声明或其他方式到期并须予支付时，即属失责； (2)任何债务证券的全部或任何部分本金或溢价(如有的话)在到期、赎回或回购时到期并须以声明或其他方式支付；

 

19

 

(3)根据该系列债务证券的条款到期并应支付的任何偿债基金分期付款违约；或

(4)违约或违约，Braemar就该系列债务证券的任何其他契诺或担保，以及适用契据中所列的任何相关担保(不遵守任何契诺或协议未向受托人提交要求向证券交易委员会提交的资料，或仅为该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益履行或违反适用契诺中所包括的契诺或担保的违约除外)，以及在受托人发出适当通知后90天内继续存在该违约或违约行为或者

(5)Braemar破产、资不抵债或重组的某些事件。

Braemar未能履行或违反有关向受托人提交必须向SEC提交的信息的债务证券方面的任何约定或协议，均不属于违约或违约事件。针对Braemar的任何此类失败或违约的补救措施将仅限于违约金。如果在受托人以挂号信或挂号信向Braemar或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向Braemar或Braemar和受托人发出书面通知，指明该不履行或违反并要求补救，并说明该通知是契约下的“报告不符合规定的通知”之日后90天内，该等不履行或违反并持续了90天的期间内，Braemar将向所有受托人支付违约金。年利率相等于该等债务证券本金的0.25%，由该通知发出后的第90天起至该通知发出后的第150天(包括该日在内)；年利率相等于该等证券本金的0.5%，由该通知发出后的第151天起(包括该日在内)，直至该等不履行或违约行为获得纠正为止。

为了某些系列债务证券的持有人的利益，可能会添加其他违约事件，如果添加，将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

如一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则在每种情况下，除非该系列债务证券的本金已到期并应支付，否则受托人或当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可向Braemar发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布所有债务证券的未偿还本金已到期并立即支付。

一系列债务证券本金总额过半数的持有人，可向Braemar和受托人发出书面通知，放弃在履行该系列债务证券所载或就该系列债务证券设立的任何契诺及其后果方面的任何现有违约，但该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付(如有)的违约除外，因为该系列债务证券应按该系列的条款到期。在任何该等放弃后，该放弃所涵盖的违约以及由该违约引起的任何违约事件应被视为就契约的所有目的而言已被治愈。

(Br)一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提出补救或行使受托人所获信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；但该指示不得与任何法律规则或契据相抵触，亦不得不适当地损害任何其他未偿还债务证券系列的证券持有人的权利。除契据的条款另有规定外，如受托人真诚地裁定如此指示的法律程序会涉及受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

合并

每份契约规定，如果符合以下条件，Braemar可以与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产出售或转让给任何人：

 

20

 

(1)要么(A)Braemar是持续公司，要么(B)继承人明确承担Braemar在适用契约下的所有义务，是一个在美国税务目的下被视为公司的实体，并获得(X)受托人合理接受的形式和实质的意见，或(Y)美国国税局(US Internal Revenue Service)的裁决，在(X)或(Y)中，大意是该合并或合并，或该出售或转让，不会因为美国联邦所得税的目的而将债务证券换成新的债务工具；和

(2)在紧接该项合并或合并，或该项出售或转易之后，任何失责事件或在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，均不得继续。

义齿满意和解除

任何系列债务证券(某些特定的尚存义务除外，包括我们支付该系列债务证券的本金和利息(如果有的话)的义务)的契约将在满足某些条件后解除和取消，这些条件包括按照适用的契约和该系列债务证券的条款，支付该系列的所有债务证券，或根据该系列债务证券的条款向受托人支付足够支付或赎回的现金或适当的政府债务或其组合。

假牙的修改

Braemar和受托人可以在未经任何系列证券的任何持有人同意的情况下，为下列一个或多个目的不时和随时签订一份或多份补充该契约的契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处，包括对契约进行任何必要的更改，使其符合信托契约法案；

​

•

在债务证券上增加一名债务人，或证明另一人继承Braemar或连续继承，以及继承人根据契约中关于合并、合并、出售资产或继承实体的条款承担Braemar的契诺、协议和义务；

​

•

提供无证书债务证券，以补充或取代有证书的债务证券；

​

•

为了任何未偿还债务证券的持有人的利益，在Braemar的契约中添加内容，或放弃Braemar在契约项下的任何权利或权力；

​

•

为了任何未偿还债务证券的持有人的利益，添加任何额外的违约事件；

​

•

更改或取消该契约的任何条款，但任何此类更改或取消不得对在签署该补充契约之前创建的、有权受益于该条款的任何系列的任何未偿债务担保生效；

​

•

确保任何系列的债务证券的安全；

​

•

在任何实质性方面不会对任何未偿还债务证券持有人的权利造成不利影响的任何其他变更；

​

•

规定一系列债务证券的发行和确立其形式及条款和条件，规定哪些(如有的话)宝马契诺适用于该系列债务证券，规定哪些失责事件适用于该系列债务证券，指定一名或多於一名担保人并就该系列债务证券的担保作出规定，就该系列债务证券的担保人可免除或终止担保的条款及条件作出规定，或界定该系列债务证券持有人的权利；{

​

•

发行任何系列的额外债务证券；但该等额外债务证券的条款与适用的债务证券系列的条款相同，并被视为同一系列债务证券的一部分，在契约要求的范围内；或

​

 

21

 

•

就一个或多个系列的债务证券由继任受托人接受委任提供证据和作出规定，并按需要增补或更改契据的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理信托。

​

此外，根据该契约，在受影响时，在持有每个系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面同意下，Braemar和受托人可不时并在任何时间订立一份或多份契约，以补充该契约。但是，只有在每个受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日或任何一期本金，或降低该债务证券的本金金额，或降低该债务证券申报加速到期日到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；

​

•

降低或延长任何系列债务证券的利息支付期限；

​

•

降低赎回任何债务证券时应支付的保费；

​

•

使任何债务担保以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

​

•

损害在固定到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利，或者在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼的权利；

​

•

修改适用于任何债务担保或任何相关担保的从属条款，以对此类债务担保持有人造成重大不利的方式；或

​

•

降低债务证券的百分比，这些债务证券的持有人必须同意任何此类补充契约。

​

任何补充契据如更改或取消任何契诺、违约事件或契诺的其他条文，而该契诺、违约事件或契诺的其他条文是纯粹为了一个或多个特定系列证券(如有)的利益而明确列入的，或修改该系列证券持有人就该契诺、违约事件或其他条文而享有的权利，则该补充契据应视为不影响任何其他系列证券持有人在契诺下的权利。

任何拟议补充、修订或豁免的具体形式无需持有人同意，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

违约和履行义务

Braemar对一系列债务证券的义务将在遵守“-公约失效”标题下的条件后解除，前提是，对于以前没有交付受托人注销或如下所述尚未到期和应付的所有该系列债务证券，Braemar已通过不可撤销地以信托、基金或政府债务或其组合的形式存入受托人的方式支付了该系列债务证券，根据一家全国公认的独立公司的意见，该等债务证券是足够的，且是不可撤销地存放在受托人处的，且该等债务证券已由Braemar以信托、基金或政府债务或其组合的方式不可撤销地存入受托人，这是足够的，如果该系列债务证券已由Braemar以信托、基金或政府债务或其组合的形式不可撤销地存入受托人的话到期或赎回时支付所有该系列的未偿还债务证券，该存款包括：本金；溢价(如有的话)；到期或将到期的利息或定出的赎回日期(视属何情况而定)；以及根据契据条款就该系列债务证券而到期的所有其他付款。

尽管有上述规定，Braemar可能不会被解除以下义务，这些义务将持续到一系列债务证券的到期日或赎回日：支付可能需要的任何利息或本金；登记一系列债务证券的转让或交换；签立和认证一系列债务证券；替换该系列被盗、丢失或残缺不全的债务证券；维持办事处或代理机构；维持支付机构；以及根据需要任命新的受托人。

在一系列债务证券的清偿和清偿后，Braemar也不得解除以下义务：按照

 

22

 

契约条款；接收受托人在一系列债务证券的本金(如有的话)或利息到期后至少一年内持有的无人认领的款项，并在需要时将该等款项汇给持有人；以及按照契约的规定扣缴或扣除税款。

公约败诉

在符合特定条件后，Braemar将不需要遵守契约中包含的一些契诺，任何未遵守义务的行为都不会构成与一系列债务证券相关的违约或违约事件，或者，如果适用，Braemar就一系列债务证券所承担的义务将被解除。这些条件是：

•

Braemar不可撤销地以信托形式存入受托人，或根据受托人和Braemar的选择，根据形式和实质令受托人满意的不可撤销信托协议的条款，将Braemar存入受托人，基金或政府债务或其组合足以支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并足以支付这些债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)但(A)该不可撤销信托的受托人已获不可撤销的指示，须向受托人支付该等资金或该等政府义务的收益；及(B)该受托人已获不可撤销的指示，将该等资金或该等政府义务的收益，用以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息；及(B)该受托人已获不可撤销的指示，将该等资金或该等政府义务的收益，用以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息；

​

•

Braemar向受托人递交一份高级人员证书，说明所有与失效或契诺失效(视属何情况而定)有关的指明先决条件已获遵守，以及大律师的意见；

​

•

在交存之日，不会发生并继续发生违约事件，也不会发生并继续发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件；

​

•

Braemar应已向受托人提交一份律师意见或从国税局收到的裁决，大意是该系列债务证券的持有者将不会因Braemar行使该等失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果没有行使此类选择时的情况相同；

​

•

此类失败或契约失败不应(I)导致受托人就任何证券在《信托契约法》中存在利益冲突，或(Ii)导致该存款产生的信托构成(除非该信托已根据1940年《投资公司法》注册为受监管的投资公司)；以及

​

•

此类失效或契约失效应遵守根据契约可能对Braemar施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

​

权限说明

我们可能会向我们的股东发行购买普通股或其他证券的权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本节中有关权利的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。有关更多详细信息，请

 

23

 

我们向您推荐适用的权利协议本身，我们将该协议作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

我们将在招股说明书补充中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期，

​

•

行使权利后可购买的普通股或其他证券的股份总数，

​

•

行权价，

​

•

已发行权利的总数，

​

•

权利可单独转让的日期(如果有)，

​

•

行权开始之日和权利失效之日，

​

•

讨论适用于这些权利的某些美国联邦所得税注意事项，以及

​

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

权利行使

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买债务证券的本金金额或我们普通股或其他证券的股份数量。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。吾等收到付款及权利证书于供股代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写及正式签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快转发行使权利后可购买的普通股或其他证券的股份。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的其他单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发售，也可以与这些证券附在一起或与之分开。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来产品单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列产品的特定条款。招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在作为本招股说明书一部分的注册说明书中引用单元协议的形式，包括单元证书(如果有)的形式，该证书描述了我们在相关系列单元发行之前提供的一系列单元的条款。(br}我们将在此招股说明书中引用单元协议的形式，包括描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款的单元证书形式(如果有)。以下单位和单位协议的材料规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的所有单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含这些单位条款的完整单位协议。

 

24

 

一般

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、权证、债务证券、权利或其任何组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在规定日期前、任何时候或者在规定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括以下内容：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

管理单位协议中与下面描述的条款不同的任何条款；以及

​

•

{br]发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何规定。

​

本节中描述的规定以及“普通股描述”、“优先股描述”、“权证描述”和“债务证券描述”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行10个单位。

单位持有人的权利可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列信托单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人在未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意的情况下，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的所有单位的绝对拥有者，并视为有权行使这些单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

所有权和转让限制

以下关于对我们股票所有权和转让的限制的摘要列出了我们章程中任何招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和规定。本摘要并不声称是完整的，并受我们不时修订和补充的章程(包括与根据本招股说明书提供的任何类别或系列优先股相关的任何补充条款)的参考，并受其全文的约束和限制，包括与根据本招股说明书提供的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款。我们现有章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并以引用的方式并入其中，作为注册声明的证据，本招股说明书是该声明的一部分。与根据本招股说明书发行的某类或一系列证券有关的对我们章程的任何修订或补充都将提交给证券交易委员会，并将作为适用的招股说明书补充材料的引用纳入其中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

为了使我们有资格成为守则规定的房地产投资信托基金，在课税年度的后半年(除第一年外)，我们股票流通股价值的50%不得超过50%由五个或五个以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)实际或建设性地拥有。

 

25

 

我们已选择成为房地产投资信托基金)。此外，若吾等或持有吾等股本10%或以上已发行股份的一名或多名业主(实际或推定)实际或以建设性方式拥有吾等租户(或吾等为合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上(除应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)外)的10%或以上权益，则就守则的REIT毛收入测试而言，吾等(直接或透过任何该等合伙企业)向该等租户收取的租金将不属合资格收入。我们的股票还必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的一定比例期间由100人或更多人实益拥有。

我们的章程包含对我们股本所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或作为一个集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(I)本公司普通股已发行股票总数或价值的9.8%或(Ii)本公司任何类别或系列或本公司任何其他股票的已发行股票总数或价值较少者的9.8%，或根据守则的归属条款被视为拥有或被视为拥有超过(I)本公司普通股已发行股票总数或价值的9.8%或较小者的9.8%(I)或(Ii)本公司任何类别或系列优先股或本公司任何其他股票的已发行股票总数或价值(以较小者为准)的9.8%。我们将此限制称为“所有权限制”。

本守则下的所有权归属规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的我们的股本(或收购拥有我们股本的实体的权益，实际上或建设性地拥有我们的股本)，可能会导致该个人或实体，或另一个个人或实体，建设性地持有超过9.8%的我们的已发行普通股或一类我们的优先股，从而使普通股或优先股受到所有权限制。

本公司董事会可全权酌情豁免一名或多名股东的所有权限制，而该等股东不会被视为本守则所指的“个人”，前提是该股东的所有权不会导致任何“个人”实益拥有本公司股本的股份违反所有权限制，而任何豁免所有权限制不会损害本公司作为房地产投资信托基金的地位(例如，根据REIT资格规则，使我们的任何租户被视为“关联方承租人”)，则本公司董事会可自行决定豁免该等股东的所有权限制(例如，根据房地产投资信托基金资格规则，使我们的任何租户被视为“关联方承租人”)，前提是此类所有权不会导致任何“个人”实益拥有我们股本股份的所有权限制。

作为任何豁免的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局(Internal Revenue Service)的一封令我们董事会满意的私人信函，和/或申请人关于保留我们的REIT地位的陈述或承诺。

在放弃所有权限制或其他任何时候，我们的董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；然而，只要降低的所有权限制对于任何个人或实体来说都不会有效，除非该个人或实体在我们股本中的所有权百分比超过了降低的所有权限制，直到该个人或实体的我们股本的百分比等于或低于降低的所有权限制(除非降低是由于现有法律的追溯变化，在这种情况下，这种变化将立即生效)，但任何进一步收购我们的股本超过我们股本的百分比所有权的行为都将违反所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的“个人”房地产投资信托基金(​)(根据守则中的房地产投资信托基金所有权限制定义)实益拥有我们已发行股本价值的49.5%以上。

我们的宪章条款进一步禁止：

•

任何人实际或建设性地拥有我们的股本股份，而这会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；

​

•

任何人不得转让我们股本的股份，如果转让会导致我们股本的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)；

​

•

任何人以实益或推定方式拥有我们的股票，只要这种实益或推定拥有会导致我们建设性地拥有本准则第856(D)(2)(B)节所指的我们不动产的租户(TRS除外)10%或更多的所有权权益；或

​

 

26

 

•

任何人不得以实益或建设性方式拥有或转让我们的股票，否则此类所有权或转让将导致我们无法根据本守则获得REIT资格，包括但不限于任何酒店管理公司未能获得REIT规则下的“合格独立承包商”资格。

​

任何人士如欲取得或企图取得本公司普通股的实益或推定所有权，并将或可能违反上述有关转让及所有权的任何限制，均须立即向吾等发出通知，并提供吾等要求的其他资料，以确定转让对吾等REIT地位所产生的影响。(Br)任何人士如欲取得或试图取得本公司普通股的实益或推定所有权，须立即通知吾等，并提供吾等要求的其他资料，以确定转让对吾等REIT地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

根据我们的章程，如果任何声称转让我们的股本或任何其他事件会导致任何人违反我们章程中的所有权限制或其他限制，那么任何该等声称的转让对于声称的受让人或所有者(以下统称为“声称的所有者”)超过所有权限制(四舍五入至最近的整个股份)的股份数量将无效，并且没有任何效力或效果。超过所有权限额的股份数量将自动转让给信托，并由信托持有，以独家受益于我们选择的一个或多个慈善组织。信托的受托人将由我们指定，并且必须与我们或任何声称的所有者无关。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给声称所有者的任何股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人，而我们在受托人出售该等股份之前就该等“超额”股份支付的所有股息和其他分配均应支付给受益人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，则我们的章程规定，超额股份的转让将无效。受马里兰州法律的约束，自这些多余股份转移到信托基金之日起生效, 受托人有权(在受托人全权酌情决定并符合适用法律的情况下)(I)有权撤销在我们发现该等股份已转让给信托之前由声称的所有者所投的任何选票为无效，以及(Ii)有权根据为信托受益人行事的受托人的意愿重新投票，但如果我们已经采取了不可逆转的行动，则受托人无权撤销和重新投票。

转让给受托人的我们的股本股份被视为要出售给我们或我们的指定人，每股的价格等于(I)声称的所有者为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买我们股本的股份，则等于导致我们的股本股份转让给信托的事件发生当天的市场价格)和(Ii)股票上的市场价格，两者中的较小者为每股价格(I)等于据称的所有者为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该股本的股份，则为导致将该股份转让给信托的事件发生当天的市场价格)和(Ii)我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本股份。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给声称的所有者，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20个月内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的所有者分配一笔金额，其数额等于(I)声称的所有者为股份支付的净价(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致将我们的股本中的该等股份转让给信托的事件发生当天的市场价格)和(Ii)信托为股份收到的销售收益净额，两者以较小者为准。任何超过可分配给声称所有者的金额的收益都将分配给慈善受益人。

我们的章程还规定，“投资者福利计划”​(根据我们章程的定义)不得单独或合计持有我们股本中任何类别或系列股票价值的25%或更多，只要该类别或系列不构成“公开发行证券”​(根据我们章程的定义)。

 

27

 

所有直接或根据本守则归属条款拥有本公司已发行股本股份数量或价值超过5%(或根据本守则颁布的规例所规定的其他百分比)以上的人士，必须在每个历年结束后30天内以书面通知吾等。此外，应要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露我们董事会认为合理必要的关于我们股票的直接、间接和推定所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的守则条款，遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

所有代表我们股本的证书上都有一个图例，上面提到了上述限制。

这些所有权限制可能会延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及部分或大部分已发行普通股持有者的溢价，或该等持有者可能认为其他方面符合其最佳利益的溢价。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的实质性规定

以下是马里兰州法律以及我们的宪章和章程的重要条款摘要。摘要的全部内容参考了MgCl、我们的章程和章程。我们的章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并以引用的方式并入其中，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

董事会

我们的章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得少于《董事章程》允许的最低人数，也不能超过15人。我们的章程规定，只有在董事选举中有权投赞成票的多数票赞成的情况下，才能罢免董事。(Br)我们的章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得少于《董事章程》所允许的最低人数，也不能超过15人。根据我们的章程，对于任何特定的董事，原因是指对某一特定董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过不守信用或主动故意不诚实给我们造成了明显的实质性损害。

根据我们的章程，我们的董事会成员任期一年，直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在我们董事会选举的每一次年度股东大会上，如果投票给这些董事的票数超过了对这些董事的反对票，我们的所有董事会成员都将当选(弃权票和中间人反对票不被算作支持或反对被提名人选举的选票)，前提是在竞争激烈的选举中将适用多数票标准。根据我们的章程，只要Ashford Advisor担任我们的外部顾问，我们就必须包括Ashford Advisor指定的两名人士作为董事选举的候选人参加任何选举董事的股东大会。

业务组合

马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。在法规规定的情况下，这些业务合并包括某些合并、合并、法定换股、某些资产转让、某些股票发行或转让、某些清算计划和某些重新分类，在每种情况下，这些合并都涉及作为资产转让或发行或重新分类的权益证券的利益股东或其关联公司。马里兰州法律将公司的利益股东定义为：

•

任何实益拥有公司有表决权股票10%或以上投票权的人；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的关联公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

 

28

 

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是一个有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须经董事会推荐，并至少经以下各方的赞成票批准：

•

当时已发行普通股的持有者有权投票的80%，作为一个整体一起投票；以及

​

•

普通股持有人有权投三分之二的投票权，但由将与其达成业务合并的利益股东持有的股份或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

​

如果满足MgCl中规定的某些公平价格要求，则这些绝对多数票要求不适用。

法规允许不受其规定的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的章程包含一项条款，可选择退出MgCl的业务合并/暂停条款。因此，五年的暂停和绝对多数投票/公平价格要求将不适用于我们与我们任何利益相关股东之间的业务合并，除非我们稍后在股东批准的情况下修改我们的章程，以修改或取消这一条款。

控股权收购

“控制股份收购条例”规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，但在特别会议上以有权就此事投出的三分之二赞成票通过的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司的股票：(I)进行或提议进行控制权收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购方将有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举董事：(一)十分之一或以上但不到三分之一，(二)三分之一或以上但不到多数，或(三)多数。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指任何拥有者直接或间接收购，或有权指示对已发行和已发行的控制权股份行使投票权，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。如果投票权在大会上未获批准，或收购人未按法规要求递交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值由公允价值决定，而不论控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份之日，或考虑并未批准该等股份投票权的任何股东会议的日期止，本公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权先前已获批准的股份除外)，而不论控制权股份是否缺乏投票权，均可于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准该等股份投票权之股东大会日期赎回。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权表决权过半数的，其他股东均可以行使管理层会计准则规定的评价权。交易会

 

29

 

就该等评价权而厘定的股份价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)在收购股份之前的任何时间经公司章程或章程批准或豁免的收购。(B)控制权股份收购法规不适用于(I)公司在收购股份之前的任何时间通过合并、合并或换股获得的股份，或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们普通股的任何和所有收购，使其不受控制权股份收购法规的约束。因此，除非我们后来经股东批准修改我们的章程以修改或取消这一条款，否则控制权收购法规将不适用。

氯化镁标题3，副标题8

《董事资格证书》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免董事需要三分之二股东投票的要求；董事人数只能由董事投票决定；董事会空缺只能由其余董事填补和董事会剩余部分必须由董事会的其余成员填补的要求。(br}《公司章程》第3章副标题8)允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免董事需要三分之二的股东投票；董事会空缺只能由其余董事和董事会其余成员填补。以及要求有权投出的所有选票中至少有过半数的持票人要求召开股东特别会议。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经要求董事人数只能由我们的董事会决定，除非我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或我们的董事会多数成员要求，有权在该会议上投不少于多数票的股东的书面请求才能召开特别会议。我们的董事会已经通过了一项决议，禁止我们进行副标题8允许的任何选举，除非这样的选举首先得到股东投票的批准。

修改我们的章程和章程

我们的章程只有在董事会宣布是可取的，并获得有权就此事投下的所有投票权的至少多数的持有人的赞成票的情况下才能修改，但修改我们的宪章中关于限制我们股票转让和所有权的条款需要三分之二的票数。根据MgCl的许可，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在没有股东采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的总数。我们的章程规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除我们章程中的任何条款以及制定新章程的独家权力。

我公司解散

我们公司的解散必须由董事会宣布为可取的，并由不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有者的赞成票批准。

股东特别大会

股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官召开，或如果股东要求召开特别会议，则由我们的秘书在有权在该会议上投不少于多数票的普通股持有人的书面要求下召开。(Br)股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官召开，如果股东要求召开特别会议，则由我们的秘书在有权在该会议上投不少于多数票的普通股持有人的书面要求下召开。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定：

•

对于年度股东大会，唯一要考虑的事务和唯一要采取行动的建议，包括提名进入我们董事会的人，将是那些在年度会议上适当提出的：

​

 

30

 

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会或在其指导下；或

​

•

股东有权在会上投票，并遵守本公司章程规定的提前通知程序；

​

•

股东特别会议，只有本公司会议通知中载明的事项方可提交股东大会审议；

​

•

对于股东特别会议，只能提名以下人员进入我们的董事会：

​

•

由我们的董事会或在其指导下；或

​

•

股东有权在会议上投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款。

​

一般情况下，根据我们的章程，股东在年度股东大会上寻求提名董事或提出其他业务时，必须在上一年度股东大会通知寄出一周年之日前90天至120天内向我司秘书递交通知。对于寻求提名本公司董事会候选人的股东，通知必须包括与该被提名人的选举征集相关的所有有关被提名人的信息，包括姓名、地址、职业和持有的股份数量。股东提出其他业务的，必须在公告中说明拟开展的业务、提出的理由和其他具体事项。

无股权计划

我们没有也不打算采用股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过计划。如果我们的董事会通过了我们公司的计划，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则该计划将终止。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的反收购效力

我们章程中限制我们股票所有权和转让的条款，以及我们章程中的提前通知条款，可能会延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者股东认为可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能会对我们的交易或控制权变更产生延迟、威慑或阻止的效果。参见“对所有权和转让的限制”、“普通股 - 增加授权股票并发行我们普通股额外股票的权力说明”和“优先股 - 增加授权股票并发行我们优先股额外股票的权力说明”。此外，我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。

如果我们的章程被修订，以使本公司受益于MgCl的业务合并条款，或删除或修改章程中选择退出MgCl的控制权股份收购条款的条款，或者如果我们的股东根据第3章副标题和第8条的规定批准任何选择，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员责任的保障和限制

我们的章程和修订后的合作伙伴协议在马里兰州法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，使其免受不时修订的马里兰州法律的影响。

 

31

 

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中取得成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。(br}马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是以其他方式为他或她辩护。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任这些或其他身份而可能成为诉讼一方的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用，除非确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，并且：

​

•

恶意犯罪；或

​

•

是主动、故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中做出的不利判决或公司有权提起的诉讼中的不利判决(成功抗辩此类诉讼所产生的费用除外)或基于个人利益不正当而做出的责任判决。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信自己已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

董事或代表董事的书面承诺，如果最终确定董事不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

​

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，通常不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。

我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或高级职员因担任该职位而成为诉讼一方的；或

​

•

在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我公司的要求，以董事、高级管理人员、合伙人或受托人的身份为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业服务，并因担任该职位而成为诉讼一方的任何个人，或曾以董事、高级管理人员、合伙人或受托人的身份为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托基金、员工福利计划或任何其他企业服务的个人。

​

我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，有义务如上所述对我们的董事和高管进行赔偿，并垫付费用。

我们的章程还规定，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人赔偿和预付费用。经董事会批准，我们还有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，并在我们认为的更远的范围内

 

32

 

在这种情况下，向我公司的任何员工或代理人或我公司的前身赔偿和垫付费用。

修订后的合伙协议规定，我们作为普通合伙人以及我们的高级管理人员和董事在法律允许的最大程度上得到保障。请参阅《合伙协议 - 普通合伙人的免责和赔偿》。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

合作伙伴协议

管理

我们的运营合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership已被组织为特拉华州的有限合伙企业。我们的一家全资子公司是该合伙企业的唯一普通合伙人，我们的一家子公司在该合伙企业中持有有限合伙单位。截至2021年3月15日，我们通过全资子公司在我们的经营合伙企业中拥有约90.1%的合伙权益，Braemar OP的有限合伙人在完全稀释的基础上拥有我们经营合伙企业中剩余的约9.9%的合伙权益。将来，我们可能会在我们的运营伙伴关系中向第三方发放额外的利息。

根据经修订的合伙协议，吾等作为普通合伙人的唯一管理成员，通常在合伙企业的管理、运营和控制方面拥有全面、独家和完全的责任和酌处权，包括能够促使合伙企业进行某些重大交易，包括收购、开发和处置物业、借款和现有债务的再融资。任何有限合伙人不得因持有有限合伙单位而参与经营、管理或控制我们的经营合伙企业的业务。

我们的子公司不能作为合伙企业的普通合伙人被取消。普通合伙人破产或者解散时，普通合伙人视为自动除名。

我们经营合伙的有限合伙人同意，如果我们(I)对我们的股东和(Ii)我们作为我们经营合伙的普通合伙人对那些有限合伙人的受托责任发生冲突，我们可以在不违反我们对我们的经营合伙的有限合伙人的受信责任或因此而违反我们对有限合伙人的责任的情况下，按照我们股东的最佳利益行事。

权益可转让性

普通合伙人。修订后的合伙协议规定，我们不得转让我们作为普通合伙人的权益(包括通过出售、处置、合并或合并)，但以下情况除外：

•

与我们的经营合伙企业合并有关的、出售我们经营合伙企业的几乎所有资产或有限合伙人获得一定金额的现金、证券或财产的其他交易；或

​

•

在吾等或普通合伙人合并为另一实体的情况下，如果尚存实体将其几乎所有资产贡献给我们的经营合伙企业，并承担经修订合伙协议项下普通合伙人的责任。

​

有限合伙人。经修订的合伙协议禁止在未经我方同意的情况下出售、转让、转让、质押或处置有限合伙人持有的全部或任何部分合伙单位，吾等可自行决定是否给予。但是，未经我们同意，个人合伙人可以将其个人住房捐赠给其直系亲属或其直系亲属全资拥有的信托基金。修订后的合作伙伴协议包含对转让的其他限制，条件除其他外，转让：

•

会导致我们无法遵守守则项下的房地产投资信托基金规则；或

​

•

将使我们的运营合伙企业成为本规范下的公开交易合伙企业。

​

 

33

 

出资

修订后的合伙协议规定，如果合伙企业在任何时候需要超出合伙企业借款或出资可用资金的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人那里借入此类资金，并将这些资金借给合伙企业。根据修订后的合伙协议，我们将有义务将任何股票发行的收益作为额外资本贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业有权导致合伙企业以低于公平市场价值的价格发行合伙企业权益，前提是我们真诚地得出结论，认为这样的发行既符合合伙企业的利益，也符合我们的最佳利益。

修订后的合伙协议规定，我们可以向合伙企业追加出资(包括财产)，以换取额外的合伙单位。如果我们向合伙企业额外出资，并从该等出资中获得额外的合伙企业权益，我们的百分比权益将根据该等额外出资的金额和该合伙企业在该等出资时的价值按比例增加。相反，其他有限合伙人的股权百分比将按比例减少。此外，如果我们向合伙企业注入额外资本，并从此类出资中获得额外的合伙企业权益，合伙人的资本账户将被向上或向下调整，以反映我们物业的任何未实现收益或亏损，就像该等物业实际以其公允市场价值出售一样。有限合伙人没有额外出资的优先购买权。

经营合伙企业还可以发行与财产收购或其他相关的优先合伙权益。在合伙分配方面，任何此类优先合伙权益优先于普通合伙权益，包括我们全资子公司拥有的合伙权益。

赎回权

根据修订后的合伙协议，我们已向持有普通股的每个有限合伙人(我们的子公司除外)授予赎回普通股的权利。这项权利可以通过向我们发出书面通知的方式选择有限合伙人来行使，但要受到一些限制。要赎回的普通股单位的收购价格将等于我们普通股的公平市值。普通股的购买价格可以现金支付，或者根据我们的自由裁量权，通过我们发行相当于行使权利的普通股数量的普通股来支付。然而，如果根据我们的章程禁止向赎回合伙人发行普通股，或者在实施赎回后会导致任何人实际或建设性地拥有超过9.8%的普通股，有限合伙人将无权行使其赎回权，除非我们自行决定放弃此类所有权限制。向有限合伙人发行的普通股一般可以在发行一周年后随时赎回。

但在所有情况下，有限合伙人不得对少于2,000个合伙单位行使赎回权，如果有限合伙人持有的合伙单位少于2,000个，则该有限合伙人持有的所有合伙单位均不得行使赎回权。

我们的某些高管可以根据第二次修订并重新启动的2013年股权激励计划，选择在我们的运营合伙企业中获得一类特殊的合伙单位，称为LTIP单位。LTIP单位在几年内归属，无论是否归属，通常获得与我们经营伙伴关系的普通单位相同的待遇，关键区别在于，在授予时，LTIP单位在经济上并不完全与普通单位平价，但随着时间的推移可以达到这种平价。LTIP单位将在出售或被视为出售合伙企业的全部或基本上所有资产时实现与普通股的平价，而此时我们的股票交易价格高于LTIP单位发行之日的交易价格。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通股的完全经济平价：(I)实际出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产，或(Ii)假设出售此类资产，这些资产是由修订后的合伙企业协议中定义的资本账户重估产生的。每当增发合伙企业时，通常都会进行资本账户重估

 

34

 

权益或合伙权益的赎回。如果出售，或由于资本账户重估而被视为出售，发生在经营合伙企业的资产充分增值的时候，LTIP单位将实现与普通单位的完全经济平价。然而，如果在出售或被视为出售时，经营合伙企业的资产价值没有足够的增值，就不会达到完全的经济平价。如果达到这样的平价，归属的LTIP单位就可以转换成同等数量的普通股单位，届时，持有人将拥有上述赎回权利。除非达到这种奇偶校验，否则LTIP单元不能赎回。

截至2021年3月15日，普通股单位持有人行使赎回权可发行的普通股总数为3,632,791股。在行使赎回权时可发行的普通股数量将进行调整，以计入股票拆分、合并、合并或类似的按比例进行的股票交易。

转换权

LTIP单位的持有者有权在LTIP单位达到与普通单位的经济平价后的任何时间，以一对一的方式将已授予的LTIP单位转换为普通普通单位。截至2021年3月15日，未偿还的LTIP单位有888,043个，包括那些在满足某些业绩标准后有资格归属的单位，其中约480,096个单位已达到与普通单位完全经济平等的水平，并且在归属后将可转换为普通单位。没有其他有限合伙人拥有任何转换权。

运营

修订后的合伙协议要求合伙企业的经营方式使我们能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，将守则施加的任何消费税责任降至最低，并确保合伙企业不会被归类为根据守则第7704节应作为公司征税的“上市合伙企业”。

除了合伙企业发生的行政和运营成本和开支外，合伙企业还支付我们的所有行政成本和开支。这些费用被视为合伙企业的费用，一般包括：

•

所有与我们生存连续性有关的费用；

​

•

与证券发行和登记有关的所有费用；

​

•

根据联邦、州或当地法律或法规，与我们的任何定期报告的编制和归档相关的所有费用；

​

•

与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规相关的所有费用；以及

​

•

我们代表合伙企业在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。

​

分发

修订后的合伙协议规定，合伙企业将根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益，在吾等自行决定的金额和时间向吾等和其他有限责任合伙人进行现金分配。

合伙企业清算后，在支付或拨备足够的合伙企业债务和义务(包括任何合伙人贷款)后，合伙企业的任何剩余资产将根据合伙人各自的资本账户正余额分配给我们和其他资本账户为正的有限责任合伙人。

分配

我们的经营合伙企业每个会计年度的损益(包括折旧和摊销扣减)一般按照 分配给我们和其他有限责任合伙人。

 

35

 

合伙人在合伙企业中各自的权益百分比。所有上述拨款均须遵守守则第704(B)及704(C)节的规定，以及根据守则颁布的库务条例。

修改

一般来说，作为我们经营合伙企业唯一普通合伙人的唯一管理成员，我们可以在未经任何有限合伙人同意的情况下修改修订后的合伙协议，以澄清修订后的合伙协议，做出无关紧要的更改，以反映有限合伙人的加入、替换或退出，以反映额外合伙权益的发放，或者如果律师认为在合伙企业或房地产投资信托基金(REITs)或联邦或州证券法方面满足准则是必要或适当的。然而，任何改变或改变有限合伙人的分配权或赎回权的修订(反映根据修订后的合伙协议发行的任何优先股的任何分配权或清算权的资历的改变除外)、改变损益的分配方法、对有限合伙人施加任何额外出资的义务或对有限合伙人的有限责任产生不利影响的任何修订，都必须得到至少三分之二的有限合伙单位持有人的同意。其他修订需要普通合伙人和有限合伙单位50%的持有者的批准。

此外，如果吾等或吾等任何附属公司与另一实体合并或合并，且紧接交易完成后，尚存实体将该尚存实体实质上所有资产贡献给吾等经营合伙企业，且尚存实体同意承担吾等附属公司作为合伙企业普通合伙人的义务，则经修订的合伙协议可在未经任何有限合伙人同意的情况下修订。在此情况下，尚存实体将修订经修订的合伙协议，以得出计算有限责任合伙人在赎回或转换合伙单位时应收取的金额的新方法(该方法尽可能接近现有方法)。

普通合伙人的清白和赔偿

修订后的合伙协议规定，如果普通合伙人真诚行事，则普通合伙人及其任何董事和高级管理人员均不会因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而对合伙企业或其任何合伙人承担责任。

此外，修订后的合伙协议要求我们的经营合伙企业赔偿普通合伙人及其董事、高级管理人员和它指定的任何其他人，使其不会因我们经营合伙企业的经营所产生的任何和所有索赔而受到损害，这些索赔可能涉及或威胁涉及任何此类被赔付人作为一方或以其他方式参与，或可能被传唤或以其他方式要求任何被赔付人提供文件、证词或信息，除非已确定：

•

被保险人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动、故意不诚实的结果；

​

•

被保险人在金钱、财产或者服务上实际收受不正当个人利益的；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，被补偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

​

修订后的合伙协议要求我们的经营合伙企业在最终处置任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼、查询、调查或法律程序之前，向受赔方预付任何合理费用(包括但不限于律师费、费用、开支和支出)，该受赔方是任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼、查询、调查或法律程序的一方或以其他方式参与，或被传唤或以其他方式要求提供与该等诉讼、诉讼、查询、调查或诉讼有关的文件、证词或信息。调查或在经营合伙收到(I)受弥偿人善意相信经营合伙根据经修订的合伙协议进行赔偿所需的行为标准已获满足的书面确认书，以及(Ii)由受弥偿人或其代表作出的书面承诺，如最终将 偿还该款项，则进行调查或进行诉讼。 (I)受弥偿人书面确认受偿人善意相信经营合伙根据经修订的合伙协议作出的赔偿所需的行为标准已获满足，以及(Ii)受偿人或其代表作出的书面承诺，如该笔款项最终

 

36

 

确定未达到行为标准。每次预支费用应在经营合伙企业收到预支费用书面请求后五(5)个工作日内支付。

本公司经营合伙企业的任何合伙人不得因此赔偿义务而承担个人责任，因为此赔偿义务将完全从该合伙企业的资产中支付。

术语

合伙企业具有永久生命力，除非在下列时间解散：

•

普通合伙人破产、解散或退出(除非有限合伙人选择继续合伙)；

​

•

合伙企业全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置后90天内过去；

​

•

赎回所有合伙单位(我们持有的合伙单位除外，如果有)；或

​

•

我们以普通合伙人唯一所有者的身份进行选择。

​

税务问题

普通合伙人是运营合伙企业的合伙人代表。我们有权代表合伙企业根据守则进行税务选择。营运合伙的净收益或净亏损一般会根据吾等及其各自于合伙企业的百分率权益分配予吾等及有限合伙人，但须符合守则的规定。

分发策略

有关我们的分配政策的详细信息，请参阅《股本 - 普通股 - 股利和我们的分配政策说明》。要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配至少等于： 的金额

(I)我们REIT应税收入的90%，在扣除支付的股息之前确定，不包括任何净资本收益(这不一定等于按照GAAP计算的净收入；加上

(Ii)取消抵押品赎回权财产的净收入超过守则对此类收入征收的税款的90%；减去

(Iii)任何超额非现金收入(根据守则确定)。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

我们的分配是由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权和决定的，这取决于一系列因素，包括适用法律的限制、实际和预计的财务状况、流动性、EBITDA、运营资金和运营结果、我们从我们的物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们的融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应税收入、每年的REIT分配要求以及我们的董事会认为的其他因素有关可能对我们的分销能力产生重大负面影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”。我们预计，至少在一开始，我们的分配可能会超过我们在GAAP下的净收入，因为净收入中包括了非现金费用。在我们可供分配的现金少于我们REIT应税收入的90%的范围内，我们可以考虑各种方式来弥补任何此类缺口，包括根据我们的担保循环信贷安排或其他贷款借款、出售我们的某些资产或使用我们从本次或未来发行的股权、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益，或者宣布应税股票股息。此外，我们的章程允许我们发行优先股，包括B系列优先股。B系列的分销首选项

 

37

 

优先股和我们可能发行的任何额外优先股可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。我们不能保证我们的分销政策将来不会改变。

根据美国现行联邦所得税法，超过股东在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额的分配将不会向美国股东征税，前提是这些分配不超过股东在其股票中的调整税基，而是会降低调整后的股票基数。在这种情况下，出售这些股票或我们清算时确认的收益(或亏损)将相应增加(或减少)。如果这些分配超过应税美国股东在他或她的股票中的调整税基，它们通常将被视为从这些股票的应税处置中实现的收益。分配给我们股东的超过我们当前和累积收益和利润的百分比可能每年都会有很大的不同。有关分配给我们股本持有者的税收处理的更完整的讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了可能与我们股本的潜在持有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项。讨论不涉及(I)所得税以外的美国联邦税收，或(Ii)州、地方或非美国税收。讨论也没有涉及可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如：

•

保险公司；

​

•

金融机构或经纪自营商；

​

•

免税组织(除“-免税股东征税”中讨论的有限范围外)；

​

•

被动型外国投资公司或受控外国公司；

​

•

非美国公民或非美国居民(除“-非美国股票持有人征税”中讨论的有限范围外)；

​

•

持有或将持有我们的股本作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分的投资者；

​

•

缴纳联邦替代最低税的投资者；

​

•

在美国境外有主要营业地或“避税地”的投资者；

​

•

本位币不是美元的投资者；

​

•

美国侨民；

​

•

受规范第(892)节特别规定约束的投资者；

​

•

将我们的股本按市价计价的人员；

​

•

子章S公司；

​

•

信托和遗产；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；以及

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的股本作为补偿的人员。

​

如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业、实体或安排视为合伙企业持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们的股本对该合伙企业及其合伙人的影响。

 

38

 

本摘要假设股东将持有我们的股本作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，符合守则第2921节的含义。

本讨论中的法律声明基于《守则》的现行条款、现行的、临时的和最终的财政条例，以及当前的行政裁决和法院判决。不能保证未来可能具有追溯力的立法、司法或行政行动或决定不会影响本招股说明书中有关此类变更生效日期之前达成或计划进行的交易的任何陈述的准确性。除了我们在2019年10月17日收到的关于Ashford Inc.某些子公司的合格独立承包商地位的私人信件裁决外，我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金的资格的任何裁决。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下文描述的任何税收后果相反的立场。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解我们的股本所有权和我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果。具体而言，我们敦促您就此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司税收

我们已选择从截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始，根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们相信，自该课税年度开始，我们的组织和运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，我们亦打算继续以这种方式运作，但不能保证我们的运作方式会继续符合房地产投资信托基金的资格。此外，根据适用的财政部法规，如果Ashford Trust在2009至2013纳税年度中的任何一个年度未能获得REIT资格，除非Ashford Trust未能获得REIT资格的豁免，如下所述-未能获得资格，否则我们将被阻止在Ashford Trust未能获得资格的年份之后的第五个日历年之前选择符合资格的REIT。本节讨论管理REIT及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

关于本招股说明书，Locke Lord LLP将向我们发出意见，大意是，从我们截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始至2020年12月31日，我们一直按照REIT的资格要求组织和运营，我们目前和建议的运营方法将使我们能够在截至2021年12月31日的纳税年度及之后继续满足守则关于REIT的资格和税收要求。(br}Locke Lord LLP将向我们发布意见，大意是，从我们截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始至2020年12月31日，我们一直按照REIT的资格要求进行组织和运营，我们目前和建议的运营方法将使我们能够在截至2021年12月31日的纳税年度继续满足作为REIT的资格和税收要求。Locke Lord LLP的意见将基于惯例假设，将以我们就事实问题所作的某些陈述的准确性为条件，包括关于我们财产的性质以及我们之前和未来的业务行为的陈述，并且对美国国税局或任何法院没有约束力。此外，Locke Lord LLP的意见是基于截至意见发表之日管理REIT资格的现行联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。

此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入的百分比，我们资产中属于特定类别的百分比，我们股权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。虽然Locke Lord LLP将根据其意见审查这些事项，但Locke Lord LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际运作结果会符合该等规定。骆家辉律师事务所的意见不排除我们可能不得不使用下面讨论的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是它避免了“双重

 

39

 

税收，或公司和股东两个层面的税收，通常是由于持有C公司的股票而产生的。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们将按正常的公司税率为应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但在收入赚取的日历年度或之后的特定时间段内，我们不会将其分配给股东。

​

•

在某些情况下，在2018年1月1日之前的应纳税年度，我们可能需要对税收优惠项目征收替代最低税。

​

•

我们将按最高公司税率缴纳所得税：(1)出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产(“丧失抵押品赎回权财产”)的净收入，该财产主要在正常业务过程中出售给客户；(2)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(如下所述)，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT的资格，我们将对(1)我们未能通过75%和95%的毛收入测试的金额的毛收入支付100%的税，乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。(2)如果我们没有通过75%和95%的毛收入测试，但仍然符合REIT的资格，因为我们满足了其他要求，我们将为(1)支付100%的毛收入，乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少(1)至85%的该年度REIT普通收入、(2)该年度REIT资本利得净收入的95%以及(3)任何前期未分配的应税收入的总和，我们将就超过实际分配金额的这一要求分配的部分支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

​

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东(如下文“-应税美国股票持有人征税”一节所述)将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(前提是我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以抵免或退还其在我们支付的税款中的比例份额。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司、曾经是C公司的公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在并购或其他交易中获得的资产基础是参考C公司在资产中的基础确定的，如果我们在收购该资产后的特定时期内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。我们通常要纳税的收益金额是：(1)我们在出售或处置时确认的收益金额；或(2)如果我们在收购资产时出售资产，我们将确认的收益金额。

​

•

我们将对与TRS进行的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的，如果确定我们对TRS提供的某些服务少收了费用，我们将产生这种100%的消费税。

​

•

如果我们未能满足下面“-资产测试”中描述的某些资产测试，但由于我们满足其他某些要求而继续符合REIT资格，我们将对不符合条件的资产所产生的收入缴纳50,000美元或最高公司税率的税。

​

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试以外的某些REIT资格要求，并且该失败是由于合理原因而非故意疏忽，则我们可能要为每一次失败缴纳5万美元的税款。

​

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，正如下面进一步描述的那样，我们拥有权益的任何TRS将就其应税收入缴纳联邦和州公司所得税。

 

40

 

REIT资格要求

房地产投资信托基金是指符合以下要求的公司、信托或协会：

1、由一个或多个受托人或董事管理；

2、其实益权属以可转让股份或可转让实益凭证为证明；

3.如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司征税；

4、既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定管辖的保险公司；

5、至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人；

6.在每个课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有，根据美国联邦所得税法的定义，这些个人包括某些实体；

(br}7、选择或在上一个纳税年度选择为房地产投资信托基金，并符合国税局确定的选择和维持房地产投资信托基金地位必须满足的所有相关备案和其他管理要求；

8、美国联邦所得税使用日历年，符合美国联邦所得税法的备案要求；

9.就其收入和资产的性质及其分配金额，符合以下所述的其他某些资格测试；和

(br}10.在任何纳税年度结束时，其没有任何非房地产投资信托基金应纳税年度的收益和利润。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，必须在每个纳税年度结束时满足要求10，必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在某个课税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。要求5和6从我们截至2014年12月31日的纳税年度开始适用于我们。

在根据分拆发行普通股后，我们已经发行了足够的普通股，其所有权的多样性足以满足上述要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足要求5和6。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在“Description of普通股 - Restrictions on Ownership - Transfer”(普通股所有权和转让限制说明)中进行了描述。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，而我们不知道或尽合理努力也不会知道我们是否未能满足上述要求6，我们将被视为已满足要求。

 

41

 

此外，我们还必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，这些要求是选举和维持房地产投资信托基金资格所必须满足的。

符合条件的REIT子公司

作为“合格房地产投资信托基金子公司”的公司不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本节描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。同样，我们拥有的任何全资有限责任公司或某些全资合伙企业都将被忽略，该有限责任公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系

出于美国联邦所得税的目的，未注册的国内实体(如只有一个所有者的合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为独立于母公司的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试(如下文“-资产测试”所述)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们直接或间接拥有或将获得权益的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额，在适用各种REIT资格要求时被视为我们的资产和总收入，这些合伙企业、合资企业或有限责任公司被视为合伙企业，直接或间接拥有或将获得其中的权益(各自为“合伙企业”，合计为“合伙企业”)。

我们未来可能会收购合伙企业和有限责任公司的权益，这些合伙企业和有限责任公司是我们不拥有普通合伙人或管理会员权益的合资企业。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过REIT毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得法定的房地产投资信托基金“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的房地产投资信托基金资格。

应税房地产投资信托基金子公司

受房地产投资信托基金持有的TRS证券价值的限制，房地产投资信托基金最多可拥有一家或多家房地产投资信托基金股票的100%。TRS是一家全额应税公司，作为非房地产投资信托基金(REIT)的“C”公司，它需要缴纳定期的美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。此外，如以下“-利息扣除限制”中所述，如果某些测试不能满足，应税房地产投资信托基金子公司可能被禁止扣除由我们直接或间接资助的债务的利息。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗设施，也不得提供经营任何酒店或医疗设施的任何品牌名称的权利，但只要酒店是由“合资格的独立承包商”代表TRS经营的，TRS就可以从相关REIT租赁酒店。总体而言，不超过20%(25%相对于从 之前开始的应税年度)

 

42

 

(2018年1月1日)REIT资产的价值可能由TRS证券组成。我们对每一个TRS都进行了及时的选举。除了丽思卡尔顿圣托马斯酒店归我们的一家TRS所有外，我们的每家酒店都由我们的一家TRS租用。此外，我们可能会在未来组建或收购一个或多个额外的TRS。请参阅标题为“应税房地产投资信托基金子公司”的单独章节。

收入测试

我们每年必须通过两次毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。第一，我们每个课税年度的入息总额中，最少有75%必须包括界定的入息类别，而这些入息类别是我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭或合资格的临时投资收入所得。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

•

不动产抵押债务利息或不动产利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

房地产出售收益；

​

•

新资本临时投资所得收入或“合格临时投资收入”，是指我们发行股票或公开发行到期日至少五年的债务，并在收到新资本之日起的一年内获得的收入；以及

​

•

来自止赎财产的收入和收益，如下面“-止赎财产”所定义。

​

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任意组合。我们出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何财产和取消债务(COD)的毛收入不包括在这两项收入测试中。在一项或两项总收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外，如下文“-外币收益”中所讨论的那样。此外，在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，我们进行或已经进行的“对冲交易”一节中定义的“对冲交易”的收入和收益将被排除在分子和分母之外。类似于适用于“套期保值交易”收入的规则适用于我们进行或已经进行的交易所产生的收入，这些交易主要是为了管理在95%收入测试或75%收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)的计算中包括的任何收入或收益项目的货币波动风险。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从自有和租赁给租户的不动产中获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，这是符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入：{br*_

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于毛收入或毛收入的固定百分比或百分比。

​

•

第二，我们和持有10%或以上股票的直接或间接所有人，实际上或建设性地不得通过投票或租户价值(TRS除外)拥有10%或更多的股份，我们向租户收取租金。如果租户是租户，(I)至少90%的物业租给无关连的租户，而租户所支付的租金与无关连的租户就相若空间所支付的租金大致相若，或(Ii)租户租赁合资格的住宿设施或合资格的医疗物业，并聘请“合资格的独立承办商”代其经营该等设施或物业。(Ii)如果租户是租户，则该租户须租用合资格的住宿设施或合资格的医疗物业，并聘请“合资格的独立承办商”代其经营该等设施或物业。

​

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约获得的租金总额的15%，则该个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。(br}第三，如果与不动产租赁有关的个人财产租金超过根据租约收取的租金总额的15%，则该不动产租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如果租金属于个人财产

​

 

43

 

与不动产租赁相关的租金为租赁收到的总租金的15%或更少，则可归属于不动产的租金将符合不动产租金的条件。

•

第四，考虑到适用的所有权归属规则，我们一般不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过“独立承包商”，该承包商获得足够的补偿，我们不能从该承包商获得收入，而且该承包商直接或通过其股东拥有我们股票的股份不超过35%。然而，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务是在地理区域内“通常或习惯地提供”的，只是为了租用空间而提供，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，除透过独立承办商外，我们可向物业租户提供最低限度的“非惯例”服务，只要我们的服务收入(价值不低于执行该等服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业所得收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

​

根据百分比租赁，我们的服务提供商租赁我们的每一处物业(丽思卡尔顿圣托马斯酒店除外，该酒店属于我们的服务提供商之一)。百分比租约规定，我们的TRS有义务向合伙企业支付(1)最低基本租金加上基于毛收入的百分比租金，以及(2)根据租约中的定义支付“额外费用”或其他费用。租金百分比的计算方法是将每家酒店的固定百分比乘以收入。基本租金和最低百分比租金公式中的门槛都可以根据通胀进行调整。

为了使基本租金、百分比租金和附加费用构成“不动产租金”，就美国联邦所得税而言，百分比租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定百分比租约是否为真实租约，取决于对所有周边事实和情况的分析。在作出这样的判决时，法院考虑了各种因素，包括：

•

业主期望从租赁中获得税前利润；

​

•

当事人意向；

​

•

协议形式；

​

•

业主对物业的控制程度，或承租人是否对物业的经营拥有实质控制权，或只是要求承租人尽其最大努力履行协议规定的义务；

​

•

业主对财产保留损失风险的程度，或者承租人是否承担经营费用增加的风险、财产损坏的风险、财产的经济收益或增值潜力；

​

•

承租人有义务在租赁物业的使用期内至少支付可观的基本租金；以及

​

•

承租人将遭受重大损失或获得重大收益，这取决于承租人在租赁期间通过为承租人工作的物业经理运营物业的成功程度。

​

此外，美国联邦所得税法规定，如果合同被恰当地视为财产租赁，则声称是服务合同或合伙协议的合同将被视为财产租赁，并考虑所有相关因素，包括是否：

•

服务接收方实际拥有财产；

​

•

服务接收方控制物业；

​

•

服务接收方在物业中拥有重大的经济或占有性权益，或者物业的使用是否可能在很大程度上专供服务接收方使用

​

 

44

 

财产的使用年限，接受者分担财产贬值的风险，接受者分享财产的任何增值，接受者分享财产运营成本的节省，或者接受者承担财产损坏或损失的风险；

•

如果出现不履行合同的情况，服务商承担收入大幅减少或支出大幅增加的风险；

​

•

服务提供者同时使用该属性向与服务接受者无关的实体提供重要服务；以及

​

•

合同总价大大超过了合同期内物业的租金价值。

​

由于确定服务合同是否应被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在所有情况下都是决定性的。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的百分比租赁将被视为真正的租赁。这种信念在一定程度上是基于以下事实：

•

一方面，合伙企业和我们的TRS希望他们的关系是出租人和承租人的关系，这种关系通过租赁协议进行记录；

​

•

我们的TRS有权在百分之百的租赁期内独家占有、使用和安静享受酒店；

​

•

我们的TRS承担酒店的日常维护和维修费用，并负责酒店的日常维护和维修，通常规定酒店的运营、维护和改进方式；

​

•

我们的TRS承担酒店运营的所有成本和费用，包括在百分比租赁期内运营酒店所使用的任何库存的成本，在某些情况下不包括房地产税；

​

•

我们的TRS受益于在百分比租赁期内酒店运营成本的任何节省；

​

•

我们的TRS一般会赔偿合伙企业在百分比租赁期内因以下原因而对合伙企业承担的所有责任：(1)酒店内发生的人员伤害或财产损坏；(2)我们的TRS对酒店的使用、管理、维护或维修；(3)由于我们的TRS的行为或严重疏忽而导致的任何环境责任；(4)作为我们TRS的义务的与酒店有关的税收和评估，

​

•

我们的服务提供商有义务为酒店的使用期支付可观的基本租金；

​

•

我们的TRS会因经营酒店的成功程度而蒙受重大损失或获得重大收益；

​

•

合作伙伴不能同时使用酒店向与我们的TRSS无关的实体提供重要服务；

​

•

以下百分比租赁的合同总价不会大幅超过酒店在此百分比租赁期内的租金价值；

​

•

在我们签订时的每份租约，使租户在扣除费用并考虑到与租约相关的风险后，在租期内从酒店的经营中获得有意义的利润(我们预计每份租约在随后的任何时候续签或延期都将如此)；以及

​

•

每份租约终止后，预计适用酒店的剩余使用年限和剩余公平市场价值将相当可观。

​

投资者应该意识到，没有任何控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与讨论此类租赁是否构成美国联邦所得税用途的真实租赁的条款基本相同的司法裁决。如果租赁百分比为

 

45

 

被描述为服务合同或合作伙伴协议，而不是真正的租赁，合作伙伴从我们的TRS收到的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不满足各种资格要求，即“不动产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。其中一项要求是，最低百分比的租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果租金是根据毛收入或销售总额的百分比和以下百分比计算的，那么这一百分比的租金将有资格成为“房地产租金”：

•

在签订百分比租赁时是固定的；

​

•

在百分比租赁期内不重新协商，其效果是以收入或利润为基础计算百分比租金；以及

​

•

符合正常业务惯例。

​

更广泛地说，如果考虑到最低百分比的租约和所有周边情况，这一安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种根据收入或利润计算最高百分比租金的手段，那么最低百分比租金就不符合“不动产租金”的标准。由于最低百分比租金是根据最低百分比租约所确立的酒店总收入的固定百分比计算，而我们相信(并已就其意见向Locke Lord LLP提出意见)，在最低百分比租约的条款内，(1)不会以使最低百分比租金以收入或利润为基础的方式重新磋商，以及(2)为符合正常商业惯例，最低百分比租金不应全部或部分以收入或利润为基础。此外，我们预计(并已就其意见向Locke Lord LLP表示)，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们将不会对完全或部分基于任何人的收入或利润的任何物业收取租金，但如上所述基于毛收入或总销售额的固定百分比的原因除外。

将我们的租金定义为“不动产租金”的另一个要求是，我们不得实际或建设性地通过投票或任何公司承租人的股票价值拥有10%或更多，或通过投票或任何非公司承租人(“关联方承租人”)的资产或净利润的价值(TRS除外)拥有10%或更多。我们所有的酒店都出租给TRSS(不包括TRS所有的酒店)。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这会导致我们通过投票或任何非TRS承租人的所有权权益的价值，实际或建设性地拥有10%或更多。基于上述，我们不应该通过投票或租户以外的任何承租人的价值来实际或建设性地拥有10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期通过投票或承租人(或转租人)的价值(在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)建设性地拥有10%或更多的股份。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家完全应税的公司，一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或保健设施，或提供经营任何住宿或保健设施的任何品牌的权利，除非此类权利被提供给“合资格的独立承包商”，以经营或管理住宿或保健设施，前提是此类权利由TRS作为特许经营商、被许可人或类似身份持有。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理位于美国境外的合格住宿设施，只要“合格的独立承包商”根据管理协议或类似的服务合同代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。但是，我们从TRS收到的任何物业的租金将被称为“不动产租金”，只要该物业是“合格住宿设施”，并且该物业是由我们没有获得充分补偿的收入的人代表TRS经营的，而该人没有得到足够的补偿，

 

46

 

考虑到某些所有权归属规则，直接或通过其股东拥有我们超过35%的股份，并且是或与积极从事为与我们和TRS承租人无关的任何人(“合格独立承包商”)经营“合格住宿设施”贸易或业务的人有关。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动，并在该设施或与该设施相关的情况下获得合法授权从事此类业务的人则不在此限。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位是暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施即可。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

我们的TRS已经聘请了符合“合格独立承包商”资格的第三方酒店经理代表此类TRS承租人运营相关酒店。

将我们的租金定义为“不动产租金”的第三个要求是，与酒店租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租约获得的总租金的15%。酒店所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该年度开始及结束时该酒店所含不动产及非土地财产的公平市价总和的平均值(“个人财产比率”)所占的比率相同(下称“个人财产比率”)，即与该课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价平均值相若的款额(下称“个人财产比率”)，与该应课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价总和的比率相同。就每家酒店而言，我们相信个人财产比率低于15%，或任何可归因于超额个人财产的收入不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足95%或75%的毛收入测试，从而失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。

将我们的租金认定为“不动产租金”的第四个要求是，除了上述1%的极小例外(即，我们可以向物业租户提供最低限度的“非常规”服务，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%，我们可以通过TRS或独立承包商提供)，并且除了TRS之外，我们不能向我们酒店的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或经营我们的酒店。如果不是通过TRS，我们就不能向我们酒店的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或经营我们的酒店，只要我们的服务收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们就不能向我们酒店的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或经营我们的酒店。除非是通过一名获得充分补偿的独立承包人，我们不从该承包人那里获得或获得任何收入。如果5%的租赁被视为真正的租赁，我们应该满足这一要求，因为合作伙伴将不会为我们的TRS提供除惯例服务之外的任何服务。此外，我们已经声明，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们将不会为我们的TRS提供非常规服务。

如果我们酒店租金的一部分不符合“不动产租金”的要求，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15%，那么在75%或95%毛收入测试中，属于个人财产的那部分租金都不是符合资格的收入。( 如果我们的酒店租金的一部分不符合“不动产租金”的要求，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15%，那么这部分个人财产租金就不是符合75%或95%毛收入标准的收入。)因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT地位。然而，如果某家酒店的租金不符合“房地产租金”的条件，因为(1)根据相关承租人的收入或利润考虑百分比租金，(2)承租人是TRS以外的关联方租户，或(3)我们向该酒店的租户提供非常规服务，或管理或经营酒店，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，则该酒店的租金均不符合“房地产租金”的条件。(2)如果承租人是TRS以外的关联方租户，或者(3)我们向该酒店的租户提供非常规服务，或管理或经营酒店，则该酒店的租金均不符合“房地产租金”的条件。

在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。然而，在任何一种情况下，如果我们可以获得下面“未能满足总收入测试”项下描述的救济，我们仍然有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

除租金外，我们的TRS还需要向合作伙伴支付某些额外费用。如果此类附加费用代表(1)合伙企业有义务向第三方支付的金额的补偿，或(2)不支付或逾期支付此类金额的罚款，

 

47

 

这种收费应该属于“不动产租金”。不过，如果这类收费是指逾期缴交租金或额外收费而累积的利息，则这类收费不会被视为“不动产租金”，而应被视为符合95%毛收入标准的利息。

利息。根据75%和95%总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果这些金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：(I)以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础的金额；(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务的房地产，使债务从租赁其在该财产的几乎所有权益中获得，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金(REIT)直接收到的情况下，债务人收到的金额才符合“房地产租金”的条件。(I)利息是根据收入或销售额的固定百分比或百分比计算的，以及(Ii)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证其几乎所有财产权益的房地产，而且只有在债务人直接收到的金额符合“不动产租金”的范围内。此外，如果一笔贷款的利息是以出售担保贷款的财产的剩余现金收益为基础的，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息或其他分配，在两个毛收入测试中都将是合格收入。

COD收入。我们和我们的子公司可能会不时确认与以折扣价回购债务相关的债务收入(“COD收入”)的注销。在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，COD收入都不包括在毛收入中。

外币收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产或房地产利息为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的毛收入测试而言，房地产外汇收益都不包括在毛收入中。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。吾等相信合伙企业所拥有的任何资产均不主要为出售予客户而持有，而出售任何该等资产不会在拥有实体的正常业务过程中出售予客户。美国联邦所得税法中有避风港条款，规定资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能保证我们能够遵守此类安全港条款，也不能保证合伙企业将避免拥有可能被描述为“主要在交易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。

 

48

 

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司税率征税，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与产生此类收入直接相关的费用。然而，这种丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。“丧失抵押品赎回权的财产”是指任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

在房地产投资信托基金无意驱逐或丧失抵押品赎回权，或者房地产投资信托基金不知道或有理由知道将会发生违约的情况下，房地产投资信托基金获得相关贷款或租赁的；以及

​

•

该房地产投资信托基金恰当地选择将此类财产视为止赎财产。

​

但是，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制了房产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金将不被视为丧失抵押品赎回权。就房地产投资信托基金而言，该财产一般在取得该等财产的课税年度后的第三个课税年度完结时停止丧失抵押品赎回权，或如获库务局局长批准延期，则停止的时间更长。上述宽限期终止，止赎财产自第一天起不再为止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据租约条款，该财产的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约，直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

​

•

在该物业上进行任何建造(建筑物竣工除外)或任何其他改善工程，而该建筑物或其他改善工程超过10%的建造或其他改善工程是在违约迫在眉睫之前完成的；或

​

•

该财产由REIT收购之日起90天以上，且该财产用于REIT经营的行业或业务，但通过REIT本身不从中获得或接收任何收入的独立承包商使用，或在2015年12月31日之后的应纳税年度通过TRS使用。

​

由于有关丧失抵押品赎回权财产的规定，如果承租人拖欠按一定比例租赁的义务，我们终止承租人的租赁权益，而我们无法在丧失抵押品赎回权后90天内找到酒店的替代承租人，我们从此类酒店经营的酒店毛收入将不再符合75%和95%毛收入测试的资格，除非我们能够聘请独立承包商，或者在2015年12月31日之后的应纳税年度内，使用在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此可能无法符合房地产投资信托基金的资格。

对冲交易。我们可能会不时地就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限、下限、购买此类项目的期权、期货和远期合约。就我们进行对冲交易而言，房地产投资信托基金在正常业务过程中直接或通过某些附属实体为管理利率变动、价格变动或汇率波动的风险而进行的“明确识别的”对冲交易所产生的收入，不包括在95%收入测试和75%收入测试之外，这些风险涉及房地产投资信托基金为收购或携带房地产资产而招致或将招致的借款或债务。一般而言，要“清楚识别”对冲交易，(A)交易必须在订立当日结束前被识别为对冲交易，以及(B)被对冲的项目或风险必须与对冲交易“基本上同时”被识别，这意味着被对冲的项目或风险的识别一般必须在交易达成之日后35天内进行.(二)被套期保值的项目或风险必须在交易达成之日后的35天内被识别，这意味着被套期保值的项目或风险的识别通常必须在交易达成之日后35天内进行.(B)被套期保值的项目或风险必须在交易达成后的35天内被识别.与上文讨论的适用于套期保值交易收入的规则类似，适用于以下交易产生的收入

 

49

 

房地产投资信托基金订立的主要目的是管理在95%收入测试或75%收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)计算中包括的任何收入或收益项目的货币波动风险。此外，对于截至2015年12月31日之后的应纳税年度，类似的规则适用于主要管理REIT就与该先前对冲相关的负债或资产的全部或部分清偿或处置(全部或部分)而订立的先前对冲相关风险的头寸的收入，只要新头寸符合对冲资格，或如果对冲头寸是普通财产，则新头寸将符合对冲资格。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。房地产投资信托基金的收入和资产规则可能会限制我们对冲贷款或作为投资获得的证券的能力。

我们已进行某些衍生品交易，以防范与收购合格REIT资产所产生的债务无关的风险。守则中的房地产投资信托基金条款限制了我们每年从此类衍生产品交易中获得的收入和资产。若未能遵守守则中REIT规定的资产或收入限制，可能会导致惩罚性税收或丧失我们的REIT地位。我们可能会将不符合条件的衍生品贡献到我们的TRS中，以保持我们的REIT地位，这可能导致此类交易的任何收入都需要缴纳联邦所得税。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款一般在以下情况下可用：

•

我们未能通过此类测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在我们确认某个纳税年度未能达到一项或两项总收入测试后，我们将在财政部规定的纳税年度的附表中列出75%或95%总收入测试中包括的每一项总收入的说明。

​

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额中的较大部分所应缴纳的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度结束时满足以下资产测试：

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

​

•

现金或现金项目，包括某些应收款项；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

不动产抵押利息，或自2015年12月31日起计的应税年度不动产利息；

​

•

在2015年12月31日之后的应纳税年度内，不动产和动产的抵押利息，只要该动产的公允市值不超过所有此类财产公允市值总额的15%；

​

•

在2015年12月31日之后的应纳税年度内，个人财产的可归因于此类个人财产的租金在收入标准下被视为不动产租金，如上文“不动产租金”一节所述；

​

•

其他房地产投资信托基金存量；

​

•

2015年12月31日之后的应税年度，由公开发售的REITs发行的债务；以及

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，这些新资本是我们通过发行股票或发行债券筹集的，期限至少为五年。

​

 

50

 

•

第二，除了TRS，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%。

​

•

第三，除了TRS，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们不能拥有超过任何一个发行人未偿还证券的投票权或价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试或10%的价值测试。

​

•

第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

​

•

第五，在2015年12月至31日之后的应税年度，我们总资产价值的25%可能不超过由公开发售的REITs发行的某些债务。

​

就第二和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括另一家房地产投资信托基金的股票、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券，或合伙企业的股权。

出于10%价值测试的目的，术语“证券”不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股票，以及(Ii)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，就可以要求预付；和 (I)除不超过年收益率的0.25%或5%外，债务的实际收益率没有变化，或者(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且不超过12个月的债务未应计利息可以要求预付；和

​

•

与债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

​

•

向个人或房地产提供的任何贷款。

​

•

除与关联方租户签订的协议外，任何“467条款租赁协议”。

​

•

任何支付“不动产租金”的义务。

​

•

由政府实体发行的某些证券。

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

​

•

在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，用于美国联邦所得税目的。

​

•

如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-收入测试”中所述的75%毛收入测试标准，则被视为合伙企业的任何债务工具均符合上述项目符号中未说明的美国联邦所得税目的。

​

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

出于各种资产测试的目的，我们监控我们资产的状态，并设法管理我们的资产，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们需要估计

 

51

 

在不同时间担保我们抵押贷款的房地产价值。此外，我们还必须对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在作出这些估计时力求审慎，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求，也不符合REIT的资格。如果我们在日历季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述第二或第三资产测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1000万美元，以较小者为准)和(Ii)我们在发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)根据财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，描述导致资产失败的资产；及(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，缴纳相当于不符合条件资产的净收入的50,000美元或联邦企业所得税最高税率的税款。

分销要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和留存资本利得的等值分配以外的股息，总额至少等于：

•

我们“REIT应税收入”的(1)-90%的总和，不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，(2)-90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

​

•

某些非现金收入项目的总和。

​

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将在我们收购该资产后的五年内，如上文“-我公司的税务”一节所述，在一项交易中，我们从一家现在或曾经是C公司的公司收购的任何资产的处置中确认的任何收益所需缴纳的任何税款，在每种情况下都是从我们收购该资产的日期起确定的，在这一交易中，我们的资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值(在每种情况下都是从我们收购该资产的日期起确定的)，如上文“-我公司的税务”一节所述，我们从该公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益都将被扣减。

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类分配，或者，如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，则必须在下一个纳税年度支付分配。在纳税年度最后三个月申报的任何股息，如在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，如果此类股息在次年1月期间分配，将被视为在该年度的12月至31日支付。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们没有在一个日历年内分发，或者在该日历年的下一个1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内)，则至少应为：

•

该年度我们REIT普通收入的85%；

​

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

​

 

52

 

•

任何前期未分配的应税收入，

​

超出我们实际分配金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。参见“-股票 - 分配的应税美国持有者的税收”。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。

我们可能会不时遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(2)在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。例如，根据一些最低百分比的租约，最低百分比的租金要到日历季度结束后才到期。在这种情况下，我们仍需将承租人在与之相关的日历季度支付的基本租金与租金之比超出的部分确认为收入。此外，我们不能从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的净资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。此外，通常在2017年12月31日之后开始的应税年度，除某些例外情况外，我们通常必须在财务报表中将这些收入作为收入计入收入时，才能为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。如上所述，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。根据美国国税局发布的指导意见，如果允许每个股东选择接受REIT的现金或股票分配(即使对以现金支付的分配的百分比有限制，但前提是限制至少20%(2020年4月1日或之后以及2020年12月31日或之前宣布的分配为10%)，上市的REIT一般应有资格将其股票的分配视为满足其REIT分配要求)。如果太多的股东选择接受现金，每个选择接受现金的股东通常都必须以现金形式获得其分配的一部分(分配的余额以股票支付)。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的分配金额通常将是应税分配，金额相当于本可以获得的现金金额，而不是股票。因此，美国持有者(定义见下文)可能会因此类股息超过收到的任何现金而承担纳税义务。对于非美国持有者(定义如下)，我们可能需要就此类股息预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。

从2014年12月31日或之前开始的应纳税年度，为了将分派计入我们的分派要求并产生我们的税收减免，这些分红不能是“优惠股息”。如果股息在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不属于优先股息。2014年12月31日之后开始的应纳税年度，优惠股息一般不排除在我们的分配要求之外。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

利息扣除限额

从2017年12月31日之后的应纳税年度开始，对可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的净利息支出的扣除额限制在“调整后”的30%

 

53

 

应纳税所得额，“除某些例外情况外。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但须受30%的限额限制。然而，对于2019年或2020年开始的任何应税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于2020年开始的任何应税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的应税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，该限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。我们作出这项选择，因此，我们持有的可折旧不动产(包括若干改善)必须在守则下的替代折旧制度下折旧，而该制度一般较守则下普遍适用的折旧制度为差。如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选举，新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

记录保存要求

为避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些规定。

资格不合格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何应税年度未能获得REIT资格，且没有适用任何减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代最低税(从2018年1月1日之前的应税年度开始)。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的股票金额。事实上，在这一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的股息都将作为常规公司股息征税。如果我们不符合REIT的资格，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度内，作为个人、信托或遗产的美国持有人将不能扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制。在美国联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的最高美国联邦所得税税率为20%的降低。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

应税美国股票持有者征税

术语“美国持有者”是指持有我们股本的人，就美国联邦所得税而言，该持有者是“美国人”。美国人的意思是：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

​

 

54

 

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

分发

只要我们有资格成为REIT，(1)我们股本的应税美国持有人必须报告为普通收入分配，这些收入分配是从我们当前或累积的收益和利润中产生的，我们没有指定为资本利得股息或保留的长期资本利得，以及(2)我们股本的美国公司持有人将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，支付给美国个人持有者的股息通常不符合适用于“合格股息收入”的美国联邦所得税的降低税率。合格的股息收入通常包括大多数美国公司的股息，但通常不包括REIT股息。因此，我们的普通REIT股息一般将继续按适用于普通收入的美国联邦所得税税率征税。然而，在2026年1月1日之前开始的应税年度，通常是个人、信托或遗产的美国持有者可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但要受到一定的限制。尽管如上所述，合格股息收入的美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(1)可归因于我们从非REIT公司(如我们的TRS)收到的股息，以及(2)可归因于我们已支付美国公司联邦所得税的收入(例如，如果我们分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股票成为除股息日之前60天。

美国持股人通常会报告我们指定为资本利得股息的分配为长期资本利得，而不考虑美国持有者持有我们股票的时间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，只要我们在及时通知该持有者时指定这一数额。美国持有者将有权获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦所得税中的比例份额。美国持有者将增加其股票的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们支付的美国联邦所得税中的份额。

如果我们进行的分配超过当前和累计的收益和利润，则在不超过美国持有者股票的调整税基的范围内，此类分配将不会对美国持有者征税。相反，这种分配将降低这类股票的调整后税基。如果我们分配的收益和利润超过我们当前和累积的收益和利润以及美国持有者在其股票中的调整税基，那么美国持有者将确认长期资本收益，或者如果持有股票的时间不超过一年，则确认短期资本收益。美国国税局裁定，如果两类或两类以上股票的总分配超过当前和累计的收益和利润，股息必须被视为已分配给根据公司章程享有优先权的股东，然后才能向优先权较低的股东分配股息。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国登记持有人支付股息，如果我们在下一个日历年的1月实际支付股息，则该股息应被视为由我们支付并由美国持有人在该年12月31日收到。

美国持有者不得在其个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，我们一般会结转此类亏损，以可能抵消我们未来的收入，前提是我们对2017年12月31日后开始的应税年度亏损产生的任何净营业亏损结转的扣除不得超过我们的REIT应税收入的80%，根据CARE法案(在2021年1月1日之前的应税年度暂停)(确定时不考虑支付的股息扣除)。我们的应税分配和出售我们股票的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国持有者通常不能申请任何“被动活动损失”，例如某些类型的有限活动损失

 

55

 

美国股东是有限合伙人的合伙企业，抵销此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售股票的收益一般将被视为投资收入。

我们将在纳税年度结束后通知股东属于该年度的分配部分，包括普通收入、资本返还和资本利得。

处置股本；赎回优先股

根据下面关于代码第302节的讨论，一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将持有股票超过一年的美国持有者在应税处置我们的股本时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。然而，美国持有者必须将其持有的股票出售或交换六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，只要该美国持有者之前将我们的任何实际或被视为分配视为长期资本收益。如果美国持有者在处置前或处置后30天内购买相同类型的股票，则美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

我们优先股的赎回将根据守则第302节被视为股息，并按普通所得税税率(以我们当前或累计的收益和利润为限)纳税，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为股票的出售或交换。在以下情况下，赎回将符合上述标准：(I)对于持有人而言，赎回是“实质上不成比例的”；(Ii)如果赎回导致持有人在本公司的股票权益“完全终止”；或(Iii)对于持有人而言，赎回本质上并不等同于派息，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在决定是否已符合上述任何一项测试时，根据守则所载若干推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股份，以及实际拥有的股份，一般均须予以考虑。由于有关优先股的任何特定持有人是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定将取决于作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询其自己的税务顾问以确定适当的税务处理。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，分配的金额将由美国持有者收到的任何财产的现金金额和公平市场价值来衡量。美国持有者在赎回的优先股中的调整税基将转移到持有者在我公司的剩余股份中。然而，如果, 美国持股人在我公司没有剩余股份，也没有采取某些措施来确保赎回不会被视为应作为股息征税的分配，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，或者可能完全失去。

如果优先股的股票赎回不被视为分配，将按照上述方式被视为应税出售或交换。

转换可转换优先股

仅转换普通股。美国持有者一般不会确认在转换可转换优先股时收到的普通股的任何收益或损失，但因应计和未支付红利收到的普通股除外，这些红利以前没有包括在收入中，如下所述。转换时收到的普通股的调整税基将等于转换后的可转换优先股的调整税基(减去分配给任何零碎普通股以换取现金并可向下调整(如有)的调整税基部分，如下所述)，转换时收到的普通股的持有期通常包括转换前持有转换后优先股的期间。

代替零碎普通股而收到的现金通常将被视为在应税交换中为此类零碎普通股支付的款项，收益或亏损一般将按收到的现金金额与美国持有者可分配给零碎普通股的调整税基部分之间的差额予以确认。(br}作为普通股零碎股份的替代现金，通常将被视为在应税交换中支付的普通股零碎股份，损益一般将按收到的现金金额与美国持有者可分配给零碎普通股的调整税基部分之间的差额确认。)

 

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我们预计，在转换可转换优先股时支付的任何累积和未支付的股息将按照上文“-分派”中所述的方式计入收入。或者，这种支付可以被视为与我们的股票资本重组有关的支付，在这种情况下，美国持有者通常不会确认损失，但会确认收益(在某些情况下，这将按照“-处置股本”中描述的方式计入收入；优先股的赎回(如有)，金额为(I)收到的现金或(Ii)已实现的收益(即收到的普通股公允市值加上收到的现金的超额(如果有))，金额等于(I)收到的现金或(Ii)已实现的收益(即收到的普通股的公允市值加上收到的现金的超额(如有))的金额，以(I)收到的现金或(Ii)已实现的收益(即，收到的普通股的公平市值加上收到的现金的超额(如有))的金额为准。潜在投资者应咨询他们的税务顾问关于转换时支付的累积和未支付股息的税务处理。

普通股部分和现金部分的换算。我们可以在转换代表未来股息的可转换优先股时向持有者支付额外的现金。因此，在转换时，持有者可以只获得普通股，也可以获得现金和普通股的组合。由于应计和未支付红利而收到的任何现金或普通股，以前没有包括在收入中，将按照上文“-仅用于普通股的转换”中所述征税。然而，除了由于应计和未支付红利而收到的现金或普通股以外，如果我们在转换可转换优先股时交付普通股和现金，美国联邦所得税对转换的处理是不确定的。美国持有者应该就这种转换的后果咨询他们的税务顾问。如下所述，转换可能被视为单一资本重组或部分转换和部分应税赎回。

将其视为资本重组。如果我们在转换时以现金和普通股相结合的方式换取可转换优先股，该交易所可能被视为资本重组。在这种情况下，美国持有人将确认收益(但不是亏损)，其金额等于(I)减去(A)在交换中收到的现金(不包括代替零碎股份收到的现金)和普通股的公平市值(为此将零碎股份视为收到的)的超额(如果有)与(B)该美国持有人在可转换优先股中的调整税基，和(Ii)转换时收到的现金金额(代替零碎股份收到的现金除外)之间的较小者。其将被如上所述地处理，在“-仅用于普通股的转换”中)。尽管如上所述，任何因应计和未支付股息而收到的普通股以前没有计入收入，都将被视为股息。任何确认的收益都应被视为资本收益，除非它具有分配股息的效果。如果交易所具有分配股息的效果，那么在交易所确认的收益(如上所述)将在美国持有者在我们的收益和利润中的应课税额份额的范围内被视为股息。剩余的收益将是资本收益，如果持有期超过一年，将是长期的。为了确定美国持有者的收益是否将被视为股息，该美国持有者通过归属规则实际和建设性地拥有的股票(包括我们的普通股)将被考虑在内。

资本重组时收到的普通股股票的税基(包括可分配给美国股东视为交换的任何零碎股票的任何基准，如上文“-仅用于普通股的转换”中所述)将等于转换后的可转换优先股的调整税基，减去收到的任何现金(代替零碎股票收到的现金除外)，再增加确认的收益(零碎股票除外)。美国持有者对普通股的持有期将包括美国持有者持有可转换优先股的期间。

部分转换和部分赎回的替代治疗。如果将可转换优先股转换为现金和普通股不被视为单一的资本重组，则转换部分可被视为转换为普通股，部分可被视为单独赎回在转换过程中交出的剩余可转换优先股。在这种情况下，转换为普通股的部分将按上文“-仅为普通股转换”中所述处理。转换为现金的部分将按上述“-处置股本；赎回优先股”处理。

 

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调整可转换优先股折算率

在某些情况下，如果可转换优先股的某些调整(或未进行调整)提高了股东在我们的收益和利润中的比例，可转换优先股的调整(或未进行调整)可能会导致根据守则第305(C)节向该可转换优先股的美国持有者或其他股东进行推定分配，这些优先股或其他股东可按上述“-分配”的方式计入收入。因此，在某些情况下，美国持有者可以在建设性分配的情况下确认收入，即使他们可能没有收到任何现金或财产。根据建议规例，该等推定分派(如有)一般将被视为于根据该等可转换优先股的条款对换股比率作出调整之日发生。

资本损益。

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本收益或损失。一般来说，美国持有者将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。美国持有者调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。一般来说，对于持有超过一年的资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为25%，如果这些财产是“1245条财产”，则这些收益不会被视为普通收入。对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这样的分配是否应按20%或25%的美国联邦所得税税率向我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3美元。, 000。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国企业联邦所得税税率为其净资本收益缴纳美国联邦所得税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

医疗保险税。

作为个人或遗产的美国持有者，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将被征收3.8%的税，以(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的修改调整后总收入超过特定门槛两者中的较小者为准。净投资收益一般包括股息收入和出售股票的净收益，除非该等股息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。关于非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息，上述暂定20%的扣除在“-分配”中描述。只允许用于正常的所得税目的，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定应缴纳3.8%的医疗保险税的净投资收入金额。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在我们的股本投资中的收入和收益的适用性。

信息报告要求和备份扣缴。

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有)。根据备用预扣规则，美国持有者可以按24%的比率对分配进行备用预扣，除非该持有者：

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属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

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•

向适用的扣缴义务人提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免美国持有者的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的美国持有者。参见“-非美国股票持有者征税”。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。不过，他们须就其与业务无关的应税收入缴税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局发布了一项已公布的裁决，即房地产投资信托基金向获得豁免的员工养老金信托基金的股息分配不构成无关的企业应纳税收入，前提是获得豁免的员工养老金信托基金不得在养老信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关的企业应税收入。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成无关的企业应税收入。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款获得免税的某些实体受到不同的无关企业应税收入规则的约束，这通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托基金必须将它从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。这一百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是养老金信托基金一样确定。, 除以我们支付股息当年的总收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们股票10%以上的养老金信托：

•

免税信托将被要求视为无关企业应税收入的股息的最低百分比至少为5%；

​

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，规定我们的股票不能超过50%由五个或更少的个人持有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票(参见“-我们公司的税收 - 对房地产投资信托基金资格的要求”)；以及

​

•

要么(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(2)一组养老金信托单独持有我们股票价值的10%以上，它们总共拥有我们股票价值的50%以上。

​

虽然不能保证我们将来不会成为一家房地产投资信托基金，但我们不相信我们公司目前是养老金持有的房地产投资信托基金。

非美国股票持有人的税收

对持有我们股本的非美国人征收美国联邦所得税的规则很复杂。“非美国持有人”指的是上文定义的非美国持有人，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。本节仅概述适用于我们股本的非美国持有者的这些规则。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

分发。

非美国持有者收到的分派部分，我们没有指定为资本利得股息，应从我们当前或累计的收益和利润以及任何其他收益和利润中支付

 

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如上所述在“应税美国股票持有人征税”项下被视为股息的支付，将按支付的任何此类分配总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：

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适用较低的条约费率，并且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率；或者

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非美国持有者向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效关联的收入。

​

如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有者就此类分配征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对被视为与其在美国进行贸易或业务的行为有效相关的分配缴纳30%的分支机构利润税，除非通过税收条约予以减免或取消。

除以下段落所述外，如果超过我们当前和累计收益和利润的分配部分不超过其股票的调整基础，则非美国持有者不会因此而纳税。相反，这种分配的过剩部分将降低此类股票的调整基础。如果非美国持有者从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则非美国持有者将就超过我们当前和累积的收益和利润以及其股票的调整基础的分配征税，如下所述。如果我们在进行分配时不能确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，我们将把任何分配的全部金额视为应税股息。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以获得我们预扣的金额的退款。

如果我们的股票构成如下定义的美国不动产权益，除非(1)我们是如下定义的“国内控制的合格投资实体”，(2)如果分配是关于我们的某类股票在位于美国的成熟证券市场定期交易，并且是向在截至分配日期的一年期间内任何时候没有拥有超过10%这类股票的非美国持有者进行的，或者(3)如果是关于“合格股东”持有的股票，包括通过一个或多个合伙企业间接持有的股票(在不是由“适用投资者”持有的范围内)，则分配将从出售或交换其税收处理如下所述，我们必须扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。“合格股东”通常被定义为：(I)有资格享受与美国签订的所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人，或根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式成立或组织的外国合伙企业，且有一类有限合伙单位定期在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场交易，并且此类有限合伙单位的价值大于所有合伙单位价值的50%；(B)外国合伙企业是指在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内成立或组织的外国合伙企业，其单位类别定期在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场交易，且此类有限合伙单位的价值大于所有合伙单位价值的50%；(Ii)是“合资格集体投资工具”；及。(Iii)备存每名在该外籍人士课税年度内任何时间的人士的身分纪录。, 直接持有上文第(I)款所述权益类别的5%或以上。合格股东例外的好处不适用于“适用投资者”在该股东中的所有权范围，“适用投资者”通常被定义为在透视的基础上拥有REIT超过10%的所有者，并考虑到该适用投资者在REIT中持有的所有权益。对合格股东的任何分配都不应被视为有效关联的收入分配，只要该合格股东持有的股票不被视为本节所述例外情况下的美国不动产权益。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们可能会以15%的比率扣缴分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国持有人(某些合格的外国养老基金除外)可能会对可从我们出售或交换的“美国不动产权益”中获得的收益(或根据适用的财政部法规被视为可归属)的分配征税。

 

60

 

根据美国联邦所得税法(简称FIRPTA)的特殊规定。“美国不动产利益”一词包括不动产的某些利益和资产中至少有50%由不动产利益构成的公司的股票。根据这些规则，非美国持有者通常要对出售美国不动产权益所获得的可归属(或被视为可归属)收益的分配征税，就好像这些收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常税率(包括适用的资本利得税)对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除了下面关于常规交易股票的描述外，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国持有者可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。如果非美国持有者在分配之日之前的一年内的任何时间持有任何类别的股票不超过该类别股票的10%，则就任何类别的股票进行的任何分配都不会被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益，该类别的股票定期在位于美国的成熟证券市场进行交易。结果, 非美国持有者通常将对此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。自剥离完成以来，我们的普通股一直在美国一个成熟的证券市场定期交易。我们的某些类别的优先股目前在美国一个成熟的证券市场交易。如果我们的普通股或任何类别的优先股(视情况而定)没有定期在美国的成熟证券市场交易，或者非美国持有人在分配日期前一年期间的任何时间拥有超过10%的此类股票，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据上文所述的FIRPTA征税，除非另有例外。此外，如果持有我们某类股票超过5%的非美国持有人在股息除息日期前30天内处置了该股票，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们的股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将在上述30天期间的第一天内获得或签订收购我们的股本的合同或期权，如果该非美国持有者被视为美国不动产利息资本收益，则该非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有这种处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

由房地产投资信托基金进行的任何分配，如果由于美国房地产权益的处置而受到FIRPTA的限制，在分配给任何受监管的投资公司或其他房地产投资信托基金时，将保持FIRPTA收入的性质，并将被视为来自受监管投资公司或其他房地产投资信托基金处置美国房地产权益的行为。

处置股本；赎回优先股

除以下讨论的情况外，非美国持有者出售我们的股本所获得的收益一般不需要缴纳美国税。

除本节所述的例外情况外，根据FIRPTA，非美国持有者(某些合格外国养老基金除外)可根据FIRPTA就处置我们某一类别股本的股票变现的收益(如果该类别股本的股票是美国不动产权益)缴纳税款。一般来说，美国不动产控股公司的股份是美国不动产利益。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50%是美国房地产权益，那么房地产投资信托基金就是美国房地产控股公司。我们预计，根据我们的投资战略，我们将成为一家美国房地产控股公司。然而，即使我们是一家美国房地产控股公司，我们的股本股份也不会被视为美国不动产权益，根据FIRPTA，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国持有者通常就不会因出售我们股本的股份而获得的收益纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国持有者在该REIT中直接或间接持有的股份价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。然而，即使我们不是国内控股的合格投资实体，我们的普通股或一类优先股

 

61

 

股票(如果适用)不会被视为美国不动产权益，非美国持有人一般不会根据FIRPTA就处置我们普通股或此类优先股(视情况而定)的收益产生税收，前提是该非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的我们的普通股或此类优先股(视具体情况而定)，如果普通股或此类优先股(视适用情况而定)在指定的测试期内被出售，则该非美国持有人通常不会就出售该普通股或该类别优先股(视情况而定)而获得的收益缴纳税款，如果该非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有我们的普通股或该类别的优先股(视情况而定)，在一个成熟的证券市场上“定期交易”，或者，如果该非美国持有者是“合格股东”(在不能分配给适用投资者的范围内)。如上所述，我们的普通股自分离和分销后立即在一个成熟的证券市场上定期交易，我们的某些类别的优先股目前在美国的一个成熟的证券市场上定期交易。如果我们股本的出售、交换或其他应税处置是根据FIRPTA征税的，如果我们适用的股本类别的股票不是在成熟的证券市场“定期交易”的，则该股本的购买者将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局(IRS)。如果出售股票的收益是根据FIRPTA征税的，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对这些收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的限制。此外，如果(1)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，非美国持有者通常将对不受FIRPTA限制的收益征税, 在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，或(2)如果非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国有“纳税之家”的非居民外国人，在这种情况下，非美国持有者将为其资本利得缴纳30%的税。

如果我们是国内控制的合格投资实体，并且非美国持有人在股息支付前的30天内处置了我们的股票，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分如果没有处置，将被视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益，那么，该非美国持有者应被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有这种处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

根据守则第302节，优先股股份的赎回将被视为分派(并在我们当前和累计的收益和利润范围内作为股息征税)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回股份。见“-应纳税的美国股票持有人 - 处置股本；优先股的赎回。”如果优先股股份的赎回被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市值来衡量。请参阅上面的“-分布”。如果优先股股票的赎回不被视为分派，它将被视为上述方式的应税出售或交换。非美国持有者或许可以通过提交美国纳税申报单来退还此类预扣税。

转换可转换优先股

一般而言，非美国持有者在转换可转换优先股时不会确认任何损益，但以下情况除外：(I)因应计和未支付股息而收到的普通股，以前未计入收入的普通股，以及如上所述被视为股息的其他已收到金额，如上文“-分配”项下所述，“- - 可转换优先股的应税美国持有者，”每一项都将按上述“-分配”项下所述征税。和(Ii)关于上文在“-可转换优先股的应税美国股票持有者 - 转换”项下所述的代替零股的任何现金和被视为在赎回可转换优先股中收到的其他金额，每一项都将在“-处置股本”项下如上所述征税；(Ii)如上文所述，在可转换优先股的赎回中被视为已收到的任何现金和被视为已收到的其他金额，均将在“-可转换优先股的应纳税美国股东”项下征税；可转换优先股的赎回。“

转换可转换优先股时支付的任何累积和未支付的股息将按上述“-分配”项下的分配方式计入收入。因此，我们将扣留以上述“-分配”项下所述方式支付给非美国持有者的任何累积和未支付的股息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问关于转换时支付的累积和未支付股息的税务处理。

 

62

 

调整可转换优先股折算率

如上所述，在“-应税美国股票持有人 - 调整可转换优先股的转换率”一节中，如果对转换率的调整(或未能调整转换率)增加非美国持有者在我们的收益和利润中的比例权益，可能会导致被视为分配给非美国持有者，并按上述“-分配”中的说明征税。与这种分配相关的美国联邦预扣税可以与随后对可转换优先股的支付相抵销。

信息报告要求和备份扣留

通常情况下，信息报告将适用于对我们股票的分发付款，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免，否则可能适用24%的备用预扣。

将我们的股票出售给或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付的收益将受到信息报告的约束，并可能需要后备扣缴，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪人不实际知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。我们股票的非美国持有者出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益一般不会受到信息报告或后备扣留的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国联邦所得税目的的受控外国公司，或者是在指定时期内从所有来源获得的总收入中有50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，信息报告一般将适用，除非经纪人有关于非美国持有者的外国身份的书面证据，并且没有相反的实际知识。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额都将被允许抵扣该非美国持有者的美国联邦所得税责任(这可能使该非美国持有者有权获得退款)。

当支付给股东的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的金库条例规定了有关股东地位的推定。由于这些国库条例的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

《外国账户税收遵从法》预扣

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的登记和信息报告规则，或者对从美国获得的付款(无论是作为受益人或另一方的中间人收到)征收预扣税。不符合FATCA登记和报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将被征收新的30%的预扣税。为此，可扣留的支付通常包括来自美国的支付(包括来自美国的股息)，以及(受以下拟议的财政部规定的约束)出售根据FATCA规则被视为美国发行人的发行人的股权或债务工具的毛收入。FATCA预扣税适用，即使付款不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)。虽然根据FATCA预扣也适用于2019年1月1日之后出售或处置我们股本的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。我们不会为扣留的金额支付额外的金额。投资者应就FATCA咨询他们的税务顾问。

 

63

 

我们在合作伙伴关系中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在合作伙伴关系中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税注意事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

只有在合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在实体只有一个所有者或成员的情况下，该实体在美国联邦所得税中被忽略)，而不是作为公司或协会纳税时，我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业收入的分配份额，并扣除我们分配给每个合伙企业的亏损份额。就美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

•

根据财政部与实体分类相关的规定(“勾选规定”)被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易”的合作伙伴关系。

​

根据复选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选举，它通常将被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业(或者，如果该实体只有一个所有者或成员，则在美国联邦所得税方面不予考虑的实体)，并且任何合伙企业都不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，在任何课税年度，如果一家上市合伙企业90%或更多的总收入由某些被动型收入构成，包括不动产租金(包括符合75%毛收入标准的租金，经过某些修改后，租金更容易符合90%被动收入例外)、出售或以其他方式处置不动产、利息和股息的收益，则该合伙企业在任何应纳税年度都不会被视为公司。

财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港(“私募豁免”)，合伙企业的权益在以下情况下不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场交易上交易：(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的，以及(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业拥有权益的S公司拥有权益的人，只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们预计，每一家合伙企业都将有资格获得私募排除。

出于美国联邦所得税的目的，我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即合作伙伴关系将被归类为合伙企业(如果实体只有一个所有者或成员，则被忽略的实体)。如果出于任何原因，合伙企业作为一家公司，而不是作为合伙企业或被忽视的实体，在美国联邦所得税方面应纳税，我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。见“-我们公司的税收 - 收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-我们公司 - 分配要求的征税”。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其合作伙伴在税收方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，在计算该合伙企业的应纳税所得额时，对其合作伙伴的分配将不能扣除。

 

64

 

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。根据从2018年开始生效的合伙企业审计规则，除非合伙企业另行选择，否则审计调整产生的税款需要由实体缴纳，而不是由其合伙人或成员缴纳。该规则从2018年开始生效。我们将有权并打算利用此类审计规则(包括任何变更)和财政部条例下的任何例外情况，以便合伙人(而不是合伙企业本身)将最大限度地为发行实体的应纳税所得额的审计调整所产生的任何税款负责。我们敦促潜在投资者就新规定可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入、收益、损失、扣除和抵免的分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法关于合伙分配的规定，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将被忽略。如果分配未被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益、损失、扣除和抵免的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

与合伙企业物业相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益(“704(C)分配”)。未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置亏损”)的金额一般等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。账面税差通常每年都会减少，这是因为为账面目的而不是为了纳税目的而对出资合伙人进行了折旧扣除。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在分离和分配方面，增值财产由我们的经营合伙企业或其其中一家子公司收购，以换取普通股。我们的经营合伙企业在该等已缴资产中的调整税基与该等资产的出资人的经调整税基相等，而不是按公平市价结转，导致账面税差。由于账面税额的差异, 与收购时税基等于公平市场价值的资产相比，我们对该部分经营合伙企业资产的调整税基将更低。这将导致我们的运营合伙企业资产中可归因于此类贡献的部分的折旧扣减较低，这可能导致我们在财产处置时分配的税收收益超过账面收益。

美国财政部发布规定，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。我们选择用“传统方法”来计算账面税额差异。根据传统方法，我们经营合伙企业手中的已出资物业的结转基础(1)可能导致我们分配的折旧扣除金额低于所有已出资物业的纳税基础等于其在出资时的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售该等物业，可能导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并相应地惠及出资合伙人。(2)在出售该等财产的情况下，可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并相应地惠及出资合伙人。上述(2)中描述的分配可能会导致我们在出售或其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税。

 

65

 

合作伙伴权益的基础。我们在合伙企业(包括我们的经营合伙企业)中的合伙权益的调整税基一般等于：

•

我们向该合伙企业提供的现金金额和任何其他财产的基础；

​

•

增加了我们在该合伙企业的收入和收益中的可分配份额以及我们在该合伙企业中的可分配债务份额；以及

​

•

减去(但不低于零)我们在该合伙公司的亏损、扣除和信用中的可分配份额以及分配给我们的现金金额，以及通过减少我们在该合伙公司中的债务份额而产生的建设性分配。

​

如果我们在合伙企业亏损中的分配份额会使我们在该合伙企业中的权益的调整税基降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到确认此类亏损不会使我们的调整税基降至零以下的时候。如果合伙企业的分配，或我们在该合伙企业债务中所占份额的任何减少(这被认为是对合伙人的建设性现金分配)将我们调整后的税基降至零以下，则此类分配将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

我们的运营合作伙伴可享受折旧扣除。就我们的经营合伙企业收购其酒店以换取现金的程度而言，出于美国联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常等于或将等于我们经营合伙企业支付的购买价格。我们经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的10个单位而收购的酒店的初始基础应与我们的经营合伙企业收购之日转让方在此类酒店中的基础相同。虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让方使用的相同方法，出于美国联邦所得税的目的，对此类可折旧酒店物业进行折旧。我们经营合伙企业的税收折旧扣除将根据合作伙伴在我们经营合伙企业中的各自利益在各合作伙伴之间分配，除非根据管理合伙企业分配的美国联邦所得税法，我们的经营合伙企业必须使用一种方法来分配可归因于贡献财产的税收折旧扣除，这会导致我们获得不成比例的此类扣除份额。

出售合伙企业财产

一般来说，我们或合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失，将首先分配给出资此类财产的合伙人，但以其出于美国联邦所得税目的而在这些财产上的固有收益或亏损为限。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在出资时按比例分享这些财产的账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。见“-我们公司 - 收入测试的征税”。然而，我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

应税房地产投资信托基金子公司

我们拥有多家TRS的100%股份，其中一家拥有多家子公司(至少其中一家是TRS)，并间接持有另一家拥有TRS子公司的TRS的权益。TRS是全额应税

 

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以非房地产投资信托基金(REIT)“C”公司的身份，正确选择TRS并被要求缴纳常规的美国联邦所得税以及州和地方所得税(如适用)的公司。此外，如以下“-利息扣除限制”中所述，如果某些测试不能满足，应税房地产投资信托基金子公司可能被禁止扣除由我们直接或间接资助的债务的利息。在某些情况下，TRS可以向我们租赁酒店，为我们的租户提供服务，并进行与我们的租户无关的活动，如第三方管理、开发和其他独立的商业活动。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，我们资产价值的20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由TRS的证券组成。

TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗设施，也不得提供经营任何酒店或医疗设施的任何品牌名称的权利。但是，只要酒店由符合以下要求的人员代表TRS经营，我们根据酒店租约从TRS收到的租金将被视为“不动产租金”：

•

该人是或与积极从事为与我们和TRS无关的任何人经营“合格住宿设施”的贸易或业务的人有关；

​

•

此人直接或间接持有我们的股份不超过35%；

​

•

一个或多个拥有我们35%或更多股份的人直接或间接拥有不超过35%的股份；以及

​

•

我们不直接或间接从这些人那里获得任何收入。

​

“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位是暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动，并在该设施或与该设施相关的情况下获得合法授权从事此类业务的人除外。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施即可。

TRS规则限制TRS支付或累计给我们的利息的扣除额，以确保TRS适用适当的公司税水平。此外，这些规则对TRS与我们或我们的租户之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们打算与我们建立的任何TRS进行的所有交易都将在独立的基础上进行，但不能保证我们在这方面会成功。

我们已针对我们的每个TRS组成并及时进行了选择，这些TRS租赁了我们的每个非TRS所有的物业。此外，我们可能会在未来组建或收购更多TRS。

州税和地方税

我们和/或您可能需要在不同的州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或您处理业务、拥有财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们股本投资的影响。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们的股本投资的影响。

 

67

 

配送计划

我们可能会提供和出售本招股说明书中描述的证券：

•

通过代理；

​

•

通过一个或多个承销商或交易商；

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通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

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直接发送给一个或多个买家(通过特定的竞价或拍卖流程或其他方式)；

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在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场上提供产品”中；

​

•

通过任何这些销售方式的组合；或

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•

以固定的兑换率换取我们的其他证券。

​

本招股说明书中所述证券的分销可能会在以下一项或多项交易中不时生效：

•

一个或多个固定价格，可更改；

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按销售时的市价计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

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以协商价格。

​

购买证券的报价可能会由我们指定的代理不时征集。参与发售或出售证券的任何代理人将在适用的招股说明书附录中注明，并说明吾等支付给代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。根据证券法的定义，任何代理人都可以被视为如此提供和出售的证券的承销商。

如果我们通过承销商提供和销售证券，我们将与承销商签署承销协议。具体主承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括对承销商和交易商的补偿(如果有)，将以折扣、特许权或佣金(如果有)的形式在适用的招股说明书附录中说明，承销商将利用这些条款转售证券。

如果我们通过交易商提供和销售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。根据证券法的定义，任何交易商都可以被视为如此提供和出售的证券的承销商。

我们可以征求直接购买证券的报价，也可以直接向机构或其他投资者出售证券。这些出售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可能与代理、承销商和交易商签订协议，根据这些协议，我们可能同意赔偿代理、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担他们可能被要求就这些责任支付的款项。此赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充说明有此说明，我们可以授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以公开发行价格购买证券。

 

68

 

延迟交货合同。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

我们可能会不时聘请一家公司作为我们一项或多项证券产品的代理。我们有时把这个代理称为我们的“报价代理”。如果我们与发售代理人就某一特定的发售达成协议，包括证券的数量和不得低于的任何最低价格，那么发售代理人将试图按照商定的条件出售这类证券。发售代理人可以通过私下协商的交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则第3415条定义的“在市场上”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。发售代理人将被视为承销商，这一术语在“证券法”中对通过“在市场上”发售的任何销售进行了定义。

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则根据本招股说明书发行的任何系列证券(普通股除外)都将是未建立交易市场的新发行证券。除非在适用的招股说明书附录中注明，否则我们预计不会将证券在证券交易所上市，普通股除外，普通股在纽约证券交易所上市。参与公开发行和销售这些证券的承销商可以在这些证券上做市。然而，他们没有义务做市，可以随时停止做市活动。我们不能对其中任何一种证券的交易市场的流动性作出任何保证。

对于根据本搁置注册声明进行的任何特定发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。

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超额配售指承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量，从而形成辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过其根据超额配售选择权可以购买的证券数量。在裸空头头寸中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。

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辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补存在超额配售选择权的辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的证券价格，以及他们透过超额配售选择权购买证券的价格。如果承销商出售的证券超过了超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的范围，那么只能通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心公开市场上证券的价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

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惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

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这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。

 

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我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩的或者与证券价格变动相关的衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如属衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论有没有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网(有时称为“万维网”)或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券销售价格或其他条款和条件的有条件购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如基于所提交的投标，出售发售的清算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

法律事务

纽约的Cadwalader，Wickersham&Taft LLP将为我们提供某些法律事务。与此次发行相关的某些马里兰州法律问题将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。Cadwalader，Wickersham&Taft LLP将在马里兰州法律的所有问题上依赖Hogan Lovells US LLP的意见。某些法律税务事宜，包括我们作为美国联邦所得税REIT的地位，将由Locke Lord LLP为我们传递。某些事项可由适用的招股说明书副刊中指定的承销商的律师代为转告。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。《财务报告内部控制有效性报告》对截至2020年12月31日公司财务报告内部控制有效性发表了负面意见。

 

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