10-Q


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的四分之一组成	SLAMU	纳斯达克资本市场
作为单位一部分计入的A类普通股	猛击	纳斯达克资本市场
包括在单位内的可赎回认股权证	SLAMW	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D) 条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2021年5月24日，分别发行和发行了57,500,000股A类普通股股，每股票面价值0.0001美元；14,375,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。


		页面

第一部分财务信息

第一项。	财务报表		1
	截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的浓缩资产负债表		1
	截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明营业报表		2
	截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表		3
	截至2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表		4
	未经审计的简明财务报表附注		5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		18
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		22
项目4.	管制和程序		22

第二部分：其他信息

第一项。	法律程序		22
第1A项	风险因素		23
第二项。	未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用		23
第三项。	高级证券违约		23
项目4.	矿场安全资料披露		23
第五项。	其他资料		23
第6项	陈列品		24


	三月三十一号，2021			十二月三十一日， 2020
	(未经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	1,379,874		$	—
预付费用		3,016,786			11,833

流动资产总额		4,396,660			11,833
信托账户中的投资		575,003,265			—
递延发售成本		—			81,978

总资产	$	579,399,925		$	93,811

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	61,477		$	—
应计费用		341,109			81,978

流动负债总额		402,586			81,978
递延承销佣金		20,125,000			—
衍生认股权证负债		52,215,420			—

总负债		72,743,006			81,978

承诺和或有事项
A类普通股，面值0.0001美元；50,165,691股，可能赎回，每股10美元		501,656,910			—

股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有发行和发行的股票		—			—
截至2021年3月31日和2020年12月31日，A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；已发行和已发行股票分别为7,334,309股和0股(不包括50,165,691股和0股，可能需要赎回)		733			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行14,375,000股股		1,438			1,438
额外实收资本		12,133,061			23,562
累计赤字		(7,135,223	)		(13,167	)

股东权益总额		5,000,009			11,833

总负债和股东权益	$	579,399,925		$	93,811

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


一般和行政费用	$	607,989
与一般和行政费用有关的当事人		10,000

总运营费用		(617,989	)
其他收入(费用)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(4,740,420	)
与衍生权证债务相关的要约成本		(1,766,912	)
信托账户中的投资收入		3,265

净损失	$	(7,122,056	)

加权平均已发行A类普通股		57,500,000

每股A类普通股基本和稀释后净收益	$	—

加权平均已发行B类普通股		13,216,292

每股B类普通股基本及摊薄净亏损	$	(0.54	)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


	普通股										其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东认知度权益
	甲类						B类
	股票			金额			股票		金额
余额-2020年12月31日		—		$	—			14,375,000	$	1,438	$	23,562		$	(13,167	)	$	11,833
在首次公开募股(IPO)中出售单位，减去对衍生权证债务的分配，毛		57,500,000			5,750			—		—		544,519,250			—			544,525,000
报价成本		—			—			—		—		(30,757,858	)		—			(30,757,858	)
可能被赎回的股票		(50,165,691	)		(5,017	)		—		—		(501,651,893	)		—			(501,656,910	)
净损失		—			—			—		—		—			(7,122,056	)		(7,122,056	)

余额-2021年3月31日(未经审计)		7,334,309		$	733			14,375,000	$	1,438	$	12,133,061		$	(7,135,223	)	$	5,000,009

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


经营活动的现金流：
净损失	$	(7,122,056	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
衍生认股权证负债的公允价值变动		4,740,420
与衍生权证债务相关的要约成本		1,766,912
信托账户中的投资收入		(3,265	)
关联方在本票项下支付的一般和行政费用		15,591
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(3,004,953	)
应付帐款		61,477
应计费用		106,110

用于经营活动的现金净额		(3,439,764	)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(575,000,000	)

用于投资活动的净现金		(575,000,000	)

融资活动的现金流：
偿还应付给关联方的票据		(196,322	)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		575,000,000
私募所得收益		17,000,000
已支付的报价成本		(11,984,040	)

融资活动提供的现金净额		579,819,638

现金净增		1,379,874

现金-期初		—

现金-期末	$	1,379,874

补充披露非现金投资和融资活动：
计入应计费用的发售成本	$	153,022
关联方在本票项下支付的要约费用	$	180,730
递延承销佣金	$	20,125,000
可能赎回的A类普通股初始值	$	494,670,130
可能赎回的A类普通股价值变动	$	6,986,780

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

SLAM公司(The SLAM Company)是一家空白支票公司，于2020年12月18日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(合并业务合并)。

截至2021年3月31日，公司尚未开始运营。从2020年12月18日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其会计年度结束日期。

本公司的保荐人是开曼群岛有限责任公司Slam赞助商有限责任公司 (保荐人)。本公司首次公开发行股票的注册声明于2021年2月22日宣布生效。于2021年2月25日，本公司完成首次公开发售57,500,000股 (单位数及公开发售单位所包括的A类普通股)，包括7,500,000股额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生毛收入5.75亿美元，招致发行成本约3,250万美元，其中约2,200,000美元

在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了11,333,333 份认股权证的私募(Private Placement)(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，与保荐人的每份私募认股权证价格为1.50美元，产生了1,700万美元的毛收入(附注4)。

首次公开发行和私募完成后，首次公开发行的净收益5.75亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库券，直至 (I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，公司的初始业务合并必须与一项或多项经营业务或资产有关，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标业务50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向公众股份持有人( 公众股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或 (Ii)不经股东投票而以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前没有向公司发放以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如中所述

注5)。根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题480？区分负债和权益，这些公开发行的股票将按赎回价值记录，并在首次公开发行(IPO)完成时分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且大多数投票的股票投票赞成业务，则公司将继续进行业务合并。如果公司在完成业务合并后，有形资产净值至少为5,000,001美元，并且大多数投票的股票投票赞成业务，则公司将继续进行业务合并。在首次公开募股完成后，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC？)主题480？将负债与股权区分开来如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据首次公开募股(IPO)完成后将通过的经修订和重述的备忘录和组织章程细则(经修订和重新修订的备忘录和章程细则)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，以及然而，如果适用的法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则在募集委托书的同时赎回股份。另外, 每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则本次首次公开发行(IPO)前创始人股票的持有者(初始股东)同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利。此外，本公司同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司修订和重新修订的协会备忘录和章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条的定义)，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份。

本公司的保荐人、高级职员、董事及特别顾问同意不建议修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，即如本公司未能在首次公开发售结束后24个月内或(B)有关股东权利的任何其他条文内，允许赎回与业务合并有关的公开股份，或赎回100%的公开股份，则本公司的保荐人、高级管理人员、董事及特别顾问将不会建议修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在首次公开发售结束后24个月内完成业务合并，或(B)与股东权利有关的任何其他条文

如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月内，或2023年2月25日(合并期)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息为除以当时已发行和已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)和(Iii)在赎回后合理地尽快清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，但须遵守第(Ii)和(Iii)条所规定的本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务和{br

关于赎回100%本公司已发行的公开股票以赎回信托账户中持有的部分资金，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去应缴税款和最高100,000美元的利息，用于支付解散费用)。最初的股东同意放弃对方正股份的清算权，如果公司

未能在合并期内完成业务合并。然而，如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公开发行股票的资金中。在这种分配的情况下，信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能会比信托账户最初持有的每股10.00美元少。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户持有的每股公众股票实际金额两者中较低者，发起人将对本公司承担责任。发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.00美元，则减去应缴税款, 但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)提出的赔偿)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、预期目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。不能保证该公司是否会成功地从其目标供应商和服务提供商那里获得此类豁免。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有140万美元，营运资金约为400万美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干开支，以换取发行创办人股份(定义见附注5)、根据附注5向保荐人提供约196,000美元贷款(定义见附注5)，以及完成非信托账户持有的私人配售所得款项，以满足本公司迄今的流动资金需求。公司于2021年2月25日全额偿还票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或本公司某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力从发起人或发起人的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事那里，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会的10-Q表和美国证券交易委员会S-X规则第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩并不一定表明截至2021年12月31日的预期业绩。

2021年4月，该公司在其截至2021年2月25日的经审计资产负债表(包括在其2021年3月3日提交的当前Form 8-K报告中)中发现了与首次公开发行(IPO)相关的权证(公开认股权证)和私募认股权证(统称认股权证)的会计处理中的错误陈述。认股权证反映为资产负债表上的股本组成部分，而不是负债。根据美国证券交易委员会(SEC)发布的FASB ASC主题250“会计变更和错误更正”以及“工作人员会计公告99，实质性”(SAB 99) ，公司认定该错误的影响无关紧要。截至2021年2月25日，以下资产负债表项目受到纠错的影响：认股权证负债增加5970万美元；赎回的A类普通股减少5970万美元；额外实收资本增加470万美元；累计赤字增加470万美元。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是新兴成长型公司，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的类证券)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这意味着当标准发布或修订时，本公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求本公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计以及报告的报告期内的收入和支出金额不同。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2021年3月31日，本公司尚未在该等账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日，该公司没有现金等价物。

信托账户中的投资

公司以信托方式持有的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB ASC主题480和FASB ASC主题815-15，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品，或者包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据FASB ASC主题，与首次公开发行(公开认股权证)和11,333,333份私募认股权证相关发行的14,375,000份认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。公共认股权证和私募认股权证的估计公允价值采用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量。

可能赎回的A类普通股

本公司按照ASC题目 480中关于区分负债与股权的指引，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股股票(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年3月31日，须赎回的50,165,691股A类普通股作为临时股本列示，不在本公司资产负债表的股东权益部分。

本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告要求。ASC主题740规定了确认阈值和财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年2月25日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收入计算方法为：适用于股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，本公司并未考虑首次公开发售及私募中出售的认股权证购买总计25,708,333股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，该等认股权证的计入将属反摊薄之用，故本公司并无考虑于首次公开发售及私募发售合共25,708,333股A类普通股的认股权证的影响。因此，稀释后每股收益与报告期间的基本每股收益相同。

本公司的营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股普通股收益(亏损)，但须赎回。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将截至2021年3月31日的季度信托账户中大约3200美元的投资收入除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。截至2021年3月31日的季度，B类普通股基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将所有一般和行政费用约618,000美元、衍生认股权证负债公允价值变化的非现金收入470万美元以及与衍生认股权证负债相关的发售成本约170万美元除以同期已发行的B类普通股加权平均数，净亏损约710万美元。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)第2020-06号，债务债务具有转换和其他选项的债务(小主题470-20)以及衍生工具和对冲实体中的合同’S自有权益(子主题815-40)：实体中可转换票据和合同的核算 ’的自有权益(ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可兑换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层认为，任何其他近期发布但尚未生效的会计准则如果目前采用，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

2020年12月31日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行 14,375,000股B类普通股(方正股份)。2021年1月，发起人向独立董事转让了总计120,000股方正股票，向公司一名高管转让了30,000股方正股票，向公司特别顾问转让了30,000股方正股票。保荐人同意没收合共1,875,000股方正股份，惟承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%。2021年2月25日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，这187.5万股方正股票不再被没收。

初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股票：(A)在初始业务合并完成后一年或更早时间，如果在初始业务合并之后，A类普通股在任何20个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、股票股息、配股、拆分重组、资本重组等调整) 及(B)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易而导致本公司全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的翌日。(B)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易后的翌日，该交易导致本公司全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了11,333,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了1,700万美元的毛收入。

每份完整的私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。除以下附注7所述外，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

除有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，直至初始业务合并完成后 30天。

2020年12月31日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用根据本票。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。本公司在票据项下借款约19.6万美元，并于2021年2月25日全额偿还票据。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成了企业合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果公司完成了企业合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款，但没有义务借给公司资金。如果公司完成了企业合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有营运资金贷款项下的借款。

行政服务协议

自公司证券首次在纳斯达克上市之日起(通过完成初始业务合并和清算)，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。公司证券首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将按季度审查本公司向发起人、高级管理人员或董事或本公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

附注5：承付款和或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一定的附带注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

公司授予承销商45天的选择权，从招股说明书发布之日起，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多7500,000个单位。2021年2月25日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计1150万美元。此外，每单位0.35美元，或约2010万美元

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

附注6-股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A股普通股 本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。本公司A类普通股持有人每股有权投一票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共7,334,309股，其中不包括可能需要赎回的50,165,691股A类普通股。

班级B股普通股 本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。于2021年2月25日，本公司由初始股东免费向本公司发行14,375,000股B类普通股，包括合共1,875,000股须予没收的B类普通股，惟承销商购买额外单位的选择权未获全部或部分行使，以致B类普通股将合共占公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的20%。2021年2月25日，承销商充分行使了超额配售选择权，这187.5万股B类普通股不再被没收。登记在册的普通股股东就将由股东表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个单一类别就提交股东表决的所有事项一起投票，除非法律另有规定；但在初始业务合并完成之前或与之相关的事项上，只有B类普通股持有人才有权就董事任命投票。

B类普通股将在A公司完成初始业务合并时自动转换为A类普通股。在A公司完成初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一在此基础上，股份分立、股份资本化、重组、资本重组等事项需进行调整，并可进一步调整。股份资本化、重组、资本重组等事项需进一步调整。如果因初始业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。在此情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并相关的，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在转换流动资金贷款时发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一根据。

附注7-衍生认股权证法律责任

截至2021年3月31日，该公司共有14,375,000份公募认股权证和11,333,333份私募认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以两者中较迟者为准)行使；惟在上述两种情况下，本公司均须根据

涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的证券法以及与该等普通股相关的最新招股说明书已经登记，符合或豁免根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记(或本公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽商业合理努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明，并在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间内。尽管有上述规定，但认股权证持有人仍可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在无现金的基础上行使认股权证。尽管有上述规定，但认股权证持有人仍可在无现金基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对担保证券的定义，本公司可选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司如此选择，公司可要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果公司如此选择，公司可要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果公司如此选择，公司可要求认股权证持有人在无现金的基础上这样做, 本公司将不会被要求提交或维护一份有效的登记声明，如果本公司没有做出这样的选择，本公司将根据适用的蓝天法律作出商业合理的努力，在没有豁免的情况下登记股票或使其符合资格。

这些认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束初始业务合并相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚决定，如果是向初始股东或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(新发行价格)，(Y) 此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上本公司完成初始业务合并之日起的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的10个交易日内的成交量加权平均价格？市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近美分)，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%, 每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者(见：A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证，以及当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证，见下文所述的赎回认股权证)(见A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回和A类普通股价格等于或超过10.00美元的认股权证赎回(见下文所述)。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，(Ii)除下述情况外，私人配售认股权证只要由保荐人或其准许受让人持有，将不可赎回；及(Iii)保荐人或其准许受让人将可选择以无现金方式行使私人配售认股权证，并拥有某些登记权利。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证：

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回尚未赎回的认股权证(除本文有关私募认股权证所述的外)：

•

全部而非部分；

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参考基于赎回日期和A类普通股的公平市场价值的商定表格确定；持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值参考商定的表格确定；

•

当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及

•

如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

就上述目的而言，A类普通股的公允市值应指紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，A类普通股的公允市值应指A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。


描述	有效报价市场(1级)		重要的其他人可观测输入(2级)		重要的其他人不可观测的输入(3级)
资产：
信托账户持有的投资者-货币市场基金	$	575,003,265	$	—	$	—

负债：
衍生权证负债-公有权证					$	27,168,750
衍生权证负债-私募认股权证	$	—	$	—	$	25,046,670

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。在截至2021年3月31日的三个月内，层次结构的级别之间没有转移。

一级工具包括投资于政府证券的共同基金的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

公开认股权证和私募认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量的。公开认股权证和私募认股权证的估计公允价值是使用级别3投入确定的。Black-Scholes期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率，以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：


	2021年2月25日			2021年3月31日
行权价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	9.47		$	9.45
波动率		33.4% - 40.2	%		23.5% - 40.8	%
术语		5.0			5.0
无风险利率		0.59% - 0.94	%		0.92% - 1.33	%
股息率		0.0	%		0.0	%

在截至2021年3月31日的三个月期间，以3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变动摘要如下：


截至2021年2月25日的衍生权证负债(开始)	$	—
公开认股权证的发行		30,475,000
衍生认股权证负债的公允价值变动		(3,306,250	)

截至2021年3月31日的衍生权证负债	$	27,168,750


截至2021年2月25日的衍生权证负债(开始)	$	—
私募认股权证的发行		29,240,000
衍生认股权证负债的公允价值变动		(4,193,330	)

截至2021年3月31日的衍生权证负债	$	25,046,670

在编制截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的过程中，本公司发现在本公司先前发布的日期为2021年2月25日、于2021年3月3日以Form 8-K提交的经审计资产负债表(上市后资产负债表)中，对与本公司认股权证相关的会计指导的误用存在误述。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发表了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(SEC工作人员声明)。在证交会工作人员声明中，证交会工作人员表示，SPAC权证共有的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2021年2月25日发行以来，公司的认股权证一直在公司以前报告的资产负债表中作为权益入账。经过讨论和评估，包括与公司审计委员会的讨论和评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

根据公司对FASB ASC主题815-40的应用，权证在IPO后资产负债表中反映为权益组成部分，而不是资产负债表中的负债。衍生工具和套期保值，实体自有权益的合同(？ASC 815-40)。SEC员工声明中表达的观点与本公司对其认股权证协议中具体条款的历史解释以及本公司将ASC 815-40应用于认股权证协议的不一致。根据证券交易委员会工作人员公布的意见，该公司重新评估了其对2021年2月25日发行的认股权证的会计处理。基于此重新评估，管理层决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期内在公司的经营报表中报告。

该公司的结论是，这一错误陈述对首次公开募股后的资产负债表具有重大影响。对 IPO后资产负债表进行修订的影响如下：


	截至2020年2月25日
	正如之前报道的那样			重述调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	582,954,881		$	—		$	582,954,881

负债和股东权益
流动负债总额	$	3,444,745		$	—		$	3,444,745
递延承销佣金		20,125,000			—			20,125,000
衍生认股权证负债		—			59,715,000			59,715,000

总负债		23,569,745			59,715,000			83,284,745
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票股东权益		554,385,130			(59,715,000	)		494,670,130
优先股-面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股-面值0.0001美元		206			597			803
B类普通股-面值0.0001美元		1,438			—			1,438
附加实收资本		5,113,456			14,006,315			19,119,771
累计赤字		(115,094	)		(14,006,912	)		(14,122,006	)

股东权益总额		5,000,006			—			5,000,006

总负债和股东权益	$	582,954,881		$	—		$	582,954,881

附注10-后续事件

管理层评估了资产负债表日期之后至资产负债表可供发行之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除上文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

提到公司、？Slam Corp.、？？Slam、？Our、？？us？或？我们指的是Slam Corp.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、可能、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月18日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务与一个或多个业务的合并 (业务合并)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是Slam赞助商，LLC，开曼群岛的一家有限责任公司(赞助商)。我们首次公开募股的注册声明于2021年2月22日宣布生效。2021年2月25日，我们完成了57,500,000个单位的首次公开募股(单位数，就单位内包括的A类普通股而言，公开发行股份)，包括7,500,000个额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生5.75亿美元的毛收入，产生约3250万美元的发行成本，其中约20.1美元

在首次公开发行(IPO) 结束的同时，我们完成了11,333,333份认股权证的私募(私募)(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，与保荐人的价格为每份私募认股权证1.50美元，产生了1,700万美元的毛收入(注4)。

首次公开发行和定向增发结束后，首次公开发行的净收益5.75亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条规定的涵义内的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资由本公司决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

我们的管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。我们的初始业务组合必须是一项或多项运营业务或资产，其公平市值至少等于所持净资产的80%

在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，信托账户(不包括递延承保佣金和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。然而，我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标业务50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内，或2023年2月25日(合并期)内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开发行的股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应净额计算)。如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理范围内尽快赎回公开发行的股票，但不超过10个工作日。除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后，经其余股东和董事会批准，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下均受其他条款的限制

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有140万美元，营运资本约为400万美元。

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过保荐人出资25,000美元来支付某些费用，以换取创始人股票(定义如下)的发行，保荐人根据我们保荐人的本票从保荐人那里借出约196,000美元，以及完成非信托账户持有的私募所得的收益，从而满足了我们的流动资金需求。我们于2021年2月25日全额偿还了期票。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对我们的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为710万美元，其中包括信托账户持有的投资收入约3,000美元，被衍生权证负债公允价值变化产生的约470万美元营业外亏损、约618,000美元的一般和行政费用以及与衍生权证负债相关的发售成本约180万美元所抵消。

根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从招股说明书发布之日起，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多7500,000个单位。2021年2月25日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计1150万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约2010万美元，将支付给承销商延期承保佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

衍生权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据FASB ASC主题480和FASB ASC主题 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据FASB ASC主题815-40，与首次公开发行(公开认股权证)和11,333,333 私募认股权证相关发行的14,375,000份认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都在经营报表中确认。公开认股权证和私募认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量的。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480？区分负债和股权中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，可能赎回的50,165,691股A类普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

我们遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，本公司并无考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共25,708,333股本公司普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

我们的营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股普通股的收益(亏损)，但需赎回。A类普通股的基本和稀释后每股净收入的计算方法是，将截至2021年3月31日的季度信托账户中持有的大约3200美元的投资收入除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。截至2021年3月31日的季度，B类普通股的基本和稀释后每股净收益为除以同期已发行的B类普通股的加权平均数，约1280万美元的一般和行政费用，750万美元的衍生认股权证负债公允价值变动的非现金收入，以及约180万美元的衍生认股权证负债相关的发售成本，导致净亏损约710万美元。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU？)第2020-06号。债务：具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有权益中的合约(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(？ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所需的主要分离模型，简化了可兑换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的特定条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告，(Ii)

提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息的审计师报告进行补充，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的信息。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年修订《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动，我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

项目4.

管制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年3月31日的财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这在本表格10-Q第1部分第1项中的附注9-上期财务报表修订中有所描述。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报表10Q表中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。披露控制和程序旨在确保在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员(视情况而定) 以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为本10-Q表第1项 1部分 1项中包含的注释9和上期财务报表修订中发现的错误尚未被识别出来。本季度报告 Form 10-Q}涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员以补充现有会计专业人员，从而进一步改进这一过程。

第二部分 -其他信息

第一项。

法律程序

没有。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，除以下风险因素外，我们于2021年2月24日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，因此公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于货币市场基金，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来追求零利率以下，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的备忘录和公司章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去 $100,000美元用于支付解散费用的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了11,333,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格，产生了1,700万美元的毛收入。

关于首次公开发行，我们的保荐人同意根据一张本票向我们提供总额高达300,000美元的贷款。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成时支付。我们通过贷款借入了大约196,000美元，并于2021年2月25日全额偿还了本票。

在首次公开发行(IPO)和全面行使购买额外股份的选择权获得的毛收入中，有575,000,000美元存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和私募的某些收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，以及符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。

我们总共支付了大约1240万美元与首次公开募股相关的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟2010万美元的承销折扣和佣金。

第三项。

高级证券违约

没有。

项目4.

煤矿安全信息披露。

不适用。

第五项。

其他信息。

没有。


展品数		描述

31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席执行官(首席执行官)。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。

32.1*		根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*	这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向证券交易委员会提供的，根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定，这些证书被视为未备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》下的任何备案文件中，除非在该备案文件中通过具体引用明确规定。


开曼群岛	001-40094	98-1211848
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

第五大道500号纽约，纽约		10110
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


日期：2021年5月26日	SLAM公司。

	由以下人员提供：	/s/喜满树古拉提
	姓名：	喜满树古拉提
	标题：	主席
		(首席行政主任)

	由以下人员提供：	/s/Joseph Taeid
	姓名：	约瑟夫·泰德
	标题：	首席财务官 (首席财务和会计官)

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