展品10.71

雇佣协议

Monro，Inc.(“公司”)和Michael Broderick(“高管”)于2021年3月12日签订并自开始日期(定义如下)(“生效日期”)起生效的雇佣协议。

鉴于公司希望任命高管为总裁兼首席执行官，自生效日期起生效，且高管希望担任该职位；以及

鉴于本公司和管理层希望本公司从生效之日起按本协议规定的条款和条件聘用该高管；

因此，考虑到本合同所载的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.就业和职责。

1.1公司雇佣情况。本公司特此同意在本公司董事会(以下简称“董事会”)的控制和指导下，以本公司总裁兼首席执行官的身份聘用本公司总裁兼首席执行官，提供独家和全职服务。此外，执行董事在担任总裁兼首席执行官期间，应提名并向股东推荐担任董事会成员。

1.2职责/权限。在任期内，行政人员须负责处理本公司的业务及财务事务，以及对本公司的资产、业务权益及代理进行全面监督及控制，而上述各项均须受董事会的控制及指示。执行人员在本协议项下的职责应与总裁和首席执行官职位一般附带的职责、责任和权力一致，以及董事会可能不时分配给他的与其作为高级管理人员的角色一致的其他合理相关的职责。

1.3主要工作地点。执行人员的主要工作地点应在公司位于纽约州罗切斯特的总部，但需按惯例出差。

2.聘用期限。本协议的“期限”应从双方商定的日期开始，但在任何情况下不得晚于2021年4月1日(“开始日期”)至2023年12月31日(“初始期限”)结束，除非按照本协议的规定提前终止。除非提前终止，否则该期限应在初始期限结束时自动续签(每个期限为“续期期限”)，并在此后的每个周年日自动续签一(1)年，除非任何一方在不迟于当时的当前期限结束前九十(90)天向另一方发出书面意向通知，不延长当时的期限。本文中提及的术语应指高管在初始任期和任何续任任期内的聘用期。

3.薪酬。

3.1工资。作为对所提供服务的补偿，公司应每年支付给高管70万美元的工资(“基本工资”)，支付频率不低于每月。高管的基本工资将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)每年进行审查，并可在未经高管同意的情况下增加(但不得减少)，以反映高管的业绩和职责。

3.2年度奖金。根据公司的奖金计划(“奖金计划”)，公司应在其财政年度结束后120天内，就任期内的每个会计年度向高管支付现金奖金，如果公司达到了最低业绩水平，则为基本工资的75%；如果公司达到委员会就该会计年度设定的业绩目标水平，则为基本工资的100%；如果公司超过该业绩水平，则最高可增加至基本工资的150%。 (##*_)

目标金额由委员会决定(“年度奖金”)。2021年的年度奖金应不低于56万美元(即目标年度奖金的80%)。如果本协议在非财政年度结束时终止：(I)在期限届满时；或(Ii)根据第4节，而根据本条例第5节或第6节，高管有权在该部分财政年度按比例获得奖金，则该按比例奖金应等于根据本公司在该财政年度的实际业绩，根据本公司的奖金计划本应获得的奖金，乘以分数，分数的分子应为他在该财政年度内受雇的天数，分母为天数。高管有权在终止聘用的会计年度之前的会计年度获得年度奖金，但不得超过尚未支付的金额(“之前的奖金”)。行政人员有权收取前述花红及/或按比例计算的花红(视何者适用而定)：(A)同期的年度花红同时支付给本公司其他高级管理人员；及(B)仅在董事会或委员会决定向本公司其他高级管理人员支付该等花红的范围内。年度奖金在所有方面均应遵守奖金计划的条款。

3.3参与员工福利计划。在任期内，如果有资格参加本公司的任何团体人寿、住院或残疾保险计划、健康计划或任何养老金计划或类似的福利计划，并在符合条件的范围内，该高管应被允许参加本公司其他高级管理人员普遍可获得的任何计划。

3.4股权奖。

(A)登录授权。自生效之日起，公司将授予高管40,000个限制性股票单位(“RSU”)。RSU将按以下四个相等的增量授予，前提是高管在适用的归属日期之前继续受雇于公司：(I)在生效日期一周年时占25%；(Ii)在生效日期两周年时占25%；(Iii)在初始期限内，公司普通股的平均收盘价在连续三十(30)个交易日内达到75美元或以上的日期占25%；以及(Iv)在初始期限内，本公司普通股的平均收盘价超过连续三十(30)个交易日的平均收盘价为85美元或以上的日期为25%；但如果高管被本公司无故终止聘用或高管有充分理由辞职，则第(I)和(Ii)款所述的任何未归属RSU应归属于终止日期，但须符合第5.4节或第6.2节(视适用情况而定)的索赔要求。RSU应根据公司2007年股票激励计划及其限制性股票单位协议的标准格式授予(修改后以反映本第3.4(A)节)。

(B)年度补助金。在任期内，高管有资格获得年度股权激励奖励，目标值为40万美元，奖励组合的基础与委员会确定的向公司其他高级管理人员发放的此类奖励相当；但对于2021年授予的截至2022年3月的财政年度，此类奖励中至少50%(50%)应包括非限制性股票期权。

3.5%的费用。在董事会可能不时制定的一般适用于本公司高级管理人员的政策的规限下，本公司应在提交费用报表或凭单或其可能要求的其他证明资料后，支付或报销执行人员在履行本协议项下的服务期间实际发生或支付的所有合理费用(包括差旅费用)(“费用”)。此外，在生效日期之后的最长两(2)年或双方商定的较长期限内，公司应根据公司的标准费用报销政策，支付高管从家中到公司纽约罗切斯特办事处的合理差旅费用，并应为高管提供一套位于纽约罗切斯特的公寓。

3.6休假。在任期内，高管有权享受公司其他高级管理人员普遍享有的假期。

3.7附加福利。在任期内，执行人员有权使用与根据本协议向公司提供服务的其他高级管理人员相当的汽车，以及因使用该车辆而需要的所有汽油、维护、保险和维修费用的报销。

3.8控制性文件。如果本协议的条款与根据本协议提供补偿或福利的任何计划或计划的条款有任何不一致之处，则以本协议为准。否则，执行人员应遵守公司计划和计划的条款、条件和规定(以适用为准)。

3.8赔偿/保险。本公司同意根据本公司的管理文件向本公司或其任何附属公司或附属公司(以及应本公司要求作为另一公司或合伙企业的董事、高级管理人员、成员、雇员或代理人提供服务)赔偿、辩护并使执行人员不受损害，使其不受任何损失、判决、责任、索赔、罚款和为和解而支付的金额以及与执行人员担任公司或其任何附属公司或附属公司(以及应公司要求作为另一公司或合伙企业的董事、管理人员、成员、雇员或代理人的服务)相关的费用(包括律师费和开支)的损害赔偿、辩护并使其不受损害在任何情况下，本公司不得因行政人员是或曾经是本公司的高级管理人员或董事而对其参与的任何诉讼或法律程序(或由此提出的任何上诉)进行抗辩，但在任何情况下均不包括行政人员的欺诈或故意不当行为，否则不适用于任何诉讼或法律程序(或就该等诉讼或法律程序提出的任何上诉)。在其政策规定的范围内，本公司同意预付行政人员的所有合理律师费、由行政人员挑选并代表其与任何该等诉讼或诉讼有关的独立律师的费用和开支，但该等选择须经本公司书面同意(不得无理拒绝)。如果法院最终裁定行政人员无权获得与此相关的赔偿，则行政人员应立即偿还任何此类预付款。在不限制前述规定的情况下，公司同意维持董事和高级管理人员以及错误和遗漏责任保险，该保险应在任期内以及在其终止后因任何或无原因终止后不少于六(6)年的期限内为高管承保, 承保范围与向公司董事和其他高管提供的承保范围相同。

3.9退款政策。行政人员同意并承认支付予他的所有补偿须受董事会或补偿委员会采纳的任何适用的追回/补偿政策所规限。

4.终止或免职。

4.1死亡后终止。本协议在高管去世后自动终止。

4.2伤残时解除职务。若在任期内，行政人员因身体或精神上无行为能力或体弱而不能在任何12个月期间内有或没有合理住宿的情况下履行其工作的基本职能，则该名行政人员应被视为残疾(其“残疾”)，而本公司有权以书面通知行政人员将其免职。该高管作为公司非在职员工的身份在被免职后应在其残疾持续期间内继续存在。然而，如行政人员伤残后康复，本公司并无义务恢复或以其他方式继续聘用该行政人员，而任何该等终止并不构成无故或无充分理由(如本文所界定)而终止聘用。其残疾的存在应由本公司真诚选择的信誉良好的执业医生来确定，该医生的决定为最终决定，对双方均有约束力。

4.3因故终止。本公司可随时以书面通知方式终止本合同项下高管的雇佣。就本协议而言，“原因”一词应指：(A)行政人员对重罪定罪或认罪或不予抗辩；(B)行政人员在任何实质性方面未能或拒绝(I)履行其受雇职责或遵守的合法和适当指示。

董事会，只要该等职责或指令与本协议一致，且该等职责或指令已以书面形式发给高管，或(Ii)遵守公司不时确立的合理和实质性的书面政策、做法、标准或规定(只要它们不与本协议相抵触)，如果根据第(I)款或第(Ii)款作出的不履行或拒绝在书面通知后10天内仍未得到纠正，并指明该不履行或拒绝的性质并要求予以纠正，则董事会的责任或指示应由以下方式作出：(I)根据第(I)款或第(Ii)款发出的书面通知，指明该等不履行或拒绝的性质并要求予以纠正；或(Ii)遵守公司不时确立的合理和实质性的书面政策、做法、标准或规定(只要不与本协议相抵触)。(C)行政人员为损害公司、其业务或声誉，或为行政人员个人利益不正当或非法地转换公司任何财产的目的或具有合理可预见后果的任何故意或故意行为；或(D)任何违反或违反本协议第7条规定的行为。为免生疑问，本公司未能实现运营目标或其他目标不应成为因“原因”而终止的理由。

4.4无故终止。公司可随时无故终止高管的聘用。

4.5有无正当理由均可终止。在提前45天书面通知公司的情况下，管理人员可在有充分理由或无充分理由的情况下终止本协议和本协议项下高管的雇用。就本协议而言，“充分理由”是指如果高管能够证明辞职的直接原因是：(I)公司严重违反本协议；或(Ii)董事会要求高管以高管合理认为非法的方式行事或不行事，并使公司的外部律师合理地满意，则辞职的原因是：(I)公司实质性违反本协议；或(Ii)董事会要求高管采取或不采取行政合理地认为非法的方式行事；然而，行政人员依据第(I)或(Ii)款作出的有充分理由的终止，只有在行政人员向本公司交付有充分理由的终止书面通知后30天内，公司未能纠正导致该好的理由的情况时，方属有效。有充分理由的书面解雇通知必须合理详细地说明所声称的事实和情况，这些事实和情况声称为根据所述条款终止高管的雇用提供了依据(如果适用)。根据本节条款进行的任何辞职或终止均不构成任何一方违反本协议。

5.公司和高管在终止或解职时的权利和义务。尽管有本协议的其他规定，除本协议第6条另有规定外，一旦发生第4条所述事件，双方应享有以下权利和义务：

5.1人死亡。如果高管在任期内因高管去世而被终止聘用，公司应一次性支付高管遗产一年基本工资(在终止之日有效)，在高管去世六个月周年纪念日支付；加上(B)高管有权获得的任何先前和/或按比例发放的奖金，应根据第3.2节的规定支付。(B)高管有权获得的任何先前和/或按比例计算的奖金，应根据第3.2节支付；(B)根据第3.2节的规定支付的一年基本工资(截至终止之日有效)；以及(B)高管有权获得的任何先前和/或按比例计算的奖金。任何未完成的股权奖励应按照适用的股权计划和奖励协议中规定的方式处理。

5.2残疾。

(A)如果行政人员在任期内因残疾而被免职，则在其残疾持续期间，该行政人员可继续参加他在紧接其被免职之前参加的某些雇员福利计划。这些福利将包括在适用的情况下并在本公司适用计划规定的范围内参加团体人寿、医疗/牙科和伤残保险计划，每个计划的雇主/雇员缴费比例均与紧接高管离职前适用的雇主/雇员缴费比率相同；此后，雇主/雇员缴费比例与当时适用于本公司其他高管级别员工的比例相同。此外，在任何公司利润分享或其他员工福利计划条款允许的范围内，高管应有权获得截至其免职之日为止应支付给高管的补偿和福利，包括根据任何公司利润分享或其他员工福利计划应支付给高管的任何金额。为免生疑问，在截至日期的一段时间内支付高管可能有权获得的任何奖金

根据本条例第4.2条将其免职，将根据下文第5.2(B)条支付费用。但是，高管在被免职(如果有)后获得奖金和附带福利的权利应在免职后终止；但是，本协议中包含的任何内容均不得限制或以其他方式限制根据守则第4980B条规定必须向高管提供的任何福利。

(B)如果高管在任期内因残疾而被免职，高管有权获得相当于一年基本工资(在免职之日有效)的付款，作为继续支付基本工资(根据本公司的薪资惯例支付)；加上(Ii)高管有权获得的任何先前和/或按比例计算的奖金(根据第3.2节支付)。任何未完成的股权奖励应按照适用的股权计划和奖励协议中规定的方式处理。

5.3因故或无正当理由终止。如果高管在(A)期限内因正当理由被公司终止聘用，或(B)高管在没有充分理由的情况下被终止聘用，公司应按当时有效的费率向高管支付截至终止之日的基本工资，并应补偿高管发生但尚未支付的任何费用，且根据本协议，公司不再对高管承担任何义务。

5.4无故或有正当理由终止合同；因公司不续签合同而终止合同。如果高管在(X)任期内被公司无故终止聘用，或(Y)被高管有充分理由终止聘用，或(B)由于公司根据第2条不再续签任期，公司应向高管支付(除非另有说明，在正常过程中)或提供以下金额或福利：

(I)在尚未支付的范围内，高管截至终止日的基本工资，按终止日的有效汇率计算；

(Ii)一年基本工资(截至终止之日有效)，作为基本工资的继续支付(按公司工资惯例支付)；

(Iii)根据第3.2节支付高管有权获得的前述和/或按比例发放的奖金；

(Iv)任何未授予的RSU的归属；以及

(V)截至终止日期，授予高管的任何和所有时间归属股权奖励(既未到期，也未由高管行使)应被视为在终止日期全部归属，并在适用的范围内，在该日期之后90天内可行使(但在任何情况下，不得超过每个此类奖励的指定到期日)，任何绩效归属股权奖励应有资格根据高管在业绩期间受雇的时间段按比例进行归属所有条款均符合任何此类计划或拨款的其他条款。

根据本第5.4条向高管支付的所有款项均须符合高管(X)遵守第7条的限制，(Y)在高管终止后60天内，全面免除并免除针对公司、其高级管理人员、董事、员工和代理人因高管与公司的雇佣关系而产生的任何和所有责任(该解除将包括双方达成的不贬损对方的协议)的未撤销的索赔。

6.控件更改。

6.1如果公司控制权发生变更，根据本协议的条款和条件，高管应继续受雇于公司。如果在控制权变更后两年内，(A)高管被无故或有充分理由终止聘用，(B)由于公司根据第2条不延长任期而终止任期，或(C)高管辞职如下：

(I)本协议第1.2节规定的其职责的实质性减少；或

(Ii)在出售公司的情况下，高管：(A)买方未向其提供可比职位；或(B)买方要求高管的办公地点距离公司目前在纽约罗切斯特的办事处50英里以外的任何地方(但因公司业务出差所需差旅的范围与控制权变更前基本一致者除外)，(第(I)或(Ii)项，“因正当理由辞职”)，则高管有权享受第6.2节所述的福利。 (B)(I)或(Ii)(I)或(Ii)(I)或(Ii)，“出于正当理由辞职”)，则高管有权享受第6.2节所述的福利。 (B)

6.2在控制权变更中无故或有正当理由终止时，由于公司不延长期限或在任期内因6.1节所述正当理由辞职而终止的，除非另有说明，否则高管将一次性领取：

(A)在尚未支付的范围内，高管截至终止日的基本工资，按终止日的现行费率计算；

(B)两年基本工资(截至终止或辞职之日有效)，作为继续支付基本工资(按公司工资惯例支付)；

(C)根据第3.2节支付高管有权获得的先前奖金和/或按比例计算的奖金；以及

(D)归属任何未归属的RSU；

(E)截至终止日期，授予高管的任何和所有时间归属股权奖励(既未到期，也未由高管行使)应被视为在终止日期全部归属，并在适用的范围内，在该日期之后90天内可行使(但在任何情况下，不得超过每个此类奖励的指定到期日)，任何绩效归属股权奖励应有资格根据高管在业绩期间受雇的时间段按比例进行归属所有条款均符合任何此类计划或拨款的其他条款。

根据本节向高管提供的所有付款均须满足高管(X)遵守第7条的限制，(Y)在高管终止后60天内，全面免除并免除因高管与公司的雇佣关系而产生的任何和所有责任(包括双方达成的不贬损对方的协议)，并免除对公司、其高级管理人员、董事、员工和代理人的索赔。

6.3就本协议而言，“控制权变更”是指以下任何一项：(A)截至本协议日期，任何不是本公司“关联公司”(根据1934年“证券交易法”第12b-2条的定义，经修订)的人士直接或间接成为本公司当时已发行证券的总投票权50%或以上的实益拥有人，除非是根据本公司的公开发行证券；(B)将本公司实质上作为一个实体出售(

或(C)本公司与截至本协议日期不是本公司关联公司的人士合并、合并或以其他方式重组，且紧接合并前的本公司股东在紧接本协议日期后的董事选举中持有的合并投票权低于50%(在本次计算中不计入C类优先股的投票权和同意权)；或(C)本公司与截至本协议日期不是本公司关联公司的人士合并、合并或以其他方式重组，且紧接合并前的本公司股东在紧接本协议日期后的董事选举中持有的合并投票权低于50%(在本次计算中不计入C类优先股的投票权和同意权)就本第6.3节而言，“人”一词应包括法人和个人。除非前一句(A)、(B)或(C)款所述同时发生变更，否则不得因出售或转换本公司任何或全部C类优先股而被视为发生控制权变更。

7.保密和反竞争公约。

7.1保密。

(A)高管应永远以受信身份为本公司的利益持有所有关于本公司或其任何关联公司及其各自业务的秘密或机密信息、知识或数据，该等信息、知识或数据应由高管在本公司或其任何关联公司任职期间获得，且不得为公众所知(高管违反本第7.1节规定的情况除外)。(B)(A)高管应永远以受信身份持有与本公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，但因高管违反本第7.1节而获得的信息、知识或数据除外。未经本公司事先书面同意，或除非法律要求，或在有传票权力的司法或行政诉讼中，执行人员不得向本公司及其指定人员以外的任何人传达或泄露任何此类信息、知识或数据。

(B)尽管有上述规定，本协议中的任何内容不得(I)禁止执行机构根据1934年证券交易法第21F条或2002年萨班斯-奥克斯利法案第806条的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(Ii)要求公司通知或事先批准第(I)款所述的任何报告。{br

(C)根据“保护商业秘密法”(18USC§1833(B))，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，直接或间接向政府官员或律师保密；和/或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该档案是盖章的)。此外，如果因举报涉嫌违法而起诉公司要求报复，行政人员可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非根据法院命令，行政人员不披露该商业秘密。

7.2非竞争。行政人员在本公司任职期间及其后一年内，不得直接或间接(A)以委托人、合伙人、董事、高级管理人员、股东(以下准许除外)、代理、雇员、顾问或其他身份从事；或(B)于本公司于终止雇用当日服务或拟加入的地区内从事本公司任何部分业务的任何实体中拥有重大财务权益。本文所载内容不得阻止行政人员实益拥有或登记持有任何实体未偿还股本证券的不超过5%的未偿还股本证券，这些实体的股本证券是根据修订后的1933年证券法登记的，或在任何可识别的美国或外国证券交易所或市场上市交易。本公司的业务应包括汽车维修/保养服务，以及轮胎及相关配件的销售和服务，每项业务均应视为业务的一部分。

7.3非征求员工意见。在高管受雇于本公司期间以及高管终止受雇于本公司后的一年内，高管不得直接或间接招聘、招揽或以其他方式诱使或试图诱使本公司的任何员工离开本公司，也不得在高管当时所属的任何企业雇用任何此类员工。

7.4条款的可执行性。如果任何有管辖权的法院发现本第7条规定的任何限制因其延长时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域范围内执行，双方应理解并同意，通过执行本协议，双方认为本协议中的限制是合理的，并与各自的权利相一致。

7.5违规补救措施。行政人员特此承认，为了保护公司及其各自的子公司和关联公司，本第7条的规定是合理和必要的。此外，行政人员还承认，如果不具体执行该等契诺，本公司及其各自子公司和联属公司将受到不可挽回的损害。因此，行政人员同意，除本公司可能有权获得的任何其他救济外，本公司将有权向具有司法管辖权的法院寻求和获得禁制令救济，以约束行政人员实际或威胁违反该等契诺。此外，在不限制本公司其他补救措施的情况下，如果高管违反适用法院裁定的此类契约，本公司将没有义务支付本协议第5条和第6条规定的本公司剩余应付金额。

8.行政人员的陈述。行政人员表示，他不会因为先前存在的合同限制或身体或精神残疾而不能从事这项工作。如果上述条款有任何违反或不准确之处，本协议的条款和利益无效。对于因上述任何陈述中的任何违反或不准确而引起的任何和所有索赔、责任、损害以及合理的辩护和调查费用，高管应对公司进行赔偿并使其不受损害。

9.其他规定。

9.1预扣。根据任何适用的法律或法规，公司可从本协议规定的任何应付金额中扣缴联邦、州或地方税。

9.2条通知。本协议规定或可能发出的任何通知或其他通信应以书面形式送达，并应在邮资已付的情况下，亲自、传真或通过挂号信、挂号信或特快专递、预付邮资的方式投递到双方的下列地址或双方通过类似通知指定的其他地址，并应视为已如此投递、传真或邮寄，邮寄日期为邮寄之日起两天后，如下所示： \f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

(A)如致本公司，致：

Monro，Inc.
霍勒德大道200号
罗切斯特，纽约14615
注意：首席财务官

并将副本复制到：

Monro，Inc.
霍勒德大道200号
罗切斯特，纽约14615
注意：总法律顾问

(B)如果提交给高管，请按公司工资记录中反映的地址向其提交

并将副本复制到：

Jordan Price Wall Gray Jones&Carlton，PLLC
1951年克拉克大道
北卡罗来纳州罗利市，邮编：27605
注意：特里·J·卡尔顿(Terry J.Carlton)

9.3整个协议。本协议包含公司和管理人员对本协议主题的全部谅解，并取代之前所有与此相关的书面或口头谅解。

9.4豁免和修订。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不得视为对其的放弃，任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃，以及对本协议项下的任何权利、权力或特权的单独或部分行使，均不妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

9.5适用法律；管辖权。本协议应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州法律管辖、解释和执行。对于双方之间在本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议，纽约法院和纽约州美国地区法院应对双方拥有管辖权。

9.6作业。本协议适用于公司及其继任者的利益，并对其具有约束力。本协议为行政人员个人所有，除遗嘱或世袭和分配法以外，行政部门不得转让本协议。本公司将要求本公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求本公司履行本协议的方式和程度相同。本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。

9.7个标题。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.8可分割性。如果任何外国、联邦、州、县或地方政府或任何其他政府、监管或行政机构或当局的有管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其任何部分因任何原因无效、无效、不可执行或违反公共政策，本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。

9.9第280G节。如果行政人员有权获得本协议项下的任何付款或福利以及该等付款或福利的任何部分，当与提供给行政人员的任何其他付款或福利(包括(在不限制前述一般性的情况下，由于行使或归属任何股票期权或接收或归属任何其他股权奖励)相结合时，在没有本第9.9节的情况下，这些款项或福利将须缴纳1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第499条所规定的税项(“消费税”)。(A)应减至最大金额或最大权利，以使根据本协议应支付给行政人员的任何金额以及行政人员因下列原因或与之相关而收到或将收到的任何其他付款或利益，构成本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产所有权变更(本守则第280G(B)(2)(A)条所指)或终止雇佣关系的事件，应视为本守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”或(B)全额支付，并由行政人员对任何消费税负全部责任

(A)或(B)中的哪一个为行政人员提供较大的税后净额。本公司在作出该等厘定时应真诚地与行政人员合作，包括但不限于在构成本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产所有权(属守则第280G(B)(2)(A)条所指)变更的事件发生前，在合理可行范围内尽快向行政人员提供任何降落伞付款的估计。根据本第9.9条进行的任何减少应以符合本规范第409a条的方式进行。本第9.9节应适用，以代替根据与本规范第4999节有关的任何其他协议或安排(包括本计划)适用于执行机构的任何规定。与第9.9条有关的所有决定应由独立的国家认可的注册会计师事务所做出，执行人员合理接受，费用由公司承担。税后金额应(如适用)使用支付给高管的每一年度的最高边际所得税率(基于相关时间的准则规定的该年度的有效税率)计算。

9.10第409a节。本协议项下提供的补偿和福利旨在获得豁免或遵守守则第409a条、财务条例和根据其发布的其他官方指导(统称为第409a条)的要求，以防止将根据本协议应计的任何补偿或福利计入应纳税年度之前的一个或多个纳税年度的毛收入中，否则该金额将实际分配或提供给执行人员，并且本协议的管理和解释应与该意图一致。就本协议第4、5和6条而言，“免职”、“终止高管的雇用”和类似的词汇意味着按照第409a条的定义在公司“离职”。如第3.5和3.7节所述的应纳税费用的报销应不迟于发生费用当年的次年年底进行，一年报销的费用不影响任何其他年度有资格报销的费用。如果执行和不撤销全面放行和豁免的60天期限从一个日历年开始，并在下一个日历年结束，付款应不早于下一个日历年的第一天。根据第409a条的规定，每笔付款都应是一系列单独付款中的一笔。如果执行人员在第409a条所指的“离职”时是第409a条所指的“指定雇员”，则根据本协议因其离职而需要支付的任何款项, 在考虑到根据第409a条适用于此类付款的所有例外情况后，此类付款被适当地视为递延补偿的范围内，除第409a条另有规定外，不得在(I)自高管离职之日起满6个月后的第一个工作日或(Ii)高管去世之日(“延迟付款日期”)之后的第一个工作日支付，并在延迟付款日期向高管支付，或在高管已去世的情况下，一次性支付给高管的遗产。相当于根据前一条款延期付款的总金额。

对应的9.11事件。本协议可以两(2)份或更多副本签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。