美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

截至的财政年度3月27日, 2021

或

佣金档案编号0-19357

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Monro，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人的电话号码，包括区号： (585) 647-6400

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根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是x没有。o

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o没有。x

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x没有。o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x没有。o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。x

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o没有。x

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据2020年9月25日普通股在纳斯达克证券市场的收盘价计算为$1,331,800,000.

截至2021年5月21日，注册人发行的普通股数量为33,492,878.

以引用方式并入的文件

注册人将于此后召开的2021年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

标记目录目录

第一部分

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”中使用的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们涉及未来的事件、发展和结果，与历史事实没有严格的联系。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于，在“预期”、“出现”、“相信”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“看到”、“战略”、“愿景”、“将会”、“将会”及其变体和类似表述之前、之后或包括这些词语的陈述。前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与表述的结果大不相同。例如，我们的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•一般商业或经济状况对我们业务的潜在影响，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对经济、消费水平和市场失业的直接和间接影响；

•新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和运营结果影响的不确定性，包括围绕我们的供应链或供应源可能中断的不确定性，我们客户的身体和财务健康状况，政府为个人、家庭和企业提供的支持消费者支出的援助计划的有效性和持续时间，我们门店的客流量水平，客户对我们服务需求的变化，以及支付给员工的更高工资和补偿费用的增加，以及个人防护设备和额外的清洁用品成本以及为了员工安全而制定的协议；

•我们对未来成本增加的预期，包括与我们的新冠肺炎应对倡议相关的成本、各州和地方提高最低工资、可能的联邦最低工资立法、分配和燃料成本的增加以及可能的新的法律要求，为在疫情控制期间工作的员工提供加薪；

•经济状况、季节性以及天气状况和自然灾害对客户需求的影响；

•对我们门店所在的初级市场的依赖和对竞争的预期；

•我们的增长计划，包括我们增加、翻新、重新打造品牌、扩大、改造、搬迁或关闭门店的计划以及任何相关的成本或费用，我们未来扩张的租赁战略，以及我们在现有门店续签租约的能力；

•竞争性服务和定价的影响；

•我们零部件供应来源的可靠性和与之相关的成本，特别是来自中国的进口商品；

•贸易关系和正在进行的美中贸易争端的影响，包括美国贸易代表对中国商品征收301条款关税的实际和潜在影响，围绕新总统政府政策的不确定性，以及其他潜在的进口障碍；

•行业监管的影响；

•我们偿还债务的能力，包括预期的年度利息支出；

•我们的现金需求，包括我们为未来的资本支出和营运资本需求提供资金的能力；

•我们的预期销售额、可比门店销售额、毛利率、销售成本(包括产品组合)、运营、销售、一般和行政费用以及其他固定成本，以及我们利用这些成本的能力；

•汽车技术的进步；

•与中断或未经授权访问我们的计算机系统相关的风险；

•我们未能保护客户和员工的个人数据；

•业务中断；

•与未决或未来诉讼事项相关的潜在结果；

•与收购以及被收购业务与我们的业务整合相关的风险；

•劳动法变化的影响，以及公平劳动标准法案的影响，因为它关系到我们经理获得豁免地位、最低工资和医疗保健法的资格；

•我们对财务会计准则委员会(“FASB”)最近通过的会计声明的重要性和对我们业务的影响的评估；

•管理层与所得税负债、递延所得税和不确定的税收状况有关的估计和预期；以及

•管理层与我们的关键会计政策相关的估计，包括业务合并、自我保险负债以及我们商誉和无限期无形资产减值分析的估值。

这些因素中的任何一个，以及中讨论的其他因素第一部分, 第1A项, “风险因素“从头到尾第二部分, 第7项。, “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)以及我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的定期文件中的信息，可能会导致我们的实际结果与我们的预期结果大相径庭。本10-K表格中提供的信息是基于截至本报告发表之日已知的事实和情况，我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本10-K表日之后更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

介绍性说明

除非另有说明，否则提及的“我们”、“蒙罗”或“公司”一般是指蒙罗公司及其合并后的直接和间接子公司。除非另有特别说明，否则所提及的“2021”或“2021财年”、“2020财年”或“2020财年”以及“2019年”或“2019财年”分别涉及截至2021年3月27日、2020年3月28日和2019年3月30日的年度。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，在以电子方式提交给SEC后，在我们的网站www.monro.com上免费提供。

我们关于截至2021年3月27日的财年财务结果的投资者演示文稿可在Monro的投资者关系页面获得和访问，网址为：Https://corporate.monro.com/investors。我们网站上提供的信息不是本表格10-K的一部分，也不包含在表格10-K中。我们打算通过我们的投资者关系页面独家提供未来的投资者演示文稿。

第一项。业务

一般信息

我们是美国领先的零售轮胎和汽车修理店的运营商。我们为我们的客户，称为“客人”，提供更换轮胎和轮胎相关服务，汽车底盘维修服务，以及广泛的日常维护服务，主要是乘用车、轻型卡车和面包车。我们还为制动器、消声器和排气系统以及转向、传动系统、悬挂和车轮定位提供其他产品和服务。

我们相信，我们提供的便利和价值是服务和扩大客户基础的关键因素。截至2021年3月27日，我们经营着1263家轮胎和汽车维修店，在2021财年为大约480万辆汽车提供了服务。

我们的轮胎和汽车维修零售店主要以“Monro Auto Service and Tire Center”、“Tire Choice Auto Service Center”、“Mr Tire Auto Service Center”、“Car-X Tire&Auto”、“Tire Warehouse Tyres for Less”、“Ken Towery‘s Tire&Auto Care”、“Tire Barn Warehouse”和“Free Service Tire&Auto Center”的名称经营。

(a)最近2021年和2020年收购的门店将转换为轮胎选择汽车服务中心品牌。

Monro门店的典型形式是一座独立的建筑，由销售区、设备齐全的服务区和零部件/轮胎储存区组成。大多数服务区都配备了地面电动汽车升降机。一般来说，每个商店都位于一个“关键”商店25英里的范围内，该“关键”商店的库存大约是普通商店的两倍，是其区域内其他商店库存移动速度较慢的迷你分发点。单个商店的规模、隔间数量和库存水平差异很大，主要取决于是否有合适的商店位置、人口、人口统计和竞争激烈等因素。

我们的一定数量的零售点也为商业客户提供服务。我们为商业客户服务的门店通常与我们的其他零售门店运营一致，只是这些门店的销售组合包括更多的商用轮胎。

截至2021年3月27日，门罗拥有7个批发点和3个翻新设施。在大多数情况下，批发地点将轮胎出售给客户转售，尽管这些轮胎销售不包括安装或其他轮胎相关服务。翻新工厂通过更换旧轮胎的胎面来重新制造轮胎，这些轮胎后来被出售给客户。截至2021年3月27日，门罗还拥有95家Car-X特许经营门店。(2021年期间关闭了两家特许经营门店。)

我们的运营在一个运营部门进行组织和管理。内部管理财务报告是我们首席运营决策者评估业绩和分配资源的基础，由综合数据组成，其中包括我们零售、商业和批发地点的结果。因此，我们的一个运营部门反映了我们的运营是如何管理的，资源是如何分配的，高级管理层是如何评估运营业绩的，以及我们内部财务报告的结构。

蒙罗于1959年在纽约注册成立。我们的公司总部仍设在纽约州罗切斯特。

经营策略

我们的愿景是成为美国领先的汽车和轮胎服务中心，受到消费者的信任，成为他们社区提供优质汽车服务和轮胎的最佳场所。我们相信，这一愿景的成功将使蒙罗能够实现持续和可持续的有机增长，并带来强劲的长期财务业绩。具体地说，我们致力于通过以下行动在业务的各个方面实现这一愿景：

•超出客人的期望。 我们将继续投资并执行战略举措，以改善我们客人的店内体验。这包括现代化的商店基础设施、品牌重塑和形象重塑投资、新的轮胎定价和品类管理技术，以满足客户需求，并建立全渠道存在。

•提供一致的价值。我们打算向更多对价格敏感的消费者提供比新车经销商更高的价值。车辆随着年龄的增长，通常需要更多的服务和维修。然而，随着消费者车辆的老化，消费者支付更高价格的意愿下降。Monro的服务菜单专注于经常购买的项目，如换油和其他定期服务，以及更高价值的服务，如轮胎、刹车和其他车内服务。我们的轮胎定价和类别管理系统允许我们动态跟踪需求趋势，并通过利用我们轮胎品牌组合的广度，以我们认为合适的价位提供合适的轮胎，从而快速调整以优化我们的轮胎品种。

•建立一个由友好和专业的队友组成的忠诚的、知识渊博的组织。我们将继续投资于技术和培训，以提高生产率和团队参与度。这包括我们基于云的数据驱动型门店人员配备和调度软件，该软件可重新平衡我们的门店技术员劳动力以满足客户需求，并利用蒙罗大学(Monro University)这一广泛的基于云的学习课程为我们的员工(称为“团队成员”)提供所需的技术培训，以便有效地为我们现在和未来的客户提供服务。

我们致力于通过我们的主要零售网站建立一个全渠道的存在，以便为我们的客户创造无缝的购买体验。凭借针对移动用户的响应式优化设计、简化的轮胎搜索以及改进的内容和功能，我们的零售网站使我们能够更好地满足客户的需求。这些网站与我们的主要零售名称保持一致，帮助客户搜索商店位置、获取优惠券、预约服务、购买轮胎、获取有关我们的服务和产品的信息以及汽车护理提示。重要的是，他们更好地展示了我们为客户提供的解决方案，包括我们优质、更好、最好的产品和服务套餐。

为了最大限度地减少新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们修改了一些战略举措的计划，包括在2021财年前三个月暂停所有与我们的门店转型计划相关的重塑形象和品牌重塑投资。随着全年销售额的提升，我们恢复了这些投资，并在2021财年完成了147家门店的门店改造。到目前为止，我们已经完成了366家门店的改造。

增长战略

抓住增值收购机会仍然是我们增长战略的关键要素。我们拥有强大的渠道，并相信我们行业的碎片化为整合提供了许多机会。使用消费者人口统计分析，我们相信我们能够更好地识别在人口统计和客户趋势有利的市场运营的目标，使我们能够进入我们有望从中受益最大的地区。此外，为了确保我们利用这些机会，我们在并购团队中增加了人才和组织结构，他们将与我们的管理团队合作，确保我们利用市场的势头。

在过去的五年中，我们完成了19次收购，增加了262个地点，年收入约为4.11亿美元。此外，在此期间，我们已经进入了七个州，巩固了我们在南方市场的存在，并向西部地区扩张。截至2021年3月27日，我们在32个州拥有门店。

尽管在2021财年前六个月，为了应对新冠肺炎疫情，收购活动暂时暂停，但我们继续评估我们认为符合我们的增长战略，同时保持财务纪律的潜在收购候选者，并在2020年12月期间收购了17家位于加州的轮胎和汽车维修店。

继2021年3月27日之后，我们于2021年4月25日从山景城轮胎和服务公司手中收购了位于加利福尼亚州的30家轮胎和汽车维修零售店。

除了……之外我们计划继续寻求合适的收购，我们计划增加新的绿地商店。Greenfield门店包括新的建筑以及收购一到四家门店业务。

在选择新的绿地商店选址时，市场和选址的关键因素包括人口、人口特征、车辆数量和竞争强度。我们与一家客户分析公司合作，提供特定于Monro地点附近地理区域的市场细分和人口统计数据，以识别高价值的相似客户，并直接向他们进行营销。我们试图将商店集中在市场区域，以实现广告、监督和分销成本的规模经济。目前正在考虑的所有新绿地都在我们既定的市场范围内。

采购和分销

我们相信，我们强大的购买力和在采购决策方面的灵活性有助于我们成功的采购战略。我们还相信，我们与供应商合作伙伴谈判的能力使我们能够确保获得具有竞争力的价格和条款，并将关税等经济压力对利润率的影响降至最低。

我们根据每天从门店收集的运营数据，通过自动补货系统集中为所有公司运营的门店选择和采购轮胎、零部件和用品。这使我们能够近乎实时地控制商店库存。此外，每家商店都可以访问最多14家离它最近的商店或配送中心的库存。管理层认为，此功能通过减少查找脱销零件和轮胎所需的时间，提高了客户满意度和商店生产率。它还提高了盈利能力，因为它减少了必须在蒙罗以外从当地供应商那里购买的库存量。Monro以外的采购是在商店层面需要的时候进行的，约占2021年使用的所有零部件和轮胎的18%。

我们的十大供应商约占我们总库存采购的73%，其中最大的供应商约占2021年总库存采购的24%。2021年，蒙罗进口了我们大约26%的零部件(不包括电池、石油和用品)和轮胎采购。我们从98家供应商那里购买零部件、机油和轮胎。管理层相信，我们与供应商的关系很好，我们业务中使用的几乎所有零部件都存在可供选择的供应来源，成本相当。

我们与某些零部件和轮胎供应商签订了合同，其中一些要求我们每年购买特定产品的100%(以市场竞争力的价格)。这些协议在不同的日期到期。我们相信，这些协议将以优惠的价格为我们提供高质量的品牌商品，以及强有力的营销和培训支持。

我们的大部分零部件供应是通过我们的配送中心网络分发给我们的商店的，供应商将我们供应的大部分轮胎直接运往我们的商店。商店一般至少每两周补货一次，这样的补货平均占自动补货系统订购的所有商品的96%。Monro在加利福尼亚州、肯塔基州、马里兰州、新罕布夏州、纽约、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州经营着11个配送中心。

人力资本

在蒙罗，我们的业务成功建立在我们敬业、热情和多样化的队友之上，他们在我们服务的社区工作和生活。W我们致力于提供一个安全、健康、包容和支持性的工作环境，让团队成员接受我们协作的核心价值，感到被赋予权力，并激励他们拥有丰富和成功的职业生涯。我们寻求成为吸引和留住顶尖人才的首选雇主。为此，我们努力提供引人入胜的工作体验，激励和激励我们的队友每天都做到最好，并提供学习和成长的机会，以确保我们的团队始终是行业中最好的。

截至2021年3月27日，蒙罗约有7800名员工，其中7270人受雇于外地组织，210人受雇于配送中心，260人受雇于我们的公司总部，称为商店支持中心，60人受雇于其他办公室。蒙罗的员工不是任何工会的成员。由于新冠肺炎疫情的影响，我们通过休假或其他裁员的方式进行了裁员。随着销售的改善，我们调整了员工队伍以满足需求。

队友保留率

我们理解，我们的队友将受益于一条清晰的晋升道路，以及对他们持续学习的投资，使他们能够实现个人发展需求和职业发展。为此，我们投资于公司内部各个层面的培训和发展计划。我们还利用支持个人绩效规划、个人职业发展规划和对整个组织的人才进行广泛审查的年度流程。我们的持续努力反映在我们的离职率上，这是自2015年以来的最低水平。

在2020财年，我们的在线培训平台蒙罗大学(Monro University)最初专注于技术人员需要的技术和操作方面的卓越培训，以便有效地为我们的客户服务，并让他们做好应对未来需求的准备。自那以后，我们在我们的商店、配送中心和商店支持中心将该平台扩展到我们的队友可以访问的各种主题。

新技术人员开发一直是蒙罗特别关注的一个领域，以提高生产率和留住人员，并使技术人员更容易克服加入该行业的障碍。我们做到这一点的一种方式是提供一个工具购买计划，通过该计划，实习技术人员可以获得他们自己的一套工具。我们还提供八个不同类别的卓越汽车服务(“ASE”)认证，以满足技师职业发展的需要。

门店和运营经理还可以通过蒙罗大学开设课程，并辅之以现场和在线供应商培训课程。管理培训涵盖安全、客户服务、人力资源、领导力和日程安排等主题，并定期授课。我们相信，让运营管理人员参与这些课程的开发和实施，将为门店经理带来更相关和更具可操作性的培训，有助于提高员工保留率和整体绩效。

蒙罗大学还为企业管理层和员工提供有针对性的培训，包括多元化培训、骚扰培训和人事经理培训。

我们还通过年度考核促进发展，届时员工可以与他们的经理讨论使他们自己的发展与我们的业务目标保持一致的目标。

我们队友的薪酬与生产率的提高挂钩，并随着生产率的提高而增加。我们的门店薪酬计划还简化了奖金计划，创造了一致性，并使我们能够在门店内更有效地使用人力资本。

在2022财年，我们将为所有队友提供敬业度和满意度调查，并打算利用这些调查结果为进一步的战略和目标设定提供参考。

除了提供持续的学习和发展机会外，确保我们的队友感受到支持也是留住队友的重要因素。除了标准的员工福利外，我们还提供一项保密的员工援助计划，包括全天候支持、财务咨询、遗产规划、为孩子患有发育障碍的父母提供在线资源，以及其他旨在增进队友福祉的服务。

工作场所安全

我们致力于提供安全可靠的工作环境，并有具体的安全计划。为了更有效地识别与安全相关的高风险领域，我们加强了对数据收集、跟踪和分析的关注。通过更深入地了解实时数据，我们可以将重点放在对团队成员构成最大潜在危险的领域，并确定流程改进。我们风险分析的另一个重要组成部分，是对与安全有关的事故进行正式和彻底的调查。我们的风险和安全副总裁以及我们的风险管理团队会对调查进行分析，以确定根本原因，并制定积极的计划来改进出现的安全相关模式，确定解决这些模式的下一步措施。

门罗的培训计划是我们强大的安全文化的关键。培训提高了人们的意识，有助于减少和消除工作场所事故和伤害。我们的蒙罗大学平台使我们能够根据队友的工作岗位进行更有力和更有条理的培训，门罗的安全手册可以在我们商店和配送中心的每个工作站获得，并作为我们安全培训和协议的基础。

新冠肺炎

鉴于新冠肺炎疫情的重大影响，2020财年结束和2021财年全年提出了一系列独特的挑战。2020年2月，我们成立了由管理层成员组成的新冠肺炎危机委员会，负责领导和协调公司的整体应对措施。该团队领导制定和监督缓解和业务连续性计划；跟踪所有相关的州和地方政府指南、指令和法规；为非门店队友制定在家工作计划；为门店团队实施安全工作协议；评估适当的返回办公室协议；并为队友和主要利益相关者提供及时和透明的沟通。我们还在采购和分发保障队友安全所需的用品方面产生了额外的成本，如清洁用品、口罩和其他防护设备，包括在每个销售柜台安装喷嚏防护罩，以及对允许队友远程工作的技术投资。

多样性、公平性和包容性

多样性是我们的核心价值观之一，我们致力于推动整个公司的多样性、公平性和包容性。这一承诺将继续得到培训和认知计划的支持，以及集中努力招聘、留住、发展和提升多样化的员工队伍。我们的道德准则规定了对歧视或骚扰行为的零容忍政策。

我们正在采取行动，更加注重我们的多样性努力，并致力于不断取得进展。2020年，我们成立了一个团队资源小组(“TRG”)，由跨职能的队友联盟组成，旨在教育和提供资源和培训，帮助门罗建立和维护一种包容的文化，在这种文化中，每一位队友都感到自己属于自己，能够做出贡献，并且

能够充分发挥他们的潜力。多样性、公平性和包容性(“DE&I”)专家顾问和TRG也一直在与高级领导团队合作，协助制定正式的DE&I战略，该战略将包括目标和长期计划。

我们还增加了招聘团队的资源，以帮助推出新的招聘计划，旨在接触到不同的群体，并正在扩大我们用来扩大应聘者人才库的招聘平台。

我们还将培训视为促进包容的一种工具，通过蒙罗大学，我们为我们的队友提供无意识的偏见多样性和包容意识课程。

竞争

我们的零售行业是支离破碎的，竞争非常激烈，竞争对手的数量、规模和实力因地区而异。我们经营汽车维修服务和轮胎行业，该行业目前并预计将继续在价格、门店位置、知名度和客户服务方面具有很强的竞争力。门罗公司的主要竞争对手包括全国和地区性的底盘车、轮胎专用店和一般汽车服务连锁店，包括特许经营和公司经营的连锁店；汽车经销商、大众销售商运营服务中心；以及较小程度的加油站、独立车库和互联网轮胎销售商。蒙罗认为TBC公司(主要以NTB、Midas和Tire王国品牌经营)、凡士通全自动护理服务商店、Pep Boys-Manny、Moe和Jack服务商店、Meineke和Mavis折扣轮胎是直接竞争对手。

调节

我们坚持各种计划，以促进遵守与我们的业务运营相关的各种联邦、州和地方法律和政府法规，其中包括与就业和劳工实践、工作场所安全、建筑和分区要求、处理、储存和处置我们在服务机舱销售和使用的产品中包含的危险物质、回收电池、轮胎和用过的润滑油，以及不动产的所有权和运营有关的法规。我们相信我们遵守了这些适用的法律和法规，我们的相关合规成本并不重要。

Monro储存新的机油和回收的防冻剂，并产生和/或处理二手轮胎和车用机油、防冻剂和某些溶剂，这些都由有执照的第三方承包商处理。在某些州，根据需要，我们还回收机油过滤器。因此，我们必须遵守众多联邦、州和地方环境法律，包括“综合环境响应补偿和责任法案”。此外，美国环境保护署(下称“环保局”)根据“资源节约及回收法”(下称“资源节约及回收法”)，以及多个州及地方环保机构，规管我们对某些废物及其他物料的处理及处置。根据清洁空气法，EPA还通过定期抽查维修工作来监管在美国销售或分销的催化转化器、发动机和设备的安装，并可能对违反RCRA和清洁空气法的行为实施制裁，包括但不限于每次违规约45,000美元的民事罚款(如果某些故意违规或不与当局合作，则为每天约45,000美元)。

门罗致力于保持一种环保的企业文化，我们在办公室、配送中心和商店的回收政策就证明了这一点。2021年，蒙罗回收了约250万加仑石油和330万条轮胎，以及约7.3万块汽车电池和316吨纸板，所有这些都是我们对环境承诺的一部分。

季节性

尽管我们的业务季节性不强，但客户在3月至10月期间确实比11月至2月期间购买了更多的车内服务，因为11月至2月的行驶里程往往较低。轮胎销售在5月至8月和10月至12月的权重更大。最慢的月份通常是1月至4月和9月。因此，在销售放缓的月份，或者在混合产品更偏重于轮胎的月份，盈利能力通常会较低，轮胎是利润率较低的类别。

在我们运营的地区，由于冬季天气转暖，销售也可能不稳定，这通常会导致轮胎销售下降，或者恶劣天气，可能导致门店关闭。

考虑到我们使用的是会计日历，由于日历年度的假期变化以及特定会计季度或年度的天数，季度之间可能会有一些波动。此外，新冠肺炎爆发对消费者行为和客户流量产生了影响，可能会导致我们业务的季节性波动出现暂时变化。

第1A项风险因素

除了本年度报告中其他地方讨论的风险外，以下是可能导致蒙罗公司的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素：

与我们的业务相关的风险

与新冠肺炎疫情相关的事项已经并将继续对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

新冠肺炎的蔓延造成了一场全球公共卫生危机，导致家庭、商业、经济和市场状况普遍波动和恶化。我们已经经历了新冠肺炎疫情对我们产品和服务需求的负面影响，这已经并将继续对我们的运营结果产生不利影响，我们的正常业务运营正在继续受到重大干扰，我们计划中的某些战略举措的实施可能会进一步受到干扰。

我们的业务将继续受到新冠肺炎疫情以及相关监管和个人行动的更广泛经济影响的影响，包括客户对我们产品和服务的需求。由于越来越多的美国人在家工作，这些员工可能会减少开车，也不太可能需要我们的服务，或者不会经常需要我们的服务。如果这种趋势继续下去，我们可能会看到对我们的服务的需求永久下降。尽管由于担心新冠肺炎的传播，自驾游可能会取代航空旅行成为首选的交通工具，但新冠肺炎疫情造成的经济衰退环境可能会降低休闲旅游的水平，这将减少对我们产品和服务的需求。我们预计，在整个大流行期间，对我们产品和服务的需求将受到干扰。例如，在2021财年，与2020财年相比，我们的可比门店销售额大幅下降，原因是我们、个人和政府应对新冠肺炎疫情导致门店流量下降，门店营业时间减少。此外，我们的增长战略也受到了疫情的影响，因为我们在2021财年第一季度暂停了所有门店收购、品牌重塑和形象重塑计划，以便在2021财年晚些时候重新启动之前，集中精力确定新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。鉴于大流行期间持续的不确定性，如果有必要，我们可能不得不再次暂停这些举措，以减轻大流行的影响。

虽然到目前为止，我们能够以合理的价格获得所需的产品，但大流行也可能以我们无法控制的方式影响我们的供应链。我们还可能招致费用或经历进一步的干扰，以遵守新的或不断变化的法规，以应对大流行。

此外，我们对疫情的持续应对可能会转移管理层对我们关键战略优先事项的注意力，在我们优先考虑员工和客户的健康和安全问题时增加成本，导致我们减少、推迟、改变或放弃可能增加我们长期价值的计划，增加某些员工远程工作时信息技术或网络安全相关风险的脆弱性，否则将继续扰乱我们的业务运营。例如，我们已经并预计将继续在保障员工和客户安全所需的用品上产生额外的成本和投资，如口罩、洗手液和清洁用品。当我们调整到新的运营模式以适应大流行期间的运营时，我们预计会遇到劳动力效率低下的问题，同时我们认为，从2021年开始，销售活动将会增加。如果增加的失业救济金签署成为法律，这些劳动力效率低下可能包括招聘员工的困难。随着我们的员工回归更正常的营业时间，我们员工和客户的健康和安全面临的风险也将增加，特别是如果我们的任何一家门店或公司总部发生一起或多起新冠肺炎病例群集。我们还可能面临更大的法律风险，包括与新冠肺炎大流行相关的潜在诉讼。

由于形势的流动性，新冠肺炎大流行的总体规模，包括其对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性的直接和间接影响程度，本质上是不确定的。此外，新冠肺炎大流行的最终影响取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：政府、企业和个人针对新冠肺炎大流行已经并将继续采取的行动；病毒爆发的严重性和持续时间；疫苗的效力；新冠肺炎大流行的影响以及为应对全球和区域经济、旅行和经济活动而采取的行动；联邦、州、地方或非美国资金计划的可用性；全球主要市场的总体经济不确定性以及金融市场的波动。当新冠肺炎大流行消退时，复苏的步伐也会加快，特别是在我们的市场。

目前我们无法确定地估计新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响。这场流行病可能会导致我们的商誉和其他金融资产受损，进一步减少对我们产品和服务的需求，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生其他不利影响。持续的不利影响还可能阻止我们履行信贷协议中的财务契约，这将阻止我们支付股息，或导致我们的信用评级下调。

我们在竞争激烈的汽车维修行业运营。

我们经营的汽车维修行业通常竞争激烈且分散，我们的竞争对手的数量、规模和实力因地区而异。我们认为，行业内的竞争主要基于客户服务、声誉、门店位置、知名度和价格。我们的主要竞争对手包括全国和地区性的底盘车、轮胎专卖店和一般汽车服务连锁店，包括特许经营和公司经营的连锁店、汽车经销商、运营服务中心的大众销售商，其次是加油站、独立车库和互联网轮胎销售商。我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，地理位置更加多样化，知名度也比我们更高，这可能会使我们在竞争中处于劣势。由于我们寻求提供有竞争力的价格，如果我们的竞争对手降价，我们可能会被迫降价，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们在这个行业的成功还取决于我们对客户对产品和服务需求的变化做出及时反应的能力。我们不能保证我们或我们的任何一家门店都能有效地竞争。如果我们不能在新的和现有的市场上成功竞争，我们可能无法实现预期的收入和盈利目标。

我们受到总体经济周期以及客户使用车辆和季节性的影响，这可能会影响对我们产品和服务的需求。

我们的行业受到车主驾驶里程数的影响。可能导致车主驾驶里程减少的因素包括天气、出行模式、汽油价格和总体经济波动。例如，新冠肺炎疫情的结果是，由于我们运营的地区出现了各种在家工作订单，车主驾驶的里程数明显减少。由于车主驾驶里程的减少，对我们的产品和服务的需求产生了负面影响。另一个例子是，当汽油零售成本增加时，车主驾驶的里程数可能会减少，这可能会导致维修间隔减少，维修减少。如果消费者开始更多地依赖公共交通，车辆行驶里程也可能会减少。

在我们运营的地区，由于冬季天气变暖或恶劣天气，销售额可能会下降，这可能会导致门店关闭。尽管我们的业务季节性不强，但我们的客户通常在3月至10月期间购买更多的底盘服务，而在11月至2月期间，行驶里程往往较低。此外，在恶劣天气期间，客户可随时推迟或放弃车辆维修。轮胎销售在5月至8月和10月至12月的权重更大。最慢的月份通常是1月至4月和9月。因此，在销售放缓的月份或销售组合更偏重于轮胎的月份，盈利能力通常会较低，轮胎是利润率较低的类别。

车主驾驶里程的任何持续大幅减少都将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务受到汽车技术进步的影响。

对我们产品和服务的需求可能会受到汽车技术持续发展的不利影响。汽车制造商正在生产寿命更长的汽车，在某些情况下需要较少的时间间隔进行维修和维护。制造商原始设备零部件的质量改进在过去减少了，未来可能会减少对我们产品和服务的需求，对我们的销售产生不利影响。例如，制造商使用不锈钢排气部件显著延长了这些部件的使用寿命，从而减少了对排气维修和更换的需求。汽车制造商和其他第三方提供的更长时间和更全面的保修或服务计划也可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响。我们相信，大多数新车主都会在汽车保修期内由经销商对其汽车进行维修。

电动汽车技术和生产的进步可能会对我们的服务需求产生不利影响，因为电动汽车没有传统的发动机、变速器和某些相关部件。电动汽车销售比例的增加可能会减少我们与服务相关的收入。此外，汽车技术的进步继续要求我们支付额外的成本来更新我们的诊断能力和技术培训计划。车辆和动力总成技术的变化以及事故避免技术、电动汽车、自动驾驶汽车和机动性的进步可能会对我们的业务、运营结果或投资者对我们业务的看法产生负面影响，任何这些都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

影响消费者支出的经济状况变化可能会损害我们的业务。

汽车维修业和我们的财务业绩对影响消费者支出的整体经济状况的变化非常敏感，包括新冠肺炎疫情导致的经济波动。就业水平、商业状况、利率、通胀和税率等影响消费者收入的未来经济状况可能会减少消费者支出，或导致消费者将支出转向其他产品。在经济状况良好的时期，消费者可能会决定购买新车，而不是维修旧车。此外，如果汽车制造商对新车或租赁车提供更低的价格，更多的消费者可能会购买或租赁新车，而不是维修旧车。消费者支出水平的普遍下降或消费者支出转向其他服务，可能会对我们的增长、销售和盈利产生重大不利影响。

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的综合运营结果和现金流产生不利影响。

近年来，随着美国政府实施并提出关税，以及中国政府提出报复性关税，美国政府与中国之间的贸易紧张局势加剧。虽然我们没有海外业务，也不生产任何产品，但对我们销售的产品(如轮胎)征收关税可能会导致我们的费用增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，除非我们能够提高这些产品的价格。如果我们提高受关税影响的产品价格，与竞争对手提供的服务相比，我们提供的服务可能会变得不那么有吸引力，或者导致我们的客户推迟所需的维护。鉴于美国或其他国家这些贸易行动的范围和持续时间的不确定性，这些贸易行动对我们的运营或结果的影响仍然不确定。然而，这些关税，加上其他国家实施的任何额外关税或报复性贸易限制，可能会对我们业务的运营利润产生不利影响，这可能会对我们的综合运营结果和现金流产生不利影响。

我们依赖于我们与供应商的关系，包括国外来源，以获得某些库存。我们的业务可能会受到与这种关系和国际贸易相关的风险的负面影响。

我们依赖于与供应商的密切关系，以获得零部件、轮胎和供应品，以及我们以具有竞争力的价格和条件购买产品的能力。我们能够以有竞争力的价格和条件采购，这得益于我们从这些供应商那里采购的数量。我们已经与零部件供应商签订了各种合同，要求我们从他们那里购买(以市场竞争力的价格)高达我们每年购买特定产品的100%。这些协议在不同的日期到期。

我们相信，我们在门店销售或使用的大部分产品都有替代来源，我们预计失去任何一家供应商都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何供应商表现不佳或未能向我们的门店分发部件或其他用品，我们不能以可接受的条件及时更换供应商可能会增加我们的成本，并可能导致短缺或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

因为我们购买石油和轮胎等产品，这些产品会受到与商品成本相关的成本变化的影响，如果我们不能将成本增加转嫁出去，我们的盈利能力将受到负面影响。

此外，我们还依赖国外市场生产的一些产品(如刹车部件、轮胎、滤油器)。美国贸易政策的任何变化，或美国贸易政策未来的不确定性，导致成本增加，我们自己的价格上涨无法抵消，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还面临与交付源自美国以外的库存相关的其他风险，包括：

我们供应商所在国家潜在的经济和政治不稳定；

运输成本增加；

运输延误和中断，包括新冠肺炎疫情造成的延误和中断；

遵守美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，该法案一般禁止美国公司从事贿赂或向外国官员支付其他被禁止的款项；以及

美元与外币汇率的大幅波动。

如果我们无法从我们的业务中产生足够的现金流，我们的流动性将受到影响，我们可能无法履行我们的义务。

我们目前依靠运营现金流和我们与八家银行的6亿美元循环信贷安排(“信贷安排”)为我们的业务提供资金。信贷工具上的未偿还金额在我们的资产负债表上报告为债务。虽然我们相信我们有能力在可预见的未来为我们计划的运营和资本支出提供足够的资金，但我们业务面临的各种风险可能会导致对我们的流动性产生重大影响的情况。例如，我们业务的现金流可能会受到消费者消费习惯的变化、未能维持有利的供应商付款条件或我们无法成功实施销售增长计划等因素的影响。如果需要，我们可能无法以我们认为可以接受的条款获得替代融资。

2020年3月27日，鉴于新冠肺炎疫情造成的市场状况不确定，我们在信贷安排下借入了3.5亿美元，以增强流动性和金融灵活性。我们随后偿还了之前在2021年借入的3.5亿美元，截至2021年3月27日，信贷安排下还有1.9亿美元未偿还。大幅提高杠杆率可能会带来以下风险：

我们为营运资金、资本支出、商店翻新、收购或一般公司用途获得额外融资的能力可能会在未来受到损害；

我们未能遵守管理我们债务的财务和其他限制性公约，其中包括要求我们遵守某些财务比率，并限制我们产生额外债务和出售资产的能力，这可能会导致违约，如果不加以补救或免除，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；以及

我们对某些金融市场风险的风险敞口，包括与银行借款相关的利率波动，可能会变得更加严重。

尽管我们相信我们将继续遵守我们的债务契约，但如果我们不能做到这一点，我们的贷款人可能会限制我们利用我们的信贷安排的能力，这可能会对我们的运营、支付股息的能力和增长潜力(包括我们完成收购的能力)产生负面影响。

法律、监管和技术风险

我们的行业受到环境、消费者保护和其他方面的监管。

我们受各种联邦、州和地方环境法律、建筑和分区要求、就业和劳动法以及其他有关我们业务运营的政府法规的约束。例如，我们必须遵守有关处理、储存和处置某些产品(如我们在商店销售和使用的机油)中所含有害物质的规则，以及回收电池、轮胎和用过的润滑油，以及房地产的所有权和运营。这些法律法规可以对违规行为处以罚款和刑事制裁，并要求安装污染控制设备或改变操作方式，以降低意外危险物质泄漏的可能性。因此，我们可能会承担与调查和清理受污染财产有关的重大责任，以及声称因接触或释放危险物质而造成人身伤害或财产损失的索赔。此外，更严格地解释现有法律法规、新法律法规、发现以前未知的污染或实施新的或增加的要求可能需要我们产生成本或成为新的或增加的负债的基础，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全国汽车维修连锁店也一直是各州消费者保护机构和总检察长调查和报告的对象。与这类调查相关的宣传可能会对我们的销售产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。州和地方政府也颁布了许多消费者保护法，我们必须遵守这些法律。

如果最低时薪、工作条件、加班、工人补偿和医疗保险费率、失业税率或其他法律法规发生变化，我们商店的运营成本可能会增加。我们已经经历并预计，由于联邦、州和地方强制提高最低工资，工资支出将进一步增加。此外，我们的供应商可能会受到更高的最低工资标准的影响，这可能会提高我们为他们的产品支付的价格。我们无法通过提高价格或其他方式抵消这些成本的实质性增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在业务运作过程中不时卷入诉讼，因此，我们可能会招致巨额判决、罚款、律师费或其他费用。

我们有时会成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象，要求我们采取各种行动。我们不时涉及的诉讼包括违约、疏忽、侵权行为，以及雇佣和劳动法事宜，包括支付工资。我们还可能面临与新冠肺炎疫情相关的索赔，包括在我们的商店或办公室感染新冠肺炎的员工或客户的索赔。在其中一些诉讼程序中，我们要求获得的损害赔偿可能是巨大的。

如第一部分, 项目3, “法律程序他说：“一个人向我们提起诉讼，要求他代表一个假定的门店经理阶层，要求我们支付加班费、损害赔偿金和律师费。根据公平劳动标准法案和宾夕法尼亚州法律规定的阶级证明，他们涉嫌违反州工资支付法律。原告称，商店经理的工资被不当扣除。如果我们就这些索赔达成和解，或者诉讼没有得到对我们有利的解决，我们可能会遭受声誉损害，并招致超过我们现有保单承保金额的法律费用、和解或判决。我们不能保证我们的保险公司将承保超出我们免赔额的法律费用、和解或判决。如果我们在这些索赔中没有成功地为自己辩护，或者如果我们的保险公司不为我们招致的超过免赔额的法律费用投保，结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们对一些诉讼索赔保持责任保险，但如果一个或多个索赔大大超过我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

业务中断可能会对我们的门店运营、产品的可用性和/或我们的计算机系统的可操作性产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。如果我们的计算机系统遭到破坏，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们在特定地区的任何分店意外永久关闭或关闭一段时间，可能会对我们的业务产生负面影响。这种关闭可能是由于我们无法控制的情况造成的，包括战争、恐怖主义行为、全球卫生危机、极端天气条件和其他自然灾害。此外，如果我们获得在商店使用的产品和商品的能力受到阻碍，可能会对我们的业务产生负面影响。可能对我们获得产品和商品的能力产生负面影响的因素包括由于任何原因突然无法向美国进口货物，以及商业运输的减少或延误。虽然我们确实维持业务中断保险，但不能保证我们将能够对任何特定地点的关闭或运营中的其他中断使用此类保险。

此外，考虑到我们每年处理的个人交易数量, 我们必须保持计算机和通信硬件和软件系统的不间断运行。我们的系统可能会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括破坏我们的交易处理或其他系统，导致机密客户数据泄露)、火灾、龙卷风和飓风等灾难性事件以及我们员工的使用错误等损害或中断的影响。如果我们的系统被破坏、损坏或停止正常工作，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，在此期间我们的运营可能会中断，我们可能会面临代价高昂的诉讼，我们在客户中的声誉可能会受到损害。在进行复杂而重大的系统更改时，中断的风险会增加. 我们电脑运行中的任何重大中断都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

如果我们遇到数据安全漏洞，并且客户或员工的机密信息被泄露，我们可能会受到处罚，并受到负面宣传，这可能会影响我们的客户关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。为了将这些网络安全风险降到最低，我们可能会招致越来越多的成本。

我们的业务性质包括接收和存储客户和员工的个人身份数据。这类数据受到不同司法管辖区的立法和监管。我们过去曾遭受网络攻击，未来的攻击可能会导致数据安全遭到破坏。由于新冠肺炎疫情和我们远程工作的员工数量增加，我们目前可能面临更高的安全漏洞风险。知名公司和机构遭遇的数据安全漏洞吸引了大量媒体的关注，促使州和联邦政府提出了解决数据隐私和安全问题的立法提案。我们可能面临与我们收集、管理和处理的数据相关的潜在责任，如果我们的信息安全政策和程序无效，或者如果我们被要求为收集、处理和存储个人数据的方法辩护，我们可能会招致法律费用。未来与我们处理个人数据的方法有关的调查、诉讼或负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，因为与此类发展相关的成本和负面市场反应。

我们可能没有资源或技术专长来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。攻击的目标是我们、我们的客户或其他委托我们提供信息的人。实际或预期的攻击将导致我们的成本增加，包括雇佣更多人员、购买更多保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们或与我们有商业关系的人导致未经授权发布个人或机密信息的违规行为。任何损害或违反我们安全的行为都可能导致违反适用的隐私权和其他法律、重大的法律和财务风险，以及对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的运营结果和我们的声誉产生重大不利影响。

与我们的战略计划相关的风险

我们在整合新的和收购的商店方面可能不会成功。

管理层认为，我们销售额和利润的持续增长在很大程度上取决于我们运营新店的能力，这些新店是我们在盈利的基础上开设或收购的。要做到这一点，我们必须找到价格合理、符合我们标准的新门店地点和收购候选者，并且我们必须将任何新门店(新开或收购的)整合到我们的系统中。如果我们无法开设或收购新的门店，或者如果新的或现有的门店没有以足够的盈利水平运营，我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果我们不能留住收购门店的关键人员或承担收购业务的意外负债，我们的盈利能力可能会受到不利影响。只要我们收购门店或扩展到新的地理区域，我们必须预测这些地区的客户和车辆人群的需求，这些需求可能与我们现有的客户和我们服务的车辆人群不同，同时将新地理区域的门店整合到我们现有的门店网络中。如果新门店没有达到预期的盈利水平，或者我们无法将新地理区域的门店整合到我们的业务中，我们遵守债务契约或根据我们的信贷安排支付所需款项的能力可能会受到不利影响。

如果我们在改造现有或收购的门店、建造新门店和改进技术方面的资本投资没有获得适当的回报，我们的竞争地位、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们是否有能力改造现有或收购的门店，并以一种能够实现资本投资适当回报的方式新建门店。追求错误的改建或新的门店机会，以及与这些机会相关的任何延误、成本增加、中断或其他不确定性，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前正在并预计将继续在技术方面进行重大投资，以改善客户体验和某些管理系统。这些投资的效果可能比改造商店更难预测，可能不会提供预期的好处或期望的回报率。

追求错误的投资机会、做出远远高于或低于我们需求的投资承诺，或未能有效地将收购的业务整合到我们的业务中，都可能导致我们失去竞争地位，并对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

商誉、其他无形资产或长期资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的商誉每年都要进行减值测试。每当事件和情况表明商誉、其他无形资产和/或长期资产可能减值时，也会对商誉、其他无形资产和长期资产进行测试。*减值测试产生的任何超额商誉必须在确定期间注销。无形资产(商誉和无限期无形资产除外)和其他长期资产一般会在这类资产的使用年限内摊销或折旧。此外，吾等可能不时收购或投资某项业务，而该业务将要求吾等根据收购价格及收购的有形及无形资产的价值记录商誉。“我们已因收购而大幅增加商誉。”我们随后可能会遇到不可预见的问题，可能会对业务的预期回报或无形资产的价值造成不利影响，并触发对记录的商誉及无形资产的可回收性评估。由于减值测试或其他无形资产或其他长期资产的任何加速摊销或折旧，包括新冠肺炎疫情的影响造成的其他无形资产或其他长期资产的任何加速摊销或折旧，未来对商誉、无形资产或其他长期资产的重大减记的确定，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

计划中的门店关闭导致了成本的加速，未来的门店关闭可能会导致额外的成本。

在我们正常的业务过程中，我们不时地关闭某些门店，一般是基于门店的盈利能力、竞争、战略因素和其他考虑因素。新冠肺炎疫情的经济影响可能需要我们

暂时或永久关闭某些商店。关闭一家门店可能会让我们面临包括租赁改进、设备、家具和固定装置减记在内的成本。此外，我们仍有可能对未来的租赁义务负责。

一般风险因素

我们可能不支付或可能减少普通股的股息。

我们普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得股息。虽然我们在历史上曾宣布普通股派发现金股息，但我们不需要这样做，未来可能会减少或取消我们的普通股股息。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们依赖于充足的熟练实地人员的供应。

为了继续提供高质量的服务，我们需要有足够的熟练现场管理人员和技术人员。训练有素和经验丰富的汽车现场人员需求量很大，在某些领域可能供不应求。我们不能保证我们能够吸引、激励和保持足够的熟练劳动力，这是有效运营我们现有和未来门店所必需的，也不能保证劳动力费用不会因为熟练现场人员供应短缺而增加，从而对我们的财务业绩产生不利影响。虽然汽车维修行业的员工流失率普遍较高，但我们门店的员工流失率的任何实质性增加、无法招聘新员工或任何普遍的员工不满也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们主要高管的服务。

我们的高级管理人员对我们的成功非常重要，因为他们在确定我们的战略方向、运营我们的业务、识别、招聘和培训关键人员、确定扩张机会和安排必要的融资方面发挥了重要作用。在找到合适的替代者之前，失去其中任何一个人的服务都可能对我们的业务产生不利影响。可能很难迅速用具有类似经验和能力的高管来取代他们。虽然我们与我们的某些高管有雇佣协议，但我们不能阻止他们终止与我们的雇佣关系。就我们管理团队中的人员流动而言，我们可能不得不花费更多的时间和资源来培训新的管理层成员，并让他们融入我们的公司。我们任何一位主要高管的离职都可能导致我们业务计划的中断，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们在执行领导层方面已经发生了重大变化，而且可能会发生更多变化。战略或运营目标的改变可能会随着新高管的任命而发生，这可能会带来不确定性，最终可能不会成功。此外，随着新高管对我们的业务和战略有所了解，高管领导层交接期(包括增加新人员)可能会很困难。整合新高管的困难或关键人员的流失可能会限制我们成功执行业务战略的能力，并可能对我们的整体财务状况产生不利影响。

这个市场我们普通股的价格可能会波动，可能会让我们面临股东诉讼，包括证券集体诉讼。

根据一般的经济和市场条件，股票市场和我们普通股的价格可能会有很大的波动。股票市场的低迷可能会导致我们普通股的价格下跌。我们股票的市场价格也可能受到我们满足分析师预期的能力的影响。如果不能达到这样的预期，即使是轻微的，也可能对我们普通股的价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东诉讼，包括证券集体诉讼，经常会对这类公司提起。如果对我们提起类似的诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

第二项。特性

我们的政策是将新的公司经营的商店设在最好的位置，而不考虑开发这些地点所需的所有权形式。一般来说，我们的店铺租期为十年，有几个续订选项(最多十年)。为了使所有续签选项生效，大约63%的租约(587家门店)在2031年3月之后到期。某些租约规定，如果年度销售总额的百分比超过基本固定租金金额，则可支付或有租金。任何租约的最高或有百分比租金为7.5%，并且没有此类租约对受其影响的商店的盈利能力产生不利影响。

我们的七个批发点位于租赁的配送中心内。

我们拥有位于纽约州罗切斯特的公司总部大楼，并在美国其他地方租赁和拥有额外的办公空间。

第三项。法律程序

我们不时参与或以其他方式参与因正常业务程序而引起的法律程序。法律事宜受固有的不确定因素影响，其中一个或多个问题的最终解决有可能对本公司、其整体财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

2020年6月12日，前服务商店经理马克·塞里尼(Mark Cerini)向美国宾夕法尼亚州西区地区法院提起诉讼。原告正在寻求全国性的集体行动认证，以代表处境相似的商店经理根据公平劳工标准法案(Fair Labor Standards Act)拖欠加班费、损害赔偿和律师费，并根据宾夕法尼亚州法律寻求阶级认证，指控其违反州工资支付法律。原告称，店长工资被不当扣减，我们对此提出异议，并认为我们对这些主张有可取的辩护理由，并计划大力为自己辩护。

项目4.矿场安全资料披露

不适用。

‎

第二部分

第五项。公司普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

蒙罗的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)在纳斯达克股票市场交易，代码为“MNRO”。

纪录持有人

截至2021年5月14日，蒙罗的普通股由大约43名登记在册的股东持有。这个数字并不包括估计有多少实益持有人的股份可由经纪公司和结算机构登记持有。

分红

未来股息的宣布和支付将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、对宪章和合同限制的遵守情况，以及董事会认为相关的其他因素。我们目前预计未来将继续发放可比现金股息。根据我们的信贷安排，如果我们遵守经修订的信贷安排中的财务契约和其他限制，我们可以在2020年6月30日至2021年6月30日期间宣布、作出或支付总计3850万美元的任何股息或分派。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅注7在公司的合并财务报表中。

上图将截至3月份的最后5个会计年度我们普通股的累计股东回报与(1)标准普尔工业指数的累计回报和(2)标准普尔专卖店指数的累计回报进行了比较。该图表假设对蒙罗普通股、标准普尔工业指数和标准普尔专卖店指数的投资为100美元，并对所有股息进行再投资。

第6项选定的财务数据

不适用。

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

高管概述

虽然我们的业务受到新冠肺炎疫情的实质性影响，导致2021年销售额和利润大幅下降，但我们继续进行战略投资，以支持我们旨在推动可持续销售和利润增长的运营和财务模式。我们已经通过我们的Monro做到了这一点。未来投资战略集中在以下四个关键支柱：

改善客人体验

2021年，我们通过品牌重塑和重塑形象投资改造了147家门店。

我们在队友和客人的健康和安全方面投入了大量资金。

增强以客户为中心的参与度

我们在2021年完成了我们商店数字电话和客户通信系统的安装。

2021年，我们重新调整了营销支出，转向更高的投资回报率(ROI)数字渠道。

优化产品和服务提供

我们于2021年完成了轮胎定价和类别管理技术的推出。

提高工作效率和团队参与度

2021年，我们使用数据驱动的基于云的门店人员配备和调度软件，完成了我们基于技术的劳动力模式的推出。

我们利用蒙罗大学来促进新队友的入职和培训，以达到最高的工作效率。

通过收购实现增长

除了我们的Monro.Forward投资战略外，执行位于战略位置、估值具有吸引力的收购仍然是我们增长战略的关键要素，以支持我们的运营和财务模式。我们致力于在我们高度分散的行业中抓住有吸引力的机会，并正在积极评估收购目标。我们继续利用强劲的收购渠道，在2021年收购了17家门店，并在2021年3月27日之后，于2021年4月25日完成了对30家门店的收购。

财务摘要

2021年包括以下值得注意的事项：

稀释后每股普通股收益(EPS)是1.01美元。

调整后稀释每股收益，非GAAP指标为1.14美元。

销售额在可比门店销售额下降的推动下，下降了10.4%。

可比门店销售额下降11.1%，主要是由于客流量下降，部分被平均门票支出的增加所抵消。

营业收入7220万美元，比上年下降29.0%。

净收入是3430万美元。

调整后净收益，非GAAP衡量标准，为3870万美元。

营业现金流1.849亿美元，比上年增长52.3%。

注：由于四舍五入，金额可能不是英尺。

调整后稀释每股收益和调整后净收入，每一项都不是根据公认会计原则在美国(“公认会计原则”)，不包括某些项目的影响。管理层认为，通过剔除某些非经常性项目和与我们的Monro.Forward或收购计划相关的项目，调整后的稀释每股收益和调整后的净收入有助于提供我们运营结果的期间比较。从开始提供这些非GAAP财务指标与GAAP指标的对账第24页在“非GAAP财务指标”项下。

我们将可比门店销售额或同一家门店销售额定义为开业或拥有至少一个完整会计年度的门店的销售额。我们认为，这段时间通常需要新店销售水平开始正常化。管理层使用可比门店销售额来评估公司门店的经营业绩，并相信这一指标对投资者是有用的，因为我们的整体业绩取决于我们门店的业绩。

最近的发展和趋势

到目前为止，我们公司运营的门店的销售额从2020年4月的低点开始有所改善。下表显示了有关我们最近可比门店销售趋势的财务月度信息。不能保证这些趋势会持续下去。

随着我们完成这一过渡，并预计可比门店销售趋势将有所改善，我们预计会出现一些劳动力效率低下的情况，因为我们正在适应新的运营模式以及联邦和地方的健康和安全协议，目标是在为客人提供安全和高质量服务的同时，尽可能保持高效。这些劳动力效率低下可能包括难以招聘员工，这些员工需要维持满足需求所需的门店员工数量。我们还将在确保我们的团队和客人的安全所需的用品方面产生额外的成本和投资，如口罩、洗手液和清洁用品，这些预计都将是新冠肺炎大流行期间和恢复期的持续成本。

考虑到围绕新冠肺炎未来影响的波动性和不确定性，我们无法确定地估计新冠肺炎对我们未来的业务、财务状况、运营结果或现金流的长期影响。请参阅第一部分, 第1A项 “风险因素“以上是对可能影响我们长期经营和财务业绩的风险的进一步讨论。

新冠肺炎的影响

为了应对新冠肺炎史无前例的快速传播，美国许多州政府，在我们开展业务的州，在2021财年制定了呆在家里的限制和社交距离措施。州和地方政府下令限制某些企业的运营，包括暂时关闭一些企业，以及许多其他企业自愿关闭或将员工过渡到远程工作。此外，通过强制全年旅行限制，个人的旅行能力受到了限制。

因此，对汽车底盘维修服务以及更换轮胎和轮胎相关服务的需求迅速下降，并一直低于正常水平，这对我们的运营业绩和业务运营产生了前所未有的重大不利影响。尽管需求在2021年从2020年4月的低点有所改善，但与前一年相比，我们全年的客流量大幅下降，我们认为这是由于新冠肺炎大流行。2021年期间，可比门店销售额同比下降11.1%。作为一项基本业务，我们的商店和配送中心在疫情期间仍然营业，然而，几乎所有公司运营的零售店全年都在减少日程安排，以满足较低的需求。随着新冠肺炎疫情和恢复工作的继续发展，我们继续应对持续的业务挑战和不断变化的经济动态。

尽管面临挑战，但一些积极的迹象已经开始显现。自2020年4月的低点以来，在门店客流量改善的推动下，我们的销售额有所改善。然而，不能保证将运营和销售完全恢复到大流行前的水平所需的时间，也不能保证我们是否会再次达到这些水平。

流动性

鉴于新冠肺炎疫情对我们未来财务状况、运营业绩和现金流影响的不确定性，我们已经采取了一系列行动，以应对当前不确定的市场状况。为了加强我们的

为了应对流动性状况，我们采取了预防措施，并于2020年3月根据我们的信贷安排借入了3.5亿美元。我们随后偿还了之前在2021年借入的3.5亿美元。为了改善我们的流动性，我们在2021年采取了以下措施来降低成本和改善现金流：(I)减少门店工时和门店劳动力，以与我们门店减少的需求保持一致；(Ii)承诺大幅削减整个公司的运营费用，包括通过继续休假或以其他方式减少某些员工的薪酬支出，以及通过将营销支出重新调整到数字渠道来减少广告费用；以及(Iii)通过谈判推迟我们大量门店的租金，以及其他租金削减。尽管收购活动在2021财年前六个月暂停，但我们继续评估我们认为符合我们增长战略、同时保持财务纪律的潜在收购候选者。2020年12月，我们收购了位于加利福尼亚州的17家轮胎和汽车维修零售店，并通过我们的信贷机制为收购提供了资金。此外，随着2021年全年销售额的改善，我们恢复了重塑品牌和重塑形象的计划，在2021财年的前三个月暂停了这些计划后，在这一年中基本上完成了147家门店的转型。

提高安全标准

随着新冠肺炎疫情的持续发展，我们的首要任务一直是并将继续是我们队友和客人的健康和安全。为了保护我们的队友和客人，我们采取了严格的清洁和卫生措施。此外，我们还提供了口罩和其他防护设备，包括安装在每个销售柜台的喷嚏防护装置，以确保队友和客人的安全。我们还实施了各种措施，旨在减少新冠肺炎在非商店劳动力中的传播，包括在家工作，以及鼓励队友遵守疾病控制中心和世界卫生组织建议的预防措施。由于我们的非门店员工能够使用各种技术工具进行远程工作，因此我们能够维持我们的运营以及对财务报告和披露的内部控制。

经营成果分析

我们选择省略对所提交的合并财务报表所涵盖的三年中最早的一年的讨论。关于截至2019年3月30日的财政年度的讨论在此引用作为参考第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，位于我们于2020年6月12日提交的截至2020年3月28日的财政年度的10-K表格中. 

销售额

销售额包括汽车底盘修理、轮胎更换和轮胎相关服务销售，扣除折扣、退货等，以及销售保修协议的收入和交付轮胎赚取的佣金。看见注8请参阅本公司的综合财务报表，以获取更多信息。我们使用可比门店销售额来评估我们现有门店的业绩，方法是衡量一段时间内销售额与上年同期相同长度的可比门店销售额的变化。2021年和2020年都有361个抛售日。零售行业的可比销售指标各不相同。因此，我们的可比销售额计算不一定与其他公司报告的同名指标可比。

销售额增长-来自可比门店和新门店-是我们长期盈利能力的重要驱动力。我们预计，可比门店销售额的增长将对我们的总销售额增长产生重大影响。我们相信，通过仔细结合商品种类、价格、便利性、客人体验和其他因素，我们能够成功地区分客人的体验，从长远来看，这将推动客人流量和平均门票消费的增长。

销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情导致客流量大幅下降，导致可比门店销售额下降，但被新店销售部分抵消。此外，关闭的商店的销售额也有所下降。下表显示了2020至2021年间销售额变化的驱动因素。

(a)2021年和2020年收购的销售额占2020年至2021年期间变化的2.0%。

受新冠肺炎空前快速传播的影响，汽车底盘修理服务以及更换轮胎和轮胎相关服务的需求快速下降，并一直低于正常水平。在2021年期间，几乎所有公司运营的零售店在一年中的大部分时间里都在缩减时间表，以满足较低的需求。尽管需求在2021年从2020年4月的低点有所改善，但与前一年相比，我们全年的客流量大幅下降，我们认为这是由于新冠肺炎大流行。可比门店销售额受到客流量下降的影响，但被较高的平均门票支出所抵消。

2021年，我们轮胎类别管理和定价工具的全面推出，使我们最大的产品类别与前一年相比表现优异，如下所示：

2021年可比门店前端/冲击和维护服务类别的销售额都比上一年下降了约19%。此外，在可比门店的基础上，刹车和定位类别的销售额与上一年相比分别下降了约24%和13%。2021年可比商店轮胎类别的销售额比前一年下降了约3%。

(a)包括与2021年收购相关的17家门店，以及2020年收购中的一家门店，该门店在门店建设完成后开业。

(b)包括四家因暴风雨破坏而暂时关闭的商店。

销售成本和毛利

毛利润占销售额的百分比下降的主要原因是，由于销售组合转向轮胎，材料成本占销售额的百分比增加。然而，随着完成的推出，我们的每条轮胎的毛利润比前一年有所扩大

我们的轮胎类别管理和定价工具。毛利润占销售额的百分比下降，部分原因是分销和占用成本占销售额的百分比增加。虽然我们能够通过房东的租金优惠来降低这些基本固定的成本，但由于整体可比门店销售额较低，我们失去了对这些成本的影响力。部分抵消了这些增长的是技术人员劳动力成本的下降，由于劳动生产率的提高，技术人员劳动力成本在销售额中所占的百分比有所下降。

运营、销售、一般和管理费用

运营、销售、一般和行政(OSG&A)费用比上年减少5200万美元，主要是由于在整体可比门店销售额下降的情况下重点降低成本，包括积极管理门店管理人员水平以满足需求和将营销支出重新调整为数字渠道，以及减值费用减少640万美元，主要是由于可比门店的费用减少了640万美元。与上一年相比，OSG&A费用的减少也反映了42家已关闭门店的费用与上一年相比有所下降。部分抵消了这些下降的是来自新店的费用增加。