附件1.01
ShotSpotter公司冲突矿物报告。
2020年1月1日至2020年12月31日报告期
ShotSpotter,Inc.(“本公司”)的本冲突矿产报告(“报告”)是根据1934年证券交易法颁布的规则13P-1和表格SD(“规则”)编制的,报告期为2020年1月1日至2020年12月31日(“报告期”)。
该规则要求在一家公司制造或签订合同制造产品时披露某些信息,而规则中规定的矿物对于这些产品的功能或生产是必要的。我们在本报告中统称为“冲突矿物”的具体矿物是金、铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石和黑钨矿及其衍生物,仅限于钽、锡和钨。“规则”和本报告所指的“涵盖国家”是刚果民主共和国、刚果共和国、中非共和国、南苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪、坦桑尼亚、赞比亚和安哥拉。如本报告所述,该公司承包生产对其功能或生产必需的Conflicent Minerals产品。
本报告涵盖的公司产品说明
该公司是一家为执法和安全人员提供精确警务和安全解决方案的供应商,以帮助威慑枪支暴力,并使城市、校园和设施更加安全。*该公司最新的枪击检测解决方案包括高度专业化的基于云的软件,以及专为探测户外枪击而设计的专有互联网传感器。*该公司已确定,Conflict Minerals对于该设备的功能或生产是必要的。作为这些产品一部分的硬件在本报告中统称为“承保产品”。本报告涉及在本报告所述期间完成制造的涵盖产品。
合理的原产国查询
本公司在其第三方顾问的协助下,进行了真诚、合理的原产国调查(“RCOI”),以确定覆盖产品所需的任何冲突矿物是否源自覆盖国家,或来自回收或废料来源。首先,本公司确定了提供覆盖产品中使用的零部件的一线供应商(合同制造商)。该公司的顾问使用责任矿产倡议组织(RMI)的冲突矿产报告模板(CMRT)联系了所有确定的供应商,向这些供应商提出了一系列问题,以确定他们向公司供应的产品是否含有产品功能或生产所必需的冲突矿物、公司对这些产品设计的影响程度,以及这些产品是否在2020报告年度内供应给公司。在该公司确定的六家一级供应商中,有五家回复了这一询问。顾问和公司都联系了没有反应的供应商,寻求回应,但没有回应。
这些信息被用来确定哪些供应商在监管范围内被考虑。
在回复询问的五家供应商中,有两家被确定在范围内。在使用CMRT时,每个已确定的范围内供应商都被要求提供有关供应给本公司的产品和组件中使用的冲突矿产的原产国的额外信息。只接受CMRTS版本5.12或更高版本。由于RCOI的结果是确定公司供应链中的一些冲突矿产源自所涵盖的国家,因此本公司在其第三方顾问的协助下,对冲突矿产的来源和保管链进行了尽职调查。
尽职调查和流程
本公司的尽职调查措施旨在在所有实质性方面符合经济合作与发展组织关于受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链的最新尽职调查指南,包括相关补充(“OECD指南”),与本公司作为下游公司的地位一致。
该公司采取了冲突矿产政策,表达了为其产品负责任地采购矿物的目标,并期望其供应商也同样致力于实现这一目标。该政策可在以下网址找到:https://ir.shotspotter.com/governance-docs.
该公司成立了一个小组,在首席财务官的监督下,由财务和采购主任人员组成,负责处理冲突矿产报告问题。
该公司为希望报告有关公司使用冲突矿物的信息的员工设立了一条电话热线。
顾问向供应商提供了教育工具,包括关于追踪冲突矿物的常见问题和其他培训资源,以帮助更深入地理解“规则”和要求提供信息的原因。还提供了参加提供关于该规则的信息的网络研讨会的机会。
该公司与所涵盖产品相关的供应链非常复杂,其制造流程大大减少了开采、冶炼和精炼冲突矿物的环节。在这方面,本公司不会直接从矿山、冶炼厂或炼油厂购买冲突矿产,而且在所涵盖产品的最终制造和冲突矿产的原始来源之间的供应链中有许多第三方。此外,本公司认为Conflicts Minerals的冶炼厂和精炼厂最适合确定Conflicts Minerals的来源,因此已采取措施确定本公司供应链中适用的Conflicent Minerals冶炼厂和精炼厂。然而,追踪这些矿物的来源是一项挑战,要求公司在努力实现供应链透明度方面依赖其供应商,包括获取有关冲突矿物来源的信息。供应商提供的信息可能不准确或不完整,或可能存在其他违规行为。此外,由于该公司在供应链中与冲突矿物的实际开采和运输相关的相对位置,其核实供应商报告的信息准确性的能力有限。
为了进行尽职调查,本公司通过其第三方顾问要求确定的范围内供应商提供完整的CMRT。此次供应商调查的目的之一是在可能的情况下确定为公司产品提供冲突矿产的供应链,包括冶炼厂和精炼厂,并向那些确定的供应商和精炼商寻求有关冲突矿产供应商原产国的信息。在最初要求完成CMRT后,向每个没有回应的供应商发送了最多两封提醒电子邮件,要求完成调查。如果仍然没有回应,则启动上报流程,包括由公司通过电子邮件直接联系,并由顾问跟进。
尽管公司及其顾问做出了努力,但一家回复公司询问的范围内供应商拒绝完成CMRT。一家供应商提供了部分完工的CMRT。在收到部分完成的CMRT后,该公司的顾问对其进行了可信性、一致性和差距的评估。由于这两个答复都打上了“质量控制”的旗号,特别是信息不完整,咨询公司每隔一周联系这些供应商一次,最多两次联系。该公司还分别与这些供应商进行了两次或两次以上的联系。
在本公司能够根据其供应商提供的数据识别本公司供应链中可能存在的冶炼厂和精炼商的范围内,本公司通过其第三方顾问采取措施,在可行的范围内评估冶炼厂或炼油商的尽职调查。由于本公司与冶炼厂或精炼厂没有直接关系,也不对其供应链内的这些实体进行或直接审计,因此它依赖第三方审计计划提供的信息,例如RMI的负责任矿产保证流程(RMAP)。因此,顾问审查了RMI冶炼厂和精炼厂名单,并从这些名单中确定,公司供应商确定的冶炼厂是否按照RMAP制定的标准进行了审计,以符合OECD的指导方针。*公司供应商确定的所有冶炼厂都符合RMAP标准;然而,如上所述,并非所有供应商都做出了回应,或在其CMRT中提供了完整的信息。
该公司的SD表格和这份旨在遵守经合组织关于每年报告供应链尽职调查报告的建议的冲突矿产报告将在我们的网站上公布,网址是:https://ir.shotspotter.com/sec-filings.
尽职调查过程的结果
在进行RCOI及尽职调查后,本公司未能合理确定所有冶炼厂或精炼厂或所涵盖产品中使用的Conflicent Minerals的原产国,或Conflicent Minerals来自回收或废料来源。
已确定的冶炼厂和炼油厂
根据供应商在尽职调查过程中提供的信息,本公司没有足够的信息来可靠地确定用于加工所涵盖产品中所有冲突矿物的冶炼厂和精炼厂。如供应商提供的资料合理地看似是特定产品层面的资料,本公司已在附录A列出供应商确认的冶炼厂或精炼厂,作为用于加工所涵盖产品中所含必要冲突矿物的设施。
已确定的原产国
根据供应商在尽职调查过程中提供的信息,本公司没有足够的信息来可靠地确定所涵盖产品中所有冲突矿物的原产国。然而,如果供应商提供的信息合理地看起来是具体的产品水平信息,并基于本公司顾问提供的额外数据,本公司已在附录B列出了所涵盖产品中所含必要冲突矿物的原产国。
确定地雷或原产地的努力
该公司尽可能具体地确定矿场或产地的努力包括使用上述尽职调查措施。
降低风险和改善尽职调查的措施
该公司目前预计将采取以下步骤来提高其供应链透明度和尽职调查努力,并降低采购风险:
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与公司供应商合作,鼓励他们提供更完整的信息; |
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与公司的第三方顾问合作,提高通过供应商年度调查收集的答复和信息质量;以及 |
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根据需要制定公司的冲突矿产指导方针和程序,在组织内进一步提高认识以促进积极的变革,并不断确定需要改进的领域。 |
前瞻性陈述
本报告中的前瞻性陈述是根据交易法第21E节和其他联邦证券法的安全港条款作出的。谨提醒投资者,本报告中非严格意义上的历史性陈述,包括但不限于公司对进一步与供应商接触、尽职调查和风险缓解努力、战略和未来报告的意图和预期,属于前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”等词汇以及这些词汇的变体,以及类似的表述都是为了识别此类前瞻性声明。实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括但不限于,与行业和其他供应链透明度以及冲突矿物的冶炼或精炼认证计划进展相关的风险和不确定性(包括信息不准确、欺诈和其他违规行为的可能性),供应商教育和知识不足,供应商提供更准确、完整和详细信息的能力或意愿的限制,以及公司核实供应商、第三方审计计划或其他人提供的任何供应链信息的准确性或完整性的能力限制,以及未来法律和监管的可能性。
SD表格和本报告均未引用本公司提及的任何网站的内容。
附录A |
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金属 |
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冶炼厂识别 |
冶炼厂参考名单 |
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冶炼厂国 |
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锡 |
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CID002180 |
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云南锡业股份有限公司 |
中国 |
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锡 |
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CID001482 |
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PT Timah Tbk Mentok |
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印度尼西亚 |
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锡 |
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CID002773 |
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比利时金属公司,北卡罗来纳州 |
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比利时 |
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附录B |
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原产国 |
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阿根廷 |
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哈萨克斯坦 |
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澳大利亚 |
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大韩民国、大韩民国 |
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奥地利 |
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老挝 |
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比利时 |
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卢森堡 |
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玻利维亚 |
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马达加斯加 |
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巴西 |
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马来西亚 |
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柬埔寨 |
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蒙古国 |
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加拿大 |
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缅甸 |
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智利 |
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纳米比亚 |
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中国 |
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荷兰 |
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哥伦比亚 |
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尼日利亚 |
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捷克共和国 |
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秘鲁 |
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吉布提 |
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葡萄牙 |
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刚果民主共和国-刚果(金沙萨) |
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俄罗斯联邦 |
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厄瓜多尔 |
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塞拉利昂 |
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埃及 |
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新加坡 |
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爱沙尼亚 |
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斯洛伐克 |
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埃塞俄比亚 |
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西班牙 |
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法国 |
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苏里南 |
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德国 |
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11.瑞士 |
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圭亚那 |
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台湾 |
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香港 |
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泰国 |
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匈牙利 |
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英国 |
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印度 |
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美国 |
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印度尼西亚 |
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越南 |
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爱尔兰 |
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津巴布韦 |
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以色列 |
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象牙海岸 |
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日本 |
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