美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到_的过渡期

委托文件第001-40267号

下一代收购公司 II

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(561)-208-8860

(注册人电话： ，含区号)

不适用

(前姓名、前 地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 ☒No☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☒ No☐

截至2021年5月26日，已发行和流通的A类普通股38,259,457股，面值0.0001美元；B类普通股9,564,864股，面值0.0001美元。

下一代收购公司(NextGen Acquisition Corp.)第二部分：

表格10-Q季度报告

目录

第一部分财务信息

第 项1.财务报表

下一代收购公司(NextGen Acquisition Corp.)第二部分：

未经审计的浓缩资产负债表

2021年3月31日

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

下一代收购公司(NextGen Acquisition Corp.)第二部分：

未经审计的运营简明报表

从2021年1月11日(初始)到2021年3月31日

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

下一代收购公司(NextGen Acquisition Corp.)第二部分：

未经审计的股东权益变动简明报表

从2021年1月11日(初始)到2021年3月31日

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

下一代收购公司(NextGen Acquisition Corp.)第二部分：

未经审计的现金流量简明表

从2021年1月11日(初始)到2021年3月31日

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

下一代收购公司(NextGen Acquisition Corp.)第二部分：

未经审计的简明财务报表附注

注1.组织机构、业务说明 操作

NextGen Acquisition Corp.II(“本公司”) 为空白支票公司，于2021年1月11日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是 与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

截至2021年3月31日，公司尚未 开始运营。从2021年1月11日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的 组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前不会 产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得收益中产生 营业外收入。

本公司保荐人为开曼群岛有限责任公司NextGen保荐人 II LLC(“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册声明于2021年3月22日宣布生效。于2021年3月25日，本公司完成首次公开发售35,000,000股 股(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公开 股”)，每股10.00美元，产生毛收入3.5亿美元(见附注3)，招致发售成本约1,970万美元，其中约1,230万美元为递延承销佣金(见附注6)。本公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行(IPO)价格额外购买最多5,250,000个单位，以弥补超额配售(如有)。 承销商于2021年4月9日部分行使超额配售选择权，并于2021年4月13日向本公司额外购买3,259,457个单位(“超额配售单位”)，产生毛收入32,594,570美元，并没收

在首次公开发售结束的同时，本公司与保荐人完成了6,333,333份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元(br})，产生的总收益为950万美元(见附注4)。在首次公开发售结束的同时，本公司与保荐人完成了6,333,333份认股权证的私募(“私募”)，每份认股权证为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)。就承销商部分行使其超额配售选择权 而言，保荐人额外购买了434,594份私募认股权证(“额外私募认股权证”)，为公司带来约651,891美元的总收益。

首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，首次公开募股(IPO)净收益中的3.5亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益 被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) 担任受托人，投资于185天或更短期限的美国国债或货币市场基金 ，仅投资于美国国债，并满足某些条件。 经修订 (“投资公司法”)，由本公司决定，直至(I)完成业务合并 及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。与超额配售单位 和额外的私募认股权证(合称“超额配售结束”)的结束和出售有关，超额配售结束的收益 共计32,594,570美元(包括承销商递延折扣的1,140,810美元)存入信托 账户。

公司管理层对其首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的 初始业务合并必须与一个或多个经营业务或资产在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括任何递延承保佣金和信托账户收入 的应付税款)。 然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册 为投资公司时，才会完成业务合并。

下一代收购公司 II

未经审计的简明财务报表附注

本公司将向其公众 股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成 时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购 将完全由本公司酌情决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回公开股票的公众 股东的每股金额不会因公司将支付给 承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。这些公开发行的股票按照 会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”以赎回价值入账并归类为临时股权。 在这种情况下，如果公司在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行企业合并。 企业合并完成后，大多数投票的股票都投了赞成票。如果法律不要求股东 投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，公司 将, 根据本公司将于首次公开发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回 ，并在完成业务合并前向证券交易委员会提交投标要约文件 。然而，如果法律要求股东批准交易， 或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，结合 委托书征集的方式提出赎回股份。此外，每个公开股东 可以选择赎回其公开股票，而不管他们投票支持还是反对提议的交易。如果本公司寻求与企业合并相关的 股东批准，则本次首次公开发行(IPO)前创始人股票的持有者 (“初始股东”)同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权。 此外，本公司同意在未经保荐人事先 同意的情况下，不就初始企业合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司 修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回超过15%或以上A类普通股的股份。

本公司的发起人、高管和董事同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，即 将影响本公司就企业合并规定赎回其公开发行的普通股的义务的实质或时间，或在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公开发行的股份的义务的实质或时机，除非 公司向公众股东提供与任何此类赎回一起赎回其A类普通股的机会

如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月25日(“合并期”)内完成业务合并， 本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过 10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息除以应缴税款后的净额 )除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失公众 股东作为股东的权利(包括及(3)经其余股东及董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散 ，惟须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及 其他适用法律的规定作出规定的责任。

下一代收购公司 II

未经审计的简明财务报表附注

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的 清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权 从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配 。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的 递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公司 公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了 书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金 减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，两者中以较小者为准) 将信托账户中的资金 降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，减去应缴税款, 但该责任不适用于第三方或潜在目标企业 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)规定的负债)而提出的任何索赔。 该责任不适用于该第三方或潜在目标企业 对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿而提出的任何索赔。如果已执行的 放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册公共会计 事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。(br}本公司将努力让供应商、服务提供商(除本公司的独立注册公共会计 事务所)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性和管理层的 计划

在首次公开发售完成 之前，本公司缺乏维持经营一段合理期间或时间所需的流动资金，而这段时间 被视为自财务报表发布日期起计一年。此后，公司完成了首次公开募股(IPO) ，超过存入信托基金和/或用于支付发售费用的资金的资本被释放给公司 ，用于一般营运资金用途。因此，管理层此后重新评估了本公司的流动资金和财务状况 ，并确定自本财务报表发布之日起一年内有足够的资本维持运营，因此 重大疑虑已得到缓解。

注2.重要会计政策摘要和列报依据

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)以美元列报，以提供财务信息，并符合证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括 美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表 反映所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整 。2021年1月11日(初始)至2021年3月31日期间的运营业绩不一定 指示到2021年12月31日或任何未来期间的预期结果。

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，本公司可以 利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准举行非约束性咨询投票的要求

下一代收购公司 II

未经审计的简明财务报表附注

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定， 新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，则本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长过渡期 。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。

做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。

信用风险集中

可能导致公司 集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过联邦 存款保险覆盖范围250,000美元)和信托账户中持有的投资。于2021年3月31日，本公司并无因此而出现 亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

信托账户中的投资

截至2021年3月31日，本公司投资于货币市场基金的资金约为3.5亿美元，符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件 ，这些基金仅投资于信托账户中持有的直接美国政府国库券。

金融工具的公允价值

公允价值定义为市场参与者在计量日期 在有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，层次结构 对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级(1级测量)， 对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

下一代收购公司 II

未经审计的简明财务报表附注

在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

截至2021年3月31日，由于工具的短期性质， 现金、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、 承销费及与首次公开发售直接相关的其他成本。 发售成本根据相对公允价值 相对于收到的总收益分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在营业报表中列示为 非营业费用。首次公开发售完成后，与A类普通股相关的发售成本计入股东权益 。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算 。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时需赎回，而不完全在 本公司控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的 控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，可能赎回的31,585,427股A类普通股 作为临时股本列报，不在公司资产负债表 股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260的会计 和披露要求，“每股收益.“每股净亏损的计算方法是将 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数(不包括 应没收的普通股)。总计31,585,427股可能于2021年3月31日赎回的A类普通股已从计算每股普通股基本亏损中剔除 ，因为如果赎回，此类股票仅参与其按比例分享的 信托收益。在计算每股摊薄亏损时，我们并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共13,333,333股普通股 的影响，因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定 。因此，每股普通股摊薄净亏损与本报告期内每股普通股基本净亏损相同 。

我们采用两类 法计算每股普通股收益(亏损)。可能赎回的A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算方法是：将信托 账户持有的投资收益或亏损的比例份额(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数 。

每股 普通股、基本普通股和稀释后的不可赎回普通股的净收入(亏损)计算方法为：将可赎回的A类普通股的净收入(亏损)减去应占 的收入除以本报告期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数 。

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未经审计的简明财务报表附注

所得税

本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和 报告要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计 和报告所得税。递延所得税资产和负债的计算依据是财务报表 与资产和负债的计税基准之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额，计算依据是颁布的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率 。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了确认阈值 和财务报表确认和测量在 纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的计量属性。要使这些福利得到认可，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况 。
r 主管部门审核后才能维持纳税状况。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道正在审查的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼联邦所得税规定， 公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括 已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益 ，会在每个报告期末重新评估。

本公司根据美国会计准则815-40，将其就首次公开发售(7,000,000份)及私募(6,333,333份)发行的13,333,333份认股权证 列为衍生认股权证负债 。因此，本公司确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将 工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止。 公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。 公司发行的与公开发行和私募相关的权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行估计 。

最近的会计声明

本公司管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响 。

注3.首次公开招股

2021年3月25日，该公司完成了其首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)为3500万股，每股10.00美元，产生了3.5亿美元的毛收入，发行 成本约为1970万美元，其中约1230万美元用于递延承销佣金。

2021年4月9日， 承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年4月13日向公司额外购买了3,259,457台，产生了32,594,570美元的毛收入，并丧失了剩余的选择权。

每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的五分之一。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股 A类普通股，并可予调整(见附注6)。

下一代收购公司 II

未经审计的简明财务报表附注

注4.关联方交易

方正股份

2021年1月18日，保荐人认购了总计1,150万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，总收购价 25,000美元。于2021年3月22日，保荐人向本公司无偿交出1,437,500股B类普通股，使已发行的B类普通股总数从11,500,000股减少至10,062,500股。方正股份的 持有者同意按比例没收总计1,312,500股方正股份，条件是 承销商未全面行使购买额外单位的选择权。2021年4月13日，承销商部分行使了超额配售 ，从而没收了497,636股B类普通股。

初始股东同意不转让、 转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成一年后(以较早者为准)； 和(B)在初始业务合并(X)后，如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，则在初始业务合并后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内 或(Y)公司完成清算、合并的日期， 或(Y)公司完成清算、合并的日期 或(Y)重组或其他类似交易， 导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了6,333,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了950万美元的毛收入。由于承销商部分行使其超额配售选择权，保荐人额外购买了434,594份私募认股权证，为公司带来了约651,891美元的毛收入。

每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格，对一股完整的A类普通股行使 。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证不可赎回 现金，只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。

保荐人与本公司的高级职员 及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30 天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2021年1月18日，发起人同意根据一张本票(“票据”)向公司提供最高300,000美元的贷款 。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期 。本公司根据票据借入160,000美元，并于首次公开发售 结束时悉数偿还票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用 ，赞助商、公司创始团队成员或其任何附属公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可以 可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证完全相同 。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年3月31日，公司在营运资金贷款项下没有借款 。

下一代收购公司 II

未经审计的简明财务报表附注

行政服务协议

自本公司的 证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司同意每月向保荐人支付合计20,000美元的办公空间、行政、 财务和支持服务费用。在公司清盘后，公司将不再支付这些月费。根据该协议，本公司产生了约20,000美元的行政费用，这在所附的截至2021年3月31日的三个月的未经审计的运营简明报表 中确认，涉及一般和行政费用相关方。截至2021年3月31日，与应付关联方相关的未付账款为0美元，反映在随附的未经审计的简明资产负债表 中。

此外，保荐人、高级管理人员和董事， 或他们各自的任何关联公司，将获得与代表 公司的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 审计委员会将按季度审查公司向保荐人、董事、高级管理人员或 任何关联公司支付的所有款项。 审计委员会将按季度审查公司向保荐人、董事、高级管理人员或 任何关联公司支付的所有款项。

附注5.承付款和或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发售生效 日签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募 认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证及任何可能于 转换营运资金贷款及 方正股份转换时发行的A类普通股的持有人，均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。 此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得承销折扣 每单位0.2美元，或总计700万美元。此外，每单位0.35 美元，或总计约1,230万美元的递延承销佣金将支付给承销商。 仅在公司 根据承销协议条款完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

关于2021年4月13日的超额配售结束 ，承销商有权在超额配售结束时获得651,891美元的额外费用，以及1,140,810美元的递延承销佣金 。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的 财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响并不容易确定为这些财务报表日期的 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

下一代收购公司 II

未经审计的简明财务报表附注

注 6.股东权益

优先股-公司 有权发行500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股- 本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。本公司 A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有3,414,573股 ，不包括31,585,427股可能需要赎回的A类普通股。

B类普通股- 公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。二零二一年一月十八号， 公司发行了一千一百五十万股B类普通股。于2021年3月22日，保荐人向本公司无偿交出1,437,500股B类普通股 ，导致已发行B类普通股总数从11,500,000股 降至10,062,500股。2021年4月13日，承销商部分行使超额配售，497,636股B类普通股被没收 。

A类普通股持有人和B类普通股持有人 将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律规定的 除外。每股普通股将对所有此类事项拥有一票投票权。

B类普通股将在初始业务合并时自动 转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式 自动转换为A类普通股，受股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似事项的调整，并受本协议规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或与股权挂钩的证券超过首次公开发行(IPO)的发行额，并与初始业务合并的结束有关 ，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整 (除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整 )，以使B类普通股转换为A类普通股的比例将调整 (除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类反稀释调整 )总体而言，按折算后计算，首次公开发行完成后所有已发行和已发行普通股总额的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 ，不包括向或将向初始业务合并中的任何 卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率 转换为A类普通股。

注7。认股权证

公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。单位分离后不会发行零碎的公开认股权证，只进行整体公开认股权证交易。 公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月内可行使 ；在每种情况下，本公司均须根据证券法 涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记声明及有关该等认股权证的现行招股说明书 ，且该等股份已在证券或蓝天证券或蓝天证券下登记、符合资格或获豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议指定的 情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不迟于初始业务合并结束后的15个工作日，本公司将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份注册说明书，内容涉及在行使认股权证后发行A类普通股。公司 将尽其商业上合理的努力，使其在最初的 企业合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该 A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或赎回；如果A类普通股在行使认股权证时 没有在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，则A类普通股必须符合“证券法”第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义。, 本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人 在“无现金基础”下这样做，并且如果本公司 选择这样做，则不需要提交或维护有效的注册声明。

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未经审计的简明财务报表附注

认股权证的行使价为每股11.50美元 ，可进行调整，将在企业合并完成后五年或更早赎回或清算时到期 。此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 ，且不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票，该等发行价或有效发行价将由董事会真诚地确定， 则不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票， 发行A类普通股或股权挂钩证券的目的是为了筹集资金 ，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元 ，且在向保荐人或其关联公司进行此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等 关联方持有的任何方正股票。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等 发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的全部股权收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在公司 消费日的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均 交易价(以下简称“新发行价格”)，以及(Z)自公司 消费日的前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均 交易价(“市值”)低于每股9.20美元时，认股权证的行权价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近一分钱)，则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。, 《每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回每股18.00美元的认股权证》和《每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股的权证触发价格》中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的180%和 新发行价格中较高者的180%。而标题为“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中较高的 。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者的许可受让人持有， 将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当每股A类普通股价格 等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金：

一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

本公司不会赎回上文所述的认股权证 ，除非证券法下有关发行在行使认股权证 时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天 赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股 认股权证：

一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回未偿还的认股权证(包括公开认股权证和私募认股权证)：

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未经审计的简明财务报表附注

A类普通股的“公允市值”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个 交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

在任何情况下，本公司均不需要净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金， 他们也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

附注8.公允价值计量

下表显示了截至2021年3月31日本公司按公允价值经常性计量的财务负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级 。

在报告期末确认进出1、2和3级的转账 。从2021年1月11日(开始)到2021年3月31日期间，级别之间没有任何转移。

公司利用二项式蒙特卡罗模拟 估计每个报告期内认股权证的公允价值，公允价值的变化在营业报表中确认。 从2021年1月11日(成立)到2021年3月31日期间，公司确认了大约314,000美元负债的公允价值减少 ，在附带的营业报表中作为衍生权证负债的公允价值变化反映的收益 。

从2021年1月11日(成立)至2021年3月31日期间衍生 认股权证负债的公允价值变动摘要如下：

衍生权证的估计公允价值 负债-公开权证和衍生权证负债-私募权证使用第3级投入确定。蒙特卡洛模拟中固有的 是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。 公司根据与认股权证的预期剩余寿命 相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，该期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其 剩余合同期限。

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未经审计的简明财务报表附注

下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的定量信息 ：

注9.上期财务报表修订

2021年4月12日，SEC工作人员(以下简称SEC 工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发行认股权证的会计和报告工作人员声明 考虑事项》的声明(简称SEC工作人员声明)。在声明中，证交会工作人员除其他事项外， 强调了与本公司等特殊目的收购公司的首次公开发行(IPO)相关的权证中常见的某些条款的潜在会计影响。作为员工声明的结果，并根据对特殊目的收购公司发行的权证中通常包含的某些条款的不断变化的意见 ，本公司根据ASC 815-40重新评估了其权证的会计 。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论 认为它们不符合归入股东权益的标准。由于认股权证符合ASC 815-40中衍生产品的定义 ，我们修订了日期为2021年3月25日的资产负债表，将认股权证归类为按公允价值计算的负债， 其公允价值的后续变化将在每个报告日期的营业报表中确认。

本公司之前对认股权证的会计处理 是股权分类，而不是衍生负债。根据美国会计准则 至ASC 815-40，认股权证作为负债进行会计处理，要求本公司在每个报告期内按其公允价值重新计量认股权证，并在未经审计的简明经营报表中记录 该等价值的变化。因此，本公司在本财务报表中修订了 权证的价值和分类(下称“修订”)。此次修订不会影响公司的现金、 股东权益总额、运营费用、净亏损或现金流。

根据本公司于2021年3月31日提交的当前8-K表格报告 ，本公司发现并更正了以下与编制截至2021年3月25日的8-K资产负债表的财务报表有关的错误：

注10.后续事件

如附注3所述，承销商 于2021年4月9日部分行使超额配售选择权，并于2021年4月13日向本公司额外购买3,259,457个单位，产生 毛利32,594,570美元，并丧失剩余选择权。如附注4所述，由于承销商 部分行使超额配股权，保荐人额外购买434,594份私募认股权证，为本公司带来约651,891美元的总收益，并没收497,636股B类普通股。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除非上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指NextGen Acquisition Corp.II。以下讨论 应与我们未经审计的简明财务报表以及本报告其他部分包括的相关注释一起阅读 。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)、 和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和 未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。

我们的赞助商是开曼群岛有限责任公司NextGen 赞助商II LLC(“赞助商”)。我们首次公开发行的注册声明已于2021年3月22日宣布生效。于2021年3月25日，本公司完成首次公开发售35,000,000股 (“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)， 每股10.00美元，产生毛利3.5亿美元，招致发售成本约1,970万美元，其中 约1,230万美元为递延承销佣金。我们授予承销商45天的选择权，可以按首次公开发行(IPO)价格额外购买最多5,250,000个单位，以弥补超额认购(如果有)。2021年4月9日，承销商 部分行使了超额配售选择权，并于2021年4月13日额外购买了3,259,457个单位(“超额配售 单位”)，产生了32,594,570美元的毛收入，并丧失了剩余的选择权。

在首次 公开发行结束的同时，我们与保荐人完成了6,333,333份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元 ，总收益为950万美元。由于承销商部分行使其超额配售选择权 ，保荐人额外购买了434,594份私募认股权证(“额外私募认股权证”)， 为公司带来了约651,891美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，首次公开募股(IPO)净收益中的3.5亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆证券 Transfer&Trust Company担任受托人，投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或者投资于货币市场基金，只投资于美国国债，并满足某些条件。经修订(“投资公司法”)，由吾等决定，直至(I)企业合并完成 及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。与超额配售单位及额外私募认股权证(合称“超额配售结束”)的完成及出售 有关，超额配售结束的总收益 为32,594,570美元(包括承销商递延折扣的1,140,810美元) 存入信托账户。

我们的管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。我们的初始业务合并 必须是在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，一个或多个运营业务或资产的公平市值至少等于 信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承保佣金和信托账户收入的应付税款) 。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者 获得目标公司的控股权足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成业务 合并。 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还投票权证券，或者 获得目标公司的控股权，我们才会完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月或2023年3月25日内完成业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去 至10万美元用于支付解散费用的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括 以及(3)在赎回后，应在合理可能范围内尽快进行清算和解散， 须经其余股东和董事会批准，在每种情况下均受开曼群岛法律规定的规定债权人债权和其他适用法律要求的 义务的约束。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有约120万美元的现金和约180万美元的营运资金。所有剩余的现金和证券均存放在信托账户中，在最初的业务合并之前， 通常不能供我们使用，并且仅限于在业务合并中使用 或赎回普通股。

在首次公开募股(IPO)完成 之前，我们缺乏维持运营一段合理时间所需的流动性，这被认为是自财务报表发布之日起 一年。此后，我们完成了首次公开募股(IPO)，届时超过存入信托基金和/或用于资助发售费用的资金 释放给我们，用于一般营运资金用途。 因此，管理层此后重新评估了我们的流动性和财务状况，并确定存在足够的资本，自本财务报表发布之日起 维持运营，因此大大减轻了疑虑。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金 来运营我们的业务。此外，我们还需要通过向赞助商、高级管理人员、董事或第三方贷款 来筹集额外资金。任何赞助商、高级管理人员或董事均无义务向我们预支 资金或对其进行投资。如果我们无法筹集额外资本，我们可能需要采取额外措施来保存流动性 ，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停执行我们的业务计划、 以及减少管理费用。我们不能保证以商业上可接受的 条款向我们提供新的融资(如果有的话)。

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对我们的财务 状况、我们的运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期 尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从2021年1月11日(成立) 到2021年3月31日的整个活动都是为首次公开募股(IPO)做准备，自首次公开募股以来，我们的活动 仅限于寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务。在我们的初始业务合并完成和 完成之前，我们不会产生任何运营收入。

从2021年1月11日(成立)到2021年3月31日，我们的净亏损约为665,000美元，其中包括约410,000美元的一般和行政费用和约20,000美元的关联方行政费用，约314,000美元的权证负债公允价值变动收益 和约551,000美元的融资成本-权证，这些净亏损被信托账户中持有的投资(净额)、股息和利息约1,000美元的收益部分抵消。

关联方交易

方正股份

2021年1月18日，保荐人认购了总计1,150万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，总收购价 25,000美元。2021年3月22日，保荐人无偿向我们交出1,437,500股B类普通股， 导致已发行的B类普通股总数从11,500,000股减少到10,062,500股。2021年4月13日， 承销商部分行使超额配售，497,636股B类普通股被没收。

初始股东同意不转让、 转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成一年后(以较早者为准)； 和(B)在初始业务合并(X)后，如果上次报告的A类普通股的销售价格等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，则在初始业务合并后至少150天或(Y)我们完成清算、合并、换股之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过 $12.00(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整)重组或其他类似交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2021年1月18日，赞助商同意根据一张期票(“票据”)向我们提供最高300,000美元的贷款。票据为无息、无抵押及于首次公开发售 结束时到期。我们在票据项下借入了160,000美元，并在首次公开募股(IPO)结束时全额偿还了票据 。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，赞助商、我们的创始团队成员或其任何附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中 偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分 偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会被用来偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不收取 利息，或由贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为 企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。该等认股权证将与私募认股权证相同。 除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与 就该等贷款订立的书面协议。截至2021年3月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务协议

自我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付总计20,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务 。在我们清盘后，我们将不再支付这些月费。

此外，赞助商、高级管理人员和董事， 或他们各自的任何附属公司，将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会 将按季度审查我们向赞助商、董事、高级管理人员或其任何附属公司支付的所有款项。

合同义务

登记和股东权利

根据首次公开发售生效 日签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募 认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证及任何可能于 转换营运资金贷款及 方正股份转换时发行的A类普通股的持有人，均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。 此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的 注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。

承销协议

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得承销折扣 每单位0.2美元，或总计700万美元。此外，每单位0.35 美元，或总计约1,230万美元的递延承销佣金将支付给承销商。 仅在公司 根据承销协议条款完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

关于2021年4月13日的超额配售结束 ，承销商有权在超额配售结束时获得651,891美元的额外费用，以及1,140,810美元的递延承销佣金 。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据 美国公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求我们对财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露产生影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。 我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 我们确定了以下关键会计政策：

信托账户中的投资

截至2021年3月31日，本公司投资于货币市场基金的资金约为3.5亿美元，符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件 ，这些基金仅投资于信托账户中持有的直接美国政府国库券。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的 A类普通股进行核算，可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不是仅在我们的控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，31,585,427股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报 ，不在我们资产负债表的股东权益部分。

衍生产品 担保责任

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应记作负债 或记作权益，会在每个报告期末重新评估。

我们在首次公开发行中向投资者发行了7,000,000份认股权证以购买A类普通股，并发行了6,333,333份私募认股权证(不包括超额配售)。 根据ASC 815-40，我们所有未发行的认股权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认 认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的 经营报表中确认。就首次公开发售及私募认股权证发行的认股权证的估计公允价值 最初及其后均采用蒙特卡罗模拟模型计量，当时活跃市场的挂牌价格并不适用于该等认股权证 。从2021年5月开始，与首次公开发行(IPO)相关发行的权证的公允价值随后根据该等权证的上市市场价格进行计量 。衍生权证负债被归类为非流动负债 ，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260的会计 和披露要求，“每股收益.“每股净亏损的计算方法是将 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数(不包括 应没收的普通股)。总计31,585,427股可能于2021年3月31日赎回的A类普通股已从计算每股普通股基本亏损中剔除 ，因为如果赎回，此类股票仅参与其按比例分享的 信托收益。在计算稀释后每股亏损时，我们并未考虑首次公开发售(包括完成 超额配售单位)及私募合共购买13,333,333股普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，故本公司并无考虑于首次公开发售(包括完成 超额配售单位)及私募合共购买13,333,333股普通股的认股权证的影响。因此，每股普通股稀释后净亏损 与报告期内每股普通股基本净亏损相同。

我们采用两类 法计算每股普通股收益(亏损)。可能赎回的A类普通股的基本和稀释每股普通股净收益(亏损)的计算方法是：将信托 账户持有的投资收益或亏损的比例份额除以自最初 发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。

每股 普通股、基本普通股和稀释后的不可赎回普通股的净收入(亏损)计算方法为：将可赎回的A类普通股的净收入(亏损)减去应占 的收入除以本报告期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数 。

近期会计公告

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对随附的财务 报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外 安排，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为 法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。 我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合 上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的特定条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(br}除其他事项外，(I)根据 第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于 强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早者为准。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我们没有 任何市场或利率风险。我们首次公开募股(IPO)的净收益和信托账户中持有的私募认股权证的出售 将投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于货币市场 基金，这些基金仅投资于直接美国国债 义务，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口 。

我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动 ，我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

第 项4.控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，在本报告所涵盖的期间，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日没有生效，原因是我们对与权证重新分类相关的财务报告的内部控制存在重大弱点 以及其他会计事项，导致我们截至2021年3月25日的经审计的期初资产负债表重报，如下所述，并在随附的简明财务摘要脚注9中进行了更详细的讨论 鉴于这一重大弱点，我们根据需要进行了 额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计准则 编制的。因此，管理层相信，本季度报告(Form 10-Q )中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

信息披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息 ，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对财务报告内部控制产生重大影响，因为本10-Q表第1部分第1项中的注释9-前期财务报表修订中发现的错误尚未确定。 管理层已采取补救措施，以解决重大缺陷和缺陷。 管理部门已采取补救措施，以解决重大弱点，或很可能对财务报告内部控制产生重大影响，因为尚未发现本10-Q表第1部分第1项中发现的错误。 管理层已实施补救措施，以解决重大缺陷和扩大和完善复杂证券及相关会计准则审核流程。我们计划 通过加强对会计文献的访问、确定要就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工以补充现有的会计专业人员，来进一步改进这一流程 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。风险因素

我们已知的可能 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素在2021年3月25日提交给SEC的最终招股说明书的“风险因素”部分 中进行了描述。截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，除下文所述 外，招股说明书中披露的风险因素没有发生重大变化。

我们发现截至2021年3月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷 。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会 负面影响投资者对我们的信心，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和负面影响。

在SEC员工声明发布后， 在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层得出结论，根据SEC员工声明，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。(注1)重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性得不到预防或及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施 可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果我们在 未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或 披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法 继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此而下跌。我们无法 向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免潜在的 未来重大缺陷。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险 。

由于此类重大缺陷、权证会计变更 以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼 或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他 索赔，这些索赔是由于我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷而引起的。 截至本10-Q表格的日期，我们不知道有任何此类诉讼或索赔。 但是，我们不能保证今后不会发生此类 诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大 不利影响。

我们的权证被计入衍生 负债，每个期间的公允价值变化都包括在收益中，这可能会对我们 证券的市场价格产生不利影响。

我们将我们的权证作为衍生权证 负债进行会计处理。在每个报告期内，(1)认股权证的会计处理将重新评估，以便将其作为负债或股权进行适当的会计处理 ；(2)公共认股权证和私募认股权证的负债的公允价值(定义如下)将重新计量 ，负债的公允价值变化将在我们的损益表中作为其他收入(费用)记录。 公允价值变化对收益的影响可能会对我们的市场价格产生不利影响

第 项2.未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

未登记销售

2021年1月18日，保荐人认购了 总计1150万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，总收购价为25,000美元。于2021年3月22日，保荐人向本公司无偿交出1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数从11,500,000股减至10,062,500股。2021年4月13日，承销商 部分行使超额配售，从而没收了497,636股B类普通股。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本公司的组织 发行的。

在首次公开发售结束的同时，本公司与保荐人完成了6,333,333份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元 ，总收益为950万美元。由于承销商部分行使其超额配售选择权 ，保荐人额外购买了434,594份私募认股权证，为公司带来了约 美元的毛收入 $651,891。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

不会就此类销售支付承保折扣或佣金 。

收益的使用

2021年3月25日，我们完成了首次公开发行35,000,000个单位(“单位”)，单位价格为10.00美元，产生了3.5亿美元的毛收入，产生了约1,970万美元的发售成本，其中包括约1,230万美元的递延承销佣金。2021年4月9日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年4月13日额外购买了3,259,457个单位， 产生了32,594,570美元的毛收入，并丧失了剩余的选择权。

关于首次公开募股 和超额配售，我们产生了约2,150万美元的发售成本，其中包括约1,340万美元的递延 承销佣金。其他产生的发行成本主要包括与首次公开发行相关的准备费用。 在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如果完成首次公开募股将在完成 首次公开募股时支付)和首次公开募股费用后，我们首次公开募股的净收益为3.826亿美元，部分私募认股权证的收益(或首次公开募股中出售的单位 每单位10.00美元)首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益 保存在信托账户中，并按照Form 10-Q的本季度报告 中的其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划 用途并无重大改变，如本公司与首次公开发售有关的最终招股说明书所述 。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

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