美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度报告

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告

委托档案第001-35850号

MICT，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月24日，注册人的普通股共有113,908,845股已发行和流通股，每股面值0.001美元。

目录

第一部分 -财务信息

第 项1.财务报表

MICT， Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

(美元以 千为单位，股票和面值数据除外)

MICT， Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

(美元以 千为单位，股票和面值数据除外)

MICT， Inc.和子公司

精简 合并损益表

(美元以 千为单位，不包括每股和每股收益数据)

(未经审计)

MICT， Inc.和子公司

精简 综合全面收益表

(美元以 千为单位)

(未经审计)

MICT，Inc.

权益变动表

(美元以千计，股票数量除外)

(未经审计)

MICT， Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(美元以 千为单位)

(未经审计)

MICT， Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(美元以 千为单位)

(未经审计)

附录A：北京福成联宝

附录B：华培环球证券有限公司

附录C：非现金交易

于2020年1月21日，本公司与BNN Technology PLC或BNN订立转换 协议，据此，BNN同意将面值2,000美元的已发行可转换 票据转换为本公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，声明价值每股1.1美元，或B系列优先股。

2020年10月2日，我们的间接全资子公司BI Intermediate(Hong Kong)Limited(“BI Intermediate”)达成了一项战略协议，将 以300万美元(“收购价”)的总收购价收购香港证券投资公司华培环球证券有限公司(“华培”)的全部股本。作为交易的一部分，BI Intermediate根据贷款协议向 华培的卖方发放了一笔贷款，金额相当于BI Intermediate在 成交时到期和应付的未偿还对价(“贷款”)。于二零二一年二月二十六日，吾等已完成对华培的收购，收购华培的剩余未偿还 股本(股本的91%)，相应地，在完成交易时，贷款以剩余未偿还的 对价进行了转换。收购事项于收到证监会批准变更华培主要股东 后完成。考虑到华培的全部股本，从今天起，我们开始在 我们的财务报告中合并该公司。

合并财务报表附注

(美元以 千为单位，每股数据除外)

注1-业务描述

概述

我们于2002年1月31日成立为特拉华州 公司。2013年3月14日，我们的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies， Inc.。2018年7月13日，在我们以前的子公司Enertec Systems Ltd.出售后，我们的公司名称从Micronet Enertec Technologies， Inc.更改为MICT，Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MICT” 。

2020年7月1日之前，MICT 主要通过其位于以色列的控股子公司Micronet运营。自2020年7月1日以来，在MICT完成对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”或“Intermediate”)的收购 (“收购”)后，根据MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)、英属维尔京群岛一家公司、GFHI的唯一股东、MICT合并子公司MICT合并子公司和 于2019年11月7日签订的特定 协议和合并计划，GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”或“Intermediate”)已完成对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”或“Intermediate”)的收购 (“收购”)，以及MICT合并子公司MICT合并子公司(英属维尔京群岛公司和{自2020年(“重新合并协议” 和“合并”)以来，我们一直在金融科技领域开展业务。Intermediate是一家金融科技公司 ，在中国和世界其他地区都有市场，目前正在为各种垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台，以便利用这些技术和业务。中级计划 通过收购或许可技术来继续并提升其能力和技术平台，以支持 在不同细分市场中的增长努力，具体内容如下所述。因此，合并后，MICT的业务包括其全资子公司Intermediate的业务，该业务通过其运营子公司运营，如本文所述。

收购完成后，我们目前的业务主要包括并专注于中级金融技术产品和中国市场的增长和发展 。我们的目标是并正在为各种垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台，以便利用这些技术和业务。

由于我们收购了Intermediate ，以及随后我们与Intermediate管理层开展的工作，我们能够通过我们的运营子公司 建立自己的地位，作为一家在中国和世界其他地区拥有重要市场的金融技术公司为市场服务。 我们已经准备好通过我们的运营子公司建立自己的地位，作为一家拥有重要中国市场和世界其他地区的金融技术公司为市场服务。Intermediate搭建了各种平台，以利用各种垂直市场和技术领域的商机，这些领域目前包括股票交易和财富管理；石油和天然气交易领域的大宗商品；以及 保险经纪业务。我们正在寻求在中国这些有价值的细分市场中获得材料合同，同时开发机会， 以便使Intermediate能够进入这些市场。我们将继续增加此类平台的功能，例如通过 收购和/或技术许可来支持不同细分市场中的这些努力，如下所述。 通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们打算提供定制的解决方案 ，以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。

我们计划利用Intermediate在中国本地市场的经验和经验，并通过公司运营的 子公司来实施 我们的计划，这些子公司已经开始在中国快速增长的细分市场中获得材料合同。

我们目前的宝贵机会 为我们提供了进入以下细分市场的机会：

如下所述，这些机会 得到支持，并将进一步计划通过我们的业务发展努力来执行和实现。我们的业务发展努力 包括收购我们计划经营的相关业务空间和细分市场中的潜在目标实体、业务和资产(如适用的所需许可证) ，从而使公司能够快速进入市场并利用该等现有资产 来促进其增长战略。

期内的重大交易：

2021年1月1日，我们通过我们的全资子公司天津博克发科技有限公司与广喜中通的股东达成了一项交易，广喜中通是一家中国本土实体，业务 ，经营经纪保险领域。根据交易，吾等已向广溪中通股东 (“股东”)授予一笔总额最高为人民币40,000,000元(约6,125,000美元)的框架贷款(“框架贷款”)(“框架贷款金额”)，该贷款将于行使时指定用作广溪中通的营运资金。截至2021年3月31日，我们只提取了180万元人民币(约合27.5万美元)的框架贷款。作为框架贷款的对价 ，双方签订了各种附加协议，其中包括：(I)质押协议 ，根据该协议，股东已将其股份质押给天津博克发科技有限公司。为了 从框架贷款金额(Ii)独家期权协议中获得保证金，天津博克发科技 有限公司。, 广州中通股份有限公司拥有独家选择权，可按期权协议所载条款向股东购买广东中通全部股份(“期权协议”) ，其中包括不低于最高框架贷款金额的行使价，以及 将框架贷款金额转换为所购买股份的权利(Iii)委托协议和委托书协议 ，据此，股东不可撤销地委托并委任天津博克发为其代表和受托人代表其行使 任何及全部于广西中通(Iv)业务合作协议及总独家服务协议中的股东权益 ，授予天津伯克发与广西中通业务及营运有关的权利 ，以确保偿还贷款金额。上述交易 是根据可变利益实体(VIE)结构进行的(根据该结构，我们在技术上并不持有股份)，因此 鉴于我们对天津博克发科技有限公司的直接所有权。及其与广东中通的合同安排。 我们被视为广东中通的控股实体和主要受益人。因此，我们按照美国公认会计准则 将广东中通的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

北京福成联宝科技有限公司交易

2021年2月10日， 公司完成了一项交易，据此，公司(通过其持有24%股份的北京福成联宝科技有限公司和 从事VIE结构的)收购了北京益宝科技有限公司的全部股份，并间接收购了其全资子公司北京福成保险经纪有限公司(“福成保险交易”)。北京福成保险经纪有限公司 是一家中国保险经纪机构，是一家全国性的持牌实体，可以为广泛的保险产品提供保险经纪服务。 全国范围的许可证将允许我们通过福成保险交易灵活地提供和 创建定制的保险产品，直接向客户或通过分销合作伙伴提供杠杆，并与我们现有的和新的保险公司合作伙伴获得更好的 交易。福成保险交易的完成将使我们 能够加快在中国各地的新代理商加入我们的平台。它还创造了通过中国一些最大的在线门户网站推广我们业务的机会 ，这些门户网站将提供企业对企业(B2B2C)以及企业对消费者(B2C)渠道。此外，对福成保险的收购启动了其移动应用在全国范围内的推广，这将 方便访问这些门户网站庞大的客户基础，提供MICT的全套保险产品。这些股份 是以大约570万美元的价格收购的，并通过MICT获得资金，其中90万美元被分配为营运资金， 剩余的480万美元被分配给商誉。

与华培环球证券有限公司的收购协议

2020年10月2日，我们的间接全资子公司BI Intermediate(Hong Kong)Limited(“BI Intermediate”)达成了一项战略协议(“战略 协议”)，收购总部设在香港的华培环球证券有限公司(“华培”)的全部股本，总收购价约为300万美元(“收购价”)。 华培获准在香港、美国和美国的主要交易所进行证券交易。所有这些都是公司全球金融科技业务的主要目标市场。策略协议规定，收购 将分两个阶段完成，最初购买华培9%的股本，此后，BI Intermediate将在香港证券及期货市场的主要监管机构香港证券及期货事务监察委员会(SFC)批准后，收购华培剩余的91%股份 。2020年11月11日，BI Intermediate完成了对收购的前9%的收购，并支付了收购价格的9%。此外，根据初步成交时的战略协议，BI Intermediate向华培提供了一笔相当于收购价格剩余91%的贷款。待尚待证监会批准的剩余 91%股权完成后，贷款将被取消，BI Intermediate将收购华培剩余的91%股权。 贷款以BI Intermediate当时购买的华培91%股本的质押为抵押。华培权益出售方华培在贷款协议项下的义务 已由华培最终控制人担保。 2月26日, 2021年，我们在购买华培剩余已发行股本( 股本的91%)后完成了对华培的收购。收购事项于收到证监会批准变更华培大股东 后完成。就华培的全部股本而言，吾等支付的总收购价为294.7万美元(反映 华培环球的资产净值估计记为营运资金203.4万美元，以及记作无形资产许可的溢价902,000美元)。该公司正在将其移动应用支持平台与华培的 许可交易资产进行整合。

由于我们收购了华培 ，我们现在已经获得了运营在线平台的许可证和许可证，预计一旦我们完成严格的测试，以确保系统的规模和可靠性，我们将首先在香港推出在线股票交易平台 。之后。我们 将能够通知香港监管机构我们计划推出新的在线交易应用程序的日期。

Micronet股票的重大交易：

2020年6月10日，我们的全资子公司MICT Telematics Ltd通过MICT Telematics发出的投标要约，以180万新谢克尔(或51.5万美元)的总收益购买了5,999,996股Micronet普通股。因此，我们将Micronet的所有权权益增加到Micronet已发行和已发行普通股的45.53% 。

随后，我们于2020年6月23日通过Micronet在特拉维夫证券交易所(“TASE”)完成的公开发行购买了10,334,000股Micronet普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887千美元)，因此我们在Micronet的持股 权益增至Micronet已发行普通股的53.39%。因此，MICT应用了采购会计，并从该日期开始 合并Micronet。MICT确认了之前持有的Micronet股权获得的66.5万美元收益。

2020年10月11日，Micronet 完成了在TASE的公开股票发行，公司购买了520,600股Micronet普通股和416,480 可转换为416,480股Micronet普通股的股票期权(转换价格为每股3.5新谢克尔)， 总对价为4,961,202新谢克尔(或1,417,486美元)。在Micronet发行后，包括购买Micronet股票 、行使我们的股票期权以及从个人卖家手中额外购买115,851股Micronet股票，我们在Micronet的所有权权益从Micronet已发行股本的53.39%稀释至50.31%。

发行有担保股份

股票发行见附注3。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的简明未经审计的综合财务报表和简明脚注是根据证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见 中，所有被认为是公平陈述中期 期间业绩所必需的调整(由正常经常性项目组成)均已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表2021年全年或其他中期或未来几年的预期结果。截至2021年3月31日的综合资产负债表 源自截至该日的未经审计的财务报表；它不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和 脚注。这些综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。

由于新冠肺炎在北美、以色列、中国和世界范围内传播的情况前所未有，公司的运营和业务仍可能受到不利影响。 虽然目前新冠肺炎(由于为减少病毒传播而实施的措施)尚未对公司财务报告产生重大不利影响，但不能保证公司财务报告 未来不会受到新冠肺炎或限制及其他政府行动的影响。

合并原则

随附的合并财务报表 是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

收入确认

关于Micronet适用的 收入确认GAAP要求，Micronet实施收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权转让给客户时，Micronet将按其预期有权获得的 金额确认其收入。当公司拥有当前的支付权和所有权，并且产品所有权的重大风险和回报 转移给其客户时，控制权通常 转移。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权：一旦将 产品实际交付到约定的地点，Micronet将不再实际拥有该产品，并将有权在此时 收到付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。对于Micronet的大多数产品 销售而言，控制权在产品发货时转移。

关于GFHI适用的收入确认 GAAP要求，该公司实施收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权转让给其客户时，公司将按照 预期有权获得的金额确认其收入。控制权通常在 公司拥有当前的支付权和所有权，并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户 时转让。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权：一旦将产品实际交付到 约定的地点，公司将不再拥有产品的实物所有权，并将有权在此时收到 付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。

该公司的收入包括a)。为 客户提供营销推广和信息引流服务，并根据客户 向有业务需求的客户提供的交通信息收取信息服务费；b)代表保险承运人提供保险经纪服务或者保险代理服务 。根据ASC 606-10-55“收入确认：委托人考虑因素”，本公司在决定其在安排商品销售和提供各种相关服务时是作为委托人还是代理 ，从而确定是否适合按毛数记录销售收入和相关成本或记录作为服务费赚取的净额 。对于b)。在保险代理服务方面，我们已在与保险公司的合同中将代表保险公司销售保单的承诺确定为履行义务。我们对保险承运人的履约义务 得到履行，佣金收入在保险单生效时确认。

持有待售：

截至2021年3月31日，Micronet将该大楼归类为待售大楼， 因为Micronet正在积极采取措施在今年出售该大楼。根据美国公认会计准则(US-GAAP)，那里的公司需要对前几个时期的建筑进行分类 。因此，2020年12月31日的编号按照这一处理方式分类。

附注3 -股东权益

于2019年6月4日，吾等与其中所指名的买方(“优先 买方”)订立证券购买协议(“优先证券购买协议”)，据此，吾等同意出售3,181,818股新指定的A系列可转换优先股， 每股声明价值2.20美元(“优先股”)。优先股可转换为最多6,363,636股我们的普通股 ，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，并与某些普通股购买 权证(“优先股”)一起出售，以购买最多4,772,727股普通股(相当于优先股可转换为的普通股总数的75%)，总收益为700万美元。

2019年7月29日，公司 完成了优先股发行的第一次结束，据此出售了2,386,363股A系列优先股和3,579,544 附带的A系列优先权证，总收益为5,250,000美元。本公司就本次优先股发行的结束支付了总计42万美元的费用 。此外，2020年1月，该公司完成了A系列可转换优先股的第二次出售 ，据此，它额外出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带优先股，以购买最多1,084,712股公司普通股，总收益为1,750,000美元。该公司为本次优先股发行的结束支付了总计14万美元的费用。

A系列优先股 可由A系列优先股的每个持有者随时选择转换为普通股，并且 还可以在发生特定事件时自动转换为普通股。(=公司还有权从2019年12月31日开始，在满足某些条件的情况下，随时和不时赎回部分或全部A系列优先股。 A系列优先股持有人与普通股持有人按折算后的类别一起投票，持有A系列优先股多数股权的A系列优先股持有人有权任命一名独立的 董事进入公司董事会。优先证券购买协议规定了习惯登记权。

A系列优先认股权证 行使价为1.01美元(在未来派发股票股息、拆分等情况下可按惯例调整)，可立即行使，直至(I)自发行之日起两年或(Ii)本公司完成控制权变更交易后180天，或(B)本公司下一笔至少20,000,000美元的债务或股权融资(以较晚者为准)为止(以两者中较早者为准)，直至(I)发行日期起计两年或(Ii)本公司完成控制权变更交易 后180天，或(B)本公司下一笔至少20,000,000美元的债务或股权融资。

根据上述业务说明 所述，MICT于2020年4月21日、 及2020年7月8日与各买方就出售若干可换股票据订立的协议，MICT根据上述 该等条款出售本金总额约1,500万美元的可换股票据。根据可换股票据所包括的条款，于2020年9月收到本公司股东 后，可换股票据按上文设定的每股1.10美元的换股价转换为13,636,363股本公司普通股。

2020年7月1日，根据先前宣布的协议和合并计划，MICT完成了对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”)的收购(“收购”)。该协议和计划于2019年11月7日由MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)、一家英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东、以及MICT合并子公司Inc.(一家英属维尔京群岛公司和一家全资拥有的子公司)于2019年11月7日签订。 MICT是英属维尔京群岛的一家公司，也是GFHI的唯一股东。 MICT合并子公司Inc.是一家英属维尔京群岛的公司，也是一家全资拥有的子公司。根据收购事项，本公司于本协议日期向GFH22,727,272股普通股发行普通股，每股MICT股份的价格为1.10美元 。 于本协议日期，本公司向GFH发行22,727,272股普通股，每股MICT股份的价格为1.10美元 。

于2020年9月8日，本公司 与本公司面值为每股0.001美元的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的所有持有人(“持有人”)签订了一系列A系列可转换优先股交换协议(每个协议均为交易所 协议，统称为“交换协议”)，据此，持有人按1比2的原则交换总计3,181,818股A系列优先股 。每股票面价值$0.001 (“普通股”)。

于2020年9月10日，本公司 与本公司面值为每股0.001美元的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)持有人(“持有人”)以附件附件10.1的形式订立该B系列可转换优先股交换协议(“交易所 协议”)，根据该协议，持有人按附件10.1的形式交换了总计1,818,181股B系列可转换优先股 股 ，该B系列优先股的总面值为1,818,181股 股(“B系列优先股”)，根据该协议，B系列优先股的总面值为1,818,181股 股(“B系列优先股”)。每股票面价值$0.001 (“普通股”)。

于2020年11月2日，本公司 与若干投资者(“投资者”) 订立证券购买协议(“购买协议”)，目的是为本公司筹集2,500万美元的总收益(“发售”)。根据 购买协议的条款，本公司以登记直接发售方式出售合共10,000,000股(每股为“单位”)， 每股单位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及 一份认股权证购买0.8股普通股(每股为“认股权证”)。以每件2.50美元的收购价出售。认股权证 可在发行日期后六个月以每股3.12美元的行使价行使，并将在认股权证可行使日期 之日起五年内到期。根据证券完成单位销售。购买协议发生于 2020年11月4日。截至2020年12月31日，本公司根据发售 共收到毛收入2,232.5万美元，共发行7,600,000股。额外总计267.5万美元的剩余毛收入由公司于2021年3月1日收到，作为该等收益的对价，公司发行了剩余的2,400,000个单位。

于2021年2月11日，本公司宣布已与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) ，出售(I)22,471,904股普通股，(Ii)22,471,904股A系列认股权证 22,471,904股普通股及(Iii)11,235,952股B系列认股权证，合共购买11,235,952股普通股 预计此次发行为公司带来的总收益约为6,000万美元。A系列认股权证将在发行之日起6个月后可行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证将在发行日期 后6个月可行使，行权价为每股2.80美元，自发行之日起三年半到期。扣除配售代理费和其他费用后，公司 在2021年2月16日收到净收益5400万美元。

于2021年3月2日，本公司与若干投资者订立证券购买协议，为本公司筹集约5,400万美元毛收入。根据购买协议的条款，本公司同意以登记 直接发售方式出售合共19,285,715股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，收购价为每股2.675美元，同时私募，以每股认股权证0.125美元的收购价购买合共19,285,715股普通股 认股权证，每股认股权证和认股权证的综合收购价为每股认股权证0.125美元。认股权证可立即行使，行使价为每股2.80美元(br})，可能会进行调整，并在发行日期后五年到期。截止日期是2021年3月4日。扣除配售代理费和其他费用后，公司于2021年3月4日收到净收益4869万美元。

附注4-子公司的控制权收益 -Micronet收购

2020年6月10日，我们的全资子公司MICT Telematics Ltd通过MICT Telematics发出的投标要约，以180万新谢克尔(或515,000美元)的总收益购买了5,999,996股Micronet普通股。因此，我们将Micronet的所有权权益增加到Micronet已发行和已发行普通股的45.53% 。

随后，我们于2020年6月23日通过Micronet在特拉维夫证券交易所(“TASE”)完成的公开发行购买了10,334,000股Micronet普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)。因此，我们在Micronet的所有权权益 增加到Micronet已发行普通股的53.39%，因此，MICT应用了购买会计，并从该日期开始 合并Micronet。MICT确认了66.5万美元，这是之前持有的Micronet股权的收益。

2020年10月11日，Micronet 完成了在TASE的公开股票发行，公司购买了520,600股Micronet普通股和416,480 可转换为416,480股Micronet普通股的股票期权(转换价格为每股3.5新谢克尔)， 总对价为4,961,202新谢克尔(或1,417,486美元)。在Micronet发行后，包括购买Micronet股票 、行使我们的股票期权以及从个人卖家手中额外购买115,851股Micronet股票，我们在Micronet的所有权权益从Micronet已发行股本的53.39%稀释至50.31%。

如果公司的收购日期发生在年度报告期初，Micronet的收入 和净亏损

管理层聘请第三方评估公司 协助他们评估下表中详细说明的无形资产。

注5-贷款给Micronet Ltd.

2019年11月13日， 公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计500,000美元的贷款 (“可转换贷款”)。可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度支付。 此外，如果未转换，可转换贷款应分四期等额偿还，第一期应在可转换贷款发放后的第五季度支付 ，其余三期应在此后每个季度 到期，因此可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还 本金余额以及所有应计和未付利息可根据公司的选择权进行转换，转换价格 相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可换股贷款协议，Micronet还同意向本公司授予期权 ，按每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet普通股换取因转换可换股贷款 而发行的普通股(“可换股贷款认股权证”)，行使期限为15个月。2020年7月5日，该公司进行了反向拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet股票0.08新谢克尔更改为每股Micronet股票5.7新谢克尔 。该期权的行权价从每股0.6新谢克尔改为每股9新谢克尔。

2020年1月1日，Micronet股东大会批准了可转换贷款交易 ，因此，可转换贷款和由此预期的交易 生效。

2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的额外贷款(“第三笔贷款”和“贷款金额”)，用于管理现有的公司间未偿债务。第三笔贷款不计息，提供期限为十二(12)个月的 。贷款金额用于支持Micronet的营运资金 和一般公司需求。

注6-GFH 收购中级控股有限公司(“GFHI”)

2020年7月1日，MICT根据之前宣布的由MICT、Micronet、GFHI、环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资子公司)于2019年11月7日签订的合并协议和计划，完成了对GFH Intermediate Holdings Ltd.的收购 ，并于2020年4月15日修订并重述 。如重新订立的合并协议所述，收购完成后，GFHI 的流通股注销，以换取MICT向GFH发行本金为25,000,000美元的可换股承付票，代价 票据已转换为MICT的22,727,273股普通股，换股价为每股1.10美元。收购的结果是产生了商誉和无形资产 。

注6-GFH 中级控股有限公司(“GFHI”)收购(续)

如果公司的收购日期发生在年度报告期初，GFHI的收入和净亏损

注7-细分市场

运营部门基于我们的内部组织结构、运营管理方式和独立财务信息的可用性。 我们有两个运营部门：由GFHI运营的垂直市场和技术部门，以及由Micronet运营的MRM部门。

下表总结了我们各运营部门的财务业绩 ：

下表汇总了各部门资产负债表账户的财务报表 ：

附注8-法律程序

2017年3月，MICT通过日出的负责人Amnon Mandelbaum与日出订立了《日出协议》，据此，日出同意协助 MICT确定、分析、构建和谈判合适的商机，例如出售股票或资产、合并、 要约、合资、融资安排、私募或任何类似交易或其组合。各方 最初就合并协议预期的交易完成时应支付的费用金额存在分歧 。还有关于日出协议是否适用于合并的问题，以及日出在合并完成时是否适当地 欠任何交易费。在任何情况下，为了解决这一问题，截至本协议日期，双方 已签署和解和解除协议，免除和放弃上述债权，代价是发行价值不低于1,500,000美元的MICT自由流通普通股 普通股(下称“股份”)，股份交付如下： (I)67.5%的股份交给Amnon Mandelbaum；(Ii)7.5%的股份交给国际证券有限责任公司(Inte Securities LLem)；(Ii)7.5%的股份交给国际证券有限公司(Inte Securities List LTE Securities List)，这些股份将按以下方式交付： (I)67.5%的股份给Amnon Mandelbaum；(Ii)7.5%的股份给Inte Securities List 此外，MICT应不迟于2021年2月16日发行20万股认股权证，以购买MICT的20万股自由流通登记股票 ，并在认股权证发行之日起5个工作日内交付该等认股权证的原件。 认股权证的行使可发行的股票应在登记书上登记。 认股权证的行使应在登记书上登记。 在认股权证发行之日起5个工作日内，MICT应发行20万股认股权证，以购买20万股可自由流通的登记普通股，并在认股权证发行之日起5个工作日内交付该认股权证的原件。其中150,000份认股权证将 发行给Amnon Mandelbaum；50,000份认股权证将发行给Amini LLC, 或书面指定的其指定人。每份认股权证应 可行使为MICT的一股登记普通股，直至认股权证发行之日起一年为止，行使价 为每股1.01美元，在任何其他方面，其实际条款和条件与适用于MICT当前已发行认股权证的条款和条件相同，包括但不限于，从认股权证发行之日起至 认股权证到期日为止的任何时候，均可无现金行使，并进行某些行权价格调整。MICT未能根据和解协议及时提交登记声明，以登记认股权证相关的股票和 股票。日出各方通知MICT它违反了和解协议。 随后，2021年3月30日，MICT和日出各方签署了修订的和解协议，根据该协议，MICT有义务在2021年3月31日之前 支付1,000,000美元，上述份额美元金额从1,500,000美元减少到500,000美元。此外， 如果MICT无法在2021年6月4日之前向SEC提交股票注册声明，将需要支付600,000美元 以全额了结此事，日出将不会收到任何MICT股票。截至本日，我们已及时支付上述$1,000,000 。

2020年9月22日，本公司与Craig Marshak(或称Marshak)就Marshak对本公司和其他 被告提出的索赔达成了 和解和释放协议。根据和解，并作为对MICT利益的惯例释放和豁免的代价，MICT同意向 Marshak支付12.5万美元的现金。马沙克随后驳斥了这种说法。2021年1月15日，双方签署了向Marshak支付315,000美元的和解与解除协议修正案，以换取作为和解与解除协议的一部分，向Marshak先生承诺的60,000股公司 股份的投标。

2020年11月2日，本公司 与Maxim Group LLC或Maxim达成和解和解除协议，根据该协议，本公司和Maxim同意免除 Maxim与BNN Technology PLC于2018年2月22日签订的该特定咨询协议所产生的任何和所有索赔。 本公司与Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)或Maxim于2018年2月22日同意免除因Maxim与BNN Technology PLC签订的该特定咨询协议而产生的任何和所有索赔。为此，本公司发行Maxim 269,107股MICT普通股，并同意就该等股份提交转售登记说明书。本公司未能及时提交转售登记声明，并于2021年3月1日将 加入和解协议修正案，要求支付30万美元，以换取MICT 134,554股 普通股的返还。这笔30万美元的款项于2021年3月3日支付。此外，根据修订，本公司须 采取一切必要步骤，以确保有关该等股份的转售登记于提交截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告后两个营业日内宣布生效。表格10-K已于2021年3月31日提交， 注册声明在此后两个工作日内未宣布生效。由于登记声明未于本公司年报提交后两个工作日内宣布生效，本公司向Maxim支付335,000美元以完全了结此事 ，其余134,553股退还给MICT。

附注9-不可压缩资产

组成：

注10-北京福成联宝科技有限公司交易

2021年2月10日， 公司完成了一项交易，据此，公司(通过其持有24%股份的北京福成联宝科技有限公司和 从事VIE结构的)收购了北京益宝科技有限公司的全部股份，并间接收购了其全资子公司北京福成保险经纪有限公司(“福成保险交易”)。

下表 汇总了对收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计。此外， 下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：

北京福成联宝科技有限公司交易、收购价格分配

(美元以千为单位)

注11-后续事件

杰弗里·P·比亚洛斯辞职

2021年4月12日，Jeffrey P.Bialos递交辞呈，辞去MICT，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)成员一职， 立即生效。比亚洛斯辞职是为了专注于其他努力，与与公司的任何分歧无关。

委任约翰·斯科特

从2021年4月12日起 董事会任命John Scott为非执行副主席。斯科特先生于同一天就任非执行副主席 。

任命罗伯特·约翰·本顿(Robert John Benton)

自2021年4月12日起生效 董事会任命罗伯特·本顿填补杰弗里·P·比亚洛斯辞职造成的空缺。本顿先生于2021年4月12日就任董事会非执行成员。

2021年5月17日，MICT， Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)一致批准向公司首席执行官Darren Mercer授予6,000,000股普通股(“股份”)。发行股份乃 根据本公司先前经股东批准并就本公司收购环球金融科技控股有限公司进行协商的长期激励计划而发行。董事会一致同意发行股票，以表彰美世先生对实现众多关键交付成果的直接贡献，包括：(I)完成了几项收购，包括 对北京福成保险经纪有限公司和华培环球证券有限公司的收购；(Ii)获得香港证监会对收购华培环球证券有限公司的监管批准；(Iii)签署了几项主要的商业合同和合作伙伴关系， 包括与多家主要保险代理和一家(Iv)与上海石油天然气交易中心签署独家 合作伙伴关系，允许MICT为其客户提供金融服务；(V) 于2020年12月成功推出保险业务，并在2021年第一季度实现显著的收入和收入增长； 和(Vi)完成总计超过1.4亿美元的融资，扩大公司的机构投资者基础 。董事会进一步一致批准根据 公司2020年股权激励计划(“该计划”)向Amram女士授予125,000份购股权(“购股权”)。股票期权的行权价为普通股每股1.41美元 ，到期日为2031年5月17日。

2021年5月23日，董事会 批准根据公司2012年期权计划(“计划”)向以下期权持有人 (I)Robert Benton先生80,000份期权(Ii)John McMillan Scott先生160,000份期权(Iii)Chezy Yehezkel(Chezy)Ofir 30,000 期权和(Iv)Richard Abrahams先生100,000份期权发行某些期权；上述所有期权的行权价均以公司前一交易日收盘价 为行权价，相当于每股1.81美元的行权价；对于每一位 受权人，期权的归属如下：50%的期权在发行时全部归属；25%的期权 自发行之日起12个月内归属；25%的期权自发行之日起24个月内归属于后续24个月。 自发行之日起计12个月内授予25%的期权。 自发行之日起24个月内授予25%的期权。 自发行之日起12个月内授予25%的期权，自发行之日起24个月内授予25%的期权所有期权均应受制于本计划的条款；本协议中的每位期权受让人应按本公司提供的格式 签署一份惯例期权计划。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本季度报告采用表格 10-Q(“季度报告”)，包含“1995年私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律所创造的安全港的约束。在某些 情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或此类术语的其他变体或类似的 术语来识别前瞻性陈述。本文中的表述及其含义仅为预测，因此固有地受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的 大不相同。这些因素包括但不限于经济状况的变化、政府 法规、合同要求和能力、竞争压力以及不断变化的技术和市场对我们 产品和服务的接受程度，以及本年度Form 10-K报告中讨论的其他风险和不确定性。此类前瞻性陈述 出现在本项目2--“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中， 可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于关于以下内容的陈述：

我们的业务面临重大风险， 这增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。除非法律要求 ，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化 。有关可能影响我们业务的潜在因素的详细信息，请参阅我们的 SEC备案文件，以及以下第II部分IA项中包含的风险因素。我们还敦促读者仔细审阅和考虑我们在下面和该报告中披露的各种信息。 阅读以下讨论和分析时应结合 本季度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关注释。

概述

我们于2002年1月31日成立为特拉华州 公司。2013年3月14日，我们的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies， Inc.。2018年7月13日，在我们以前的子公司Enertec Systems Ltd.出售后，我们的公司名称从Micronet Enertec Technologies， Inc.更改为MICT，Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MICT” 。

2020年7月1日之前，MICT 主要通过其位于以色列的控股子公司Micronet运营。自2020年7月1日以来，在MICT完成对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”或“Intermediate”)的收购 (“收购”)后，根据MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)、英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东、MICT合并子公司MICT合并子公司于2019年11月7日签订的特定协议和合并计划， MICT合并子公司、英属维尔京群岛公司和{自2020年(“重新合并协议” 和“合并”)以来，我们一直在金融科技领域开展业务。Intermediate是一家金融科技公司 ，在中国和世界其他地区都有市场，目前正在为各种垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台，以便利用这些技术和业务。中级计划 通过收购或许可技术来继续并提升其能力和技术平台，以支持 在不同细分市场中的增长努力，具体内容如下所述。因此，合并后，MICT的业务包括其全资子公司Intermediate的业务，该业务通过其运营子公司运营，如本文所述。

收购完成后，我们目前的业务主要包括并专注于中级金融技术产品和中国市场的增长和发展 。我们的目标是并正在为各种垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台，以便利用这些技术和业务。

由于我们收购了Intermediate ，以及随后我们与Intermediate管理层开展的工作，我们能够通过我们的运营子公司 建立自己的地位，作为一家在中国和世界其他地区拥有重要市场的金融技术公司为市场服务。 我们已经准备好通过我们的运营子公司建立自己的地位，作为一家拥有重要中国市场和世界其他地区的金融技术公司为市场服务。Intermediate搭建了各种平台，以利用各种垂直市场和技术领域的商机，这些领域目前包括股票交易和财富管理；石油和天然气交易领域的大宗商品；以及 保险经纪业务。我们正在寻求在中国这些有价值的细分市场中获得材料合同，同时开发机会， 以便使Intermediate能够进入这些市场。我们将继续增加此类平台的功能，例如通过 收购和/或技术许可来支持不同细分市场中的这些努力，如下所述。 通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们打算提供定制的解决方案 ，以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。

我们计划利用Intermediate在中国本地市场的经验和经验，并通过公司运营的 子公司来实施 我们的计划，这些子公司已经开始在中国快速增长的细分市场中获得材料合同。

我们目前的宝贵机会 为我们提供了进入以下细分市场的机会：

如下所述，这些机会 得到支持，并将进一步计划通过我们的业务发展努力来执行和实现。我们的业务发展努力 包括收购我们计划经营的相关业务空间和细分市场中的潜在目标实体、业务和资产(如适用的所需许可证) ，从而使公司能够快速进入市场并利用该等现有资产 来促进其增长战略。

期内的重大交易：

2021年1月1日，我们通过我们的全资子公司天津博克发科技有限公司与广喜中通的股东达成了一项交易，广喜中通是一家中国本土实体，业务 ，经营经纪保险领域。根据交易，吾等已向广溪中通股东 (“股东”)授予一笔总额最高为人民币40,000,000元(约6,125,000美元)的框架贷款(“框架贷款”)(“框架贷款金额”)，该贷款将于行使时指定用作广溪中通的营运资金。截至2021年3月31日，我们只提取了180万元人民币(约合27.5万美元)的框架贷款。作为框架贷款的对价 ，双方签订了各种附加协议，其中包括：(I)质押协议 ，根据该协议，股东已将其股份质押给天津博克发科技有限公司。为了 从框架贷款金额(Ii)独家期权协议中获得保证金，天津博克发科技 有限公司。, 广州中通股份有限公司拥有独家选择权，可按期权协议所载条款向股东购买广东中通全部股份(“期权协议”) ，其中包括不低于最高框架贷款金额的行使价，以及 将框架贷款金额转换为所购买股份的权利(Iii)委托协议和委托书协议 ，据此，股东不可撤销地委托并委任天津博克发为其代表和受托人代表其行使 任何及全部于广西中通(Iv)业务合作协议及总独家服务协议中的股东权益 ，授予天津伯克发与广西中通业务及营运有关的权利 ，以确保偿还贷款金额。上述交易 是根据可变利益实体(VIE)结构进行的(根据该结构，我们在技术上并不持有股份)，因此 鉴于我们对天津博克发科技有限公司的直接所有权。及其与广东中通的合同安排。 我们被视为广东中通的控股实体和主要受益人。因此，我们按照美国公认会计准则 将广东中通的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

北京福成联宝科技有限公司交易

2021年2月10日， 公司完成了一项交易，据此，公司(通过其持有24%股份的北京福成联宝科技有限公司和 从事VIE结构的)收购了北京益宝科技有限公司的全部股份，并间接收购了其全资子公司北京福成保险经纪有限公司(“福成保险交易”)。北京福成保险经纪有限公司 是一家中国保险经纪机构，是一家全国性的持牌实体，可以为广泛的保险产品提供保险经纪服务。 全国范围的许可证将允许我们通过福成保险交易灵活地提供和 创建定制的保险产品，直接向客户或通过分销合作伙伴提供杠杆，并与我们现有的和新的保险公司合作伙伴获得更好的 交易。福成保险交易的完成将使我们 能够加快在中国各地的新代理商加入我们的平台。它还创造了通过中国一些最大的在线门户网站推广我们业务的机会 ，这些门户网站将提供企业对企业(B2B2C)以及企业对消费者(B2C)渠道。此外，对福成保险的收购启动了其移动应用在全国范围内的推广，这将 方便访问这些门户网站庞大的客户基础，提供MICT的全套保险产品。这些股份 是以大约570万美元的价格收购的，并通过MICT获得资金，其中90万美元被分配为营运资金， 剩余的480万美元被分配给商誉。

与华培环球证券有限公司的收购协议

2020年10月2日，我们的间接全资子公司BI Intermediate(Hong Kong)Limited(“BI Intermediate”)达成了一项战略协议(“战略 协议”)，收购总部设在香港的华培环球证券有限公司(“华培”)的全部股本，总收购价约为300万美元(“收购价”)。 华培获准在香港、美国和美国的主要交易所进行证券交易。所有这些都是公司全球金融科技业务的主要目标市场。策略协议规定，收购 将分两个阶段完成，最初购买华培9%的股本，此后，BI Intermediate将在香港证券及期货市场的主要监管机构香港证券及期货事务监察委员会(SFC)批准后，收购华培剩余的91%股份 。2020年11月11日，BI Intermediate完成了对收购的前9%的收购，并支付了收购价格的9%。此外，根据初步成交时的战略协议，BI Intermediate向华培提供了一笔相当于收购价格剩余91%的贷款。待尚待证监会批准的剩余 91%股权完成后，贷款将被取消，BI Intermediate将收购华培剩余的91%股权。 贷款以BI Intermediate当时购买的华培91%股本的质押为抵押。华培权益出售方华培在贷款协议项下的义务 已由华培最终控制人担保。 2月26日, 2021年，我们在购买华培剩余已发行股本( 股本的91%)后完成了对华培的收购。收购事项于收到证监会批准变更华培大股东 后完成。就华培的全部股本而言，吾等支付的总收购价为294.7万美元(反映 华培环球的资产净值估计记为营运资金203.4万美元，以及记作无形资产许可的溢价902,000美元)。该公司正在将其移动应用支持平台与华培的 许可交易资产进行整合。

由于我们收购了华培 ，我们现在已经获得了运营在线平台的许可证和许可证，预计一旦我们完成严格的测试，以确保系统的规模和可靠性，我们将首先在香港推出在线股票交易平台 。之后。我们 将能够通知香港监管机构我们计划推出新的在线交易应用程序的日期。

Micronet股票的重大交易：

2020年6月10日，我们的全资子公司MICT Telematics Ltd通过MICT Telematics发出的投标要约，以180万新谢克尔(或51.5万美元)的总收益购买了5,999,996股Micronet普通股。因此，我们将Micronet的所有权权益增加到Micronet已发行和已发行普通股的45.53% 。

随后，我们于2020年6月23日通过Micronet在特拉维夫证券交易所(“TASE”)完成的公开发行购买了10,334,000股Micronet普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887千美元)，因此我们在Micronet的持股 权益增至Micronet已发行普通股的53.39%。因此，MICT应用了采购会计，并从该日期开始 合并Micronet。MICT确认了之前持有的Micronet股权获得的66.5万美元收益。

2020年10月11日，Micronet 完成了在TASE的公开股票发行，公司购买了520,600股Micronet普通股和416,480 可转换为416,480股Micronet普通股的股票期权(转换价格为每股3.5新谢克尔)， 总对价为4,961,202新谢克尔(或1,417,486美元)。在Micronet发行后，包括购买Micronet股票 、行使我们的股票期权以及从个人卖家手中额外购买115,851股Micronet股票，我们在Micronet的所有权权益从Micronet已发行股本的53.39%稀释至50.31%。

可转换票据

2020年4月21日，MICT，Inc. 与其中确定的某些投资者签订了一系列票据购买协议，其中包括， 购买者于2020年7月1日购买了某些本金总额约为1,100万美元的可转换票据。于2020年7月8日，本公司与若干其他买家订立额外一系列购买协议，据此，该等买家 于该日期向本公司购买本金总额约400万美元的可转换票据。因此， 根据上述规定，本公司总共发售了本金总额约1,500万美元的可转换票据。

可转换票据包括 条款，允许以每股1.10美元的转换价格转换为公司普通股。可转换票据 一般自发行日起两年到期，但某些可转换票据将于发行日起五年到期。 本公司有义务向购买者支付未偿还本金的利息，年利率为1.0%，于每个转换日以现金或普通股支付 ，本公司可选择以普通股支付。经公司 股东批准，可转换票据可转换为普通股。在发生某些事件时，购买者 可以要求本公司赎回可转换票据，包括根据可转换票据应计的任何利息，以现金形式赎回。自本协议日期 起，根据可换股票据所包括的条款，在收到本公司股东后， 可换股票据按上文设定的每股1.10美元的换股价格转换为本公司普通股。

根据重述的合并协议条款，可转换票据于2020年7月1日自动转换为本公司股票。由于有效转换价格 低于承诺日的市场价格，公司记录的财务费用总额为880万美元，这与 受益转换功能相关。

发售A系列可转换优先股 ：

于2019年6月4日，吾等同意出售3,181,818股新指定的A系列可转换优先股(“优先股”)，声明价值为每股2.20美元(“优先股”)，并于2019年6月4日与其中指定的购买人( “优先购买者”)订立证券购买协议(“优先证券购买协议”)，惟交易的资格须经纳斯达克证券市场批准。优先股可转换为最多6,363,636股公司 普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，应与某些普通股购买权证 (“优先认股权证”)一起出售，以购买最多4,772,727股普通股(相当于优先股可转换为普通股 股总数的75%)，总收益为700万美元。优先证券购买协议的条款于2019年7月31日在纳斯达克证券市场获得批准，因此，公司发行了优先股和认股权证。

优先股应 可由每名优先股持有人在任何时间和不时以每股1.10美元的转换价 转换为普通股，并且还应在发生某些事件时自动转换，包括我们完成基本交易 。从2020年3月31日开始，优先股的累计现金股息将按每股7%的年利率支付，该利率将于2020年6月30日提高到14%。从2020年12月31日开始，我们还可以随时赎回部分或全部 优先股。优先股持有人应按折算后的基准与普通股持有人作为一个类别一起投票 ，持有优先股多数权益 的优先股持有人有权任命一名独立董事进入本公司董事会(“优先 董事”)。优先证券购买协议规定了习惯注册权。

优先认股权证的行使价 为1.01美元(在未来派发股息、拆分等情况下须作惯常调整)，高于订立优先证券购买协议前五个交易日内普通股的平均价格 。 可立即行使，直至(I)自发行日期起计两年或(Ii)(A)本公司完成变更事项 后180天内(以较迟者为准)。或(B)公司下一笔至少2000万美元的债务或股权融资。

于2020年9月8日， 本公司与本公司A系列可转换优先股(每股面值0.001美元)的所有持有人签订了 A系列可转换优先股交换协议(每个均为交换协议，统称为“交换协议”)， 根据该协议，持有人按1比2的原则交换总计3,181,818股A系列优先股，换取总计6,363,636股本公司普通股。

发售可转换票据及认股权证

于2019年6月4日，吾等与BNN Technology Plc(“BNN”)订立证券购买协议(“票据购买协议”)，但须经纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market) 批准，以确定交易的资格，据此BNN同意向美元购买2,000,000美元可转换票据，认购金额最多可额外增加100万美元，由 BNN及我们(统称“可转换票据”)厘定。可转换票据可转换为最多2,727,272 股普通股(使用每股1.10美元的适用转换比率)，应与若干普通股购买 认股权证(“票据认股权证”)一起出售，以购买最多2,727,272股普通股(相当于可转换票据可转换为普通股的股份总数 的100%)(“可转换票据发售”)。可转换 票据的期限为两(2)年。

可转换票据应 可由票据购买者随时和不时选择转换为普通股，并可在发行一张或 多张可转换票据时转换为普通股。BNN首席执行官达伦·默瑟(Darren Mercer)被任命为公司董事会成员( “票据董事”)。票据购买协议规定了习惯登记权。票据购买协议的条款 于2019年7月31日获得纳斯达克证券市场批准，因此，公司发行了可转换票据以及认股权证。

票据认股权证的行权价为 $1.01(在未来发生股票分红、拆分等情况时须进行惯常调整)，并可在收到股东批准发行可转换票据时立即行使，直至(I)发行日期起计两年或(Ii)(A)本公司完成控制权变更交易后180天或(B)本公司下一笔债务或(B)本公司的下一笔债务或(B)本公司的下一笔债务或

根据ASC 470 “债务”，本公司将票据购买协议和优先证券购买协议(如上所述) 分析为合并交易，因为这两项协议是在总体目标的同时签署的，因此根据可转换票据、认股权证和A系列可转换优先股之间的相对公允价值分配了总收益 。 本公司分析了已发行的权证、可转换对话功能和A系列可转换优先股，并得出了结论

于2020年1月21日，吾等与BNN订立转换协议，据此，BNN同意将于2019年7月31日发行的已发行可换股票据转换为本公司新指定的B系列优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，声明 每股价值1.1美元(“B系列优先股”)(统称为“转换”)。根据转换， 公司于2020年1月21日向特拉华州国务卿 提交了B系列优先股的指定优先、权利和限制证书，以指定最多1,818,181股B系列优先股的权利和优先股。

于2020年9月10日，本公司与本公司面值为每股0.001美元的B系列可转换优先股持有人签订了 该B系列可转换优先股交换协议，根据该协议，持有人以1比1的方式交换总计1,818,181股B系列优先股，换取总计1,818,181股本公司普通股，每股面值 $0.001。

发行有担保的可转换债券

于2020年11月2日， 本公司与若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”) ，目的是为本公司筹集2,500万美元的总收益(“发售”)。根据 购买协议的条款，本公司以登记直接发售方式出售合共10,000,000股(每股为“单位”)， 每股单位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及 一份认股权证购买0.8股普通股(每股为“认股权证”)。以每件2.50美元的收购价出售。认股权证 可在发行日期后六个月以每股3.12美元的行使价行使，并将在认股权证可行使日期 之日起五年内到期。根据证券购买协议完成的单位销售于2020年11月4日完成。截至2020年12月31日，本公司根据发售共收到毛收入2232.5万美元，共发行7,600,000个单位(br})。剩余的毛收入共计267.5万美元，公司于2021年3月1日收到 ，作为该等收益的对价，公司发行了剩余的2400000个单位。

于2021年2月11日， 公司宣布已与若干机构 投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，出售(I)22,471,904股普通股，(Ii)22,471,904股A系列认股权证，购买22,471,904股普通股 ，及(Iii)11,235,952股B系列认股权证，购买11,235,952股普通股，总收购价为$该公司从此次发行中获得的毛收入预计约为6000万美元。A系列认股权证将在发行之日起六个月后可行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证将在发行之日起6个月后可行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起三年半到期。扣除配售代理费和其他费用后，公司在2021年2月16日收到净收益 5400万美元

2021年3月2日，本公司 与若干投资者签订了证券购买协议，目的是为本公司筹集约5400万美元的毛收入 。根据购买协议的条款，本公司同意以登记直接发售方式出售合共19,285,715股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以每股2.675美元的收购价 出售合共19,285,715股普通股的认股权证，每股认股权证的购买价为每股认股权证0.125美元，每股认股权证的综合收购价为每股认股权证0.125美元。认股权证可立即行使，行使价为每股2.80美元，受 调整，并在发行日期后五年到期。截止日期是2021年3月4日。扣除配售代理费和其他费用后，公司于2021年3月4日收到净收益4,869万美元。

北京福成联宝科技有限公司交易

2021年2月10日， 公司完成了一项交易，据此，公司(通过其持有24%股份的北京福成联宝科技有限公司和 从事VIE结构的)收购了北京益宝科技有限公司的全部股份，并间接收购了其全资子公司北京福成保险经纪有限公司(“福成保险交易”)。

下表 汇总了对收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计。此外， 下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：

北京福成联宝科技有限公司交易、收购价格分配

(美元以千为单位)

非GAAP财务指标

除了提供基于美国公认会计原则或GAAP的财务 衡量标准外，我们还提供 未根据GAAP或非GAAP财务衡量标准编制的其他财务指标。管理层除了使用GAAP财务指标外，还使用非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果，以便制定财务和运营决策， 用于规划和预测，以及评估我们的财务业绩。

管理层认为，这些 非GAAP财务指标反映了我们正在进行的业务，允许对我们业务的趋势进行有意义的比较和分析，因为它们排除了不能反映我们正在进行的运营结果的费用和收益。管理层还认为 这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩和未来前景，并将不同会计期间的财务结果与同行公司的财务结果进行比较。

非GAAP财务指标 不取代我们GAAP财务结果的列报，只能作为我们根据GAAP列报的 财务结果的补充，而不是替代。

非GAAP调整 以及将其排除在非GAAP财务衡量标准之外的依据概述如下：

下表对本期可归因于MICT的GAAP净亏损与可归因于MICT的非GAAP净收入进行了核对。以及可归因于MICT的GAAP每股摊薄亏损 归因于MICT的非GAAP每股摊薄净亏损：

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月比较

截至2021年3月31日，我们 保持了对Micronet的控制权，因此我们正在将Micronet的业务整合到我们的财务报表中。此外， 于2020年7月1日，我们已完成及完成收购GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”)的合并交易。 由于此项收购，我们正在整合GFHI于该截止日期及其后期间的业绩。关于我们的业务 ，从2020年12月下半月开始，我们为中国市场推出了由GFHI运营的保险平台，从那天起，我们在GFHI的这部分业务中创造了一定的收入。此外，如上所述， 在2021年第一季度，我们与北京福成联宝科技有限公司广东中通达成了一定的交易，并完成了对经营证券交易平台领域的华培环球证券有限公司的收购。 由于这些交易，我们已经开始整合这些公司和业务在第一季度的财务业绩。

MICT开展的这些业务活动 结合上述收购的完成，促成了以下损益项目：

收入

截至2021年3月31日的三个月的收入为8,935,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为0美元，与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的收入增加了8,935,000美元。

截至2021年3月31日的三个月，与MRM部门相关的总收入为726,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为零，反映出截至2021年3月31日的三个月增加了726,000美元。这一增长归因于截至2020年第二季度的MRM部门(Micronet)业绩合并 。

截至2021年3月31日的三个月，与垂直和技术部门相关的总收入为8209,000美元，而截至2020年3月31日的三个月没有收入，反映出截至2021年3月31日的三个月增加了8209,000美元。这一增长 归因于GFH截至2020年7月1日的业绩合并，以及公司在2021年第一季度进行的某些商业和业务合并交易产生的收入 (如上所述)。

收入成本

截至2021年3月31日的三个月 的收入成本为6992,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入成本为0美元。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了6992,000美元。

截至2021年3月31日的三个月，与MRM部门相关的收入总成本为716,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为0美元。 这意味着截至2021年3月31日的三个月增加了716,000美元。这一增长归因于截至2020年第二季度的MRM部门(Micronet)业绩合并 。

截至2021年3月31日的三个月，与垂直和技术部门相关的收入总成本为6,276,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为0美元，反映出截至2021年3月31日的三个月增加了6,276,000美元。这归因于GFH截至2020年7月1日的业绩合并 ，以及本公司在2021年第一季度输入的某些商业和业务合并交易产生的收入 (如上所述)。

毛利

截至2021年3月31日的三个月 的毛利润减少了1,943,000美元，降至1,943,000美元，占收入的22%。相比之下，截至2020年3月31日的三个月，毛利润占收入的 0。

销售和市场营销

销售和营销成本 是运营费用的一部分。截至2021年3月31日的三个月的销售和营销成本为1,001,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的成本 为0美元。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了1001,000美元。

一般事务和行政事务

一般和行政成本 是运营费用的一部分。截至2021年3月31日的三个月的一般和行政成本为4,568,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的一般和行政成本为77万美元。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了3798,000美元，增幅为493%。增加的主要原因是：(I)如上所述的收购，以及(Ii) 就2021年2月和2021年3月结束的公开发售的完成 保留各服务提供商、顾问和专业人士的专业意见的增加；以及(Iii)与D&O保险相关的增加

研发成本

研发成本 是运营费用的一部分。截至2021年3月31日的三个月的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)为231,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发成本为0美元。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了231,000美元。

运营亏损

截至2021年3月31日的三个月，我们的运营亏损为4783,000美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营亏损为77万美元。 运营亏损的增加主要是由于上文提到的收购，以及上文一般和行政部分解释的一般 和行政成本的增加。

财务费用，净额

截至2021年3月31日的三个月的财务费用净额为566,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的净财务费用为22.4万美元。这意味着截至2021年3月31日的三个月增加了342,000美元。截至2021年3月31日的三个月的财务费用增加主要是由于汇率差异。

归因于MICT，Inc.的净利润/亏损

截至2021年3月31日的三个月，我们归属于 MICT，Inc.的净亏损为4461,000美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为1,635,000美元。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月净亏损增加了2,826,000美元 。增加的主要原因是如上所述的收购，以及如上所述的一般和行政成本的增加以及财务成本的增加。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的 总现金和现金等价物余额为123,403,000美元，而截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为29,049,000美元。这反映了由于下述原因，现金和现金等价物增加了94,354,000美元 。

出售我们的证券

于2020年11月2日，本公司 与若干投资者(“投资者”) 订立证券购买协议(“购买协议”)，目的是为本公司筹集2,500万美元的总收益(“发售”)。根据 购买协议的条款，本公司以登记直接发售方式出售合共10,000,000股(每股为“单位”)， 每股单位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及 一份认股权证购买0.8股普通股(每股为“认股权证”)。以每件2.50美元的收购价出售。认股权证 可在发行日期后六个月以每股3.12美元的行使价行使，并将在认股权证可行使日期 之日起五年内到期。根据证券购买协议完成的单位销售于2020年11月4日完成。截至2020年12月31日，本公司根据发售共收到毛收入2232.5万美元，共发行7,600,000个单位(br})。剩余的毛收入共计267.5万美元，公司于2021年3月1日收到 ，作为该等收益的对价，公司发行了剩余的2400000个单位。

于2021年2月11日，本公司宣布已与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买 协议”)，出售(I)22,471,904股普通股，(Ii)22,471,904股A系列认股权证 ，及(Iii)11,235,952股B系列认股权证，合共购买11,235,952股普通股 此次发行为公司带来的总收益预计约为6,000万美元 。A系列认股权证将在发行日起六个月后可行使， 行使价为每股2.80美元，自发行日起五年半到期。B系列认股权证 将在发行之日起六个月后可行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起三年和 一年后到期。扣除配售代理费和其他费用后，公司于2021年2月16日收到净收益5400万美元。

于2021年3月2日，本公司与若干投资者订立证券购买协议，为本公司筹集约5,400万美元的毛收入。根据购买协议的条款，本公司同意以登记 直接发售方式出售合共19,285,715股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，收购价为每股2.675美元，同时私募，以每股认股权证0.125美元的收购价购买合共19,285,715股普通股 认股权证，每股认股权证和认股权证的综合收购价为每股认股权证0.125美元。认股权证可立即行使，行使价为每股2.80美元(br})，可能会进行调整，并在发行日期后五年到期。截止日期是2021年3月4日。扣除配售代理费和其他费用后，公司于2021年3月4日收到净收益4869万美元。

MICT提供的贷款

2019年11月13日， 公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计500,000美元的贷款 (“可转换贷款”)。可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度 支付。此外，如果未转换，可转换贷款将分四期等额偿还，第一期 应在可转换贷款发放后的第五个季度支付，其余三期应在此后每个季度 到期，因此可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可根据公司的选择权 进行转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可换股贷款协议，Micronet还同意向 本公司发行期权，按每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet普通股(“可换股贷款认股权证”)，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使 ，为期15个月。 公司因转换可换股贷款而发行的每股普通股最多购买一股Micronet普通股(“可换股贷款认股权证”)。2020年7月5日，Micronet进行了反向拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet股票0.08新谢克尔 改为每股Micronet股票5.7新谢克尔。期权的行权价从每股0.6新谢克尔更改为每股9新谢克尔( Micronet股票)。

2020年1月1日，Micronet股东大会批准了可转换贷款交易 ，因此，可转换贷款和由此预期的交易 生效。

2020年8月13日，MICT Telematics 向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的额外贷款(“第三笔贷款”和“贷款 金额”)，用于管理现有的公司间未偿债务。第三笔贷款不计息， 期限为十二(12)个月。贷款金额用于支持Micronet的营运资金 和一般公司需求。

偿债

截至2021年3月31日，我们的总债务为660,000美元，而2020年12月31日为884,000美元。总债务的变化主要是由于Micronet向银行偿还了一笔贷款 。

流动资产总额、应收贸易账款 和营运资金

截至2020年3月31日，我们的流动资产总额为138,161,000美元，而2020年12月31日为33,680,000美元。增加的主要原因是 如上所述我们的现金和现金等价物增加。

截至2021年3月31日，我们的贸易应收账款 为9,282,000美元，而截至2020年12月31日为523,000美元。这一增长是由于GFH和Micronet 财务报告的合并。

截至2021年3月31日，我们的营运资本为126,343,000美元，而2020年12月31日为26,693,000美元。增加的主要原因是如上所述我们的现金 和现金等价物增加。

融资需求

公司将被要求 支持其自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政成本(例如，我们在法规、税务、法律、会计和其他业务领域的各种 顾问的费用)，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资成本 。

我们预计，出售证券的净收益 将用于为我们业务的增长和发展提供资金，以及用于营运资金和 其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们的业务互补的业务、产品和技术 ，但我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。

根据我们目前的业务 计划，并考虑到本项目2中描述的交易后我们的现金余额，我们预计我们的现金余额将 足以使我们能够在本报告的 日期起至少12个月内开展业务并执行我们预期的业务计划。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(B)条 ，本公司进行了一项有公司管理层参与的评估，其中包括公司临时首席执行官Darren Mercer先生和公司控制人Moran Amran女士(分别为我们的首席执行官和首席财务官)。截至2021年3月31日， 公司的披露控制和程序(根据交易法规则13a-15(E)或规则15d-15(E)定义)的有效性。基于该评估，公司主要高管和主要财务官得出结论 公司的披露控制和程序是有效的，可确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给公司的 管理层，包括公司的主要高管和主要财务官(视情况而定)，以允许这样的信息被收集和传达给公司的 管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，以允许其在证券交易委员会的规则和表格中记录、处理、汇总和报告这些信息，并将这些信息传达给公司的 管理层，包括公司的主要高管和主要财务官(视情况而定)

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度期间，公司财务报告内部控制没有发生任何变化，对公司财务报告内部控制产生了重大影响， 也有可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

MICT、Intermediate 和/或Micronet可能会不时受到业务附带诉讼的影响。

2017年3月，MICT通过日出的负责人Amnon Mandelbaum与日出订立了《日出协议》，据此，日出同意协助 MICT确定、分析、构建和谈判合适的商机，例如出售股票或资产、合并、 要约、合资、融资安排、私募或任何类似交易或其组合。各方 最初就合并协议预期的交易完成时应支付的费用金额存在分歧 。还有关于日出协议是否适用于合并的问题，以及日出在合并完成时是否适当地 欠任何交易费。在任何情况下，为了解决这一问题，截至本协议日期，双方 已签署和解和解除协议，免除和放弃上述债权，代价是发行价值不低于1,500,000美元的MICT自由流通普通股 普通股(下称“股份”)，股份交付如下： (I)67.5%的股份交给Amnon Mandelbaum；(Ii)7.5%的股份交给国际证券有限责任公司(Inte Securities LLem)；(Ii)7.5%的股份交给国际证券有限公司(Inte Securities List LTE Securities List)，这些股份将按以下方式交付： (I)67.5%的股份给Amnon Mandelbaum；(Ii)7.5%的股份给Inte Securities List 此外，MICT应不迟于2021年2月16日发行20万股认股权证，以购买MICT的20万股自由流通登记股票 ，并在认股权证发行之日起5个工作日内交付该等认股权证的原件。 认股权证的行使可发行的股票应在登记书上登记。 认股权证的行使应在登记书上登记。 在认股权证发行之日起5个工作日内，MICT应发行20万股认股权证，以购买20万股可自由流通的登记普通股，并在认股权证发行之日起5个工作日内交付该认股权证的原件。其中150,000份认股权证将 发行给Amnon Mandelbaum；50,000份认股权证将发行给Amini LLC, 或书面指定的其指定人。每份认股权证应 可行使为MICT的一股登记普通股，直至认股权证发行之日起一年为止，行使价 为每股1.01美元，在任何其他方面，其实际条款和条件与适用于MICT当前已发行认股权证的条款和条件相同，包括但不限于，从认股权证发行之日起至 认股权证到期日为止的任何时候，均可无现金行使，并进行某些行权价格调整。MICT未能根据和解协议及时提交登记声明，以登记认股权证相关的股票和 股票。日出各方通知MICT它违反了和解协议。 随后，2021年3月30日，MICT和日出各方签署了修订的和解协议，根据该协议，MICT有义务在2021年3月31日之前 支付1,000,000美元，上述份额美元金额从1,500,000美元减少到500,000美元。此外， 如果MICT无法在2021年6月4日之前向SEC提交股票注册声明，将需要支付600,000美元 以全额了结此事，日出将不会收到任何MICT股票。截至本日，我们已及时支付上述$1,000,000 。

2020年9月22日，本公司与Craig Marshak(或称Marshak)就Marshak对本公司和 其他被告提起的索赔达成和解和释放协议。根据和解协议，并为了MICT的利益，MICT同意 向Marshak支付125,000美元现金，以换取惯常的释放和豁免。马沙克随后驳斥了这种说法。2021年1月15日，双方签署了和解与解除协议修正案，向Marshak支付315,000美元，以换取作为和解与解除协议的一部分，向Marshak先生承诺的60,000股公司 股份的投标。

2020年11月2日，本公司 与Maxim Group LLC或Maxim达成和解和解除协议，根据该协议，本公司和Maxim同意免除 Maxim与BNN Technology PLC于2018年2月22日签订的该特定咨询协议所产生的任何和所有索赔。 本公司与Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)或Maxim于2018年2月22日同意免除因Maxim与BNN Technology PLC签订的该特定咨询协议而产生的任何和所有索赔。为此，本公司发行Maxim 269,107股MICT普通股，并同意就该等股份提交转售登记说明书。本公司未能及时提交转售登记声明，并于2021年3月1日将 加入和解协议修正案，要求支付30万美元，以换取MICT 134,554股 普通股的返还。这笔30万美元的款项于2021年3月3日支付。此外，根据修订，本公司须 采取一切必要步骤，以确保有关该等股份的转售登记于提交截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告后两个营业日内宣布生效。表格10-K已于2021年3月31日提交， 注册声明在此后两个工作日内未宣布生效。由于登记声明未于本公司年报提交后两个工作日内宣布生效，本公司向Maxim支付335,000美元以完全了结此事 ，其余134,553股退还给MICT。

2017年3月，Micronet收到了一位客户的 通知，该通知与客户进行的测试有关，客户声称该测试显示Micronet的某一产品集成的电池中包含 的材料存在缺陷，该客户进一步以投诉的形式向美国国家公路交通安全管理局(“监管机构”)报告了这一问题。诉状涉及Micronet的一款旧产品 ，该产品是在上述索赔之前的几年内销售的。特定产品中的类似问题以前是在向同一客户提供的保修范围内 处理的，包括问题修复、电池更换和软件更新。 检查客户投诉(包括与电池制造商解决问题)的独立测试未显示任何重要的 证据支持该客户的索赔。Micronet已与监管机构进行了讨论，截至目前，Micronet 尚未收到监管机构的任何要求或其他正式回应。至于客户与Micronet之间，与Micronet提供给客户的产品有关的商业纠纷 各方(同时客户拒绝支付索赔，Micronet 保留其获得全额付款的权利，被勒令取消或未全额支付)，双方均保留其在此问题上的索赔。

2020年2月，Micronet的一名前雇员向以色列劳工法院起诉Micronet，索赔总额约15万美元，声称他有权获得之前没有支付给他的各种工资和社会福利。作为对这一指控的回应， Micronet已提出抗辩。索赔目前正在进行诉讼，双方目前正在提交与索赔相关的宣誓书 。

2020年6月，Micronet美国子公司的首席执行官向Micronet发出了一封要求函，根据该信，该员工要求赔偿和遣散费 违反雇佣协议，并要求支付23万美元作为遣散费。2021年2月17日，双方签署了一份和解和免除协议，代价是支付9万美元，并相互免除和免除索赔。

出售Enertec Systems 2001 Ltd

2017年12月31日，MICT、我们以前的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.或Enertec以及Enertec Management Ltd.与DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司Coolisys Technologies Inc.或Coolisys签订了购股协议 ，据此，我们同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。作为出售Enertec全部股本的对价，Coolisys同意在交易结束时支付525万美元的收购价，并承担Enertec高达400万美元的债务。2018年5月22日，MICT根据股份购买协议完成了对Enertec所有已发行股权的出售。

在交易结束时，MICT收到了 总计约4,700,000美元的总收益，其中10%将在交易完成后以第三方托管(“第三方托管金额”)的形式保存长达14 个月，以满足某些潜在的赔偿要求。根据购股协议的条款，最终对价金额根据股份购买协议的条款进行调整，原因是在成交时与Enertec的某些债务相关的调整。此外，Coolisys 还承担了Enertec约400万美元的债务。

作为完成交易的条件，本公司、Enertec、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官兼董事David Lucatz先生 签署了一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，我们将根据Coolisys夫妇的要求，通过Lucatz先生在3年内向Enertec提供某些咨询 和过渡服务(但在任何情况下不得超过Lucatz先生的20%Coolisys(通过Enertec)将向我们支付150,000美元的年度咨询费，并为此类服务发行150,000股DPW A类普通股或DPW股权的限制性股票，这些股票将分三次等额归属和解除限制， 首期分期付款将在交易结束后的第二天分期付款，其余分期付款将在 交易结束的前两个周年纪念日的每一天分期付款。咨询协议项下的权利和义务与DPW股权一起转让给了卢卡茨先生。

关于股份购买协议，基于Coolisys向托管代理发出的关于违反股份购买协议的赔偿要求 ，托管金额仍保留在第三方托管中。2020年7月21日，MICT管理层和MICT(“卖方”)收到了Coolisys于交易完成时 向特拉维夫地区法院提交的针对卖方及其董事会成员的索赔声明，金额约为2,500,000美元(“索赔”)。根据索赔，Coolisys现 声称股份购买协议中的某些失实陈述导致Coolisys蒙受损失，并请求法院指示解除托管代理持有的托管金额给Coolisys。

公司于2020年12月15日向区法院提交了对索赔的抗辩，其中包括针对公司和被告 董事提起的索赔的抗辩。与此同时，Coolisys已要求延长对辩方的答复，双方也在谈判调解程序，然后再向法院提起诉讼，计划在未来几个月进行。MICT和被告董事已 向其董事和办公保险公司发出索赔通知，要求承保。已经触发了保单， 保险公司参与了这个过程。截至本协议日期，托管金额仍在第三方托管中，本公司认为Coolisys(通过Enertec)根据按购股协议的时间表签署的咨询协议应支付的年度咨询费 尚未支付，根据咨询协议到期的DPW的某些股份从未向MICT发行。

第 1A项。风险因素。

请参阅我们在本季度报告第10-Q表第16页上关于 前瞻性陈述的说明，该说明以参考方式并入本项目。

除了本报告中列出的其他信息 之外，您还应仔细考虑我们2020年度报告中讨论的风险因素。此类 2020年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。

项目5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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