美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中需要的信息

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(第2号修正案)

由注册人提交？

由登记人x以外的另一方提交

选中相应的复选框：

交纳申请费(勾选适当的方框)：

？如果根据交易所法案规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中 框，并指明之前支付了抵消费用的申请 。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

修订初稿以2021年5月24日为准

军团合作伙伴控股有限责任公司

___________________, 2021

尊敬的各位股东：

Legion Partners Holdings、特拉华州有限责任公司 和本次募股的其他参与者(统称为“Legion”或“WE”) 是田纳西州公司Genesco Inc.(以下简称“Genesco”或“公司”)的主要股东， 总共实益拥有本公司888,680股普通股，每股票面价值1.00美元(“普通股”)。我们正在寻求您在公司2021年股东年会 (“2021年股东大会”)上的支持，以选举我们四名高素质的被提名人进入公司董事会(“董事会”)。

多年来，Legion多次与Genesco合作，在我们看来，军团在倡导增值行动方面有着成功的记录，这些行动让我们的其他股东受益，并帮助公司突出了重点，包括推动在 2019年最终出售LIDS Sports Group。不幸的是，我们认为董事会未能以我们之前提出的许多建议为基础，现在正处于令人担忧的下行轨道上，这可能会导致股东价值的重大损失。虽然董事会最近可能进行了部分 更新，似乎是对我们最初提名的七名高资质候选人的回应，但我们认为，这种增量变化 不足以打破公司根深蒂固和自私自利的文化。因此，我们提名了四名高素质的 独立候选人参加2021年年会的董事会选举，他们将带来新的视角来解决困扰公司的问题 。

军团认为，目前在董事会任职并参加选举的9名董事的任期 将于2021年年会到期。本委托书 不仅征集委托书来选举我们的四位被提名人，还征集了公司提名的候选人，而不是 [], [], []和[]。这使得希望投票给我们的被提名者的股东能够投票给总共9名被提名人的完整名单 。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到 。您投票选举我们的被提名人将具有法律效力，即由我们的被提名人替换四名现任董事 。如果当选，我们的被提名人将成为董事会中的少数人-因此，不能保证 我们的被提名人将能够实施他们认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，我们被提名者的选举是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

我们敦促您仔细考虑 所附委托书中包含的信息，然后通过签署、注明日期并退还所附委托书来支持我们的努力白色 今天的代理卡。随附的委托书和白色委托卡将于2021年_

如果您已投票 支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、约会和退还日期较晚的White 代理卡或在2021年年会上进行虚拟投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何关于您的投票的帮助，请联系正在协助我们的Kingsdale Advisors，其地址和下面列出的免费电话 。

修订初稿有待完成

日期：2021年5月24日

2021年股东年会

的

Genesco Inc.
_________________________

代理语句
共 个
军团伙伴控股有限责任公司
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色代理卡

军团合伙公司(Legion Partners Holdings，LLC)是特拉华州的一家有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)，与本次募股的其他参与者(统称为“军团”或“我们”)是田纳西州 公司Genesco Inc.的重要股东，该公司总共实益拥有888,680 股普通股，票面价值1.00美元。我们认为，公司董事会(“董事会”)必须 更新，以确保董事会采取必要步骤，为公司所有股东带来最大价值。我们已 提名了四名高素质的董事参加2021年股东年会的选举，包括任何和所有 延期、延期、延期或重新安排，或任何其他代替其召开的股东大会( “2021年年会”)，他们具有强大的相关背景，并致力于充分探索一切机会 以释放股东价值。2021年年会将以虚拟形式于[]，2021年，在[]上午中部时间，通过www.cesonlineservices.com/gco21_vm上的 现场网络直播，您将能够在 2021年会期间进行电子投票并提交问题。要参加2021年年会，您必须通过以下方式在www.cesonlineservices.com/gco21_VM进行预注册[] 上午中部时间开始[ ,] 2021.

我们正在寻求您在2021年年会上对以下事项的支持 ：

本委托书和所附的 白色代理卡最先邮寄给股东大约在[], 2021.

鉴于股东可能存在的公共健康和旅行顾虑，以及联邦、州和地方政府可能实施的与当前正在进行的新冠肺炎大流行相关的不断变化的协议 ，本公司披露，2021年股东年会将完全 为虚拟股东大会，将通过www.cesonlineservices.com/gco21_vm的网络直播在线举行，您将 能够在会议期间进行电子投票并提交问题。不会举行实物会议。在 []，2021年。您只有在以下情况下才有资格参加2021年年会： 您在以下时间收盘时是本公司的股东[ ,]2021年 (“记录日期”)，或者如果您持有有效的2021年年会委托书。

董事会目前 由11名董事组成，其中两名董事已宣布他们打算从2021年年会开始时从董事会退休 ，届时董事会将由9名董事组成。军团认为，目前在董事会任职并竞选的所有其他9名 董事的任期将于2021年年会到期。通过此委托书， 我们正在征集代理人，不仅选举我们的四名被提名人，还选举公司提名的候选人，而不是 [], [], []和[]。这使得希望投票给我们提名人选的股东能够投票选举所有9个董事职位 。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中 找到。您投票选举我们的被提名人将具有法律效力，即由我们的被提名人替换四名现任 董事。如果当选，我们的被提名人将在董事会中占少数，不能保证我们的 被提名人能够实施他们认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，我们被提名者的选举 是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

公司已将关闭营业时间 设置为[]2021年为确定股东是否有权在2021年年会上获得通知和投票的创纪录日期。 公司主要执行办公室的邮寄地址为Genesco Park，1415Murfreesboro Pike1415Murfreesboro Pike，Suite490，Nashville， 田纳西州37217。截至记录日期，共有[]已发行普通股。

截至记录日期， Legion Partners Holdings，Legion Partners，L.P.I，特拉华州有限合伙企业(“Legion Partners I”)，Legion Partners，L.P.II，特拉华州有限合伙企业(“Legion Partners II”)，Legion Partners，LLC，特拉华州有限责任公司 (“Legion Partners GP”)，Legion Partners Asset Management，LLC，特拉华州有限责任公司(“Legion Partners GP”)退伍军人集团“)及每名被提名人 (各自为”参与者“及统称为”参与者“)合共实益拥有888,680股 普通股(”退伍军人股份“)。我们打算投票表决退伍军人股份，以选举被提名人，反对 批准关于本公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议，以及 批准选择安永律师事务所作为本公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，如本文中进一步描述的那样，投票表决退伍军人股份有限公司的被提名人，反对批准关于本公司被任命高管薪酬的不具约束力的咨询决议，以及 批准安永律师事务所作为本公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们敦促您仔细 考虑本委托书中包含的信息，然后通过今天签署、注明日期并退还随附的白色代理卡来支持我们的努力。

此邀请函由军团 发起，不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，我们并不知悉将于2021年年会前提出的任何其他事项 。如果在本次征集前一个合理的 时间，军团不知道的其他事项被提交到2021年年会，在随附的白色委托书 卡中被指定为代理人的人将酌情对该等事项进行投票。

军团敦促您签名， 日期，并返回白色代理卡，以支持被提名者的选举。

如果您已经发送了 公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色代理卡来撤销该委托书，并对本 委托书中描述的每个建议进行投票。日期最晚的委托书是唯一重要的委托书。 任何委托书都可以在2021年年会之前的任何时候撤销，方法是为2021年年会递交书面撤销通知或提交日期较晚的委托书 ，或者在2021年年会上通过电子投票来撤销任何委托书。

有关提供2021年年会代理材料的重要通知 -本代理声明和我们的白色代理卡可在

Www.GCOForward.com

重要

无论您持有多少普通股，您的投票都很重要。 军团敦促您今天签署、注明日期并退还随附的白色委托书 以投票支持被提名人的选举，并根据军团对2021年年会议程上其他提案的建议 。

由于只有您最近 日期的代理卡才会被计算在内，因此我们建议您不要退还您从公司收到的任何代理卡。即使您退还了标有“保留”的公司 代理卡，以示对在任董事的抗议，它也会撤销您之前 发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的白色代理卡上投票给我们的四位提名者。因此，请确保您退回的最新 日期的代理卡是白色代理卡。

征集背景

征集理由

作为公司的大股东 ，军团相信Genesco在当今不断发展的零售业格局中具有巨大的发展潜力。军团多年来曾 多次与Genesco合作，在我们看来，军团有倡导增值行动的成功记录 ，这些行动使我们的其他股东受益，并帮助突出了公司的重点，包括推动在2019年最终出售LIDS体育集团 。不幸的是，我们认为董事会未能在我们之前提出的许多建议的基础上再接再厉，现在 正处于令人担忧的下行轨道上，这可能会导致股东价值的重大损失。虽然董事会最近可能 进行了部分更新，似乎是对我们最初提名的七名高资质候选人的回应，但我们认为 这种渐进式的变化不足以打破公司根深蒂固和自私自利的文化。因此，我们提名了 四名高素质的独立候选人参加2021年年会的董事会选举，他们将带来新的视角 来解决困扰公司的问题。

董事会长期主持股价表现不佳

Legion认为，其做出 有意义改变的理由在很大程度上是因为Genesco在几个时期内相对于其同行罗素2000指数、标准普尔1500鞋类指数和标准普尔500指数的长期表现不佳。

来源：公司SEC备案文件，截至2021年09月4日的资本智商(VVID前日期为2019年12月31日)

(1)对等组包括 BOOT、DBI、FL、SCVL、CAL、DKS、HIBB、WWW、CROX、DECK、SUO、SKX

(2)ISS对等组包括ANF、GES、SCVL、BKE、CROX、HIBB、SSO、ZUMZ、ANF、CAL、DBI、URBN、CHS、EXPR、PLCE、WWW

(3)标准普尔1500鞋类指数包括 CROX、DECK、NKE、SKX、SHOO、WWW

董事会主持了长期经营业绩不佳的情况

如下所述，Genesco的运营业绩 和ROIC也在长期稳步下降。我们认为，现任董事未能有效地指导管理层 ，并追究其对这些糟糕业绩的责任。下表描述了COVID之前九年的财务业绩。

来源：公司 SEC备案文件(2012-2018年备案文件包括LID。2019年至2020年提交的文件是形式上的盖子销售)。军团的估计

注：1.ROIC为 定义为：ROIC=NOPAT/4Q往绩平均债务和权益，其中NOPAT=报告的营业利税费用和4Q 往绩平均债务和权益=4Q净债务+股东权益的平均值。假设税率为25%。2018年ROIC计算 不包括营业利润中的1.82美元商誉减值

在下表中，我们隔离了 Genesco在没有盖子业务的情况下的业绩(该业务于2019年出售)。如图所示，该公司的营业利润率 多年来一直在恶化。从2015年到2020年(COVID之前的六年)，营业利润率大致减半 -降至3.8%。这一下行轨迹进一步支持了我们的信念，即董事会需要进行实质性改革。

来源：公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，预计2015-2020财年销售盖子

我们对董事会的资本分配决定表示严重关切

我们认为，Genesco业绩不佳的一个主要原因 是该公司作为一家零售集团控股公司运营的考虑不周的计划， 做出了一系列糟糕的收购决定，导致成本结构和公司管理费用日益膨胀。下面详细介绍了几项最糟糕的资本分配决策，我们相信，如果董事会没有重大变动，公司和股东 未来将经历更多相同的情况。

来源：公司SEC备案文件

我们相信董事会已经批准了一个臃肿的SG&A结构

Genesco一直保持着 过高的企业成本结构，无论是以美元计算，还是占销售额的百分比都很高。我们认为这是因为董事会一直专注于维持纳什维尔臃肿的公司结构。

未分配回Genesco业务部门的企业成本水平 是每年近4,000万美元的惊人金额。如下表所示，公司和其他费用 的增长速度快于收入增长速度。由于目前的Genesco总部即将拆除，管理层 于2020年找到了一个占地199,000平方米的新地点。英国“金融时报”并签订了15年的租约，计划花费1600万美元建造这个可容纳约800名员工的豪华新空间。我们发现这种支出水平非常有问题。

来源：公司SEC备案文件。2012- 2018年提交的文件包括盖子。2019年至2020年的备案文件是盖子销售的形式文件。

我们认为董事会与股东缺乏足够的一致性。

我们认为，董事会 未能为Genesco股东创造价值的部分原因在于其自身(以及管理层)在这场游戏中缺乏底线。 当你对公司股价没有实质性敞口时，很容易在一项又一项失败的收购或增长战略上盖上橡皮图章，批准巨额资本支出，并批准 过高的运营费用。自2012财年以来，董事仅购买了30万美元的公司股票，却获得了800多万美元的董事薪酬。我们认为，让 总共只有4%费用的董事投资于公司，表明他们对Genesco缺乏信心和信心，并与股东严重脱节 。虽然Legion的被提名人并不直接拥有本公司普通股的股份，但每位被提名人 都表示有意在当选为董事会成员后个人投资于普通股。

我们的被提名者在零售、资本配置和战略规划方面拥有卓越的经验，能够为股东创造巨大的长期价值

军团花费了大量的精力和时间来招募一批具备从董事会实现扭亏为盈所需的背景和资格的候选人。如果 当选，我们的被提名者将寻求与董事会其他成员合作，探索所有战略以提高 股东回报。

军团的高资质独立提名者将在零售运营、鞋类和服装销售、 市场营销、客户体验、房地产和治理等领域带来实质性和互补性的技能：

Marjorie L.Bowen，56岁，是一位经验丰富的上市公司董事，对公司治理、资本市场战略和战略交易有着丰富的知识。

50岁的Margenett Moore-Roberts是一位经验丰富的 营销策略师，也是多样性和包容性倡议方面的专家。

65岁的道恩·H·罗伯逊(Dawn H.Robertson)是一位久经考验的零售业高管，拥有丰富的运营、全方位渠道和营销经验。

56岁的霍巴特·P·西切尔(Hobart P.Sinhel)是零售业公认的营销领袖和资深的c级高管。

建议1

选举董事

董事会目前 由11名董事组成，其中两名董事已宣布他们打算从2021年年会开始时从董事会退休 ，届时董事会将由9名董事组成。Legion Partners Holdings提名了四名独立的、高资质的候选人参加董事会选举，以取代四名现任董事。如果四人全部当选，他们仍将代表董事会的少数成员，并且不能保证被提名人能够实施他们 认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，我们被提名者的当选是朝着提升公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

本委托书 征集委托书，不仅选举我们的四名被提名人，而且还选举除[], [], []和[]。这使得希望投票给我们的被提名者的股东能够投票给总共9名被提名人的完整名单 。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在 公司的委托书中找到。本公司尚未回应Legion要求使用通用代理卡的要求，在该卡中，由本公司和Legion提名的所有 候选人均出现在一张代理卡上。如果公司同意使用通用 代理卡，军团将相应修改本委托书。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、职位、 或就业情况。提名是及时作出的，并符合本公司管理文件的 适用条款。 使我们得出结论认为被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能在上面题为“征集理由”的章节和下面的章节中阐述。这些信息已经由提名者提供给我们了。所有被提名者都是 美国公民。

玛乔丽·L·鲍恩(Marjorie L.Bowen)现年56岁，是一位经验丰富的董事会董事，曾在十几个公共和私人董事会任职。鲍恩女士过去五年的主要职业是私人投资。鲍恩女士担任董事之前，她在Houlihan Lokey投资银行工作了近20年，在那里她为上市公司董事会提供交易、战略和其他股东事务方面的建议，并处理公司的公平意见实践。Bowen女士于1989年加入Houlihan Lokey，1997年担任常务董事，是上市公司董事会的积极交易顾问、产品和实践领导者以及公司高级管理层成员。鲍文女士的 董事职务包括：从2020年4月至2020年10月，担任生活方式品牌Centrical Brands，Inc.(前纳斯达克股票代码：CTRC)的董事会成员；从2019年5月至2020年5月，担任全球领先的学生贷款服务和收取公司Navient Corporation(纳斯达克股票代码：NAVI)的董事会成员；从2016年12月至2020年5月，担任特种化学品供应商Vertelus的董事会成员；从2016年12月至2020年5月，担任全球领先的供应商V Global Holdings，LLC的董事会成员。2016年12月至2020年3月， 私营海运服务提供商Centerline物流公司，2018年12月至2019年6月，以及公司 (纽约证券交易所代码：GCO)，2018年4月至2019年6月。此外，Bowen女士在2013年12月至2017年2月期间担任能源公司Dynegy Inc.(前纽约证券交易所代码：DYN)的子公司伊利诺伊发电公司董事会的特别独立董事。Bowen女士曾在Shoretel，Inc.(前身为NASDAQ：SHOR)的董事会任职，该公司是云、基于本地和混合商务电话和统一通信解决方案的提供商 , 2016年8月至2017年10月。此外， Bowen女士于2016年5月至2017年6月在SquareTwo Financial(现为复兴控股有限责任公司的一部分)董事会任职，该公司是一家金融资产回收和 管理公司。从2013年7月到2016年7月，鲍文女士一直担任医疗器械公司汉森医疗公司(前纳斯达克市场代码：HNSN)的董事会成员。在此之前，她曾担任体育赛事制作公司OmniForce，LLC(2013年6月至2016年10月)、从事油气资产勘探和收购的独立能源公司沙丘能源公司(Dune Energy，Inc.)(2013年3月至2015年3月)、为美国军方提供运输服务的全球航空控股公司(Global Aviation Holdings，Inc.)(2008年4月至2014年4月)、专业零售商Talbots，Inc.(前纽约证券交易所代码：TLB)的董事。从2010年4月至2012年7月，为OEM、分销商、承包商和家庭中心生产钢、乙烯、铜和玻璃纤维产品的国际生产商Euramax International，Inc.，从2009年7月至2012年4月，以及从2009年10月至2010年8月，德克萨斯工业公司(现为Martin Marietta Material，Inc.的子公司)，从2010年4月至2012年7月，销售休闲服、连衣裙、外套、毛衣、配饰和鞋子。 Euramax International，Inc.，该公司是为原始设备制造商、分销商、承包商和家庭中心生产钢、乙烯、铜和玻璃纤维产品的国际生产商。 2009年10月至2010年8月。鲍文女士于1987年获得高露洁大学经济学学士学位，并于1989年获得芝加哥大学工商管理硕士学位。

军团相信，鲍恩女士丰富的董事会经验，包括丰富的资本配置和公司治理经验，再加上她的投资银行和金融专业知识，将使她成为董事会的宝贵资产。

Margenett Moore-Roberts， 现年50岁，自2020年1月以来一直担任IPG DXTRA的首席包容性和多样性官，IPG DXTRA是营销服务和代理品牌的全球集合，也是Interpublic Group of Companies，Inc.(纽约证券交易所代码：IPG)的一个部门，也是 摩尔·罗伯茨集团有限责任公司(a/k/a MRG Includsion Solutions)的创始人兼首席执行官，后者是一家为专注于战略发展的组织提供多元化、股权和包容性咨询的集团。自2018年4月 起。在此之前，摩尔-罗伯茨女士于2018年5月至2020年1月在IPG DXTRA旗下的公关机构Golin担任首席包容与多样性官。从2011年9月到2017年7月，摩尔-罗伯茨在雅虎担任过多个职位。曾于2016年3月至2017年7月担任网络服务提供商Inc.(前身为纳斯达克股票代码：YHOO)全球普惠多元化副总裁，于2013年1月至2016年2月担任视频广告战略高级总监，并于2011年9月至2013年1月在被雅虎收购的在线广告技术公司InterClick担任视频货币化总经理 。在此之前， Moore-Roberts女士曾于2010年11月至2011年6月担任视频广告公司Tremor Video(n/k/a Telaria(纽约证券交易所股票代码：TLRA))客户服务和广告运营副总裁，并于2007年6月担任ScanScout公司客户服务和广告运营副总裁，直至2010年11月与Tremor Video合并 。在她职业生涯的早期，Moore-Roberts女士曾在2001-2007年间担任Muze Inc.客户服务部副总裁，该公司为数字娱乐产品提供媒体信息、 元数据和数字预览，并在包括Vindgo，Inc.在内的多家媒体公司担任客户服务部总监。, GoogWorks和C2 Media。摩尔-罗伯茨女士拥有奥特宾大学的学士学位，并持有康奈尔大学ILR颁发的多样性和包容性证书。

军团相信，摩尔-罗伯茨女士 在运营、账户管理、客户服务、产品管理、人力资源和业务战略方面的广泛职能经验 涉及多个行业，包括数字媒体、技术、数据管理和许可、营销服务、通信、通信和软件开发，将使她成为董事会的宝贵资产。

65岁的道恩·H·罗伯逊(Dawn H.Robertson)自2018年10月以来一直担任On Campus Marketing，LLC的首席执行官，自2018年10月以来，他是WHYZ Partners的合作伙伴，自2018年8月以来，WHYZ Partners是一家为零售商和品牌提供独特体验和新鲜视角的合作伙伴，自2015年8月以来，他还担任公立大学时尚技术学院(Fashion Institute Of Technology)的兼职教授。罗伯逊女士于2017年2月至2018年1月担任女装精品店Scout and Molly‘s Boutique总裁兼首席运营官 。2016年3月至2016年9月，她担任全国性零售商Stein Mart，Inc.(场外交易市场代码：SMRTQ)的首席执行官；2015年，担任服装品牌、概念零售店和社区会场UNKNWN的首席执行官；2013年至2015年，担任零售公司Deb Stores，Inc.的首席执行官；2010年至2012年，担任法国零售集团PPR的前身为红猫的大道事业部首席执行官。在此之前，Robertson女士于2008年至2010年担任时尚生活方式公司Sean John Cloth Inc.的总裁，并于2006年至2008年担任跨国公司Gap Inc.(纽约证券交易所代码：GPS)旗下的服装和配饰零售公司Old Naval的总裁。罗伯逊女士还曾于2002年至2006年担任大型百货商店集团Myer Stores(ASX：MYR)的董事总经理；1999年至2002年担任最大的主要零售连锁店运营商联合百货公司(Federated Department Stores，Inc.)总裁兼首席采购官； 1998年至1999年担任联合百货公司(Federated Department Stores，Inc.)执行副总裁；现在是地区性百货商店连锁店McRae‘s Inc.的首席执行官兼总裁。五月百货公司高级副总裁兼总经理 五月百货控股公司是一家经营零售连锁店的百货商店控股公司, 1985年至1996年；1983年至1985年，担任五月百货公司百货商店部门G.Fox&Co.部门商品经理兼副总裁；1977至1983年，担任梅西百货公司旗下连锁百货商店Davison‘s的买家。罗伯逊女士目前 自2020年3月起担任服装和时装公司Splitit Ltd(场外交易市场代码：STTTF)的董事会成员， 自2019年1月起担任董事会主席， 自2016年10月以来担任Campus Marketing，LLC的董事会成员。Splitit Ltd是一家金融服务公司，使电子商务商家能够向其客户提供免息的月度分期付款。 自2020年3月以来，罗伯逊女士一直担任服装和时尚公司Splitit Ltd(OTCMKTS：STTTF)的董事会成员，Splitit Ltd是一家使电子商务商家能够向客户提供免息月度分期付款的金融服务公司。罗伯逊女士于2016年3月至2016年9月在Stein Mart，Inc.的董事会 任职。罗伯逊女士目前还担任 梦想基金会(Runway Of Dreams Foundation)和零售领导圈(Women In Retail Leadership Circle)的董事会成员。 Runway of Dreams Foundation是一个非营利性组织，自2019年2月以来致力于为残疾人创造时尚行业的包容、接纳和机会 ，自2018年3月以来，零售领导圈是领先零售商和品牌的女性高管的专属社区。罗伯逊女士获得了奥本大学的时尚采购学士学位。

军团相信，罗伯逊女士在零售业的丰富经验和执行职务，再加上她在董事会的服务，将使她成为董事会的宝贵资产。

霍巴特(Bart)P.西切尔， 现年56岁，自2019年10月以来一直担任Bps Captura，LLC的总裁，该公司是一家独立的咨询公司，为企业高管、私募股权公司和多个面向消费者的行业的董事会提供咨询服务。自2020年1月以来，他还担任纽约大学(New York University)的兼职讲师。2011年6月至2019年8月，西切尔先生担任全国性低价百货商店零售商Burlington Stores，Inc.(纽约证券交易所股票代码：BURL)的首席营销官兼执行副总裁。在此之前，西切尔先生曾在全球管理咨询公司麦肯锡(McKinsey &Company)担任负责人，1998年5月至2011年5月受雇于麦肯锡公司。在此之前，他曾担任电子商务网站和网络战略设计和提供商Commerce Enablement Services的首席营销官 ，自1996年至1998年共同创立该公司 以来，他一直担任该公司的首席营销官。西切尔先生于1994年至1996年担任独立食品公司Maverick Foods的总裁，并于1988年至1994年在纽约货币中心银行Chemical Bank担任过多个职位，包括最近担任的负责大众市场保留和整合的副总裁 。在他职业生涯的早期，西切尔曾在时代公司和微信出版公司工作过。自2015年7月以来，西切尔先生一直担任致力于治疗血癌的非营利性组织白血病和淋巴瘤协会的全国董事会成员和前副主席。 西切尔先生自2015年7月以来一直担任该协会的成员和前副主席。该协会是一个致力于治疗血癌的非营利性组织。此外，自2020年3月以来，西切尔先生一直在中型折扣零售商Forman Mills的顾问委员会任职。西切尔先生在瓦萨学院获得经济学和政治学学士学位，在哥伦比亚大学商学院获得金融和市场营销硕士学位。

军团相信，西切尔先生在零售、媒体和金融服务领域的25年经验，以及他在市场营销、数字转型、 和公司战略方面的深厚专业知识，使他非常有资格在董事会任职。

鲍恩女士的主要业务地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩第6街225号，邮编：90266。摩尔-罗伯茨女士的主要办公地址是纽约第三大道909号5楼，邮编：10022。罗伯逊女士的主要营业地址是新泽西州尤因图形大道3号，邮编：08628。西切尔先生的主要业务地址是宾夕法尼亚州新希望河路1570号，邮编18938。

截至备案日期， 在过去两(2)年内，没有任何被指定人实益拥有或登记在案的任何普通股股票，也没有被指定人进行任何普通股股票交易。根据交易法第13(D)(3)条的规定，每位被提名人与其他 参与者是一个“集团”的成员，因此，该集团被视为实益拥有参与者实益拥有的总计888,680股普通股。每位参与者对本委托书中报告拥有的普通股股票不承担实益 所有权，但其金钱利益除外。每位参与者可被视为有权投票和处置在此披露的其直接实益拥有或被视为实益拥有的普通股股份 。有关参与者在过去两(2)年内买卖本公司证券的信息 ，请参见附表 I。

军团相信，每一位被提名人目前都是(如果当选为公司董事)符合(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(NYSE)上市标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条的“独立董事” 的含义的“独立董事” 。(2)如果当选为公司董事，每位被提名人将有资格成为(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(NYSE)上市标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的“独立董事” 。尽管如上所述，提名股东承认，根据纽交所上市标准，任何纽交所上市公司的董事 都不具备“独立”资格，除非董事会 肯定地确定该董事在该标准下是独立的。因此，提名股东承认，如果任何被提名人 当选，根据纽约证券交易所上市标准，被提名人的独立性最终取决于董事会的判断 和酌情决定权。任何被提名人都不是本公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会根据任何此类委员会适用的独立性标准都不是独立的 。

2021年4月12日，军团集团与MMES签订了集团协议(“集团协议”)。鲍恩先生、摩尔-罗伯茨先生、罗伯逊先生、罗斯先生和罗素先生，以及基巴里安先生和西切尔先生(统称为“4月12日被提名人”)，与2021年年会有关， 据此，除其他事项外，(A)各方同意在适用法律要求的范围内，代表他们各自提交关于本公司证券的声明 13D及其任何修正案，(B)4月{收购或处置他或她拥有或将拥有直接或间接实益所有权的任何公司证券，以便军团集团 有机会预先清算每个被提名人的任何此类潜在交易，(C)4月12日的被提名人同意在没有军团 集团事先书面同意的情况下，不进行或 实现对公司任何证券的购买、出售、收购或处置，(D)各方同意征集委托书或书面意见书。(D)各方同意征集委托书或书面意见书。(C)4月12日的被提名人同意在未经军团 集团事先书面同意的情况下，不进行或 实现对公司任何证券的购买、出售、收购或处置，(D)各方同意征集委托书或书面协议(E)各方同意采取他们认为明智的行动，以及为实现上述 目标而需要或建议采取的所有其他行动，以及(F)军团集团有权预先批准与集团活动相关的所有费用 ，并同意直接支付此类预先批准的费用。如上所述，自2021年4月20日起，帕特里夏·M·罗斯(Patricia M.Ross)退出了 董事会提名人选的竞选，并根据集团协议不再是集团成员。

2021年4月22日，军团集团与被提名人签订了一份与2021年年会有关的联合协议(“联合协议”)。根据该协议，麦卡锡先生同意加入并遵守集团协议的条款。 如上所述，自2021年5月24日起，托马斯·M·基巴里安、尤金·R·麦卡锡和乔治娜·L·罗素作为被提名人退出竞选。

2021年4月12日，Legion Partners Holdings与麦卡锡先生以外的每一位被提名人签订了函件协议(“赔偿协议”)，据此，Legion Partners Holdings同意就因在2021年年会上征集委托书及任何相关交易而产生的索赔 向每位该等被提名人进行赔偿。为免生疑问，此等赔偿 不适用于以本公司董事身份向任何该等被提名人提出的任何索偿(如获选)。Legion Partners Holdings于2021年4月22日与McCarthy先生签订了一份书面协议，根据该协议，Legion Partners Holdings同意 按照与赔偿协议相同的条款对他进行赔偿。

每名被提名人都已授予Raymond White和Christopher S.Kiper的授权书( “POA”)，以执行与此次征集相关的某些SEC文件和其他文件。

除本文所述外， 退伍军人集团任何成员或任何其他人士之间并无根据 提名本文所述被提名人的安排或谅解，但获本 本委托书所指名的每名被提名人同意并于2021年股东周年大会上当选为本公司董事的情况除外。所有被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利的 一方，或在任何 等待法律程序的重大事项中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

我们预计 任何被提名人将不能参选，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将不任职 ，则在本公司的组织文件和适用法律不禁止的范围内，随附的白色委托卡所代表的普通股股份将被投票选举为替代被提名人。此外，如果公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何具有或如果完成将会取消任何被提名人资格的其他行动，我们保留 提名替代人员的权利 ，前提是公司的组织文件和适用法律不禁止 。在任何此类情况下，随附的 白色代理卡所代表的普通股股票将投票给该等替代被提名人。如果军团在2021年年会之前提名了替代和/或额外的被提名人(如果适用) ，它将提交经修订的委托书，指明该等被提名人的身份，披露 该被提名人是否已同意在经修订的委托书中被点名，并在当选后担任公司董事， 并以其他方式披露适用法律要求的其他信息。

我们强烈建议您在所附的白色代理卡上投票 “支持”被提名人的选举

建议2

关于高管薪酬的咨询投票

如本公司委托书中更详细的 所述，本公司要求股东在咨询的基础上批准本公司委托书 中“高管薪酬讨论与分析”中所述的本公司指定高管的薪酬 。因此，公司请股东投票支持以下决议：

决议：Genesco Inc.的 股东批准根据S-K条例第402项 披露的本公司指定高管的薪酬，包括本公司2021年股东周年大会委托书中的“薪酬讨论和分析”部分以及相关薪酬表格、注释和 说明。

正如本公司的 委托书所述，虽然对高管薪酬决议案的投票不具约束力，但董事会在就本公司指定的高管薪酬作出未来决定时，将审查并考虑投票结果 。

Legion认为，Genesco的 高管薪酬计划与长期股东价值创造的一致性很差，未能提供与公司基本运营或股价表现相关的适当激励 。

Genesco在各种指标(包括ROIC、盈利能力和关键利润率)方面的业绩 自2012年来大幅下降，而高管薪酬占营业利润的百分比有所上升。我们认为，公司的经济增加值 (“EVA”)计划不必要地复杂，并有效地为整体运营和股价表现下降支付了奖金 。从2012年到2020年，ROIC下降了617个基点，从16.9%降至10.7%，而公司的年度奖金计划(主要基于EVA)向前五名高管支付了3100万美元的现金奖励。我们不认为这种关系是适当的 资本纪律。此外，Genesco的高管薪酬计划没有规定基于业绩的归属要求， 军团认为这进一步突显了公司高管薪酬计划与创造长期股东价值之间缺乏一致性 。

出于这些原因，除其他原因外，我们建议投票“反对”批准关于公司 任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议，并打算投票“反对”这项提议。

建议3

批准任命独立注册会计师事务所

如本公司委托书中更详细讨论的 ，本公司已提议股东批准审计委员会任命安永律师事务所为本公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。 本公司委托书中包含有关此建议的更多信息。

我们不建议 批准任命安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)为 公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，并打算投票支持我们的股份。

投票和代理程序

股东有权 在记录日期就2021年年会上将采取行动的每个事项持有的每股普通股股份投一票。 只有在记录日期登记在册的股东才有权通知2021年年会并在会上投票。股东 在记录日期之前出售其普通股股份(或在记录日期之后无投票权收购)不得投票 该普通股股份。在记录日期登记的股东将保留他们在2021年年会上的投票权，即使他们在记录日期之后出售普通股。根据公开获得的信息，军团认为 公司唯一有权在2021年年会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确签署的白色委托卡代表的普通股股票将在2021年年会上投票表决，如无具体指示，将在不批准关于公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议的情况下，投票选出被提名人，批准安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)为本公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。并由指定 为代理人的人士酌情决定2021年年会之前可能适当提出的所有其他事项，如本文所述。

根据本公司2021年年会的委托书 ，本届董事会拟提名9名候选人参加2021年年会的选举。 本委托书征集代理人选举我们提名的董事，而不是4名现任董事。在随附的白色代理卡上投票的股东 也将有机会投票给由 公司提名的候选人，而不是[], [], []和[]。因此，股东可以在2021年年会上投票选举董事总数 。根据适用的委托书规则，我们被要求仅为我们的被提名人征集委托书，这可能导致 限制股东对公司被提名人全面行使投票权的能力，或者 为我们的被提名人征集投票权，同时还允许股东投票给少于所有公司被提名人，这使得 希望投票给我们的被提名人的股东也可以投票给公司的某些被提名人。公司被提名人的姓名、背景、资历以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。 如果部分被提名人当选，不能保证获得最多选票并 当选为董事会成员的公司被提名人将选择与当选的被提名人一起担任董事会成员。 如果某些被提名人当选，则不能保证获得最多选票的公司被提名人将选择与当选的被提名人一起在董事会任职。 如果某些被提名人当选，则不能保证获得最多选票的公司被提名人将选择与当选的被提名人一起担任董事会成员。本公司尚未回复 退伍军人使用通用代理卡的请求，在通用代理卡中，由本公司和退伍军人提名的所有候选人都出现在一张代理卡上 。如果公司同意使用通用代理卡，军团将相应修改本委托书。

虚拟会议

鉴于股东可能存在的公共卫生 和差旅顾虑，以及联邦、州和地方政府在将 与当前持续的新冠肺炎流行病 联系在一起时可能实施的不断变化的协议，本公司披露，2021年年会将通过www.cesonlineservices.com/gco21_vm的网络直播 在线举行，您可以在会上进行电子投票并在会议期间提交问题。不会举行实体 会议。如果您是在记录日期 交易结束时登记在册的股东，或者您持有2021年年会的有效委托书，则您有权参加2021年年会。

此外，根据本公司的委托书 ，为了虚拟参加2021年年会，您必须访问www.cesonlineservices.com/gco21_VM 进行预注册，并按照以下说明完成注册请求：[]上午中部时间开始[], 2021.

注册股东

根据公司的 委托书，截至记录日期登记在册的股东可以通过访问 网站www.cesonlineservices.com/gco21_VM远程注册参加2021年年会，并提供截至以下日期公司普通股的所有权证明[]，2021年完成注册流程。此类所有权证明可能包括从Legion收到的白色代理卡的副本、 从公司收到的代理卡或显示您在记录日期的所有权的声明。

受益股东

根据本公司的 委托书，截至记录日期通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东可以通过访问网站www.cesonlineservices.com/gco21_VM远程注册参加2021年年会。此类股东接到指示，请 准备好从本公司收到的蓝色投票指示表格或其他包含其控制号码的通信，并按照说明 完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含链接 和访问虚拟2021年年会的说明。远程注册参加2021年年会的申请必须在不迟于 收到[]上午中部时间开始[ ,] 2021.

关于如何进行预注册的问题

如果您在注册过程中遇到任何困难 ，请通过电子邮件contactus@kingsdalevisors.com联系我们的代理律师Kingsdale，或拨打免费电话(888)302-5677与我们的代理律师Kingsdale联系。

出席2021年年会

根据公司的 委托书，在您注册后，公司选举服务部将在2021年年会之前向您发送提醒电子邮件，其中包含一个链接和参加虚拟2021年年会的说明。此提醒电子邮件将包含技术支持的联系信息 或有关如何参加2021年年会的任何其他问题。

尽管2021年年会 网络直播将于[]上午中部时间开始[ ,]2021年， 我们建议您在开始时间之前访问2021年年会网站，以便有充足的时间登录2021年年会网络直播并测试您的计算机系统。与会者应确保他们在希望 参加2021年年会的任何地方都有可靠的互联网连接。因此，2021年年会地点将首先向注册股东开放 从[]上午2021年年会当天的中部时间。请务必提前办理登机手续。[] 上午中部时间开始[ ,]2021年是2021年年会当天，因此任何技术困难都可能在2021年年会网络直播开始之前解决。

根据公司的 委托书，注册、出席和参加2021年年会的股东将有机会在2021年年会的指定部分通过互联网现场提交问题。这些 股东还可以在2021年年会之前通过注册www.cesonlineservices.com/gco21_VM提交问题。

根据本公司的 委托书，本公司将提供一份截至记录日期收盘时登记在册的股东名单，供股东出于与2021年年会有关的任何目的 从[ ,]2021年至[ ,]2021年，位于田纳西州纳什维尔默弗里斯伯勒派克1415号杰内斯科公园的总部 37217。由于其总部的正常营业时间受到新冠肺炎疫情的影响，如果您希望 检查该名单，请通过电子邮件将您的请求连同所有权证明一起提交到Shareholderlist@genesco.com。该名单还将在2021年年会网络直播期间以电子形式在会议网站上提供。

无论您是否计划 参加2021年年会，我们都敦促您签署、注明日期并将随附的白色代理卡放在提供的已付邮资的信封中 ，或者按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理 材料也可以在www.gcoforward.com上找到。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展 业务的普通股的最低 股数。就2021年年会而言，以虚拟方式或委派代表出席将于会议记录日期就待考虑事项投票 的过半数票数将构成处理事务的法定人数。

由于经纪人没有酌情投票权(“经纪人无投票权”)， 将计入法定人数，但不计入对某一事项投出的赞成票或反对票，因此在会议上有 代表 ，但未就某一特定事项投票(“经纪人无投票权”)。因此，对于所有提案，弃权 或经纪人不投票对提案是否获得批准没有任何法律效力。根据适用规则，您的经纪人将无权在2021年年会上就任何提案投票表决您的股票。如果您是登记在册的股东，您必须 邮寄投票或参加2021年年会并投票，才能计入法定人数。

如果您是登记在册的股东 ，您必须邮寄投票或虚拟出席2021年年会并投票，才能计入确定的法定人数 。

批准所需的票数

选举董事 公司对竞争激烈的董事选举采用了多数票标准。在竞争激烈的选举中，获得赞成票最多的九位被提名人 将当选为公司董事。如果您对任何 被提名人投弃权票，将计算您的股份以确定是否达到法定人数，但不会影响这些被提名人的选举 。指定应对一(1)名或多名被提名人扣留选票的代理卡将导致这些 被提名人获得的选票较少，但不会计入对被提名人的投票。投弃权票或经纪人反对票都不会将 算作对董事提名投下的赞成票或反对票。因此，弃权票和经纪人否决票 不会直接影响董事选举的结果。

批准高管薪酬的咨询决议根据本公司的委托书，虽然投票不具约束力，但假设 出席会议的人数达到法定人数，则就本公司提名的高管薪酬进行的咨询投票需要获得所投并有权投票的多数票的批准 (即，如果对提案投的票 超过所投的反对票，则该提案将被视为已获通过)。弃权票和中间人反对票将不会对本提案的结果产生直接影响。

批准会计师任命 根据本公司的委托书，假设法定人数存在，选择安永会计师事务所(Ernst &Young LLP)作为本公司截至2022年1月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要 多数投票通过并有权就此投票(即，如果对提案投的票 超过反对的票数，该提案将被视为已获通过)。弃权票和中间人反对票将不会对本提案的结果产生直接影响。

如果您在您的 白色代理卡上签名并提交，但没有具体说明您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的军团 建议，并根据白色代理卡上指定的人员在2021年年会上可能表决的任何其他事项上的酌情权 进行投票。

委托书的撤销

本公司股东 可在行使委托书前随时撤回其委托书，方法是出席2021年股东周年大会并进行虚拟投票(虽然出席2021年股东周年大会本身并不构成撤销委托书)，或透过签署日后委托书向本公司秘书递交书面撤销委托书 。交付注明日期的委托书并正确填写 将构成撤销任何较早的委托书。撤销通知可按本委托书封底所载地址 送达金斯代尔管理的Legion，或送达本公司田纳西州纳什维尔37217纳什维尔490室Murfreesboro Pike 1415Murfreesboro Pike， 或本公司提供的任何其他地址。虽然撤销书送达本公司后即生效，但我们要求 所有撤销书的正本或影印本邮寄至Kingsdale转交的Legion，地址载于本委托书封底 ，以便吾等知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已于记录日期收到登记持有人的委托书 普通股大部分流通股。此外，Kingsdale可能会使用 此信息联系已撤销其委托书的股东，以便为选举 被提名人征集日期更晚的委托书。

委托书的征求

军团将根据本委托书征集委托书 。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、亲自或通过广告征集。军团集团的某些董事、高级管理人员、成员和员工也可以进行征集，除本委托书中其他部分所述外，任何人都不会因此类征集获得额外报酬。 被提名人可以征集委托书，但除本文所述外，不会因担任董事被提名人而获得报酬。

军团集团已聘请 Kingsdale提供与2021年年会相关的征集和咨询服务。Kingsdale将获得最高100,000美元，适用于退伍军人集团和Kingsdale双方商定的最终费用，并报销其为退伍军人集团提供的与征集相关的服务的合理自付费用 。还将 与托管人、被指定人和受托人作出安排，将委托书征集材料转发给截至2021年年会记录日期持有的普通股的实益拥有人 。军团集团将报销这些托管人、被指定人和受托人因此而产生的合理的 费用。此外，退伍军人集团的董事、高级管理人员、成员和某些其他员工可以 征集代理人，作为其正常工作过程的一部分，无需任何额外补偿。预计 金斯代尔将雇佣大约二十(20)人为2021年年会征集股东。

军团将支付 与征集相关的所有费用。军团集团可要求公司报销与征集活动相关的所有费用，但不打算将报销问题提交公司股东投票表决。到目前为止，军团集团为推动或与征集活动相关而发生的费用 约为#美元。[]。军团集团 预计其总开支约为$[]。实际金额可能会更高或更低，具体取决于与任何招标相关的事实和 情况。

其他参与者信息

此代理 征集的参与者是退伍军人集团和被提名者。Legion Partners Holdings的主要业务是 Legion Partners Asset Management的唯一成员和Legion Partners GP的唯一成员。Legion Partners I和Legion Partners II各自的主要业务是投资证券。军团合伙公司GP的主要业务是担任第一军团合伙公司和第二军团合伙公司的普通合伙人。军团合伙公司资产管理公司的主要业务是管理证券投资， 担任第一军团合伙公司和第二军团合伙公司的投资顾问。基珀先生和怀特先生的主要职业是担任军团合伙公司资产管理公司的常务董事和军团合伙公司控股公司的董事总经理。

退伍军人集团每个成员的主要办公室的地址是：12121 Wilshire Blvd，Suite1240，Los Angeles，CA 90025。

截至备案日期， 军团合伙人I直接实益持有841,197股普通股。截至记录日期，军团合伙公司II直接实益拥有47,383股普通股 。截至记录日期，Legion Partners Holdings直接实益拥有100股普通股 股票，所有这些股票均以记录名称持有。此外，作为Legion Partners Asset Management的唯一成员和Legion Partners GP的唯一成员，Legion Partners Holdings也可能被视为实益拥有军团合伙人I直接实益拥有的841,197股普通股和军团合伙人II直接实益拥有的47,383股普通股。作为军团合伙人I和军团合伙人II各自的普通合伙人，军团合伙公司GP可被视为实益拥有由军团合伙公司I直接实益拥有的841,197股普通股 和由军团合伙公司II直接实益拥有的47,383股普通股。 作为军团合伙公司I和II各自实益拥有的投资顾问，军团合伙公司资产管理公司可被视为实益拥有由军团合伙公司I和47，3直接实益拥有的841,197股普通股Kiper先生和White先生各自可能被视为实益拥有退伍军人合伙公司I直接实益拥有的841,197股普通股 、退伍军人合伙公司II直接实益拥有的47,383股普通股以及退伍军人合伙控股公司直接实益拥有的100股普通股 。

就交易法第13(D)(3)条而言，军团 集团成员与其他参与者是一个“集团”的成员，因此，该集团被视为实益拥有由参与者实益拥有的888,680股普通股。 每个参与者都放弃对本委托书中报告的普通股的实益所有权，但 在其或她在其中的金钱利益范围内除外。有关参与者在过去两(2)年内买卖本公司证券的信息 ，请参见附表I。

任何自然人参与者持有的普通股股票 都是用个人资金购买的。军团 Partners I、Legion Partners II和Legion Partners Holdings各自直接拥有的普通股股票是用营运资金购买的。Legion Partners II的购买是通过在大宗经纪商处维护的保证金账户实现的，根据适用的联邦保证金法规、证券交易规则和此类公司的信用 政策，这些机构在需要开立或持有保证金账户 头寸时发放保证金信用。该保证金账户持有的普通股头寸可以质押作为抵押品，用于偿还该账户的借方余额 。由于除普通股外，此类保证金账户还持有其他证券，因此可能无法 确定用于购买第二军团合伙公司持有的普通股股票的保证金金额(如果有的话) 。

除本 委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去十(10)年中，没有参与者在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)没有参与者 在(V)任何参与者拥有的公司 证券的收购价或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)没有参与者，或在过去一年内，与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排)订立或达成任何合约、安排或谅解， 作出或催缴、作出或催缴、不受损失或利润担保、分担亏损或利润，或给予或扣留委托书； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个 财年开始以来，没有参与者或其任何成员、 其或其联系人参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何 子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元(X)没有参与者或其任何人, 她或其联系人 与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇佣，或关于本公司或其任何关联公司将或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；(Xi)任何参与者在2021年年会上将以证券形式或以其他方式直接或间接拥有重大 权益；(Xii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有任何参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Xi)没有参与者在2021年年会上以直接或间接方式在任何事项上拥有重大 权益；(Xiii)任何参与者与任何董事、行政人员、 或本公司提名或选择出任董事或高管的人士没有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇于 的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。 不存在任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。对于每一位被提名者，在过去十(10)年中没有发生交易法S-K条例第401(F)(1)-(8)项所列举的事件 。

其他事项和其他 信息

军团不知道2021年年会将审议的任何其他 事项。但是，如果在本次征集之前的合理时间 军团并未知晓的其他事项提交2021年年会，则随附的白色委托卡 上被点名为代表的人士将酌情对该等事项进行表决。

一些银行、经纪人和其他 被提名人记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着 此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师金斯代尔(Kingsdale)，地址在本委托书的封底上， 或拨打免费电话(888)-302-5677，我们将立即将文件的另一份 副本递送给您。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本，或者如果您正在收到多份副本，并且只想为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录 持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。

本委托书中包含的有关本公司的 本公司委托书中的建议的信息取自或基于提交给证券交易委员会的公开可获得的文件和其他公开可获得的信息。虽然我们不知道 表明本委托书中包含的有关本公司的陈述 根据公开信息是不准确或不完整的，但到目前为止，我们还没有接触到本公司的账簿和记录，没有参与该等信息和陈述的编制 ，也无法核实该等信息和陈述。除参赛者以外的任何 人的所有信息仅供军团知晓。

此代理声明的日期为 [_______]，2021年，并将于2021年左右首次发送给股东[_______]，2021年。您不应假设本委托书中包含的 信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不应 造成任何相反的影响。

股东提案

根据公司的委托书，根据交易法第14a-8条，拟列入公司2022年股东年度大会的股东提案必须不迟于田纳西州纳什维尔37217纳什维尔默弗里斯伯勒派克1415 Murfreesboro Pike1415Genesco Park的公司办公室收到，公司秘书请注意[]，2022年。为了有资格列入该会议的委托书材料，任何此类提案必须(I)满足SEC规则和条例中规定的信息 和其他要求，以及(Ii)由符合条件的股东提交。

此外，根据本公司的委托书 ，本公司的章程载有预先通知条款，要求如果股东的提案 要提交下一届股东周年大会审议，该股东必须及时向本公司秘书提交书面 通知。如果年会在六月份的第四个星期四或之后的三十天内召开，为了及时，通知必须在六月份的第四个星期四前60天至90天内送达或邮寄给 公司的公司秘书，并在不少于60天但不超过90天的时间内(或者，如果会议日期的通知或事先向股东公开披露不少于70天 )，并在不少于60天但不超过90天的时间内到达公司的主要执行机构(或在不少于70天的时间内向股东发出会议日期的通知或事先向股东公开披露会议日期 )，以确保会议及时举行。 必须在不少于60天或不超过90天的时间内将通知送达或邮寄给 公司的公司秘书。有关股东周年大会日期的通知必须在不迟于邮寄或公开披露有关股东周年大会日期的翌日 办公时间结束后第十天收到)。如果年度会议 的召开日期不是6月份的第四个星期四，或之后30天内，或任何 股东特别大会，则通知必须在(I)会议通知首次邮寄给股东的日期或(Ii)首次公开披露该股东大会的日期(以先发生者为准)后十天内发出。 以较早发生者为准。 如果召开股东大会的日期不是6月的第四个星期四，或之后的三十天内，或任何 股东特别大会，通知必须在(I)会议通知首次邮寄给股东的日期或(Ii)首次公开披露该股东大会的日期(以较早发生者为准)后十天内发出。书面通知必须包括其章程所要求的信息。

有关 公司的某些附加信息

我们在本 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于第14A-5(C)条依据规则14A-5(C)与2021年年会有关的委托书中。本披露预计将包括公司董事的当前简历 信息、有关高管薪酬的信息、第16(A)条(A)受益所有权报告 公司董事的合规情况、相关人士交易以及有关公司管理 和独立注册会计师事务所的一般信息。有关实益拥有超过5%股份的人以及公司所有者、董事和管理层对股份的所有权的信息，请参见附表II。

本委托书及其附件中包含的有关公司的 信息摘自或基于可公开获得的 信息。

________________

你的投票很重要。无论您拥有多少或 多少股份，请立即通过标记、签名、注明日期并邮寄随附的白色代理卡投票选出被提名者。

附表I

公司的证券交易
在过去两年中

军团 合伙人，L.P.i

军团 合伙人，L.P.II

军团 合作伙伴控股有限责任公司

________________________

¹ 代表在场外市场卖空的普通股标的美国式 看跌期权的股票，所有看跌期权均于2021年1月15日到期。

² 代表在场外市场卖空的普通股标的美式 看跌期权的股票，所有这些期权都已于2021年2月19日部分覆盖或到期。

³ 代表在场外市场卖空的普通股标的美式 看跌期权的股票，所有这些期权都已于2021年2月19日部分转让或到期。

⁴ 代表为回补空头而购买的美国式普通股标的 看跌期权的股票。

⁵ 代表在场外市场卖空的普通股标的美式 看跌期权的股票，所有股票均已转让。

⁶ 代表通过转让某些在场外市场卖空的美国式看跌期权而获得的普通股股票 。

⁷ 代表在场外市场卖空的普通股标的美国式 看跌期权的股票，所有这些期权都得到了覆盖。

附表II

下表 转载自公司于2021年5月21日提交给证券交易委员会的初步委托书。

高级管理人员、董事和主要股东的担保所有权

下表根据最新提交的附表13G和13D及其修正案(视情况而定)阐述了实益所有者(截至本次会议的记录日期，实益持有本公司普通股5%以上)的所有权。 以下表格规定了实益拥有本公司5%以上普通股的实益所有者的所有权。 根据最新提交的附表13G和13D及其修正案(视情况而定)。百分比 是根据以下公式计算的[•]截至的流通股[ ,]2021年除普通股外，上述 人员均不拥有本公司的任何股权证券。

重要

告诉董事会您的想法！ 您的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照Legion对2021年年会议程上其他提案的建议 采取以下三个步骤，让Legion作为您的代理人来选举被提名人 ，并根据Legion关于2021年年会议程上其他提案的建议 ：

您可以在2021年年会上虚拟投票 ，但是，即使您计划参加2021年年会，我们也建议您在适用的截止日期前邮寄您的 白色代理卡，这样，如果您稍后决定不参加 2021年年会，您的投票仍将被计算在内。如果您持有的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他 机构的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，才能对该等普通股进行投票。根据您的经纪人 或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的 说明，请参阅随附的投票表。你也可以通过签署、注明日期并寄回随附的白色投票表来投票。

如果您有任何问题 或需要有关此委托书的任何其他信息，请按以下地址与Kingsdale联系。

白色代理卡

修订初稿以2021年5月24日为准

Genesco Inc.

2021年股东年会

本委托书是代表Legion Partners Holdings，LLC 征集的

Genesco Inc.的董事会。
不是在请求此代理

P R O X Y

签署人任命雷蒙德·怀特(Raymond White)和克里斯托弗·基珀(Christopher Kiper)，他们中的每一人、具有完全替代权的律师和代理人都有权投票表决Genesco Inc.(“本公司”)普通股的所有股票，如果签名人亲自出席定于2021年以虚拟形式举行的公司股东年会，则有权投票。[]，2021年[]上午中部时间通过互联网上的网络直播在线(包括任何休会或延期 以及任何代替休会的会议，即“2021年年会”)。

签署人特此撤销 迄今为止就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表， 并在此批准并确认本协议中点名的代理人和代理人、他们的代理人或他们中的任何一人可以凭借本协议合法接受 的所有行动。如果签署得当，本委托书将按相反方向投票，并由本委托书指定的 律师和委托书或其替代者酌情决定是否在2021年年会之前的合理时间对White和Kiper先生不知情的任何其他事项进行表决，他们均被视为本次邀请书的参与者。

此代理将按指示投票 。如果没有对反面的提案指明方向，则该代理将在提案1中投票支持所有被提名者 ，在提案2中投票反对，在提案3中投票支持。

本委托书的有效期为自背面显示的日期和2021年年会结束之日起 (以较早的一年为准)。

关于提供2021年年会代理材料的重要通知

本委托书和我们的白色代理卡 可在

Www.GCOForward.com

重要提示：请立即在此 代理卡上签名、注明日期并邮寄！
续，背面签名

白色代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

此代理将按指示投票 。如果提案未指明方向，此代表将在提案 1中投票支持所有被提名人，在提案2中投反对票，在提案3中投赞成票。Legion Partners Holdings强烈建议股东投票 投票支持提案1中列出的所有被提名人，并反对提案2。Legion Partners Holdings不会就提案3投票 。

Legion Partners Holdings 预计其任何被提名人都不能参选，但是，如果任何被提名人不能任职 或出于正当理由不能任职，本委托卡所代表的普通股股票将投票给替代被提名人 ，但公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。此外，军团合伙公司 控股公司保留提名替补人员的权利，如果公司对其章程进行或宣布任何更改或采取 或宣布任何其他行动会取消任何被提名人的资格，只要公司的组织文件和适用法律不禁止 。在任何此类情况下，本委托卡所代表的普通股股票将投票给该替代被提名人。

Legion Partners Holdings 打算使用此代理投票(I)“支持”Marjorie L.Bowen、Margenett Moore-Roberts、Dawn H.Robertson和Hobart P.Sinhel 和(Ii)“支持”本公司提名的董事候选人，但以下人士不在此列：(I)“支持”Marjorie L.Bowen、Margenett Moore-Roberts、Dawn H.Robertson和Hobart P.Sinhel [], [], []和 []，军团伙伴控股公司(Legion Partners Holdings)不会寻求投票的权力，也不会行使任何此类权力。公司提名的候选人的姓名、背景 和资格以及有关他们的其他信息可在公司的 委托书中找到。如果我们的 被提名人当选，不能保证公司提名的任何候选人都会担任董事。

注意：如果您不希望 将您的股票投票给某个特定的被提名人，请在 框中勾选“除以下所写的被提名人外的所有被提名人”框，并在上面的行中写下您不支持的被提名人的姓名。您的股票将投票给其余被提名者。

白色 代理卡

共同持股时，共同所有人应 签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请完全按照此代理上显示的名称 签名。