美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易法

截至2021年3月31日的季度

委员会档案第001-39029号

MEDIACO Holding Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

印第安纳州

(注册成立或组织状态)

84-2427771

(国际税务局雇主识别号码)

一间艾米斯广场

40号纪念碑圈，700号套房

印第安纳波利斯，印第安纳州46204

(主要行政办公室地址)

(317) 266-0100

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。(2)在过去的90天内，注册人一直遵守这样的备案要求。*☐：是的，注册人没有提交该报告。(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐公司是空壳公司，注册人是空壳公司，注册公司是空壳公司，注册公司是空壳公司，不是空壳公司。

截至2021年5月18日，MediaCo Holding Inc.各类普通股的流通股数量为：

索引

第一部分-财务信息

项目1.编制财务报表

MEDIACO Holding Inc.

简明合并业务报表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。

- 3 -

MEDIACO Holding Inc.

压缩合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

简明综合权益变动表(亏损)

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。

- 5 -

MEDIACO Holding Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(千美元)

附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。

- 6 -

MEDIACO Holding Inc.

简明合并财务报表附注

(除非另有说明，否则以千为单位，共享数据除外)

2021年3月31日

(未经审计)

注1.主要会计政策摘要

组织

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是一家成立于2019年的印第安纳州公司，专注于广播和户外广告。

我们的资产包括两个广播电台，WQHT-FM和WBLS-FM，它们服务于纽约市大都市区，以及在美国东南部(瓦尔多斯塔)和大西洋中部(肯塔基)地区的大约3500个户外广告展示。我们的收入主要来自广播和户外广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售。

除非上下文另有要求，否则提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是MediaCo及其子公司。

陈述的基础

我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。

现金和现金等价物

我们将定期存款、货币市场基金份额和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务投资工具视为现金等价物。有时，这类存款可能会超过FDIC的保险限额。

公允价值计量

如会计准则编纂(“ASC”)主题820所定义，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，可以是市场证实的，也可以是一般看不到的。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC主题820建立对用于测量公允价值的输入进行优先排序的公允价值分层结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。我们并无公允价值使用第三级投入按经常性基础计量的资产或负债。

本公司拥有若干资产，该等资产在包括附注3“无形资产”所述的情况及事件下，以非经常性基准按公允价值计量，并仅在账面值高于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质(更多讨论见附注3)，用于为资产定价的框架分类被视为第3级计量。

该公司的长期债务交易不活跃，被认为是3级衡量标准。该公司认为其长期债务的当前账面价值接近其公允价值。

预算的使用

公司一直在积极监测新冠肺炎的形势及其在全球、国内和我们服务的市场中的影响。我们的首要任务是保障员工的安全，以及我们所服务社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里，这种疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了减缓新冠肺炎的持续传播，许多联邦、州和地方政府强制实施了各种限制措施，包括旅行限制、限制非必要的业务和服务、限制公共集会，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。这些限制反过来导致美国经济下滑，企业取消或减少在广告上的支出，对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。此外，我们的一些广告商看到他们的业务大幅下滑，可能无法在到期时支付欠我们的款项。如果新冠肺炎的传播继续，或者被抑制，但后来以变异株的形式重新出现，而且公共和私营实体继续实施限制性措施，我们预计我们的运营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，程度目前难以估计。

- 7 -

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响到截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。由于新冠肺炎疫情的不确定未来影响和相关的经济中断，实际结果可能与那些估计不同，特别是因为它涉及依赖于该公司合理可用的预测和其他假设的估计。新冠肺炎大流行和相关的经济干扰对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于：(I)新冠肺炎大流行的持续蔓延、持续时间和严重程度；(Ii)最初疫情消退后随后任何一波或多波疫情的发生、蔓延、持续时间和严重程度；(Iii)美国和外国政府为遏制新冠肺炎大流行、应对其影响或应对全球和当地经济活动减少而采取的行动；(Iv)全球疫情的发生、持续时间和严重程度。区域或国家的衰退、萧条或其他持续的不利市场事件，以及(V)恢复正常经济和运营状况的速度和程度。评估的会计事项包括但不限于坏账准备、我们实现递延税项资产的能力、商誉、FCC许可证和其他长期资产的账面价值。

如附注7所述，在截至2020年12月31日的年度内，由于与新冠肺炎疫情相关的业务活动急剧恶化，本公司认定其更有可能无法实现其递延税项资产，并通过增加我们的所得税拨备，为这些资产记录了1,880万美元的估值拨备。公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会导致估计值发生重大变化，并对公司未来报告期的简明综合财务报表产生重大影响。

每股数据

我们的每股基本净亏损和摊薄净亏损是用两级法计算的。两级法是一种收益分配方法，根据每一类普通股和参与证券在股息和未分配收益或亏损中的参与权，确定其每股净收益。A系列优先股的股票包括在如果转换的基础上参与向普通股股东分红和分配的权利，因此被认为是参与证券。然而，在未分配损失期间，我们参与的证券不会受到任何影响，因为它们在合同上没有分担损失的义务。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有任何参与证券，因为优先股直到2020年5月25日才能转换为普通股。以下是A类和B类普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的对账单：

由于我们在公司拥有潜在摊薄证券的所有时期都发生了净亏损，每股普通股稀释后的净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。下列可转换股本股份不包括在每股摊薄净亏损的计算范围内，因为它们的作用将是反摊薄的。在截至2020年3月31日的三个月期间，没有潜在的稀释股票，因为附注5中描述的向Emmis和SG Broadcast发行的可转换本票，以及A系列可转换优先股，在2020年5月25日之前都不能转换。本公司在截至2020年9月30日的三个月内没有发放任何限制性股票奖励。

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近期尚未实施的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2016-13，金融工具-信贷损失，其中引入了新的指导方针，基于使用预期损失来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。本标准自2023年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的简明综合财务报表产生的影响。

注2.股份支付

记录为基于股份的薪酬支出的金额包括向员工和董事发放的限制性股票奖励。对军官的奖励通常是根据雇用协议进行的。限制性股票奖励是从公司2020年的股权补偿计划中授予的。

下表汇总了公司在2021年3月31日未完成的限制性股票授予，以及截至2021年3月31日的三个月内的限制性股票活动(“价格”反映了授予当日的加权平均股价)：

已确认的非现金补偿费用

下表汇总了公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月内确认的基于股票的薪酬支出。在下列期间，公司没有确认任何与股票薪酬相关的税收优惠。

截至2021年3月31日，与基于非既得性股份的薪酬安排相关的未确认补偿成本(扣除估计的没收)为220万美元。这项成本预计将在大约1.4年的加权平均期内确认。

附注3.无形资产

截至2020年12月31日和2021年3月31日，无形资产包括：

无限期直播牌照的价值评估

根据ASC主题350“无形资产--商誉和其他”，该公司的FCC许可证被认为是无限期无形资产；因此，它们不需要摊销，但至少每年进行一次减损测试，如下所述。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，该公司FCC许可证的账面价值为6330万美元。根据我们的会计政策，地理市场集群中的电台被认为是一个单一的会计单位。这些电视台从每年10月1日起对无限期无形资产进行年度减值测试。当出现减损指标时，我们将进行中期减值测试。自从我们执行年度计划以来，就没有任何损害的迹象了。

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于二零二零年十月一日进行减值评估，因此并无需要进行中期减值资产。未来的减值测试可能会导致在随后的期间产生额外的减值费用。

我们的FCC许可证的公允价值估计是在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时会同时考虑收益和市场估值方法。根据收益法，公司预计其会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在估值期开始时在其市场开始运营。此现金流将被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设其市场上存在的竞争形势保持不变，只是其会计单位在估值期开始时开始运作。在这样做的过程中，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们牌照估值的预测当时考虑到了当前的经济状况。根据市场法，该公司利用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比广播电台最近的销售额，得出公允价值指标。在评估我们的无线电广播许可证的减值时，测试是在ASC主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的情况下, 地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位。

商誉的评估

ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。根据ASC350，我们可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能小于其账面价值，以此作为确定是否有必要进行年度量化商誉减值测试的基础。鉴于新冠肺炎疫情造成的宏观经济环境，我们选择不进行定性评估。在进行减值量化评估时，本公司采用市场方法来确定报告单位的公允价值。管理层通过将报告单位的现金流乘以估计的市场倍数来确定报告单位的公允价值。管理层认为，这种评估户外广告业务的方法是一种常见的方法，并认为考虑到我们的同行比较、分析师报告和市场交易，估值中使用的倍数是合理的。为确认采用上述市场法厘定的公允价值，管理层亦采用收益法，即贴现现金流量法以厘定报告单位的公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，本公司将确认相当于营业报表差额的减值费用。截至2020年12月31日和2021年3月31日的浓缩合并资产负债表上的所有商誉都分配给我们的户外广告部门。虽然新冠肺炎疫情对我们的户外业务产生了负面影响，但截至2021年3月31日，我们认为户外业务的长期价值并未受到损害，因此相关的商誉也没有受到损害。本公司自每年10月1日起进行减值测试, 除非在过渡期内存在减值迹象。

商号的估价

由于收购了我们的户外广告部门，该公司获得了“Fairal”的商标。该商标在业内广为人知，并将在收购后保留下来，以继续在市场上使用。这个商号在顾客的购买决策中起到了有利的作用。对于购买价格的分配，使用免版税的方法对商号进行估值。这种方法是基于一家公司为了利用商标的相关利益而愿意支付的版税。商号的价值是通过对与拥有或拥有商号相关的固有税后特许权使用费节省进行贴现来确定的。由于收购价格核算，该商标的估值为70万美元。商标是一种无限期的无形资产，基于我们打算在法律需要时更新它并在未来使用它。我们从每年10月1日起每年对该商标进行减值评估，除非在过渡期内存在减值迹象。

确实存在的无形资产

下表显示了我们截至2021年3月31日的加权平均使用寿命，以及我们的固定寿命无形资产在2020年12月31日和2021年3月31日的账面总额和累计摊销：

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根据会计准则汇编第360-10段，本公司进行分析以(I)确定是否存在长期资产的减值指标，(Ii)通过比较长期资产的未贴现现金流量与其账面价值来测试长期资产的可回收性，以及(Iii)通过比较长期资产的公允价值与其当前账面价值来计量任何潜在减值。

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，来自固定寿命无形资产的摊销费用总额分别为40万美元和30万美元。下表列出了该公司对已确定寿命的无形资产未来摊销费用的估计：

注4.收入

该公司从销售服务中获得收入，包括但不限于：(I)广播商业广播时间，(Ii)在户外建筑物上展示广告，(Iii)非传统收入，包括与活动相关的收入和活动赞助收入，以及(Iv)数字广告。在履行履行义务之前从广告商收到的付款被记录为递延收入。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露未履行的履约义务的价值。简明合并财务报表中列报的广告收入在扣除广告代理费后按净额反映，通常按毛收入的15%计算。

广播广告

当与客户的合同条款下的履约义务得到履行时，广播收入被确认为履行义务。这通常在提供广告的时间段内发生，或者在事件发生时发生。收入按公司根据合同预计有权获得的金额报告。在履行义务履行之前从广告商收到的付款在简明综合资产负债表中记为递延收入。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。

户外广告

我们的户外广告业务大约有3500张脸，包括公告、海报和数字广告牌。公告通常是大型的、有照明的广告结构，位于主要的高速公路上，以车辆交通为目标。海报通常是较小的广告结构，位于主要交通干道和城市街道上，目标是车辆和行人交通。数字广告牌是计算机控制的LED显示屏，其中6到8个广告商连续旋转，每个广告商有7到10秒的时间来显示静态图像。数字广告牌一般位于主要交通干道和街道上。这笔收入的很大一部分是出租人从经营租赁中获得的收入，根据ASC 842，“租赁”计入。租金收入按直线基准于各自租赁期内确认。

非传统

非传统收入主要包括门票销售和赞助我们的电视台在当地市场举办的活动。这些收入在履行我们的业绩义务时确认，这通常与相关事件的发生相吻合。

数位

数字收入涉及向广告商销售数字营销服务(包括展示广告和视频赞助，但不包括数字广告牌广告)所产生的收入。数字收入通常随着数字广告的投放而被确认。

其他

其他收入包括易货贸易收入、网络收入和生产收入。该公司提供广告播放时间，以换取某些产品和服务，包括广播节目。这些以物易物的安排通常允许公司抢占这种以物易物的广播时间，从而有利于以现金换取时间的广告商。这些易货安排是根据公司对收到的产品和服务的公允价值的估计进行估值的。当我们播放广告时，收入在易货安排中确认。易货贸易安排下投放的广告通常在产品和服务被消费的同一时期播出。该公司还将某些剩余广告库存出售给第三方以换取现金，我们称之为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存汇总在一起，出售给第三方，通常是卖给大型国家广告商。这些网络收入会在我们播放广告时确认。关于某些户外广告安排，客户

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可要求本公司生产在我们户外结构上显示客户广告的广告牌包装(通常印在乙烯基材料上)。这一生产收入被确认为交付给客户或附在我们的户外结构上。其他收入还包括从Billboard LLC收到的管理费(见附注11)。

收入分解

下表列出了按收入来源分列的公司收入：

⁽¹⁾“这笔收入的很大一部分来自出租人根据ASC 842”租赁“计入的经营租赁收入。”

注5.长期债务

截至2020年12月31日和2021年3月31日，长期债务包括以下内容：

优先担保定期贷款协议

该公司与特拉华州有限责任公司GACP Finance Co.，LLC(“GACP”)签订了一项为期5年的高级担保定期贷款协议(“高级信贷安排”)，作为行政代理和抵押品代理。高级信贷工具的利率等于伦敦银行同业拆息(LIBOR)加7.5%，LIBOR下限为2.0%。在下文讨论的后续修订之前，以及在附注12，后续事件中，高级信贷安排要求在每个日历月的第一个营业日支付利息，并在每个日历季度的最后一天支付相当于初始本金总额1.25%的季度本金付款。在成立之初，高级信贷安排包括有关负债能力、支付股息限制、最低流动资金要求、抵押品维持、最低综合固定费用覆盖比率为1.10：1.00的契诺，以及其他惯常限制。

于2021年3月31日，本公司与GACP已订立多项修订，以修改(其中包括)与偿还定期贷款(定义见高级信贷安排)有关的若干条文，以便自截至2020年9月30日的财政季度起至截至2021年6月30日的财政季度(包括该季度)无须按季付款，并暂停测试综合固定费用覆盖率(定义见高级信贷安排)至2021年6月30日(包括2021年6月30日)。高级信贷安排目前要求我们在2021年11月25日之前保持250万美元的最低流动资金(根据高级信贷安排的定义)，在此后的一段时间内保持300万美元的流动性。此外，高级信贷安排还包括贷款与价值之比的计算，据此计算出的未偿债务金额以公司FCC许可证公允价值的60%加上公司公告牌现金流(如高级信贷安排所定义)的倍数为基础的公式为限。

有7100万美元未偿还，高级信贷安排是扣除截至2021年3月31日的200万美元未摊销折扣总额后计入的。

关于2021年5月19日执行的高级信贷安排第4号修正案的讨论，见附注12，后续事件。

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EMMIS可转换本票

EMMIS可转换本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息(或如果没有高级信贷安排，则为6.0%)，外加任何实物利息支付的额外1.0%，而不考虑公司是否支付实物利息，发行日期两周年后额外增加1.0%，此后每一年额外增加1.0%。由于高级信贷安排禁止公司以现金支付Emmis可转换本票的利息，公司从一开始就使用适用的利率(如果利息将以实物支付)来应计利息。EMMIS可转换本票可根据EMMIS的选择权全部或部分转换为MediaCo A类普通股，执行价格等于转换当日MediaCo A类普通股的30天成交量加权平均价。Emmis可转换本票将于2024年11月25日到期。截至2021年3月31日，Emmis可转换本票项下的未偿还本金余额为550万美元。

第二次修订和重新修订的SG广播本票和附加SG广播本票

经第二次修订及重新修订的SG广播本票的基本利率为任何高级信贷安排的利息，或如无高级信贷安排未偿还，则利息为6.0%，于发行日期两周年后额外增加1.0%，其后每隔一年额外增加1.0%。第二次修订和重新发行的SG广播本票将于2025年5月25日到期。此外，第二次修订的SG广播本票项下的利息在到期时以实物支付，并可根据SG广播公司的选择权转换为MediaCo A类普通股，执行价格相当于MediaCo A类普通股在转换日期的30天成交量加权平均价。

额外的SG广播本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息，或如没有未偿还的优先信贷安排，利息为6.0%，发行日期两周年后额外增加1.0%，此后每隔一年额外增加1.0%。额外的SG广播本票将于2025年3月30日到期。此外，额外的SG广播本票项下的利息在到期时以实物支付，并可根据SG广播公司的选择权转换为MediaCo A类普通股，执行价格相当于MediaCo A类普通股在转换日期的30天成交量加权平均价。

截至2021年3月31日，第二次修订和重新发行的SG广播本票和额外的SG广播本票下共有2,140万美元未偿还。

有关标准通用在2021年3月31日(2021年5月19日)之后以次级债务形式提供的额外捐款的讨论，请参见后续事件附注12。

根据截至2021年3月31日的未偿还金额，未来五年及以后的长期债务的强制性本金支付摘要如下：

注6.监管、法律和其他事项

我们的电台不时会参与在正常运作过程中出现的各种法律程序。然而，本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

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注7.所得税

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的有效税率分别为(29%)和3%。在截至2020年12月31日的一年中，由于与新冠肺炎疫情相关的业务活动急剧恶化，本公司认定其更有可能无法实现其递延税项资产，并通过增加我们的所得税拨备，为这些资产记录了1,880万美元的估值津贴。由于确认了额外的估值免税额，我们截至2021年3月31日的三个月的有效税率与法定税率不同。

注8.租约

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们有办公空间、广告结构建筑用地、塔楼空间、设备和汽车的运营租约，租约将于不同日期到期，截止日期至2049年10月。有些租约有延期的选择权，有些租约有终止的选择权。经营租赁计入我们压缩综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率很容易确定，我们就使用它。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权，当我们合理确定并有重大经济动机行使该选择权时，我们将其视为已行使。我们的户外广告部门对待常青树租约的态度就像它们会在每个学期结束时自动续签一样。

经营性租赁资产的经营性租赁费用在租赁期内按直线确认。可变租赁付款是指因生效日期后发生的事实或情况的变化而不是随着时间的推移而变化的租赁付款，在产生该等付款的义务的期间内支出。截至2021年3月31日的三个月确认的可变租赁费用不是实质性的。

我们选择不将会计准则汇编842“租赁”的确认要求应用于被视为租期在12个月或以下的短期租赁。相反，我们在简明综合经营报表中以直线方式确认租赁付款，并在产生该等付款义务的期间内确认可变付款。我们为所有类别的基础资产选择了这一政策。截至2021年3月31日的三个月确认的短期租赁费用不是实质性的。

经营租赁对我们的简明合并财务报表的影响如下：

截至2021年3月31日，我们经营租赁负债的年度最低租赁支付如下：

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我们的户外广告业务从ASC 842“租赁”项下的经营租赁中获得出租人收入。截至2021年3月31日，在不可取消的经营租赁项下，未来五年及此后每年的最低固定租赁对价(不包括可变租赁对价)如下：

注9.资产报废义务

本公司的资产报废义务包括与拆除其结构、重新铺设土地以及与本公司户外广告组合相关的报废成本(如果适用)相关的成本。下表反映了与我们的资产报废义务相关的信息。

注10.细分市场信息

该公司的业务分为两个业务部门：(I)广播和(Ii)户外广告。广播包括WQHT-FM和WBLS-FM的运营和业绩，户外广告包括2019年12月收购的平坦航道业务的运营和业绩。该公司将不被视为经营部门的活动归入“所有其他”类别。

这些业务部门与公司对这些业务的管理及其财务报告结构是一致的。公司费用，包括交易成本，不分配到可报告的部门。该公司的部门只在美国经营。

在公司提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的重要会计政策摘要以及这些简明综合财务报表的附注1中所述的会计政策在各个部门中都得到了一致的应用。

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注11.关联方交易

与EMIS和SG广播公司的交易协议

于2019年6月28日，MediaCo与Emmis及SG Broadging订立出资及分销协议，据此(I)Emmis出资旗下电台WQHT-FM及WBLS-FM的资产，以换取9,150万美元现金、500万美元票据及MediaCo普通股23.72%，(Ii)Standard General购买MediaCo普通股76.28%，及(Iii)Emmis收到的MediaCo普通股按股息分配。标准通用公司收购的MediaCo普通股每股有10票投票权，Emmis收购并分发给Emmis股东的普通股每股有1票投票权。EMMIS将根据一项管理协议继续向电视台提供管理服务，这取决于MediaCo董事会的指示。董事会目前由Standard General任命的四名董事和EMMIS任命的三名董事组成。MediaCo每年向Emmis支付125万美元的管理费，外加与MediaCo业务运营直接相关的某些费用的报销。此次出售于2019年11月25日完成，当时MediaCo和Emmis还签订了管理协议(“管理协议”)、员工租赁协议(“员工租赁协议”)和若干其他附属协议。

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，MediaCo记录了30万美元的管理费支出，这笔费用包括在随附的精简合并运营报表中的公司支出中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，10万美元未支付，并包括在随附的简明合并资产负债表中的应付账款和应计费用中。管理信息系统已通知我们，它不打算将管理协议延长到2021年11月到期的初始期限之后，但尚未就此发出正式通知。

根据员工租赁协议，电视台的员工仍然是Emmis的员工，我们向Emmis偿还了这些员工的费用，包括医疗和福利费用。在截至2020年3月31日的三个月里，与员工租赁协议相关的费用(包括在运营费用中)为310万美元。截至2020年12月31日，与员工租赁协议相关的所有费用均未支付。自2021年1月1日起，《员工租赁协议》终止，本公司聘用了所有租赁员工，并承担了与租赁员工相关的雇佣和集体谈判协议。由于《员工租赁协议》在初始期限届满时终止，因此不会产生提前终止的处罚。

可转换本票

作为上述交易的结果，我们于2019年11月25日向Emmis和SG Broadcast发行了可转换本票，金额分别为500万美元和630万美元。于2020年2月28日，本公司及SG广播修订并重述SG广播本票，使该票据下可发行的本金总额由630万美元增至1,030万美元。同样于二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根据经修订附注向本公司额外贷款200万美元作营运资金用途。

于二零二零年三月二十七日，本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票，使该票据项下可发行的本金最高总额由1,030万美元增至2,000万美元。于二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根据经第二次修订及重订的SG本票向本公司额外贷款300万美元，作营运资金用途。

于二零二零年八月二十八日，SG Broadcast根据经第二次修订及重订的SG本票向本公司额外贷款870万美元作营运资金用途，使未偿还本金总额达2000万美元。

于2020年9月30日，SG广播根据额外的SG广播本票向本公司额外贷款30万美元，用于营运资金用途。

2020年11月25日，分别以实物支付了50万美元和110万美元的年息，并将其添加到Emmis可转换本票和SG广播本票的本金余额中。因此，截至2021年3月31日，Emmis可转换本票和两个SG广播本票项下的未偿还本金分别为550万美元和2140万美元。

该公司确认了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月与Emmis可转换本票相关的利息支出10万美元。

该公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月分别确认了与SG本票相关的20万美元和50万美元的利息支出。

这些附注的条款在附注5中进行了说明。

有关标准通用在2021年3月31日(2021年5月19日)之后以次级债务形式提供的额外捐款的讨论，请参见后续事件附注12。

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可转换优先股

2019年12月13日，关于收购我们的户外广告部门，本公司向SG Broadcast发行了220,000股MediaCo A系列可转换优先股。

MediaCo A系列优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据修订条款，本公司就本公司被指定为低于MediaCo A系列优先股或与MediaCo A系列优先股平价的任何其他类别股本进行分配或进行清算支付的能力将受到某些限制，包括：(I)MediaCo A系列优先股有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股数量的每股股息；以及(Ii)MediaCo A系列优先股应有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股将有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股应有权获得每股股息。公司解散或清盘时，应享有公司资产的优先购买权。MediaCo A系列优先股的已发行和已发行股票将于2020年12月12日及其每个周年日累计派息，以实物支付，年利率等于本公司任何优先债务的利率(见附注5)，或如果没有未偿还优先债务，则为6%，外加1%的额外增长。2021年3月31日生效的现行税率为10.5%。

MediaCo A系列优先股可在2025年6月12日或之后的任何时间由SG Broadcast选择赎回为现金，因此这些股票被归类为永久股权以外的股票。A系列优先股亦可于2020年5月25日后随时由SG广播选择转换为A类普通股，普通股股数以原始出资加上应计股息除以A类普通股30日成交量加权平均股价而厘定，A系列优先股按两类法计算每股盈利时视为参与证券。

2020年12月13日，210万美元的股息以实物形式支付。实物支付增加了优先股的应计价值，没有额外发行股份作为支付的一部分。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，SG Broadcast持有的A系列可转换优先股的股息分别为50万美元和60万美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，未支付的累计股息分别为10万美元和80万美元，并包括在附带的精简合并资产负债表中的优先股余额中。

贷款收益参与协议

于二零二零年四月二十二日，MediaCo与Emmis订立若干贷款收益参与协议(“LPPA”)，据此，(I)Emmis同意使用根据CARE法案A分部第一标题下的Paycheck Protection Program(“PPP”)所收取的若干贷款收益，支付根据Emmis与MediaCo之间的“雇员租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资。(Ii)Emmis同意豁免最多150万美元。和(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相当于Emmis必须偿还的购买力平价贷款金额(如果有)的31.56%，最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。Standard General L.P.代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。(Iii)MediaCo同意立即向EMMI支付相当于EMIS必须偿还的PPP贷款金额(如果有)的31.56%，最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。标准通用公司代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。截至这些财务报表的日期，Emmis认为这笔贷款将被免除，因为Emmis认为它已经将收益用于符合条件的支出。

广告牌有限责任公司管理协议

于二零二零年八月十一日，本公司董事局一致批准Fairair Outdoor LLC(本公司之附属公司，“Fillboard”)与Billboard LLC(Standard General，“Billboard”之联属公司)订立若干管理协议(“Billboard协议”)。根据Billboard协议，Fillboard将管理广告牌业务，以换取每季度支付25,000美元及偿还Fairair因执行广告而招致之所有自付开支。*根据Billboard协议，Fillboard将管理广告牌业务，以换取每季度支付25,000美元及偿还Fairways因执行广告而招致之所有自付费用并有责任限制和赔偿的习惯规定。在截至2021年3月31日的三个月里，确认了与公告牌协议相关的2.5万美元收入，截至2021年3月31日，所有这些收入都未偿还。此外，法航公司在此期间发生了4.9万美元的自付费用，截至2021年3月31日，这些费用都没有得到偿还。

注12.后续事件

2021年5月19日，该公司签署了其高级信贷安排第4号修正案。根据第4号修正案的条款：

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同样于2021年5月19日，本公司向SG Broadcast发行了附属可转换本票(“2021年5月SG广播本票”)，作为回报，SG Broadcast向本公司出资300万美元，以偿还第4号修正案所要求的高级信贷安排债务。根据2021年5月SG广播本票，最多可借入700万美元。2021年5月SG广播本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息，如果没有高级信贷安排，则利息为6.0%，2021年11月25日额外增加1.0%，此后每隔一年每年额外增加1.0%。2021年5月SG广播本票将于2025年5月25日到期，到期时以实物支付利息。在股东事先批准股票发行的情况下，2021年5月SG广播本票可根据SG广播公司的选择权转换为MediaCo A类普通股，执行价格相当于MediaCo A类普通股在转换日期的30天成交量加权平均价。

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第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

注意：本报告或本报告所含财务报表中包含的某些非历史事实的陈述，包括但不限于用“预期”、“应该”、“将”或“看”等字眼识别的陈述，旨在被本说明识别为“前瞻性陈述”，如修订后的1934年“证券交易法”所界定的那样，并被本说明识别为“前瞻性陈述”。(注：本报告或财务报表中包含的某些陈述不是历史事实的陈述，包括但不限于用“预期”、“应该”、“将”或“展望”等词语识别的陈述)。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：

有关这些和其他风险因素的详细讨论，请参阅我们分别于2021年3月30日和2021年5月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中的风险因素部分和Form 8-K中的附件99.1中包含的风险因素。由于新信息、未来事件或其他原因，MediaCo不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

一般信息

我们拥有并经营着两家位于纽约市的广播电台，户外广告业务主要集中在佐治亚州南部和肯塔基州东部。我们的收入主要受我们的实体收取的广告费的影响，因为广告销售是我们综合收入的主要组成部分。这些收费在很大程度上是根据我们的电台吸引广告商所针对的人口组别的听众的能力，以及收看我们的广告牌的人数而厘定的。尼尔森公司通常每周测量一次市场的广播电台收视率，由便携式人流量计™衡量，其中包括我们所有的广播电台。因为电视台在当地市场的收视率对电视台的财务成功至关重要，我们的战略是利用市场调查、广告和促销来吸引和留住每个电视台选定的人口目标群体中的观众。

我们的收入全年各不相同。对于我们的广播和户外广告部门来说，第一个日历季度的收入和运营收入通常都是最低的，部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。

除了出售广告时间换取现金外，电视台通常还用广告时间换取商品或服务，这些商品或服务可供电视台在其商业运营中使用。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值记录。我们通常将此类贸易交易的使用限制在促销项目或服务上，否则我们将支付现金。此外，我们的一般政策是不会抢占以现金支付的广告位和以贸易方式支付的广告位。

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下表汇总了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入来源。“非传统”类别主要包括门票销售和对我们的电视台在当地市场举办的活动的赞助。“其他”类别除其他项目外，还包括与网络收入、广告牌广告制作和易货贸易有关的收入。

⁽¹⁾“这笔收入的很大一部分来自出租人根据ASC 842”租赁“计入的经营租赁收入。”

我们大约20%的支出与收入变化有关。这些可变费用主要与我们销售部的成本有关，如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入的差异不大，主要是在我们的节目以及综合和行政部门，如人才成本、收视费、租金、水电费和工资。最后，我们高度可自由支配的成本是营销和促销部门的成本，我们主要是为了维持和/或增加我们的受众和市场份额而产生的成本。

已知的趋势和不确定性

美国广播业是一个成熟的行业，其增长速度已经停滞不前。管理层认为，这主要是由两个因素造成的：(1)新媒体，如通过互联网、电信公司和有线电视互连发布的各种媒体，以及社交网络，获得了相对于广播和其他传统媒体的广告份额，并造成广告库存激增；(2)卫星广播、音频流服务和播客造成的广播受众分散和收听时间分散，导致一些投资者和广告商得出结论，认为广播广告的有效性已经下降。

与很大一部分无线电行业一起，我们的电台已经部署了高清无线电^®。与标准模拟广播相比，高清广播为听众提供了优势，包括更高的音质和更多的数字频道。除了提供辅助频道外，高清无线电频谱还允许广播公司传输其他形式的数据。我们正在参与与其他广播公司的合资企业，提供第三方用来向手持和车载导航设备传输基于位置的数据的带宽。在过去的一年里，装有高清收音机的无线电接收器的数量有所增加，特别是在新车中。目前还不清楚高清广播将对我们运营的市场产生什么影响。

我们的电视台还积极努力利用宽带和移动媒体分销的力量来开发新兴商机，开发具有高度互动性的网站，提供吸引听众的内容，部署移动应用程序和流式传输我们的内容，以及利用我们网站和YouTube频道上数字视频的力量。

我们电台业务的结果完全取决于我们电台在纽约市场的结果。我们的一些竞争对手在纽约市场上经营着较大的电视台集群，他们能够利用自己的市场份额，通过以折扣单价包装各种广告库存，从可用广告收入中提取更大比例的收入。据米勒·卡普兰·阿拉斯有限责任公司(Miller Kaplan Arase LLP，简称“米勒·卡普兰”)计算，在截至2021年3月31日的三个月里，纽约的市场收入与去年同期相比下降了8.7%。米勒·卡普兰是一家独立的公共会计公司，被无线电行业用来汇编收入信息。根据米勒·卡普兰(Miller Kaplan)的测算，在此期间，我们电视台的收入下降了21%。虽然我们的电视台在本季度的全国和地方广告收入表现都好于纽约市场，但我们在数字收入方面的表现远远落后于市场。

作为我们业务战略的一部分，我们不断评估对我们认为有希望实现长期增值并利用我们优势的业务的潜在收购。然而，MediaCo的长期债务协议大大限制了我们进行收购的能力。我们还定期审查我们的资产组合，并可能在我们认为合适的时候机会性地处置或以其他方式将资产货币化。

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公司一直在积极监测新冠肺炎的形势及其在全球、国内和我们服务的市场中的影响。我们的首要任务是保障员工的安全，以及我们所服务社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里，这种疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了减缓新冠肺炎的持续传播，许多联邦、州和地方政府强制实施了各种限制，包括旅行限制、限制非必要的业务和服务、限制公共集会，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。这些限制反过来导致美国经济下滑，企业取消或减少在广告上的支出，对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。此外，我们的一些广告商看到他们的业务大幅下滑，可能无法在到期时支付欠我们的款项。如果新冠肺炎继续扩散，或者被压制但后来再度出现，公共和私营实体继续实施限制性措施，我们预计我们的运营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，程度目前难以估计。

关键会计政策

关键会计政策被定义为包含重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们相信我们的关键会计政策如下所述。

收入确认

广播收入在播放广告时确认，户外收入在每个广告牌的适用租赁期内确认。广播收入和户外广告收入的确认都必须满足某些条件，例如有说服力的证据表明存在安排，并有合理的收款保证。这些标准通常在广告为广播收入而播出或为户外广告收入而展示时得到满足。财务报表中列报的广播广告收入是在扣除广告代理费后的净额基础上反映的，通常按毛收入的15%计算。

FCC许可证

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们已记录了约6330万美元的FCC许可证，分别约占我们总资产的43%和44%。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营我们的广播电台。FCC执照每八年续签一次；因此，我们不断监督我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看，我们的每个FCC许可证都是在各自的期限结束时续签的，我们预计每个FCC许可证在未来都会继续续签。我们认为我们的FCC许可证是无限期的无形资产。

我们不会摊销寿命不定的无形资产，而是至少每年或更频繁地测试减值，如果事件或情况表明某项资产可能减值的话。在评估我们的无线电广播许可证的减值时，测试是在ASC主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的例子中，地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位，前提是它们不是由另一家广播公司根据当地营销协议运营的。因此，我们在纽约的两家广播电台被认为是一个会计单位。

自每年10月1日起，我们对我们的FCC许可证进行年度减损测试，并在触发事件表明有必要进行此类测试时执行额外的临时减损测试。

无限期直播牌照的价值评估

我们的FCC许可证的公允价值估计是在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时会同时考虑收益和市场估值方法。根据收益法，公司预计其会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在估值期开始时在其各自的市场开始运营。此现金流将被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设会计单位市场存在的竞争形势保持不变，只是会计单位在估值期开始时开始运营。在这样做的过程中，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们牌照估值的预测考虑了当时的经济状况。根据市场法，该公司利用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比广播电台最近的销售额，得出公允价值指标。

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商誉的评估

ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。根据ASC350，我们可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能小于其账面价值，以此作为确定是否有必要进行年度量化商誉减值测试的基础。鉴于新冠肺炎疫情造成的宏观经济环境，我们选择不进行定性评估。在进行减值量化评估时，本公司采用市场方法来确定报告单位的公允价值。管理层通过将报告单位的现金流乘以估计的市场倍数来确定报告单位的公允价值。管理层认为，这种评估户外广告业务的方法是一种常见的方法，并认为考虑到我们的同行比较、分析师报告和市场交易，估值中使用的倍数是合理的。为确认采用上述市场法厘定的公允价值，管理层亦采用收益法，即贴现现金流量法以厘定报告单位的公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，本公司将确认相当于营业报表差额的减值费用。截至2020年12月31日和2021年3月31日的浓缩合并资产负债表上的所有商誉都分配给我们的户外广告部门。虽然新冠肺炎疫情对我们的户外业务产生了负面影响，但截至2021年3月31日，我们认为户外业务的长期价值并未受到损害，因此相关的商誉也没有受到损害。本公司自每个会计年度的10月1日起进行减值测试, 除非在过渡期内存在减值迹象。

递延税金

该公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。所得税在基础交易反映在综合经营报表中的当年确认。递延税金是为财务报告目的记录的资产和负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而计提的。在确定递延税项资产总额后，本公司确定是否更有可能部分递延税项资产无法变现。

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日相比的运营结果

净收入：

在截至2021年3月31日的三个月里，由于持续的新冠肺炎疫情导致广告收入下降，广播净收入下降，直到第二季度，这才对我们前一年的收入产生了重大影响。

我们通常根据米勒·卡普兰(Miller Kaplan)准备的这段时间的报告，对照我们运营的市场的总体表现来监控我们电台的表现。米勒·卡普兰的报告通常是以毛收入为基础编制的，不包括易货贸易和辛迪加安排的收入。米勒·卡普兰报告说，在截至2021年3月31日的三个月里，纽约无线电市场的毛收入与去年同期相比下降了8.7%。在截至2021年3月31日的三个月里，我们向米勒·卡普兰报告的毛收入与去年同期相比下降了21.0%。

在截至2021年3月31日的三个月里，户外广告收入也有所下降，这是由于正在进行的新冠肺炎大流行的影响，直到第二季度，这才对我们前一年的收入产生了重大影响。由于地域更加多元化和与客户签订了更长期限的广告合同，我们的户外广告业务的收入一直没有我们的广播业务那么不稳定。

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不包括折旧和摊销费用的营业费用：

在截至2021年3月31日的三个月里，不包括折旧和摊销费用的无线电运营费用下降，这是因为为应对新冠肺炎疫情导致的收入下降而实施的人员和非人员成本削减。

户外广告运营费用(不包括折旧和摊销)在本质上基本上是固定的；但是，我们确实在可能的情况下实施了费用削减，以应对疫情造成的收入下降。

公司费用

在截至2021年3月31日的三个月里，公司费用增加，原因是与本季度发行的限制性股票相关的非现金补偿费用，以及专业费用的增加。在截至2020年3月31日的三个月里，没有悬而未决的股权奖励。

折旧和摊销：

由于某些资产在上一年全部折旧，无线电折旧和摊销费用减少。

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营业收入(亏损)：

由于新冠肺炎疫情的影响，在截至2021年3月31日的三个月里，广播和户外广告运营收入下降，直到第二季度才对上年业绩产生有意义的影响。

利息支出

截至2021年3月31日的三个月期间，利息支出增加，原因是额外借款和实物支付的利息增加了未偿债务。

(福利)所得税拨备：

鉴于持续的新冠肺炎疫情给经济带来的不确定性，特别是在纽约市场，该公司得出结论，它无法合理估计截至2021年12月31日的一年的税前收入，因此该公司正在离散计算其所得税拨备，直到情况变得更加清晰。

合并净亏损：

在截至2021年3月31日的三个月中，净收入下降的主要原因是营业收入下降、利息支出增加和所得税拨备增加，每一项都如上所述。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为450万美元，净营运资本为190万美元。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为420万美元，净营运资本为440万美元。营运资本减少的主要原因是，由于我们无线电部门账单的季节性，应收账款减少，季度付款时间导致的应计利息增加，以及截至2021年3月31日的预定本金支付时间导致当前债务到期日的增加。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流为60万美元，而截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用的现金流为160万美元。这一增长主要归因于更有效的营运资本管理。

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在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流为20万美元，可归因于资本支出；在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流为10万美元，这归因于资本支出，扣除出售财产和设备的收益。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动使用的现金流为20万美元，这可归因于清偿预扣税义务，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流为410万美元，主要由520万美元的债务收益提供。

我们的主要流动性来源是运营部门提供的现金和从标准通用公司借款获得的现金。我们资本的主要用途一直是，预计将继续是资本支出、营运资本、偿债要求和收购。

该公司不断预测其预期的现金需求，其中包括运营需求、资本需求以及债务的本金和利息支付。

无形资产

截至2021年3月31日，FCC广播许可证约占我们总资产的44%，其价值在很大程度上取决于各种因素，其中包括市场收入、市场增长率和我们业务的运营结果。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营这些物业。FCC执照每八年续签一次；因此，我们不断监督我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看，几乎所有的FCC许可证都在各自的期限结束时或之后续签，我们预计我们的FCC许可证将在未来续签。

监管、法律和其他事项

我们的电台不时会参与在正常运作过程中出现的各种法律程序。然而，本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息

作为一家新兴的成长型公司，我们不需要提供这些信息。

第四项：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所述期间结束时，该公司评估了其“披露控制和程序”(“披露控制”)的设计和运作的有效性。本次评估(“控制评估”)是在管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)。

根据控制评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制是有效的，以确保我们提交或提交的报告中要求我们披露的与MediaCo Holding Inc.及其子公司相关的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或根据需要履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化。

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。然而，在截至2021年3月31日的季度里，由于终止与EMMI的员工租赁协议而聘用的员工被转移到我们的户外广告部门使用的工资系统。

第二部分-其他资料

项目1.提起法律诉讼

见第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而吾等相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

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项目6.所有展品和展品

以下证物作为本报告的一部分存档或纳入作为参考：

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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