美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C

(规则 14c-101)

时间表 14C信息

信息 根据证券第14(C)节的声明

1934年《交易所法案》(修订号：_)

选中 相应的框：

☐ 初步信息声明

☐ 机密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)

最终信息声明

NUGENEREX 免疫肿瘤学公司

(章程中规定的注册人姓名 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

不收取任何费用

☐ 根据交易法规则14c-5(G)和0-11按下表计算的费用

(1) 交易适用的各类证券的名称：

(2) 交易适用的证券总数：

(3) 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4) 交易建议最大合计金额：

(5) 已支付总费用：

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了任何部分费用，请选中☐ 复选框，并标识之前支付了抵消 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期来识别之前的提交。

(1) 之前支付的金额：

(2) 表格、附表或注册说明书编号：

(3) 提交方：

(4) 提交日期：

以书面同意向股东提出诉讼的通知

NUGENEREX-IMUNNO-肿瘤学公司

10102《今日美国》路

佛罗里达州米拉马市，邮编：33025

(416) 364-2551

致NuGenerex Immuno-Oncology， Inc.的股东：

本通知及随附的信息 声明提供给美国特拉华州公司NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股东，该股东根据特拉华州公司法第228条的规定于2021年5月21日采取的行动， 该股东有权表决 大部分已发行和已发行普通股的面值。

将公司 法定股份的数量和类别由7.5亿股普通股、每股0.001美元和1000万股优先股 、每股0.001美元变更为2.35亿股A类普通股、每股面值0.001美元(“A类 普通股”)、5亿股B类普通股、每股0.001美元(“B类普通股”) 和2500万股

上述操作的详细信息和其他 重要信息在随附的信息声明中列出。我们的董事会一致通过了 上述行动。

在向特拉华州国务卿提交之前，对公司注册证书的修订 不会生效。我们打算在附带的信息声明首次邮寄给我们的股东后不少于二十(20)个日历天提交我们的 注册证书的修订。

您不需要 执行任何操作。向您提供随附的信息声明，只是为了在根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则14c-2生效之前，通知您上述操作 。 本信息声明将于2021年5月21日左右提供给您。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

请 注意，这不是股东大会通知，不会召开股东大会审议本文所述事项 。我们大多数普通股流通股的持有者以书面同意代替会议投票批准了本文所述的行动 。此类书面同意足以满足特拉华州法律规定的股东投票要求，因此无需额外投票即可批准这些行动。

信息声明也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

NUGENEREX 免疫肿瘤学公司

10102 今日美国路

佛罗里达州米拉马市，邮编：33025

(416) 364-2551

信息 语句

2021年5月21日

本信息声明 提供给位于特拉华州的NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的股东，告知他们未经 股东一致书面同意而批准的公司行动。本次行动是对我们的公司注册证书 (“公司注册证书”)通过一项修正案(“章程修正案”)，将公司法定股票的数量和类别从7.5亿股普通股、每股面值0.001美元和1000万股优先股、每股面值0.001美元 改为2.35亿股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，500,000,000股。每股面值0.001美元(“B类普通股”)和25,000,000股优先股 ，每股面值0.001美元。

宪章修正案要求有权投票的普通股的多数流通股投赞成票。

关于《宪章修正案》，持不同政见者没有鉴定权或类似的 权利。

宪章修正案的副本作为附录A附在本信息声明之后 。

我们将此信息声明发送给截至2021年5月21日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东 。截至目前，已发行普通股共101,196,670股。我们普通股流通股的持有者有权 在当日交易结束时以他们的名义在我们的账簿上登记的每股股票一次投票权。

我们的董事会已于2021年5月20日批准，我们的母公司Generex生物技术公司(“大股东”)已于2021年5月21日持有我们已发行普通股的64,153,151股(约63.4%)，并已书面同意， 宪章修正案。因此，授权宪章修正案所需的所有企业行动都已采取。根据特拉华州公司法第228条(可能会不时补充或修订)， 特拉华州公司法规定或允许在特拉华州公司股东年会或特别会议上采取的任何行动 无需开会，无需事先通知和表决，如果书面同意规定了采取的行动， 由至少拥有多数投票权的流通股持有者签署。批准宪章修正案的通知必须及时通知那些 没有书面同意该行动的股东，如果该行动是在会议上采取的，他们本来有权 获得会议通知。本信息声明构成DGCL第228条所要求的通知。

根据修订后的1934年证券交易法的规定，宪章修正案至少要在我们向我们的股东提供本信息声明后二十(20)天才会生效 。在这20天期满后，我们打算立即向特拉华州国务卿提交宪章修正案。宪章修正案 将在提交给特拉华州国务卿后生效。

请 注意，这只是一个信息性声明。我们不要求您提供代理，请您不要向 US发送代理。

我们的 行政办公室位于佛罗里达州米拉马市今日美国大道10102号，邮编为33025。

本信息声明将于2021年5月21日左右首次发送或发给我们已发行普通股的持有者和我们仅有的A系列超级投票优先股(我们仅有的有表决权的证券类别)的持有者。每位在2021年5月21日交易结束时持有我们普通股股票记录的 持有者都有权收到本信息声明的副本 。

常见问题

以下问答旨在 回答有关我们董事会和大多数有权投票的股东批准的行动的常见问题 。这些问题没有，也不打算回答所有可能对您很重要的问题。您 应仔细阅读完整的信息声明，以及附录A和通过引用并入本 信息声明中的文档。

公司注册证书修正案

我们的董事会和大股东 已经批准了宪章修正案，将公司法定股票的数量和类别从7.5亿股普通股，每股0.001美元和1000万股优先股，每股0.001美元改为2.35亿股A类普通股，每股票面价值0.001美元(“A类普通股”)，500,000,000股B类普通股，面值0.001美元。面值 每股0.001美元。

我们 打算尽快在20日(20日)或之后提交)在本信息声明邮寄给我们的股东后的第二天，宪章修正案将与特拉华州国务卿一起实施上述修正案。 宪章修正案将自接受提交给特拉华州国务卿之日起生效。目前 预计此类申请将于2021年6月9日或之后提交。

更改法定股本

我们的公司注册证书授权我们发行7.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股 优先股，每股票面价值0.001美元。我们的董事会和多数股东已经批准了宪章 修正案，以增加我们的授权资本，将授权资本改为2.35亿股A类普通股， 面值为每股0.001美元；5亿股B类普通股，每股面值0.001美元；以及2500万股优先股 。截至本公告日期，共有101,196,670股普通股已发行和已发行，100,000股A系列超级投票优先股已发行和已发行。普通股没有拖欠股息或其他违约 。

与IPO相结合的法定资本变更将对我们现有股东的权利产生直接影响。 宪章修正案生效后，所有现有股东将成为A类普通股的股东， 将拥有从属于B类普通股持有人的清算权。在清算、解散 或结束业务的情况下，在我们所有的债务和其他债务清偿完毕后，根据我们优先股持有人的优先权利，B类普通股持有人在向A类普通股持有人支付任何款项之前，将有权获得其B类普通股每股11.00美元的分配，然后A类普通股和B类普通股将按同等优先顺序按比例获得任何剩余分配。平价通行证 这可能会大大稀释现有股东对本公司未来任何清算收益的权利。但是， 我们的董事会将有权在董事会认为合适的时间、出于 董事会认为合适的目的和代价发行普通股或优先股，而无需未来股东 批准此类发行，但适用法律或适用的证券交易所法规可能要求的除外。目前 我们没有任何计划、建议或安排，无论是书面的还是非书面的，都不会发行我们的优先股 的任何额外股票，这些股票将因我们的授权优先股的增加而可用。

证券说明

一般信息。 我们是特拉华州的一家公司，我们的事务受我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的管理。以下 是与A类普通股、B类普通股、我们的超级投票权优先股、我们的空白支票优先股以及DGCL的某些相关条款有关的概要说明 ，并不声称是完整的， 根据章程修正案、我们的公司注册证书 和章程以及注册声明中包含的对此类证券的描述， 完全符合该等证券的要求。 以下是与A类普通股、B类普通股、我们的超级投票权优先股、我们的空白支票优先股以及DGCL的某些相关条款相关的概要说明。

我们的 董事会认为，更改授权资本是必要的，以便完成发售，并为我们提供更大程度的灵活性，以发行优先股股票，而不需要特别股东会议 的费用和延迟，涉及未来股权融资、未来通过投资或收购扩大业务的未来机会、 管理层激励和员工福利计划以及其他一般公司目的。目前，我们没有计划、 书面或其他形式的建议或安排来发行我们的任何优先股股票， 这些股票将因我们授权优先股的增加而可用 。

A类普通股。我们A类普通股的持有者有权享有以下权利：

·投票权：我们A类普通股的每股股东有权在所有待投票或股东同意的事项上享有每股一票的投票权 。我们A类普通股的持有者无权在 董事选举方面享有累计投票权。

·股息 权利：根据DGCL的限制和可能适用于我们 未来可能决定发行的任何优先股的优惠，我们A类普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法资金中按比例获得此类股息或 其他分派(如果有的话)

·公司转换权：在自IPO日期起270天开始至IPO截止日期18个月前一天结束的期间内，公司可将全部或部分A类普通股转换为B类普通股数量，该数量等于转换日期的转换率乘以该日期转换的A类普通股数量所得的乘积。但是，尽管上述规定有相反规定，A类普通股在全国证券交易所上市后，A类普通股不再可转换为B类普通股。

·自动转换：在距IPO日期18个月的日期，A类普通股的所有流通股 将自动转换为B类普通股的数量，等于该日期的换算率乘以该日期的A类普通股流通股数量所得的乘积。

“转换率 “指任何计算日期的商数，即该日期的A类价格除以该日期的B类价格所得的商。

“类别 A价格“指任何计算日期，指紧接该计算日期前连续十(Br)个交易日在场外粉单(或当时交易该等股票的其他主要市场)的A类股票的成交量加权平均价(以百分之一美分为单位)。

“ B类价格“指对于任何计算日期，指紧接该计算日期之前的连续十(10)个交易日，在纳斯达克资本市场(或随后交易该股票的其他主要市场)上，以百分之一美分为单位的B类股票的成交量加权平均价格。

“IPO 日期“指IPO的截止日期。

· 清算权：如果我们的业务被清算、解散或清盘，在我们所有的债务和其他债务付清后，根据我们优先股持有人的优先权利和 B类普通股持有人的某些权利(如下所述)，A类普通股持有人将有权与B类普通股一起按同等优先比例获得清算收益的分配 ，(br}=平价通行证根据。

B类普通股。我们B类普通股的持有者享有与A类普通股 相同的权利、特权和限制，但以下情况除外：

· 清算权：如果我们的业务被清算、解散或清盘，在我们所有的债务和其他债务付清后，根据我们优先股持有人的优先权利，B类普通股的持有者在向A类普通股持有人支付任何款项之前，将有权获得其B类普通股每股11.00美元的分派 ，然后A类普通股和B类普通股将获得任何剩余的分派 平价通行证根据。

· 投票权：只要任何B类普通股仍未发行，未经当时已发行的B类普通股的多数投票权持有人投票或书面同意，公司不得直接或间接或通过修订、合并、资本重组、合并 或以其他方式修改、更改或废除公司注册证书或章程中对公司或章程造成重大不利影响的任何条款 。

· 转换权：B类普通股不能转换为任何证券。

A系列超级投票优先股 股票。我们A系列超级投票优先股的持有者有权每股3,000票，并与我们的 A类普通股和B类普通股一起作为一个单一类别对 股东投票或同意的所有事项进行投票。A系列超级投票优先股没有股息、清算、转换或赎回权。多数股东 拥有A系列超级投票优先股的全部已发行和流通股(100,000股)。

空白 检查优先股。在宪章修正案完成发售生效后，24,900,000股 优先股可能会不时以一个或多个系列发行，每个优先股将具有我们董事会在发行任何股份之前确定的独特名称 或标题。优先股 的股份将拥有全面或有限或无投票权的投票权，以及董事会在发行任何优先股之前可能不时采纳的该等决议案或 决议案中规定发行的该等类别或系列优先股的投票权、优先权及相对、参与、可选择的 或其他特别权利及其资格、限制或限制。 在发行优先股 的任何股份之前，该等投票权及相对的、参与的、可选择的 或其他特别权利及其资格、限制或限制将会在该等决议案或 决议案中载明。优先股的授权股数可以增加 或减少(但不低于当时已发行的股数)，由有权在选举 董事时投票的所有当时已发行股本的多数 的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，而不需要优先股或其任何系列的持有人单独投票， ，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人的投票。 ，除非根据任何优先股指定，需要任何该等持有人投票表决，否则优先股的法定股数可增加 或减少(但不低于当时已发行的股数)，除非任何该等持有人根据任何优先股指定规定须投票表决 董事，并作为一个类别一起投票。

我们 目前没有任何计划、建议或安排，无论是书面的还是其他的，都不会使用我们的公司注册证书授予我们的董事会的“空白支票”授权创建或发行任何额外的优先股 股票。但是， 我们的董事会认为这一授权是有益的，因为它为我们提供了追求股权融资的更大灵活性 。授权“空白支票”优先股允许我们发行优先股，用于未来可能确定的目的 ，包括(I)筹集额外资本或(Ii)通过股权融资进行一系列投资和 战略机会。优先股的股份使我们的董事会能够迅速采取上述行动，而不会出现通常获得进一步股东批准所带来的延迟和费用。 此外，我们的董事会认为，拥有授权的“空白支票”优先股提高了我们 吸引所需投资资本的能力，因为各种系列的优先股可能会进行定制，以满足 任何特定交易或市场条件的需要。 此外，我们的董事会认为，拥有授权的“空白支票”优先股可以提高我们吸引所需投资资本的能力，因为各种系列的优先股可能会进行定制，以满足 任何特定交易或市场条件的需要。“空白支票”优先股通常由公开交易的公司授权，并经常被用作筹集资金的首选手段。特别是，近年来，较小的公司 被要求利用高级证券来筹集资金，这些证券的条款经过高度谈判 ，并根据投资者和发行公司的需求进行了量身定做。这类优先证券通常包括清算 和股息优惠、保护、转换特权和普通股股票中没有的其他权利。

额外优先股的发行可能会影响我们普通股持有者的相对权利。根据我们董事会在发行时确定的优先股的确切权力、优先权和权利(如果有) ，我们普通股持有人的投票权和经济利益可能会被稀释(在适用法律或我们证券可能在其上市的任何交易所的规则规定的 限制范围内)。例如， 优先股持有人可能有权(I)相对于我们普通股持有人在股息方面享有一定的优先权 或有权批准宣布股息，(Ii)在我们公司清算的情况下，在我们普通股持有人获得任何分配之前，他们的优先股每股获得一定金额的 ，(Iii)将他们的优先股转换为普通股的权利，以及(Iv)倾向于稀释的投票权上述仅是我们额外发行的优先股的示例， 如果发行，可能会导致：

拟议增加授权优先股可能产生的反收购效应

增加优先股的法定股数并随后发行此类股票可能会 延迟或阻止我们公司控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步行动。授权和未发行的 优先股可以在一次或多次交易中发行(在适用法律或我们的 证券可能在其上市的任何交易所的规则规定的限制范围内)。根据类别或系列条款的不同，任何此类额外发行的优先股都可能导致第三方更难收购或阻止 第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。 根据类别或系列条款的不同，此类发行可能会使第三方更难收购或阻止 第三方收购我们已发行的多数有表决权的股票。

宪章修正案不是为了回应，也不是为了阻止任何试图控制我们的努力。 没有计划或提议采用其他条款或达成可能产生实质性反收购后果的其他安排。

没有 持不同政见者的权利

根据DGCL和我们的公司注册证书，我们有表决权证券的持有者无权享有与宪章修正案有关的任何鉴定权或持不同政见者的 类似权利。

财务 信息

本公司截至2020年7月31日的年度报告(下称“年报”) 以Form 10-K格式提交的 经审核综合财务报表及附注，在此并入作为参考。

我们在截至2021年7月31日的季度报告10-Q (我们的“季度报告”)中提交的未经审计的简明合并中期财务报表和附注在此作为参考。

本公司年度报告第二部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 第7项在此引用以供参考。

本公司季报第二部分《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》 第2项在此引用以供参考。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关我们的普通股的受益所有权的信息，该普通股是我们在记录日期所知的唯一未偿还的有表决权股票类别 ，具体如下：

除 另有说明外，以下所列人员对其拥有的所有普通股 股票拥有独家投票权和投资权，除非此类权力可与配偶分享。

除非 另有说明，否则下面每个人的地址是c/o NuGenerex Immuno-Oncology，Inc.，10102 USA Today Way，Miramar，佛罗里达州 33025。

类别标题 ：普通股

某些人参与或反对的利益

应采取行动的事项

自上个财政年度开始以来一直担任我们的高级管理人员或董事的任何 人员，或 这些人员的任何联系人，在宪章修正案中没有任何直接或间接的重大利益，除了上述 人员通过各自实益拥有我们的股本股票而持有的利益(见 “某些受益所有者和管理层的担保所有权”一节所述)。我们的董事中没有人反对宪章修正案。

此处 您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的披露要求 ，并根据该要求向证券交易委员会提交报告、信息声明和其他 信息，包括分别以Form 10-K和10-Q格式提交的年度报告和季度报告。公司提交的报告和其他信息 可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号 。如有书面要求，也可按规定价格向美国证券交易委员会索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549，N E街100F Street，公共参考 部分。此外，证券交易委员会在互联网 (http://www.sec.gov)上维护一个网站，其中包含有关发行人(包括 公司)的报告、信息声明和其他信息，这些信息通过电子数据收集、分析和检索系统以电子方式提交给证券交易委员会。

您可以写信给NuGenerex Immuno-Onclolgy，Inc.(地址：10102 USA Today Way，Miramar，佛罗里达州33025)或致电 公司，免费索取这些 文件的副本。以引用方式并入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代 ，前提是本信息声明(或随后提交给SEC并通过引用并入的任何其他文件)中包含的声明修改或与以前的声明相反。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本信息声明的一部分，除非被如此修改或取代。

向共享地址的证券持有人交付文档

一些银行、经纪人和其他指定记录持有人参与了“持家”委托书、年度报告和信息报表的实践。 这意味着可能只向每个家庭的多个股东发送了本信息报表的一份副本。如果任何股东提出书面或口头要求，我们将 立即将本信息声明的单独副本发送给任何股东。要提出这样的请求，请联系我们，电话：10102今日美国路，佛罗里达州米拉马市，邮编：3302，收件人：约瑟夫·莫斯卡托，电话：(416)364-2551.如果 任何股东希望将来分别收到我们的委托书、年度报告和信息报表的副本， 或者任何股东如果希望收到多份并且希望每户只收到一份副本，请联系他或 他或她的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者他/她可以通过上述地址和电话与我们联系。

根据交易法第14c-2条，本 信息声明仅提供给股东与授权增持股份相关的信息。 请仔细阅读本信息声明。

附录 A

特拉华州

修改证书

修改和重述的公司注册证书

(根据特拉华州公司法第242条)

NuGenerex(Br)免疫肿瘤学公司是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“公司”)组建和存在的公司，特此证明：

首先： 本公司董事会经一致书面同意，正式通过决议，提出对本公司修订和重新颁发的公司注册证书(“公司注册证书”)进行修订的建议 ， 宣布上述修订是可取的，并征求本公司股东的书面同意，以供审议 。(#**$ } =列载修订建议的决议案如下：

决议， 修改本公司的公司注册证书，删除公司注册证书第四条的全部内容，并将删除的措辞替换为：

“第四： A.股票类别。公司有权发行的股本股份总数为 7.6亿股，包括：2.35亿股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，5亿股B类普通股，每股面值0.001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)和2500万股优先股。

B. 优先股权利。优先股可以在一个或多个系列中发行，并可能在股息 和公司清算方面享有优先权。公司董事会应确定该优先股或其任何系列的具体权利、偏好、 投票权和限制。

C. A类普通股和B类普通股的权利。与A类普通股和B类普通股有关的权利、优先权、特权、限制和其他事项 如下：

1. 投票权。

(A) 普通股的每位持有人每持有一股普通股，有权投一(1)票。

(B) 只要任何B类普通股仍未发行，本公司未经当时已发行的B类普通股的多数投票权持有人投票批准或书面同意，不得直接或间接，或通过修订，或通过合并、资本重组、合并或其他修订，作为一个单一的 类别一起投票， 更改或废除本修订和重新修订的公司证书或公司章程中的任何条款

(D) 除非本协议另有明文规定，A类普通股和B类普通股的持有者应在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 。

2. 分红。

在 所有类别及系列股票持有人于当时享有优先股息权利的规限下， A类普通股及B类普通股持有人有权在 董事会宣布时，从本公司任何合法可供派息的资产中收取董事会自 不时宣布的所有股息。支付给普通股持有人的任何现金或实物股息应按同等优先顺序支付给A类普通股和B类普通股的持有人 。平价通行证除非适用的普通股类别的大多数已发行 股份的持有人以赞成票方式批准以不同的 待遇对待每个该等类别的股份，并将其作为一个类别单独投票，否则不得在此基础上采取不同的 待遇。

3. 细分或合并。

如果公司以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股， 所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。

4. 优先购买权。

除合同明确规定的权利外，公司普通股的持有者不享有任何优先购买权或其他权利，以购买或认购或接收公司任何类别或系列的股票， 无论现在或以后授权，或可转换为、可交换的 任何认股权证、期权、债券、债券或其他证券，或附带购买任何类别或系列股票的任何权利的任何认股权证、期权、债券、债权证或其他证券，或带有购买任何类别或系列股票的任何权利的优先购买权或认购权。 可转换为、可交换的任何认股权证、期权、债券、债权证或其他证券，或带有购买任何类别或系列股票的任何权利的任何认股权证、期权、债券、债权证或其他证券；但该等额外的股票 及可转换为、可交换或附有购买任何类别或系列股票的任何权利的认股权证、期权、债券、债权证或其他证券，可由董事会按其认为适当或本公司根据合约同意的条款及合法代价， 发行或出售予该等人士 。

5. 可选转换

在自首次公开募股之日起270天开始至首次公开募股截止日期前一天结束的 期间内，本公司可将全部或部分A类普通股转换为数量等于该转换日期的换股比率乘以该日转换的A类普通股数量的 B类普通股。然而，尽管有上述相反规定，自A类普通股在任何国家证券交易所上市后，A类普通股将不再可转换为B类普通股。

“折算率”是指对于任何计算日期，该日期的A类价格除以该日期的B类价格所得的商数。

“A类价格”是指在任何计算日期，紧接该计算日期之前的连续10个交易日，场外粉单(或当时交易该等股票的其他主要市场)上的A类普通股的成交量加权平均数，以百分之一美分为单位计算。“ A类价格”是指在紧接该计算日期之前的连续10个交易日，以百分之一美分为单位在场外粉单(或当时交易该等股票的其他主要市场)上的A类普通股的成交量加权平均数。

“B类价格”是指在任何计算日期之前的连续10个交易日内，在纳斯达克资本市场(或当时交易B类普通股的其他主要市场)的B类普通股的成交量加权平均价，以百分之一美分为单位计算 该类股票的交易价格。 B类普通股在纳斯达克资本市场(或该股票随后在其交易的其他主要市场) 连续10个交易日的成交量加权平均价。

“IPO 日期”是指B类普通股首次公开发行的截止日期。

6. 自动转换。

在距IPO日期18个月的日期 ，A类普通股的所有流通股将自动转换为等于该日期的转换率乘以该日期的A类普通股流通股数量的乘积的B类普通股数量。

7. 清算权。

在公司业务清算、解散或结束的情况下，在公司所有债务和其他债务清偿完毕后，根据公司优先股持有人的优先权利，B类普通股持有人 有权在向A类普通股持有人支付任何款项之前， 获得其B类普通股每股11.00美元的分派 A类普通股和B类普通股持有人将有权在支付任何款项之前获得每股11.00美元的分派。 在支付任何款项给A类普通股持有人之前，A类普通股和B类普通股持有人将有权获得每股11.00美元的分派 ，然后A类普通股和B类普通股持有人将有权获得每股11.00美元的B类普通股分派 平价通行证根据。

第二： 此后，持有不少于授权或采取有关行动所需的最低票数 的流通股，而所有有权就该等股份投票的股份均出席股东大会并表决，并根据特拉华州公司法第228(A)条 以书面同意方式批准建议修订。

第三： 上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242条的规定正式通过的。

本证书已于6月1日签署，特此为证。[*], 2021.