此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，发行每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，收购价为每股1美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“METX”。2021年5月21日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股1.43美元。

我们是修订后的2012年Jumpstart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。

截至2021年5月21日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为 995万美元，这是根据截至2021年5月21日非关联公司持有的41,131,464股普通股和我们普通股于2021年4月6日在纳斯达克的收盘价每股2.43美元计算得出的。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-3页和随附的招股说明书第 2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 我们还将向承销商支付此次发行中发生的某些费用。有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页的“承保”。

我们已授予承销商在本次发行结束后45天内按公开发行价(减去承销折扣)额外购买最多股普通股的选择权，仅用于支付超额配售(如果有)。如果承销商全面行使选择权，承保折扣总额将为$，，扣除费用前给我们的总收益将为$。

我们预计，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股将在2021年5月左右交付，并符合惯例成交条件。

我们于2021年5月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格F-3的注册声明(文件编号333-256087)，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明已于2021年5月21日由SEC宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中，一起或单独提供和出售高达150,000,000美元的普通股、每股面值0.0001美元、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，或随附的招股说明书中所述的任何组合。我们在这次发行中出售普通股。除根据本次发行出售的普通股外，我们未根据此搁置登记声明出售任何证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并添加和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入招股说明书附录的文档中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于本产品。您应阅读整个招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文档，这些文档在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“通过引用并入文档”和“在哪里可以找到其他信息” 中介绍。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件和随附的招股说明书-日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用外国私人发行人以表格6-K的任何报告提交的任何信息。

为本招股说明书附录或随附的招股说明书的目的，本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何声明均视为已修改或被取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的声明或随后提交的任何其他备案文件中包含的声明修改或取代了该声明。本招股说明书附录或随附的招股说明书也通过引用将其并入。任何经修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议的各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分摊风险，除非您是该协议的一方，否则不应将视为对您的陈述、保证或契诺，该文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，我们也注意到，我们在该协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议的当事人的利益而作出的，并且除非您是该协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、保修或契诺只有在其中作出或明确引用时才是准确的。因此，除非您是此类协议的签约方，否则不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交的证券交易委员会文件通过引用并入本招股说明书附录包含或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中所指的前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“ ”计划、“打算”、“估计”和“潜在”等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件中的多个位置，通过引用将其并入本招股说明书附录中。这些前瞻性声明包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的声明。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于各种因素，包括但不限于我们在截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中标题为d“Item 3.Key Information-3.D.Risk Faces”的章节、本招股说明书补充说明书第S-3页开始的名为“Risk Functions”的章节，以及标题为的章节。在本招股说明书附录的S-3页开始的章节中，以及在本招股说明书附录的第S-3页开始的标题为的章节中，这些风险和不确定性包括与以下方面相关的因素：

前瞻性声明仅表示截止日期，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些声明的任何修订以反映后来的事件或情况，或以反映意外事件的发生，除非适用的证券法要求这样做，并在一定程度上这样做。在适用证券法要求的范围内，我们不承担任何义务对这些声明进行更新，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生，但适用证券法要求的情况除外。

招股说明书副刊
摘要

下面的摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的更详细信息、随附的招股说明书以及其中包含的文档，并将其作为参考进行阅读。您应该仔细阅读整个文件，包括我们的财务报表和相关说明，以了解我们的业务、普通股以及对您决定投资普通股非常重要的其他考虑因素。您应该特别注意从S-3页开始的“风险因素”部分 请参阅本招股说明书附录及随附的招股说明书第2页。

我们公司

业务概述

我们是中国领先的英语教学服务提供商之一。中国的英语教学市场分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训。我们为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他与英语语言相关的服务。我们通过线下-在线业务模式开展我们的业务，旨在最大限度地提高我们业务细分市场的兼容性，以便以相对较低的成本纵向扩展。

截至2020年12月31日，我们拥有覆盖全国15个省、自治区、直辖市28个城市的105个自营学习中心(包括2018年6月收购的20个ABC品牌学习中心)和覆盖全国11个省市12个城市的13个特许学习中心(包括4个ABC品牌特许学习中心)的全国性线下学习中心网络。利用我们运营线下学习中心的经验，我们于2014年推出了我们的在线英语学习平台“立客说”，以进一步扩大我们的服务覆盖更多的学生群。截至2020年12月31日，我们在“立客说” 平台上约有179万注册用户，累计有超过32万付费用户购买了我们的在线英语课程或试用课程。截至同一日期，自2014年来，我们在线英语课程的累计注册人数约为180,000人，我们已向在线学生提供了超过535万个累计课时。我们还在中国开设了五家体验式营销商店，使我们潜在的学生能够获得在我们的“立客说”平台上教授的在线英语直播课程的面对面体验。我们利用我们的线下学习中心网络和在线平台相结合的业务模式来深化我们的市场渗透并进一步发展我们的业务。

我们的合格人员、人工智能驱动的集中式管理系统和专业技术使我们能够创建满足学生特定学习需求的学习环境。我们拥有经验丰富的教学人员和开发团队成员，他们由我们的集中式教学和管理系统提供支持，以优化学生的学习体验。截至2020年12月31日，我们拥有1824名专职教师、学习顾问和教学服务人员，其中826人是我们线下和在线业务的学习顾问和教学服务人员。截至同一日期，我们还有163名来自英语国家的全职和兼职外教用于我们的线下英语教学服务。我们拥有专门的内容开发团队，致力于独立并与我们的战略合作伙伴合作开发实用的创新教育材料。我们构建了高度集中且可扩展的管理系统，用于管理我们的线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统外，我们还在开发平台和系统方面进行了大量投资，以支持我们的教学活动。例如，我们利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化设置，以满足他们的学习需求。

企业信息

我们的主要执行办公室位于3^研发塔根知识创新中心A座2楼^钕中华人民共和国深圳市南山区深云西路518000号。我们这个地址的电话号码是+86 755 8294-5250。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛邮政信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850Suit204，邮编：19711。我们的公司网站是https://investor.metenedu-edtechx.com.我们网站中包含的信息不是本招股说明书附录的一部分。

产品

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股		普通股(如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则为普通股)

报价价格		每股普通股$

本次发行前已发行普通股总数		64,325,637

本次发行后紧随其后的已发行普通股总数		普通股(如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则为普通股)

超额配售选择权		我们已向承销商授予可行使至本次发行结束后45天的选择权，可购买至多股额外普通股，仅用于超额配售(如果有的话)。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅本招股说明书补充说明书第S-7页上的“收益的使用” 。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录第S-3页、随附招股说明书第2页上以开头的“风险因素”标题下包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文档中的信息。

上市		我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“METX”。

除非另有说明，本次发行前后的流通股数量以截至2021年5月21日发行的64,325,637股普通股为基础。流通股数量不包括截至2021年5月21日已发行的5,316,125股认股权证所涉及的5,316,125股普通股股。流通股数量不包括：

i.	截至2021年5月21日已发行的5,316,125股认股权证所涉及的5,316,125股普通股股；

二、	预留11,000,000股，待实现里程碑目标后向前Meten股东发行；以及

三、	根据授予Chardan Capital Markets、 LLC和I-Bankers Securities，Inc.的单位购买期权保留的500,000股(包括单位中包括的250,000股普通股和单位中包括的250,000股认股权证相关的250,000股普通股)。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不行使超额配售选择权。

于2020年12月7日，吾等如期提交收购要约声明(档号：005-91479)，有关吾等向已发行认股权证持有人购买12,705,000股普通股(每股行使价为11.5美元)的要约，有机会以每股1.4美元的临时减价行使认股权证。认股权证的投标要约于2021年1月5日终止。自2021年1月6日起，我们暂时将所有已发行认股权证的行权价格降至每股2.50美元，并增加了针对后续股权出售的“全棘轮”反稀释保护，其中任何人将有权以低于权证当时行权价格的每股有效价格收购普通股，但符合惯例例外情况(“临时减持期限”)。截至本招股说明书补充日期，临时减持期限尚未终止。由于本次发行的每股发行价为每股$ ，低于每股2.50美元，本次发行结束后，已发行权证的行权价将降至 $。我们已发行的认股权证的行权价将在我们普通股的收盘价在前三十(30)个交易日内至少二十(20)个交易日等于或每股3.00美元的次日重置为每股11.50美元，该行权价将不再受“全棘轮”反稀释保护的约束。一次性全棘轮反稀释保护也将在临时减持期间公司以每股2.50美元以上的每股价格结束真正的股权融资(即筹集至少1,000万美元的毛收入)时终止。

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要，以及本招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息、附带的招股说明书以及通过引用并入的文件，这些信息由我们根据《交易法》提交的后续备案文件进行了更新。您尤其应仔细考虑通过参考我们的Form 20-F年度报告(截至2020年12月31日)和随附的招股说明书纳入的风险因素。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到实质性的不利影响。下面描述的风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

由于我们的管理层在如何使用此次发行收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在应用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利的或任何回报。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来无论是我们还是我们的股东出售我们的普通股，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行额外普通股或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或我们将发行此类证券的看法可能会降低我们普通股的交易价格，并降低我们未来出售股权证券的吸引力或可行性。出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们不知道普通股的行情是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

证券分析师可能不会覆盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立的分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

您将因此次发行而立即受到稀释，并可能因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们相信，此次发行普通股的购买者将立即经历相对于每股普通股有形账面净值的稀释。我们在2020年12月31日的有形账面净值为5853万美元，或每股普通股1.03美元。在本次发行中以每股普通股发行价出售我们约百万美元的普通股，并扣除承销折扣和估计的与本次发行相关的我们应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的经调整有形账面净值应为100万美元，或每股普通股5,000,000美元(约合每股普通股1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加，而参与此次发售的投资者的每股有形账面净值立即减少。

我们未来可能会发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股普通股价格出售我们在任何其他发售或其他交易中的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股普通股价格可能高于或低于本次发行的每股普通股价格。如果我们真的增发任何此类普通股，这样的增发也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。

因为我们预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制、以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您在我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是稍后回购相同的证券并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者希望在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

在中国拥有大部分业务的在美国上市的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还指控欺诈。因此，其中许多公司目前正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能要花费大量的资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到根据言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题而针对相关卖空者的方式的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

由于是在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们获准在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法可能对股东提供的保护较少。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛有限责任公司注册成立的豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖本国实践。具体地说，我们不打算让大多数独立董事进入我们的董事会，也不打算设立提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会，而且我们不需要寻求股东批准发行20%或更多的已发行普通股，也不需要在非公开发行中拥有投票权。因此，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

您应将此表与我们的合并财务报表和备注一起阅读，这些合并财务报表和注释包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息中。

我们在2020年12月31日的有形账面净值为5853万美元，或每股普通股1.03美元。“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以流通股总数。

在以每股普通股发行价出售我们约百万美元的普通股，并扣除承销折扣和预计发售费用与本次发行相关的费用后，截至2020年12月31日，吾等经调整的有形账面净值为百万美元，或每股普通股。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加，而参与此次发售的投资者的每股有形账面净值立即减少。

下表说明了本次发行的普通股发行后每股普通股对股东的有形账面净值摊薄：

上述表格和讨论基于截至2020年12月31日的56,872,548股已发行普通股。

本关于摊薄的讨论以及量化摊薄的表格假定不会对我们的普通股行使任何未偿还期权。

我们估计，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为百万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们业务产生或使用的现金数量以及我们业务的增长率(如果有的话)。因此，我们将在分配此次发行的净收益时保留广泛的自由裁量权。

根据本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”或“Aegis”)于2021年5月签订的承销协议中规定的条款和条件，本公司已同意将其出售给承销商，承销商同意向本公司购买其名称旁边所示数量的普通股：(br}承销商同意向本公司购买其名称旁边所示数量的普通股：“Aegis”或“Aegis”)作为本次发行的独家承销商，本公司同意出售给承销商，承销商同意向本公司购买以下名称旁边所示数量的普通股：

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了全部股票，承销商将购买全部股票。我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行普通股时、发行时和接受时，必须经其律师批准以及承销协议中规定的其他条件，方可先行出售普通股。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商超额配售选择权。该选择权在本次发行结束后45天内可行使，允许承销商按每股公开发行价购买最多15%的额外普通股(相当于本次发售股票数量的15%)，减去承销折扣，仅用于超额配售，如果有超额配售的话。如果承销商全部或部分行使此选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件分别承诺按上表所列各自承诺的比例购买额外普通股。

承销商已通知我们，它建议以本招股说明书附录封面上的每股公开发行价向公众发行普通股。承销商可以该价格向证券交易商提供普通股，减去每股普通股不超过$ 的特许权，最多可将每股普通股股转租给其他交易商。发行后，承销商可以降低公开发行价格、特许权和对交易商的再担保。承销商可以降低发行价、特许权和对交易商的再担保。任何此类减价都不会改变本招股说明书附录封面所述的我们将收到的收益金额。

下表汇总了假设超额配售选择权的承销商不行使和全部行使的情况下，承销折扣和费用前收益分别为：

此外，我们还同意支付与此次发行相关的所有费用，包括以下费用：(A)所有备案费用和与股票在SEC登记有关的费用；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和支出；(D)根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律，与股票注册或资格有关的所有费用、开支和支出 (包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师(将成为Aegis的律师)的合理费用和支出)，除非该等文件不需要与本公司建议的交易所上市相关；(E)与股份根据宙斯盾合理指定的外国司法管辖区的证券法律登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(F)所有邮寄及印制发售文件的费用；。(G)在将股份从本公司转让予承销商时须缴付的转让及/或印花税(如有的话)；及。(H)本公司会计师的费用及开支；及。以及(I) 最高50,000美元的费用和开支，包括“路演”、勤奋以及合理的律师费和保险人法律顾问的支出。

我们估计，我们应支付的此次发行费用(不包括承保折扣，包括我们同意向承销商偿还某些费用的金额)约为$。

公司及其每位董事和高管同意，除某些例外情况外，自锁定协议之日起120天内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接：

本公司已同意，在本次发售截止日期后的天内，未经承销商事先书面同意，不会订立任何协议，以发行或宣布发行或拟发行涉及市场发售或浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction) 指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或兑换率或其他基于普通股交易价或普通股报价的其他价格在首次发行后的任何时间获得额外普通股的交易，或(B)根据普通股的交易价或报价在首次发行后的任何时间获得额外普通股的权利，或(B)根据普通股的交易价或普通股的报价在首次发行后的任何时间获得额外普通股的权利，或(B)根据普通股的交易价或普通股的报价在首次发行后的任何时间获得额外普通股的权利行使或交换价格，须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件时，或(Ii)根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)订立或达成交易，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。

根据承销协议的条款，如果在本次发行结束后的十二(12)个月内，除承销协议规定的某些例外情况外，吾等或吾等的任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，安吉斯(或安吉斯指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理。安吉斯(或安吉斯指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理。或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金，Aegis (或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理人。(B)Aegis (或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理人。

电子格式的招股说明书可能会在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上提供。承销商可能同意向销售集团成员分配一定数量的股票，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由承销商和销售组成员进行分配，他们将按照与其他分配相同的基础进行互联网分发。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不是通过引用并入，未经我们的批准或背书，投资者不应依赖。

承销商已通知我们，根据《交易所法案》下的法规M，参与此次发行的某些人士可以从事卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或维持股票市场价格在水平之上的效果，否则可能会在公开市场上盛行。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑” 卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外股份的金额。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格的比较情况。承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场上购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。

“裸卖” 卖空是指超出购买额外股票的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们股票在公开市场上的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持股票价格而代表承销商购买股票的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买股票，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们股票的市场价格或防止或延缓我们股票的市场价格下跌的效果。因此，我们股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的其他银团成员应得的出售特许权，前提是该银团成员最初出售的股票是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员没有有效配售。

我们和承销商都不会就上述交易对我们股票价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。我们和承销商都不会就上述交易对我们股票价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时终止。

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们的股票之前的一段时间内，根据规则M 的第103条，在纳斯达克对我们的股票进行被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。在该等投资和证券活动中，承销商及其关联公司可能会进行或持有大量投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。承销商及其某些附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国以外的，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的股票在任何司法管辖区公开发行需要为此采取行动。本招股说明书附录及随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售，本招股说明书附录或任何其他发售与发售或出售任何该等股份有关的材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布。除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下，否则不得分发或发布本招股说明书附录及随附的招股说明书。建议拥有本招股说明书附录的人员告知自己，并遵守与提供和分发本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何股票的要约，此类要约或邀约是非法的。

我们由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。此次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。有关中国法律的法律事务将由商务金融律师事务所转交给我们。Hunter Taubman Fischer&Li LLC可能会在开曼群岛法律管辖的事项上依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所，在中国法律管辖的事项上依赖商业和金融律师事务所。与此次发行相关的某些法律问题将由弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.根据美国法律转交给承销商。

Meten EdtechX教育集团有限公司(“贵公司”)及其附属公司于2020年12月31日的合并财务报表及附注1(B)所述的调整(适用于重述截至2019年12月31日止年度的财务报表) 参考截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书，以独立注册公共会计Audit Alliance LLP的报告为依据并入本招股说明书附录。

截至2019年12月31日的美腾国际教育集团(经财务报表附注1描述的反向资本重组后以美腾EdtechX教育集团有限公司的名称运营)及其子公司、可变利息实体及其子公司的合并资产负债表、截至2019年12月31日的两年期相关综合全面收益(亏损)表、亏损变动表、现金流量变动表，以及相关附注。以独立注册会计师事务所毕马威华振有限责任公司(KPMG Huazen LLP)的报告为依据，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威，在本招股说明书附录中以引用方式并入。毕马威华振律师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立。

我们已同意赔偿毕马威华振有限责任公司，使其免受毕马威华振有限责任公司所招致的任何和所有法律费用和开支的损害，以成功地辩护因毕马威华振有限责任公司同意将其关于梅登国际教育集团、其子公司、其可变权益实体及其可变利益实体子公司过去财务报表的审计报告列入其审计报告而产生的任何法律行动或法律程序。

审计联盟有限责任公司的注册营业地址是新加坡麦克斯韦尔路20号，邮编：11-09。

毕马威华振有限责任公司的注册营业地址是中国518052深圳市南山区科源南路2666号华润大厦15楼。

证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向证券交易委员会提交的某些信息进行补充。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在此处包含的陈述或任何随后提交的文件(也通过引用并入本招股说明书附录中)修改或取代该先前陈述的范围内，应视为已被修改或取代。本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

我们于2021年4月30日首次提交给证券交易委员会的经修订的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些声明是根据美国公认会计准则编制的。

除非明确以引用方式并入，否则本招股说明书附录中的任何内容均不得视为以引用方式并入提供给证券交易委员会(但未提交给证券交易委员会)的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书附录)将免费提供给每个人(包括任何受益所有人)，如果此人应书面或口头请求收到本招股说明书附录的副本：

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价或销售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录中通过引用包含或并入的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。

根据证券交易委员会规则允许的，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书附录是其中的一部分。由于本招股说明书附录可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的附件归档，本招股说明书是其补充部分，您应阅读该附件以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书附录中的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述，其全部内容均通过参考实际文件进行限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们需要向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，并可在证券交易委员会维护的公共参考设施中复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。在支付重复的费用后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像其证券已根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

如本招股说明书所述，我们可不时在一项或多项发售中，连同或分开发售最多150,000,000美元的普通股、每股面值0.0001美元、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位的任何组合，或其任何组合，或出售高达150,000,000美元的任何组合的普通股、每股面值0.0001美元、优先股股、债务证券、认股权证、权利及单位，或其任何组合，如本招股说明书所述。在本招股说明书中，术语“证券”是指我们的普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将提供本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“METX”。2021年5月12日，纳斯达克上一次报道的普通股出售价格为每股1.39美元。

我们的权证在纳斯达克上市，代码为“METXW”。 2021年5月12日，权证的最新销售价格为每份权证0.22美元。

我们已经并可能继续经历我们普通股的价格波动。请参阅我们最新的20-F表格年报中的相关风险因素。

截至2021年5月12日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为5350万美元，这是根据非关联公司持有的38,478,159股普通股和我们普通股于2021年5月12日在纳斯达克的收盘价1.39美元计算得出的。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”，以及我们在Form 20-F的最新年度报告、本文引用的其他报告以及标题为 “风险因素”的适用招股说明书附录中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合提供和出售证券。如果有任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的发行价和我们预计将从此类证券出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书其他部分的“分销计划”。

美国证券交易委员会(br}、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据证券交易委员会的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC规则和法规要求将协议或其他文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。本招股说明书可由招股说明书附录补充，该附录可添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料，以及其他信息，这些信息在标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”中描述。

每次我们在此搁置注册下销售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的特定信息，包括与该产品相关的任何风险的说明。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和提交给SEC的相关证物以及随附的招股说明书附录，以及在“通过引用并入文件”标题下描述的附加信息。

本招股说明书中的信息以封面上的日期为准。以引用方式并入本招股说明书的信息截至纳入信息的文档日期是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的信息或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读注册声明和我们提交给SEC的其他报告，这些报告可以在SEC的网站上或在下面的“您可以找到其他信息的地方”中描述的办公室中阅读。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书或招股说明书附录中提及：

本招股说明书是适用的招股说明书附录，和我们提交给证券交易委员会的文件以引用方式并入本招股说明书中，其中包含或通过引用并入了符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(“交易所法”)含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“ ”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中(通过引用并入本招股说明书)的多处。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中题为“第3项.关键信息-3.D. 风险因素”一节中确定的风险因素。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们不承担任何义务，以根据新信息或未来发展更新这些声明，也不公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况或意想不到的事件的发生。

我们公司

业务概述

我们是中国领先的英语教学服务提供商之一。中国的英语教学市场分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训。我们为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他与英语语言相关的服务。我们通过线下-在线业务模式开展业务，旨在最大限度地提高我们业务细分市场的兼容性，以便以相对较低的成本扩大规模。

截至2020年12月31日，我们拥有覆盖全国15个省、自治区、直辖市28个城市的105个自营学习中心(包括2018年6月收购的ABC教育集团旗下的20个ABC品牌学习中心)和覆盖全国11个省市12个城市的13个特许学习中心(包括4个ABC品牌的特许学习中心)的全国性线下学习中心网络。利用我们运营线下学习中心的经验，我们于2014年推出了我们的在线英语学习平台“立客说”，以进一步扩大我们的服务覆盖范围，覆盖更大的学生基础。截至2020年12月31日，我们在“立客说”平台上的注册用户约为179万，购买了我们的在线英语课程或试用课程的付费用户累计超过32万。截至同一日期，自2014年来，我们在线英语课程的累计注册人数约为180,000人，我们已累计向学生提供超过535万小时的在线课程。我们还在中国开设了五家体验式营销商店，使我们的潜在学生能够获得在我们的“立客说”平台上教授的在线英语课程的现场直播体验。我们利用我们的线下学习中心网络和在线平台相结合的商业模式来深化我们的市场渗透，进一步发展我们的业务。

我们的合格人员、由人工智能驱动的集中管理系统以及技术专长使我们能够创建一个满足学生特定学习需求的学习环境。我们拥有经验丰富的教学人员和开发团队成员，他们由我们的集中式教学和管理系统提供支持，以优化学生的学习体验。截至2020年12月31日，我们拥有一支由1824名全职教师、学习顾问和教学服务人员组成的团队，其中826名是我们线下和在线业务的学习顾问和教学服务人员。截至2020年12月31日，我们还有163名来自英语国家的全职和兼职外教，用于我们的线下英语服务。我们有一个专门的内容开发团队，专注于独立开发实用和创新的教育材料，并与我们的战略合作伙伴合作。我们构建了高度集中且可扩展的管理系统，用于管理我们的线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统外，我们还投入大量资金开发平台和系统来支持我们的教学活动。例如，我们利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化设置，以满足他们的学习需求。

企业信息

我们的主要执行办公室位于3号楼。^研发塔根知识创新中心A座2层^钕广东省深圳市南山区深云西路，邮编：518000。我们这个地址的电话号码是+867558294-5250。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场。我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850204Suit204，邮编：19711。我们的企业网站是www.investor.metenedu-edtechx.com。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下和我们截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“项目3.关键信息-3.D.风险因素”项下所描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后提交的交易所法案下的文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书或本招股说明书或财年中的所有其他信息或本招股说明书或财年的所有其他信息中。根据您特定的投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达150,000,000美元。根据本招股说明书提供的证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以单独系列发售，其金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至本招股说明书涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕。

我们的资本将在适用的招股说明书附录或随后提交给证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

如果需要，我们将在招股说明书附录中列出以下信息，内容涉及根据本招股说明书购买证券的投资者股权的任何重大稀释情况：

我们打算使用出售证券所得的净收益如适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中所述。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的事务受我们经不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行普通股共计64,325,637股。

以下是我们修订的和重新签署的组织章程以及公司法中与我们普通股和认股权证的重要条款相关的重要条款摘要。

将军。我们的普通股已全额支付且不可评估。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。股息可以宣布并从合法可用于股息的资金中支付。股息也可以从股票溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付，这些基金或账户可以根据公司法授权用于此目的。

普通股类别。我们只有一个类普通股，所有的股票都享有平等的权利，相互之间享有同等的地位

投票权。就须经股东投票表决的所有事项而言，普通股持有人在任何时候均须就提交予股东于任何该等股东大会上表决的所有事项一并投票。每股普通股有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。会议主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东代表不少于所有亲身出席或有权投票的股东总投票权的10% 。

股东大会通过的普通决议需要在会议上投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要会议上已发行普通股的票数不少于三分之二的赞成票，并包括一致的书面决议。如更改名称、减少股本或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要一项特别决议，假设所有章程提案获得批准，并在合并完成后生效。

普通股转让。在本公司经修订及重述的组织章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方各发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停并关闭会员登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭会员登记册超过30天。

清算。在清盘或其他情况(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

普通股催缴和普通股没收。 本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被称为但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。公司法以及我们修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等修订及重述的组织章程细则，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，吾等可按吾等的选择或该等股份持有人的选择，按董事会决定的条款及方式(包括出资额)发行股份，以赎回股份。

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，经持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经至少该类别股份持有人三分之二多数亲自出席或委派代表出席该类别股份持有人的单独股东大会通过的决议案，可予更改。授予任何类别已发行股票持有人的权利，除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或配发或发行更多排名而产生重大不利影响或被取消。平价通行证与这种现有类别的股票在一起或之后。

股东大会。股东大会可以由董事会过半数或者董事长召集，应当根据股东的要求，立即召开股东大会。会员申购是指在存放日期持有申购股份的股东的申购，该申购股份合计不少于所有已发行所附全部投票权的三分之一(1/3)，以及截至缴存日期有权在我们的股东大会上投票的流通股。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会至少需要提前十个历日的通知，如果股东大会或股东大会达成一致，则视为已正式召开：

要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只能在股东根据我们的组织章程细则和公司法正式通知并召开的年度或特别股东大会上投票后方可采取，且不得在未召开会议的情况下由股东书面决议采取。

附在股票上的投票权。在符合任何普通股当时附带的任何权利及限制的情况下，以举手方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在股东大会上各有一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名受委代表股东的人士均可就其或其受委代表为持有人的每股股份投一票。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。但是，我们将向股东提供查看股东名单和接收年度审计财务报表的权利。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

董事和高级职员的赔偿。开曼群岛法律不限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非岛屿法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程和章程将在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括因其身份承担的任何责任，但由于他们的欺诈或不诚实行为除外。

鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士对根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止不能强制执行。

每份认股权证可购买本公司一股普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整。认股权证将于2025年3月30日到期。任何认股权证的行使都不会发行零星的股份。行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、合并或合并。然而，认股权证不会因低于行使价格的价格发行普通股而进行调整。

除非本公司持有有效及有效的认股权证注册说明书(涵盖行使认股权证后可发行的普通股)，且备有有关该等普通股的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人居住国的证券法律登记、符合资格或获豁免注册，否则认股权证不会以现金行使。本公司须持有有效及有效的认股权证注册说明书及有关该等普通股的最新招股说明书。

本公司可在向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知(“30天赎回期”)后，以每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分已发行认股权证，且前提是且仅当所报告的普通股最后销售价(或普通股在任何特定日期没有交易的情况下的收盘价 )等于或超过每股16.50美元，但须受条件规限在赎回通知发送给权证持有人之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。本公司不会赎回认股权证，除非一份涵盖可于认股权证行使时发行的普通股的有效登记声明是有效的，并在整个30天赎回期内可供查阅。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证，本公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持有人将交出该数量普通股的认股权证以支付行权价格，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以行权价格之间的差额所得的商数。在此情况下， “公允市价”应指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日，截至止10个交易日普通股的平均最后销售价格。

配售认股权证与本公司的其他认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，而本公司将不会赎回，只要这些认股权证仍由初始购买者或其获准受让人持有。

我们的普通股在美国的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“METX”和“METXW”。

公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异的摘要。本讨论并不旨在完整说明我们的股东在开曼群岛适用法律下的权利以及我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程，也不是典型公司普通股持有人在特拉华州适用法律和典型的公司注册证书和章程下的权利。

合并及类似安排。公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)“合并”是指两个或两个以上组成公司合并并将其业务归属其中一个公司，财产和债务归于其中一个公司，如尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将业务、财产为了实施这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后必须通过(A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或幸存公司的偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处处长。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或幸存公司的偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处处长关于每个组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书的副本，合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼子公司的每一名成员。为此，如果公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有者的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值( 若双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。(br}如果股东不同意合并或合并，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值( 如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含促进公司重组和合并的法定条款以安排方案的方式进行，条件是该安排必须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每一类亲自或委托代表参加投票的此类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90.0%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后开始的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能在已获批准的要约的情况下成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得现金支付，以获得司法确定的股票价值的现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即FOSS 诉HarBott案及其例外情况)，允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，在下列情况下挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制 。开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们当时的高级职员和董事，以及我们当时的清算人或受托人(如果有的话)，他们每个人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人，都应该得到赔偿，并从我们公司的资产和利润中获得无害的担保，使他们不受他们的所有行动、费用、费用、损失、损害和费用的影响。应或可能因在其各自的职位或信托中履行职责或假定职责的任何作为、在其中或在其中或有关方面的任何作为、同时或不作为而招致或承受；他们不对其他人的行为、其他人的收据、疏忽或违约负责，也不对为符合规定而加入任何收据负责，也不对应或可能向其交存或存放属于我公司的任何款项或财物以安全保管的任何银行家或其他人负责，或对我公司的任何款项或属于本公司的任何款项或属于本公司的任何担保的不足或不足负责，或对任何其他损失负责，或对任何其他损失负责，或应向或可能向其交存或存放本公司的任何款项或财物以安全保管的任何银行家或其他人士负责，或对任何其他损失负责。或与之相关的, 但赔偿不得延伸至与任何上述人员可能存在的欺诈或不诚实有关的任何事项。此行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员提供修订后的和重新签署的备忘录和章程中规定的额外赔偿。

对于根据《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已获悉，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不为股东分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事提交了关于交易的证据，董事必须证明交易的程序公正性，以及交易对公司的公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(br}除非公司允许他这样做)、不让自己处于与公司利益冲突的境地的义务以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前人们认为，一名董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。公司法规定，股东可在不召开会议的情况下，通过由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。吾等经修订及重订的组织章程细则规定，任何要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的行动，只可在根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及章程细则妥为通知及召开的年度股东大会或特别大会上经股东投票后才可采取，且不得在未召开会议前由股东以书面决议案作出。

股东提案。根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或治理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能会在公司的公司章程中规定。我们修订和重新修订的公司章程备忘录和章程允许我们的股东持有我公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股票总计不少于三分之一的投票权，以要求召开我们的股东特别大会，在此情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除了这种征用股东大会的权利外，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则并无赋予股东任何其他权利，可向并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东在单一董事上投该股东有权投的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，但我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并未就累积投票作出规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州公司法，只有在有权投票的流通股的多数批准的情况下，具有分类董事会的公司的董事才可因此被免职，除非公司注册证书另有规定。根据本公司经修订及重新修订的章程大纲及组织章程细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。董事的任期至其继任者当选并符合资格为止，或至其以其他方式卸任为止。此外，如果董事(I)破产或收到针对他的接收令，或暂停支付款项或与债权人和解；(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司或在董事会会议上提出辞去董事职务；(Iv)在没有特别请假的情况下缺席董事会连续六次会议并经董事会决议，董事职位将被辞去。(V)被法律禁止担任董事；或(Vi)根据吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行双层竞购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为正当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》以及我们修订的和重新修订的备忘录和章程，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股票的多数批准后，可以变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等股本分为多于一类股份，吾等可在持有不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意下，或经持有不少于三分之二已发行股份的持有人于该类别股份持有人的另一次会议上通过的决议案的批准下，更改附属于任何类别股份的权利。

管治文件的修订。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据公司法及我们经修订的及重订的组织章程大纲及细则，我们经修订及重订的组织章程大纲及细则只可由我们的股东通过特别决议案修订。

非居住于香港的股东或外国股东的权利。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重新修订的备忘录和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证明以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的维护委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户中。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付赎回款项的权利。或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管的部门或其他贸易、专业、业务或就业的业务过程中注意到关于该知道或怀疑的信息，该人将被要求向(I) 指定官员(根据《犯罪得益法》(修订)任命)报告该等知情或怀疑。根据“犯罪收益法(修订本)”，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据“开曼群岛恐怖主义法”(修订本)向一名警员或指定官员或财务报告管理局披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子的融资和恐怖财产。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

本隐私声明解释我们根据不时修订的开曼群岛数据保护法(修订本)和据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。本声明解释了我们根据不时修订的开曼群岛数据保护法(修订本)和据此颁布的任何法规、业务守则或命令(以下简称“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们致力于根据DPA 处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在DPA中被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在DPA中扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输或以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人数据将得到公平和合法的处理，包括(A)为我们履行您所属的合同或应您的请求采取合同前步骤所需的处理，(B)为遵守我们必须履行的任何法律、税务或监管义务(例如，遵守反洗钱要求、制裁筛选、维护法定登记册以及遵守法定信息共享要求)，或(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商所追求的合法利益。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的，我们会与您联系。

我们预计将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的需要或适宜的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律义务的任何其他人(例如，协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言，公司不得将您的个人数据保留超过所需的时间。

我们不会出售您的个人资料。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《DPA》的要求。如有必要，我们将确保与数据接收方签订单独且适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，就您对公司的投资以任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，则这将与这些个人相关，您应将内容告知此类个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)， (B)获得您的个人数据副本的权利，(C)要求我们停止直销的权利，(D)更正不准确或不完整个人数据的权利，(E)撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理的权利， (F)收到数据泄露通知的权利(除非该违反不太可能具有损害性)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接、打算或希望向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据的安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，(H)有权向办公室投诉以及(I)有权在某些有限的情况下要求我们删除您的个人资料。

我们可能会发行债务证券，可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分开发行。对于任何债务证券的发行，我们不打算依据信托契约法第304(A)(8)条及其颁布的规则4a-1依据信托契约进行发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。未来发行债务证券时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代。

本摘要和适用的招股说明书附录中关于债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受任何特定债务证券文档或协议的所有规定的约束并受其整体限定。我们将向美国证券交易委员会提交每一份文件，视情况而定，并将其作为注册说明书的证物，以供参考，本招股说明书是注册说明书的一部分或在我们发布一系列认股权证之前。有关如何在债务证券文档存档时获取副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并文档”。

当我们指的是一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

我们可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式(即簿记形式)发行的债务证券将由在托管机构名称中注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的参与者进行操作，这些间接所有者的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们还可以以非全球形式(即无记名形式)发行债务证券。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券证书可以兑换成不同面值的新债务证券证书，持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券，信息通过引用或自由撰写的招股说明书并入。

在债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付(如果有的话)或普通股或优先股的投票权。

债务证券可以使持有者有权以债务证券中规定的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券在债务证券条款规定的到期日交易结束前，可以随时转换。在到期日交易结束后，未行使的债务证券将按其条款兑付。

债务证券可以按照适用的发售材料中的规定进行转换。在收到契约代理人的公司信托办公室(如果有)或我们收到正确填写并正式签立的转换通知后，我们将在可行的情况下尽快将可购买的证券发送给我们。如果此类担保所代表的债务担保未全部转换，则将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以与标的证券附在一起，也可以与标的证券分开发行。我们还可以根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为与该系列认股权证相关的我们的代理人，不会为认股权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中所述的权证的具体条款将对本节中描述的一般条款进行补充，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受所有特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。如果适用，请参考任何特定认股权证文件或协议的所有条款。我们将向美国证券交易委员会提交每一份文件，视情况而定，并将其作为注册说明书的证物，以供参考，本招股说明书是注册说明书的一部分或在我们发布一系列认股权证之前。有关如何在提交时获取授权证文档副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入文档 ”。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下：

我们可以根据一个或多个认股权证协议，按一个或多个系列发行认股权证，每个认股权证协议由我们作为认股权证代理人与银行、信托公司或其他金融机构签订。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理人。我们也可以选择充当我们自己的授权代理，也可以选择我们的一个子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下签发的认股权证的代理。任何认股权证持有人均可在未经任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表其自身执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

我们可以注册形式或无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管人的名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有权证的持有者。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的参与者进行操作，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式(即不记名形式)发行认股权证。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，可行使普通股或优先股的认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，且将无权获得股息支付(如有)或普通股或优先股的投票权。

权证持有人将有权以现金以行使价格购买一定数量的证券，该价格将在适用的招股说明书、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中所述确定。认股权证可以在适用的发售材料中规定的到期日营业结束前的任何时间行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中规定的方式行使。在收到付款和权证证书后，我们将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券送交认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

我们可能会发行购买我们证券的权利。权利可以由购买或接收权利的人转让，也可以不转让。对于任何配股发行，我们可能与一家或多家承销商或其他人士签订备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构(作为权利代理)签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系证书或权利的实益所有人。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以现金购买以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买的证券本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过代理、承销商、或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们可以发行由我们的证券的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有者也是该单位包括的每种证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定的日期之前单独持有或转让。

以下描述汇总了与我们可能提供的设备相关的选定条款。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书附录中描述的单位的具体条款、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书将补充和(如果适用)修改或替换本部分中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受单位协议和抵押品安排(如果适用)的整体约束，并受其约束。我们将向美国证券交易委员会提交每一份文件，视情况而定，并将其作为注册说明书的附件进行引用，本招股说明书是注册说明书的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用并入文档 ”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述：

本节中介绍的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位包括的每个证券。

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会在一次或多次交易中时不时地实施，包括：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售，也可以按与当时市场价格相关的价格出售，也可以按协商的价格出售。对价可以是现金、清偿债务，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，认购权可以转让，也可以不转让。在将认购权分配给我们的股东时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征集购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理，并列出支付给该代理的任何补偿。除非另有说明，否则任何工程师都将在其委任期内尽最大努力。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，承销商将自行购买证券，并可能不时在一项或多项交易中转售证券，包括协商交易、以固定公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销银团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接承销。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议时与承销商或承销商签署承销协议。适用的招股说明书附录将就特定承销的证券发行列出管理一家或多家承销商，以及任何其他一家或多家承销商，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿以及公开的发行价(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用并入的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、引用文件或免费编写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定责任(包括根据《证券法》产生的责任)的赔偿，或我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项的分担。如果需要，招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明注册的证券的人士均须遵守《交易法》的适用条款，以及适用的SEC规则和法规，其中包括法规M，该法规可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能会限制任何从事我们证券分销的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

根据交易所法案规定的M规则，参与发行的某些人员可以参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

材料与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置相关的所得税后果在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“Item 10.Additional Information-10.E.Tax”中阐述，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据“交易法”提交的文件进行更新，通过引用并入，并在适用的情况下包含在任何随附的招股说明书附录或相关的自由撰写招股说明书中。

下表列出了与此次产品相关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为预估金额，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文档中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文档 ”。

除我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们根据交易法提交或提交并通过引用并入本文的Form 6-K中的外国私人发行人报告中，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的信息，自2020年12月31日以来未发生任何应报告的重大变更。

如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜转交给承销商、交易商或代理人，这些律师将在与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中注明。

Meten EdtechX 教育集团有限公司(“贵公司”)及其附属公司于2020年12月31日的综合财务报表及附注1(B) 所述的调整适用于重述截至2019年12月31日止年度的财务报表，本招股说明书参考纳入本招股说明书的截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年报已根据独立注册会计师事务所Audit Alliance 的报告并入本招股说明书。

美腾国际教育集团(在财务报表附注1中描述的反向资本重组后运营)及其子公司、可变利息实体和可变利息实体子公司截至2019年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的两年期内各年度的相关综合综合收益(亏损)表、赤字变动表和现金流量表，以及相关附注。财务报表附注1描述的反向资本重组后的合并资产负债表及其子公司、可变利息实体和可变利息实体子公司的合并资产负债表、截至2019年12月31日的两年期的相关综合全面收益(亏损)表、赤字变动表和现金流量表，以及相关附注。根据独立注册会计师事务所毕马威华振有限责任公司(KPMG Huazen LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家授权，在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书。毕马威华振会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立。

审计联盟有限责任公司的注册营业地址是新加坡麦克斯韦尔路20号，邮编：11-09。

毕马威华振有限责任公司的注册营业地址是中国518052深圳市南山区科源南路2666号华润大厦15楼。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述均应视为已被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件(也通过引用并入本招股说明书)修改或取代了该之前的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们于2021年4月30日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及我们的独立审计师的报告。这些声明是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入提供给但未向SEC备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外) 除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人(包括任何受益所有人)，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入的信息准确到包含该信息的文档日期以外的任何日期。

根据SEC规则允许的，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的附件(招股说明书是其中的一部分) ，您应阅读本说明书以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中有关合同、协议、或其他文件的每项声明(包括上文讨论的通过引用并入的声明)均通过参考实际文件进行整体限定。

然而，在开曼群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷的条款。

我们所有的业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产有很大一部分位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所(Conyers Dill&Pearman)建议我们，开曼群岛的法院是否会：

我们有关开曼群岛法律的法律顾问建议我们，目前还不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。有关开曼群岛法律的不确定性在于，根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院判定为惩罚性判决还是惩罚性判决。如果做出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出裁决，目前尚不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。我们的律师进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院得到承认和强制执行，而不是普通法。开曼群岛法院将在没有普通法的情况下承认和执行在开曼群岛获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)。我们的律师进一步建议我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼 , 但条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的各方拥有适当管辖权； (B)此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D) 执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(F)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(F)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(F)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据。

商务和金融律师事务所(我们的中国法律顾问)建议我们，中国法院是否会：

我们已由我们的中国法律顾问告知，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款做出的对我们或这些人不利的判决存在不确定性。商务金融律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及根据什么执行判决。

	每件普通的共享	总计
公开发行价	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$

目录表

招股说明书副刊
	页面

关于本招股说明书副刊	S-II
有关前瞻性陈述的注意事项	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-3
资本化	S-5
稀释	S-6
收益的使用	S-7
包销	S-8
法律事项	S-11
专家	S-12
以引用方式将文件成立为法团	S-13
在那里您可以找到更多信息	S-14

	截至2020年12月31日
	实际						形式上的						调整后的备考
	人民币			美元⁽¹⁾			人民币			美元			人民币	美元⁽¹⁾
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
股东权益：
普通股(面值0.0001美元，授权500,000,000股，截至2020年12月31日已发行的56,874,548股；截至2020年12月31日的预计发行64,325,637股；以及截至2020年12月31日的预计调整的已发行股份)		37			6			42			6
额外实收资本		557,535			85,446			654,764			100,347
累计赤字		(936,247	)		(143,486	)		(936,247	)		(143,486	)
非控制性权益		16,133			2,472			16,133			2,472
总股东权益		(362,542	)		(55,562	)		(265,308	)		(40,661	)
总市值		113,749			17,433			128,652			19,717

	●	“普通英语教学”是指帮助学生提高英语语言技能，特别是英语交际能力的服务；

	●	“总账单”是指在特定时期内我们的产品和服务销售收到的现金总额，扣除该时期的退款总额，这不是美国公认会计准则下的衡量标准；

	●	“学生入学”或“学生入学”是指梅特恩与其学生签订的实际新销售合同的数量，不包括在规定时间内没有产生收入的退款合同和合同的数量，而“学生注册”或“学生注册”是指梅登与其学生签订的实际新销售合同数量，不包括在规定时间内没有产生收入的合同数量；

	●	“应试英语教学”是指帮助学生在托福、雅思、GRE、SAT等国际标准化考试中取得高分的服务；

	页面
关于本招股说明书	II
常用定义术语	三、
有关前瞻性陈述的注意事项	四.
我公司	1
风险因素	2
优惠统计数据和预期时间表	3
资本化与负债	4
稀释	5
收益的使用	6
股本说明	7
债务证券说明	17
手令的说明	19
关于权利的说明	21
单位说明	22
配送计划	23
税收	25
费用	26
材料合同	27
材料变化	28
法律事项	29
专家	30
通过引用合并文件	31
在那里您可以找到更多信息	32
民事责任的可执行性	33

(2)	上表不包括：

	i.	截至2021年5月21日已发行的5,316,125股认股权证相关的5,316,125股普通股(临时减持期间的行权价为每股2.50美元，重置为每股2.50美元)；

	二、	预留11,000,000股，待实现里程碑目标后向前Meten股东发行；以及

	三、	根据授予Chardan Capital Markets，LLC和I-Bankers Securities，Inc.的单位购买选择权保留的50万股(包括单位中包括的250,000股普通股和单位中包括的250,000份认股权证所涉及的250,000股普通股)。

每股普通股公开发行价	美元
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值	美元	1.03
根据本招股说明书补充资料，增加可归因于现有投资者的每股普通股	美元
作为本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值	美元
对新投资者的每股普通股有形账面价值摊薄净额	美元

承销商		普通数量个共享
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)
总计

	(1)	我们截至2020年12月31日的财政年度的表格20-F年度报告，经修订，最初于2021年4月30日提交给证券交易委员会，并于2021年5月7日修订；

	(2)	我们于2021年5月20日提交的当前表格6-K报告；

	(3)	我们分别于2020年3月31日和2020年5月26日提交给证券交易委员会的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告；

	(4)	在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录所提供证券的发售终止之前向证券交易委员会提交的任何表格20-F的未来年度报告；以及

	●	可变利益实体“是指深圳市美腾国际教育有限公司、深圳市立克硕教育有限公司或深圳市立克硕教育有限公司，这两家公司均为中国公司，美腾在这些公司中没有股权，但由于美腾对这些公司拥有有效控制且是这些公司的主要受益者，其财务业绩已由美腾按照美国公认会计准则进行合并；而”附属实体“是指美腾的直接和间接子公司。

	●	年份是指从1月1日至12月31日的历年，提及我们的一个或多个会计年度是指截至12月31日的一个或多个会计年度。

	●	转让文书仅适用于一类股份；

	●	如有需要，转让文书已加盖适当印花；及

证券交易委员会注册费	美元
金融业监管局收费	美元
律师费及开支	美元	*
会计费用和费用	美元	*
印刷费和邮资	美元	*
杂费	美元	*
总计	美元	*