Platinum Group Metals Ltd.: Form 20-F - Filed by newsfilecorp.com

加拿大V6E 4A6
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

注明截至年报所涵盖期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：64,095,073股普通股

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所定义的知名经验丰富的发行人。*是☐或否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
是☐，不是

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是，不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速型申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答之前的问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐和项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐，不是

本白金集团金属有限公司(“本公司”或“白金集团”)截至2020年8月31日止年度之20-F表格年报(“年报”)所载资料于2020年11月25日为有效资料，除非另有指定日期。

财务信息根据加拿大特许会计师协会手册、国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)、适用于编制财务报表的会计政策以及基于IFRS准则和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)解释的会计政策编制。

除另有说明外，本年度报告中列出的所有货币金额均以美元(“美元”或“美元”或“美元”)表示。*母公司的功能货币为加元(“CDN”或“C$”或“CAD”)，并以美元计价货币报告。公司的南非子公司使用南非兰特(“兰特”或“R”或“ZAR”)作为功能货币。

下表列出了上述期间结束时以加元表示的有效美元汇率、这些期间每个月最后一天的有效汇率平均值，以及这些期间基于加拿大银行公布的汇率的最高和最低汇率。

加拿大银行公布的2020年11月24日美元兑换成加元的日平均汇率为1加元相当于1.3033加元。

下表列出了上述期间结束时以兰特表示的美元汇率、这些期间每个月最后一天的平均汇率，以及这些期间基于纽约联邦储备银行公布的汇率的高汇率和低汇率。

根据纽约联邦储备银行的报告，在2020年11月20日，将美元兑换成兰特的日平均汇率为1美元相当于15.2925兰特

2016年1月28日，本公司普通股(“普通股”或“普通股”)以1股新股换10股旧股(1：10)合并(“2016股合并”)。

2018年12月13日，普通股在1股新股换10股旧股(1：10)的基础上进一步合并(《2018年股份合并》，与2016年的股份合并一起称为《合并》)，合并的目的是提高普通股价格，以符合纽交所美国人的低售价要求。

本公司可换股高级附属公司于2017年6月30日发行并于2022年7月1日到期的本金总额为6.7/8%的可换股票据(“票据”)的换股比率，以及任何未偿还期权及认股权证的行使价，以及可行使该等证券的普通股数目，已根据其管理工具的条款作出适当调整，以使合并生效(视情况而定)。

除另有说明外，本年报所包括的所有资料，包括但不限于所有股份及每股金额、交易及每股价格、票据转换率及期权及认股权证行使价格，均于合并生效后呈列。

下表列出了从国际单位制(公制单位)到标准英制单位的某些标准换算：

本年度报告和本文引用的文件包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。除历史事实陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或这些词语和类似表述中的否定词都是为了识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述中都有这些词语。本年度报告中包括或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

·完成与Impala Platinum Holdings Ltd.(“Implats”)或另一家第三方冶炼厂/精炼厂的适当合同冶炼和/或精炼安排；

·提出或纳入或源自2019年9月技术报告(定义如下)的预测，包括但不限于对矿产资源和矿产储量的估计，以及与金属、商品和供应的未来价格、汇率、资本和运营费用、生产率、品位、回收和回报有关的预测，以及与沃特伯格项目有关的其他技术、运营和财务预测(定义如下)；

·批准沃特伯格项目的采矿权和环境授权以及其他相关开发项目；

·遵守我们与Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP(“Sprott”)的信贷协议的条款和条件。

·了解新冠肺炎对我们运营的影响，以及新冠肺炎对金融和大宗商品市场的影响；

·资本的充足性、融资需求以及获得更多资本的可能性和潜力；

·公司新成立的电池技术合资企业开发下一代电池技术(如下所述)；

·政府和证券交易所的法律、规则、条例、命令、同意、法令、规定、章程、框架、计划和制度，包括对其的解释和遵守；

·预计在公司物业上进行勘探、开发、建设、生产、许可和其他活动；

·确定几个可为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水的大型水池；

前瞻性陈述反映了基于公司目前掌握的信息对公司信念的当前预期。有关资本成本、运营成本、生产率、每吨品位以及选矿厂和冶炼厂回收的前瞻性表述均基于本年度报告所指技术报告中的估计以及本文引用的文件和持续成本估算工作，而有关金属价格和汇率的前瞻性表述则基于三年往绩平均价格以及该技术报告和持续估计中包含的假设。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果实现或实质上实现了，也不能保证它们会对公司产生预期的后果或影响。除其他因素外，可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

·公司无法产生足够的额外现金流来偿还2019年Sprott融资(定义见下文)和票据项下的债务，并无法遵守此类债务的条款以及此类债务施加的限制；

·公司与Sprott及其其他贷款方(“Sprott贷款人”)的担保信贷安排(“2019年Sprott贷款”)，经截至2020年9月8日的信贷协议修改协议(“修改协议”)修订，是有担保的，任何新的债务都可能是有担保的，公司已质押其位于南非的全资子公司铂金集团金属(RSA)专有有限公司(“PTM RSA”)和PTM的股份和Monombo(定义如下)；根据2019年Sprott融资机制向Sprott支付，如果根据2019年Sprott融资机制或任何新的担保债务违约，可能导致我们失去在PTM RSA和Waterberg Project的权益；

·沃特伯格项目的估计产量、开发计划和成本估计的不确定性；

·消除基于解释和假设对矿产储量和矿产资源固有的不精确估计；

·实际资本成本、运营成本、生产和经济回报与预期不同，以及未来发展活动的不确定性；

·该公司可能受经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)约束的可能性；

·Implats或其他第三方不得与Waterberg JV Co.签订适当的合同冶炼和/或精炼安排；

·公司或沃特伯格合资公司的其他股东未能按比例为沃特伯格项目的资金义务提供资金；

·不得与沃特伯格合资公司或总部位于南非的黑人经济赋权公司Monombo Wethu Consulters(Pty)Ltd.或Maseve Investments 11(Pty)Ltd.的前股东发生任何纠纷或分歧；

·公司接受各税务机关的评估，税务机关可能会以与公司不同的方式解释税收立法，这可能会对最终金额或纳税或退税的时间产生负面影响；

·沃特伯格合资公司无法获得其申请的沃特伯格项目的采矿权；

·承包商的业绩和服务交付、承包商或其工作范围的变化或与承包商的任何纠纷；

·勘探、开发和采矿风险以及采矿业固有的危险性质，包括环境危害、工业事故、不寻常或意想不到的构造、安全停工(无论是自愿的还是监管的)、压力、矿山坍塌、塌方或洪水，以及保险不足或无法获得保险以涵盖这些风险和其他风险和不确定性的风险；

·加拿大、南非或公司未来开展或可能开展业务的其他国家的国家和地方政府立法、税收、管制、法规以及政治或经济发展的变化；

·设备短缺以及公司为其矿产获得必要的访问权和基础设施的能力；

·遵守环境法规以及获得和维护必要许可证的能力，包括环境授权和用水许可证；

·延误或未能获得当前或未来运营所需的许可证，或未能遵守此类许可证的条款；

·根据“2002年矿物和石油资源开发法”(“MPRDA”)，对该公司在南非的矿业权和项目作出任何不利决定；

·未能维持或增加历史上处于不利地位的南非人在公司勘探和采矿业务中的股权参与，并未能以其他方式遵守2018年《南非采矿业广泛社会经济赋权宪章》(《2018年采矿宪章》)；

·南非或区域的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险；

·未来出售、转换优先次级票据或发行股权证券会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并降低我们的每股收益；

·为收购普通股的外国控股加拿大公司带来某些潜在的不利加拿大税收后果；

·禁止将该公司指定为“被动型外国投资公司”，以及可能对美国股东造成不利的美国联邦所得税后果；

·“非加速申请者”地位和降低的披露要求可能会降低证券对投资者的吸引力；

·本年度报告中“风险因素”标题下披露的其他风险，以及此处和其中通过引用并入的文件中披露的其他风险。

这些因素应慎重考虑，投资者不应过度依赖本公司的前瞻性陈述。此外，尽管本公司试图找出可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素导致行动或结果与预期、估计或预期的结果大不相同。

本年度报告所指的矿产资源和矿产储量数字以及本文引用的文件均为估计值，不能保证铂(Pt)、钯(Pd)、铑(Rh)和金(Au)的指示水平会被生产出来。这些估计值是基于知识、采矿经验、对钻探结果的分析和行业实践的判断表达。在某一特定时间作出的有效估计值可能会随着新信息的出现而发生重大变化。根据其性质，矿产资源量和储量估计值可能会发生重大变化。根据它们的性质，矿产资源量和储量估计值是基于知识、采矿经验、对钻探结果的分析和行业实践而做出的。根据这些估计值的性质，矿产资源和储量估计值可能会发生重大变化。基于最终可能被证明不可靠的统计推断。*此类估计的任何不准确或未来的减少都可能对本公司产生重大不利影响。

任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何更新任何前瞻性表述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

本文中包含或引用的矿化估算和其他技术信息是根据加拿大国家文书43-101编制的-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)。尽管NI 43-101中使用的已探明储量和可能储量的定义与美国证券交易委员会(SEC)的SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南7的标准，报告储量需要进行“最终的”、“最终的”或“可银行的”可行性研究，在任何储量或现金流分析中都使用三年历史平均价格来指定储量，并且必须向适当的政府当局提交初级环境分析或报告。公司根据NI 43-101报告的储量可能不符合现行SEC标准下的“储量”。此外，NI 43-101定义并要求披露术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”；然而，这些术语不是SEC行业指南7中的定义术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。不是矿产储量的矿产资源没有证明的经济可行性。投资者被告诫不要假设这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。对于它们的存在，“推断出的矿产资源”存在很大的不确定性。在经济和法律可行性方面存在很大的不确定性。*不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。*根据加拿大证券法，推断出的矿产资源的估计可能不会成为可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。见“储量和矿产资源披露”。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“所含盎司”是允许披露的；但是, SEC行业指南7通常只允许发行人报告不构成SEC行业指南7标准“储量”的矿化，而无需参考单位测量。因此，本年度报告中包含的信息以及通过引用并入本报告的文件中包含对公司矿藏的描述，可能无法与遵守SEC行业指南7报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相比较。*公司没有披露或确定任何资产的现行SEC行业指南7标准下的任何矿产储量。

2018年10月31日，SEC通过了一项最终规则(“新最终规则”)，将用更符合当前行业和全球监管实践和标准(包括NI 43-101)的新披露要求取代行业指南7。公司必须遵守从2021年1月1日或之后开始的公司第一个财年的新最终规则，对铂金集团来说，这个财年将是从2021年9月1日开始的财年。虽然将允许提前自愿遵守新的最终规则，但白金集团目前尚未选择遵守新的最终规则。

由于推断矿产资源估算可能存在不确定性，不能假设推断矿产资源量估算的全部或任何部分将因继续勘探而升级为指示或测量矿产资源量估算。对推断矿产资源量估算的信心不足，不足以有意义地应用技术和经济参数，以便能够对足以公开披露的经济可行性进行评估，但在NI 43-101规定的某些有限情况下除外。推断的矿产资源估计值不包括在构成可行性研究基础的估计值之外。

NI 43-101要求矿业公司使用探明储量、可能储量、测量资源、指示资源和推断资源的子类别来披露储量和资源。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。

“矿产储量”是指至少经过初步可行性研究证明的已测量和(或)指示矿产资源中经济上可开采的部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关因素的充分信息，这些因素在报告时证明经济开采是合理的。矿产储量包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失的补偿。已探明矿产储量“是已测量矿产资源中经济上可开采的部分，对其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征进行了有足够信心的估计，以便适当应用技术和经济参数，以支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。“可能矿产储量”是矿产资源中经济上可开采的部分，在某些情况下，是指已测量的矿产资源，对其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征进行了充分的信心估计，以便能够充分详细地适当应用技术和经济参数，以支持矿山规划和矿床经济可行性的评价。

“矿产资源”是指地壳中或地壳上固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量，最终有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识(包括取样)知道、估计或解释的。“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计，以便能够适当地应用技术和经济参数，以支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、取样和测试，足以确认观察点之间的地质和等级或质量连续性。“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计，以便能够充分详细地应用技术和经济参数，以支持矿山规划和对矿床经济可行性的评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探。, 采样和测试，并足以假定观察点之间的地质和等级连续性。不属于矿产储量的矿产资源不具有经济可行性。所谓推断矿产资源，是指根据有限的地质证据和取样对矿产资源的数量、品位或质量进行估计的那部分矿产资源。地质证据足以暗示但不能证实地质和品位或质量的连续性。推断的矿产资源是基于通过适当的采样技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等地点收集的有限信息和采样。

可行性研究“是对选定的矿产项目开发方案进行的全面技术和经济研究，包括对适用的采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关经营因素进行适当详细的评估，并进行详细的财务分析，以在报告时证明开采是合理的(在经济上是可开采的)。研究结果可作为倡议者或金融机构进行或资助项目发展的最终决定的基础。“初步可行性研究”或“预可行性研究”是对一项矿产项目的技术和经济可行性的一系列选项进行的综合研究，该项目已发展到一个阶段，即确定了较好的采矿方法(地下采矿)或矿坑配置(露天矿)，并确定了一种有效的选矿方法。该报告包括基于对适用采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府及其他相关经营因素的合理假设进行的财务分析，以及对任何其他相关因素的评估，这些因素足以让合资格人士采取合理行动，以确定在报告时是否可将全部或部分矿产资源转换为矿产储备。“截止品位”是指(A)就矿产资源而言，矿化岩石目前不能合理地被经济地开采的最低品位；(B)就矿产储量而言。, 初步可行性研究或可行性研究表明，目前矿化岩石不能经济开采的最低品位。不同矿床的截止品位不同，取决于矿石对矿物开采的适应性以及生产成本和金属价格。

“异常”是指(一)一种元素的浓度或(二)地球物理测量结果与该地区的平均背景值有明显不同的样本或地点。

“斜长岩”是一种主要由长石矿物和少量镁铁质矿物组成的岩石。

“BIC”是南非布什维尔德火成岩杂岩的缩写，是世界上大部分铂的来源，也是钯和其他铂族金属(PGM)以及铬的重要生产国。“BIC”是南非布什维尔德火成岩杂岩的缩写，是世界上大部分铂的来源，也是钯和其他铂族金属(PGM)以及铬的重要生产国。

“勘探阶段”是指公司从事寻找既不是开发阶段也不是生产阶段的矿床(储量)的阶段。

“品位”是指岩石样品中矿石金属的浓度，对于贱金属(即铜、锌、镍、铅)，以重量百分比表示；对于贵金属或铂族金属，以克/吨(克/吨)或盎司/短吨(盎司/吨)表示。

“侵入”是指在地表以下由熔融的岩浆形成的岩体，它侵入到预先存在的岩体中，然后冷却成固体。

“镁铁质”是一种岩石类型，主要由铁和镁硅酸盐矿物组成，少量石英或长石矿物。

“铂族金属”是指符合元素周期表的铂族金属，包括铂、钯、铑和金。

“辉石岩”是指一种相对少见的深色岩石，主要由辉石组成；辉石是一种含有钠、钙、镁、铁、钛、铝和氧的岩石。

“Rh”指的是铑，一种铂金金属。铑具有铂的一些显著特性，包括耐腐蚀性、硬度和延展性。地球上哪里有铂，哪里就有铑。事实上，大多数铑是从矿石中除去铂后残留的污泥中提取出来的。在加拿大的某些镍矿床中也发现了很高比例的铑。

“超镁铁质”是指含有较高比例的镁、铁、钙和钠等较重元素的岩石类型；这些岩石通常颜色较深，比重相对较高。

本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日以及截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的财政年度的精选财务数据来自普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计过的综合财务报表，这一点载于本年度报告其他部分的独立审计师报告中。截至2018年8月31日、2017年和2016年8月31日的精选财务数据以及截至2018年8月31日、2017年和2016财年的财务数据来源于经审计的合并财务报表，不包括在本年报中。

选定的财务数据应与财务报表及其附注以及项目5--经营和财务审查及展望项下的信息一并阅读。

该公司的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。以下所有数字均以美元表示。

鉴于本公司的业务性质及其矿产勘探和开发的现阶段，本公司的证券应被视为高度投机性投资。资源勘探和开发是一项投机性业务，具有许多重大风险，其中除其他外，不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而无利可图，这些矿藏虽然存在，但在数量或质量上都不足以从生产中获利。投资者在投资本公司之前，应仔细考虑本公司在加拿大和美国的监管文件中披露的所有信息。在不限制上述规定的情况下，在评估对本公司证券的投资时，应特别考虑以下风险因素。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险也可能损害本公司的运营。

本公司可能无法产生足够的现金来偿还其债务或以其他方式遵守其债务条款，管理本公司债务的协议条款可能会限制其当前或未来的业务，而债务可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司按计划偿还债务的能力将取决于其通过发行债券或股票筹集额外资金的能力。这还将取决于该公司的财务状况和经营业绩，这些情况受当时的经济和竞争条件以及某些其无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。如果公司的现金流和资本资源不足以为其偿债义务提供资金，或者如果公司的贷款人没有任何必要的延期或豁免，公司可能面临严重的流动性问题。这也可能迫使公司减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资其债务。该公司可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何该等替代措施。此外，即使成功，这些替代方案也可能无法使公司履行其预定的偿债义务。

此外，违反本公司债务工具下的契诺可能导致适用债务项下的违约事件，或可能发生其他违约事件。这种违约可能导致有担保债权人变现抵押品。它还可以允许债权人加速相关债务，导致违约利息的施加，并导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务的加速。特别是，交叉违约拨备适用于本公司的某些债务，包括债券。如果贷款人加速偿还本公司的借款，本公司可能没有足够的资产偿还其债务。如果贷款人加速偿还本公司的借款，本公司可能没有足够的资产偿还其债务。

该公司的债务工具包括一些对其施加经营和财务限制的契约，并可能限制其从事可能符合其长期最佳利益的行为的能力。特别是，2019年Sprott融资机制要求本公司采取可能需要的一切步骤和行动，以维持普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)或纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)至少一家上市和张贴交易。2019年Sprott设施还限制了该公司的以下能力：

管限债券的契约亦包括限制性契诺，包括但不限于限制产生债务及使用出售资产所得款项的契诺。由于这些和其他限制，本公司：

其中每一项都可能影响本公司根据其战略实现增长的能力，或可能以其他方式对其业务和财务状况产生不利影响。

此外，该公司维持巨额债务可能会对其财务状况和经营结果产生不利影响，并可能对其利用公司机会的灵活性产生不利影响。巨额债务可能对公司产生重要后果，包括：

于2017年10月，本公司与BMO Nesbitt Burns Inc.(“BMO”)及Macquarie Capital Markets Canada Ltd.(“Macquarie”)达成协议，在偿还本公司与Liberty Metals&Mining，LLC(“LMM”)先前提供的4,000万美元本金担保贷款安排(“LMM贷款”)后，在切实可行范围内尽快支付BMO$144.5万元及Macquarie$144.5万元(“Macquarie费用”)，以支付先前提供的服务，包括向BMO Nesbitt Burns Inc.(“BMO”)及麦格理资本市场加拿大有限公司(“Macquarie Capital Markets Canada Ltd.”)支付144.5万美元及144.5万美元(“麦格理费用”)。然而，到目前为止，蒙特利尔银行仍有756,466美元的欠款，麦格理仍有756,466美元的欠款。蒙特利尔银行和麦格理都没有要求付款。但是，不能保证蒙特利尔银行或麦格理不会要求付款或不会声称公司未能及时履行其义务。如果公司未能及时支付欠蒙特利尔银行和麦格理的款项，这可能会对公司产生实质性的不利影响，包括

该公司将需要额外的融资，如果有的话，这些融资可能无法以可接受的条款获得。

该公司没有任何营业收入来源。该公司将被要求通过私募或公开发行股票或债务或出售项目或财产权益的方式获得额外融资，以便有足够的营运资金继续勘探和开发沃特伯格项目，以及用于一般营运资金目的以及遵守和偿还其现有债务。该公司不能保证它将获得融资，或者，如果可以，它将以可接受的条件提供融资。任何未能及时完成任何所需融资的行为都可能导致2019年Sprott Facility违约。费用和其他债务的意外增加或加速可能需要更早的资本。如果通过发行公司股权证券筹集额外资金，公司控制权可能发生变化，证券持有人将遭受额外稀释，普通股价格可能会下降。如果通过发行债务筹集额外的融资，公司将需要额外的融资来偿还这些债务。如果得不到额外的融资，其物业的进一步发展可能会受到延误或无限期的拖延，甚至会造成物业权益的损失。

如果本公司未能按可接受的条款或及时获得所需融资，可能导致其推迟沃特伯格项目的开发，导致本公司被迫以不合时宜或不利的方式出售额外资产，或导致其未偿债务违约。任何此类延迟或出售都可能对公司的财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。该公司未偿债务的任何违约都可能导致其在PTM RSA的全部权益的损失，从而导致其在沃特伯格项目的权益的丧失。

本公司已向Sprott贷款人授予对其所有个人财产的抵押权益，但某些例外情况除外，本公司已质押其持有的PTM RSA股份，PTM RSA已根据2019年Sprott融资和修改协议将其持有的Waterberg JV Co.和Monombo股份质押给Sprott贷款人，该等协议可能对本公司产生重大不利影响。

为确保本公司在2019年Sprott融资下的义务，本公司已订立一般担保协议及修订协议，根据该协议，本公司已就其现时及收购后的所有个人财产授予以Sprott贷款人为受益人的担保权益，惟若干例外情况除外。本公司亦已订立股份质押协议，据此，本公司已就PTM RSA股本中所有已发行股份授予以Sprott贷款人为受益人的担保权益。PTM RSA还担保了公司对Sprott贷款人的义务，并将公司在沃特伯格合资公司和Monombo公司持有的股份质押给Sprott贷款人。这些担保权益和担保可能会影响公司获得沃特伯格项目项目融资的能力或获得其他类型融资的能力。2019年Sprott设施有各种契约和条款，包括支付契约和财务测试，这些都是2019年Sprott设施任期内必须满足和遵守的。不能保证这些契约会得到履行。2019年Sprott融资(包括其下的任何契诺)下的任何违约都可能导致本公司在PTM RSA的全部权益损失，从而导致本公司在Waterberg项目中的权益损失。

本公司有亏损的历史。*本公司预计将持续亏损，直至其一处或多处物业成功投入商业生产实现盈利。*本公司可能需要数年时间才能从任何金属生产中获得任何利润(如果有的话)。*如果本公司无法就其物业产生可观的收入，本公司将无法赚取利润或继续运营。

该公司有负运营现金流的历史，并可能继续经历负运营现金流。

该公司最近几个财政年度的营运现金流为负，截至2020年8月31日，我们持有的现金仅为131万美元，营运资本赤字为239万美元。在截至2020年8月31日的12个月期间，我们的一般和行政成本的历史平均每月烧伤率约为30万美元。我们目前的财政资源有限，没有营业收入来源，因此将需要通过融资来弥补营运资金赤字、营业费用和其他费用。该公司实现并维持正运营现金流的能力将取决于许多因素，包括该公司推动沃特伯格项目投产的能力。在公司未来出现负现金流的情况下，公司可能需要动用一部分现金储备来为这种负现金流提供资金。2019年Sprott融资计划要求公司保持至少100万美元的综合现金和现金等价物，以及超过50万美元的营运资本。不能保证在需要时会有额外的债务或股权融资或其他类型的融资，也不能保证这些融资的条款至少与之前获得的条款一样有利。公司可能被要求通过发行额外的股权或债务证券来筹集额外资金，以满足2019年Sprott融资机制下的最低现金余额要求。此外，该公司须每年支付两次债券利息。公司以普通股支付这些利息的能力受到契约条款的限制, 该公司可能被要求以现金支付部分或全部利息。2019年Sprott融资机制规定，此类融资收益的50%必须支付给Sprott贷款人，以部分偿还2019年Sprott融资机制。*然而，Sprott贷款人通知我们，他们只需要我们向Sprott贷款人支付超过1,000,000美元的ATM发售净收益的50%，作为2019年Sprott融资的部分偿还，以及支付ATM发售的任何净收益超过2,000,000美元，Sprott贷款人将只要求我们向Sprott贷款人支付此类净收益的25%，以部分偿还2019年Sprott贷款，并将此类净收益的12.5%支付给麦格理，以部分偿还麦格理费用。但不能保证必要时会有额外的债务或股权融资或其他类型的融资，也不能保证这些融资至少会以与之前获得的一样优惠的条款提供给我们。

该公司的财力有限。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于(其中包括)本公司建立商业数量的矿产储备，并成功建立该等矿产的有利可图生产，或以有利可图的基础出售其权益。任何意想不到的成本、问题或延误都可能严重影响公司继续勘探和开发活动的能力。如果公司无法继续经营下去，正常业务过程以外的资产变现和负债清偿金额可能与公司的估计大不相同。财务报表中归因于公司勘探资产的金额代表收购和勘探成本，不应被视为代表可变现价值。该公司在没有任何当前营业收入来源的情况下，遭受了经常性的运营亏损和大量应付债务。此外，截至2020年8月31日，该公司净资本短缺240万美元，这令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

矿物资产的开发风险很高，被勘探的资产很少最终被开发成生产矿山。矿藏的商业可行性取决于若干本公司无法控制的因素，包括矿藏的属性、商品价格、政府政策和监管以及环境保护。矿物市场价格的波动可能会使矿化品位相对较低的储量和矿床变得不经济。公司物业的开发将需要获得土地使用许可，以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。该公司承担与建立新的采矿业务相关的所有风险，包括：

沃特伯格项目的偏远地点增加了矿山建设和开发的成本、时间和复杂性，并带来了其他相关挑战，包括水电供应和其他支持基础设施。例如，沃特伯格项目的水资源稀缺。如果公司决定在沃特伯格项目开采，将不得不开发最近通过测试钻探划定的当地水源，并开发将水输送到项目区所需的基础设施。同样，公司将需要通过购买或长期租赁沃特伯格项目的地面或访问权来获得合适的地点，以确立开采和加工所需的地面权利。

在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山提升过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。考虑到新冠肺炎大流行的爆发，情况尤其如此。因此，不能保证公司的物业将进入商业生产状态。

对矿产储量和矿产资源的估计是基于解释和假设的，本质上是不精确的。

本年度报告及本文引用的其他文件所载的矿产资源及矿产储量估计，乃根据假设未来价格、截止品级及经营成本厘定及估值。然而，在矿藏被实际开采和加工之前，矿产储量和矿产资源必须仅作为估计。任何此类估计都是基于知识、采矿经验、对钻探结果的分析和行业实践的判断表达。对运营成本的估计是基于包括与通胀和货币兑换有关的假设，这些假设可能被证明是不正确的。矿化估计可能是不精确的，依赖于地质解释以及钻探和取样分析得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。此外，最终回收的贵金属的品级和/或数量可能与钻探结果所显示的有所不同。不能保证在小规模试验中回收的贵金属会在现场条件下或生产规模下的大规模试验中重复使用。随着资源量的变化，或在项目实施阶段收到进一步信息后，可能需要修改采矿计划和生产概况。铂金、钯、铑和黄金的市场价格持续下跌可能会使公司的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化量减少。对矿化估计的任何重大削减，或公司开发其财产、开采和销售此类矿物的能力，都可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与公司预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动都会带来有利可图的采矿业务。

将该公司的项目投入商业生产的资本成本可能比预期的要高得多。该公司的所有矿产都没有运营历史，本公司可以根据这些历史来估算未来的运营成本。关于该公司矿产开发的决定最终将基于可行性研究。除其他外，可行性研究根据以下因素对现金运营成本进行估算：

资本成本、运营成本、生产和经济回报以及由公司或为公司编制的研究或估计中包含的其他估计可能与公司目前的研究和估计中预期的大不相同，不能保证公司的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。由于资本和运营成本上升，生产和经济效益可能与公司预期的大不相同。

当前的新冠肺炎全球卫生大流行正在对全球经济以及大宗商品和金融市场造成重大影响。新冠肺炎大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动放缓、大宗商品价格(包括黄金、白银、钯和石油和天然气)的极端波动，并增加了全球经济衰退延长的可能性。此外，随着努力减缓新冠肺炎疫情的蔓延，矿业项目的运营和发展可能会受到影响。如果我们的大部分员工由于疾病或州、联邦或省政府的限制(包括旅行限制和“就地避难”以及当局可能发布或延长的限制某些活动的类似命令)而无法工作或前往公司的运营，公司可能被迫减少或暂停可能影响流动性和财务业绩的勘探活动和/或开发项目。

由于与新冠肺炎疫情相关的事件具有高度不确定性和动态性，目前无法估计该流行病对公司业务的影响。然而，这些影响可能会对公司的运营产生实质性影响，公司将继续密切关注新冠肺炎的情况。如上所述，如果新冠肺炎疫情对公司的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

公司可能会受到外币波动的不利影响。自2015年9月1日起，公司采用美元作为其财务报表的列报货币。从历史上看，该公司主要通过向公司进行以加元或美元计价的股权投资来获得资金。在正常业务过程中，该公司就购买主要以兰特或加元计价的用品和服务进行交易。该公司还拥有以兰特、加元和美元计价的资产、现金和负债。该公司在南非收购财产或地表权的几项选择权可能会导致该公司以兰特或美元计价的付款。该公司在南非的勘探、开发和管理费用也将以兰特计价。一旦商业生产开始，该公司项目的矿物销售结算将以兰特结算，并将兑换成美元。美元与兰特或加元之间的汇率波动可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

此外，南非过去曾经历过两位数的通货膨胀率。如果南非未来经历大幅通货膨胀，该公司的成本(以兰特计算)将大幅增加，这取决于适用汇率的变动。通胀压力还可能削弱该公司长期进入全球金融市场的能力以及为计划中的资本支出提供资金的能力，并可能对该公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。国际评级机构下调以及可能进一步下调南非主权货币评级，可能会对兰特兑加元或美元的价值产生不利影响。南非政府对通货膨胀或其他重大宏观经济压力的反应可能包括出台政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加公司的成本，降低营业利润率，并对其业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。

金属价格可能会发生变化，较低的价格或此类价格的大幅或持续下跌或波动可能会对本公司矿产的价值以及潜在的未来运营业绩和现金流产生重大不利影响。

从历史上看，金属价格一直受到价格大幅波动的影响。可能无法保证金属价格将保持稳定。公司无法控制的多种因素可能会在短时间内导致价格大幅波动，包括：

金属价格低迷或金属价格大幅或持续下降或波动可能会对公司业务产生不利影响，包括公司的矿产储量、公司项目的经济吸引力、公司获得融资和开发项目的能力、公司的收入或损益金额以及公司资产的价值。本公司资产价值的减值将要求该等资产减记至其估计的可收回净额。

公司可能会受到“投资公司法”的约束，这将限制或改变公司的业务运营，并可能要求公司花费大量资源或解散来遵守该法案。

“投资公司法”一般将“投资公司”定义为除某些例外情况外，包括从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过发行人未合并资产40%的投资证券的发行人，不包括现金项目和美国联邦政府发行的证券。本公司认为，它不是一家投资公司，不受投资公司法的约束。然而，未来影响本公司资产、运营以及收入和亏损来源的交易可能会增加本公司被视为投资公司的风险。

本公司并未获得美国证券交易委员会就其根据投资公司法的地位所作的正式裁定，但本公司日后可能决定有必要或适宜向美国证券交易委员会寻求豁免命令，表明其不被视为投资公司。不能保证证交会同意本公司的意见，即它不是一家投资公司，证交会可能会就本公司的投资公司地位作出相反的决定。如果没有美国证券交易委员会的豁免命令，该公司可能被要求清算或处置某些资产，包括它在沃特伯格合资公司的权益，或以其他方式改变其商业计划或活动。

若本公司被视为投资公司，本公司将须根据投资公司法注册为投资公司，据此本公司将产生巨额注册及合规费用，而这对本公司而言并不可行。此外，在没有美国证券交易委员会(SEC)的命令(可能无法获得)的情况下，像该公司这样的非美国公司不得根据投资公司法注册。如果公司被视为投资公司，并且没有按照“投资公司法”注册，则将受到重大法律限制，包括被禁止从事下列活动，除非公司解散附带的情况：提供或出售任何担保或任何担保权益；购买、赎回、注销或以其他方式收购任何担保或担保权益；控制从事上述任何活动的投资公司；从事州际商务；或控制从事州际商务任何业务的任何公司。此外，公司的某些合同可能无法执行，可能会对公司和相关人士提起民事和刑事诉讼。由于这一风险，本公司可能被要求大幅限制或改变其业务计划或活动。

本公司或其合营伙伴未能按比例为各自合营公司的资金提供资金，可能会对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

沃特伯格项目成本的资金必须由沃特伯格合资公司的股东按比例提供。本公司及其合资伙伴履行所需融资义务的能力和意愿尚不确定。

公司唯一的重要矿产资产是沃特伯格项目(“沃特伯格项目”)，它由两个相邻的项目区组成，前身为沃特伯格合资项目，创建于2009年，是日本石油、天然气和金属国家公司(“JOGMEC”)和蒙诺博(“沃特伯格合资项目”)的合资企业，沃特伯格扩建项目是于2009年创建的，是公司与姆诺博的合资企业(“沃特伯格扩建项目”)。公司在Monombo股东协议中同意，通过完成关于Waterberg项目的最终可行性研究(“DFS”)，为Monombo在原Waterberg合资项目区按比例分摊的成本提供资金。公司于2019年9月24日宣布了DFS的积极成果，并于2019年10月7日提交了相关的National Instrument 43-101技术报告。沃特伯格合资公司的股东于2019年12月5日正式批准了DFS。穆诺博负责为沃特伯格扩建项目区按比例分摊的成本提供资金。*截至2020年8月31日，穆诺博是否有能力偿还公司约8120万兰特(截至2020年8月31日约为481万美元)的预付款和应计利息，或为未来对沃特伯格项目的投资提供资金的能力尚不确定。如果公司不能为穆诺博未来在沃特伯格项目上的资本义务提供资金，穆诺博可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能不会以优惠的条件获得，或者根本就不能获得。如果Monombo无法为其在这类工作中的份额提供资金，这可能会推迟项目支出，并可能导致Monombo在沃特伯格项目中的权益被稀释，并需要将稀释后的权益出售给另一个合格的、基础广泛的黑人经济赋权(BEE)实体。

由于公司项目的发展取决于为进一步经营提供资金的能力，如果公司或沃特伯格合资公司或穆诺博公司的一个或多个其他股东未来无法为他们各自的筹资义务和现金募集资金，可能需要包括本公司在内的其他各方增加对该项目的资金。在这种情况下，这些当事人可能不愿意或无法在及时和商业合理的基础上这样做，或者根本不愿意这样做。在Maseve矿，公司受到非洲范围未能满足其按比例分摊的资金的不利影响。如上所述，包括本公司在内的任何股东未能按要求增加其资金以弥补任何缺口，以及由于其自身未能满足现金募集而稀释其在本公司合资企业中的权益，可能会对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与沃特伯格合资公司或Monombo公司的其他股东之间的任何纠纷或分歧都可能对公司的业务产生实质性的不利影响。

本公司参与公司化的合资企业，并可能在未来达成其他合资企业和类似安排，PTM RSA是与合资伙伴Implats、JOGMEC、Monombo和Hanwa Co.Ltd.(“Hanwa”)签订沃特伯格项目股东协议的一方。PTM RSA也是穆诺博49.9%的股东，穆诺博股东之间的关系受穆诺博股东协议的支配。与另一股东或合资伙伴的任何争议或分歧，另一股东或合资伙伴的身份、管理层或战略方向的任何改变，或Monombo股东之间的任何分歧，包括关于Monombo在沃特伯格项目中的角色，都可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果本公司与另一股东或合资伙伴或其他Monombo股东之间出现不能友好解决的纠纷，本公司可能无法推进其项目，并可能涉及漫长而昂贵的诉讼程序来解决纠纷。这可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司不能留住关键的管理层成员，公司的业务可能会受到损害。

到目前为止，该公司的发展一直并将继续依靠其高级管理层的努力，这些高级管理层包括：公司总裁、首席执行官兼董事R·迈克尔·琼斯，以及公司首席财务官、公司秘书兼董事弗兰克·R·哈勒姆。本公司目前没有，也不打算为这些个人提供关键人物保险。高级管理层成员的离职可能会对本公司的业务产生负面影响，因为本公司可能无法及时找到合适的人员来接替即将离职的管理层，甚至根本找不到合适的人员来接替即将离职的管理层。高级管理团队任何成员的流失可能会削弱本公司执行其业务计划的能力，因此可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果公司不能获得熟练和有经验的人员的服务，公司的业务可能会受到损害。

目前南非采矿业缺乏技术熟练、经验丰富的人才。在南非运营的矿业公司在法律上有义务招聘和留住MPRDA定义的历史上处于不利地位的人(HDP)，以及具有相关技能和经验的女性，这些人的水平符合MPRDA和2018年矿业宪章中设定的转型目标，这加剧了对熟练和经验员工的竞争。如果公司不能吸引和留住训练有素、熟练或有经验的人员，其业务可能会受到影响，可能会经历员工或承包商成本的大幅上升，这可能会对其业务、运营结果产生实质性的不利影响

本公司高级管理人员和董事可能因与其他矿产资源公司有牵连而产生利益冲突。

该公司的某些高级管理人员和董事与其他收购矿产权益的自然资源公司有关联，其他人可能会与这些公司有关联。公司总裁兼首席执行官兼董事R·迈克尔·琼斯(R.Michael Jones)也是在内华达州拥有矿产勘探资产的上市公司West Vault Mining Inc.(“WVM”)的总裁兼首席执行官兼董事。弗兰克·哈勒姆(Frank Hallam)是WVM的首席财务官、公司秘书和董事，也是WVM的首席财务官和公司秘书。该公司董事约翰·A·科普林(John A.Copelyn)也是霍斯肯综合投资有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited)的首席执行官，霍斯肯综合投资有限公司是公司的主要股东，持有包括酒店和休闲、互动游戏、媒体和广播、交通、采矿、服装和房地产在内的多种投资。戴安娜·沃尔特斯(Diana Walters)，本公司非执行主席兼董事，曾担任LMM的执行董事。*公司董事斯图尔特·哈肖是Nickel Creek Platinum Corp.的董事、总裁兼首席执行官，也是康斯坦丁金属资源有限公司和国际塔山矿业有限公司的董事会成员，哈肖先生也是劳伦蒂安大学理事会的有投票权的成员。

这种联系可能会不时引起利益冲突。由于这些潜在的利益冲突，公司可能会错过参与某些交易的机会，这可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。法例规定，本公司董事必须诚实及真诚行事，以期达致本公司的最佳利益，并披露彼等在本公司的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。/如董事会会议上出现涉及利益冲突的事项，任何有冲突的董事必须披露其利益，并放弃就该事项投票。

该公司目前正面临诉讼，并可能面临额外的诉讼和其他法律程序，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

无论有无正当理由，所有公司都可能成为法律索赔的对象。公司的运营面临员工、工会、承包商、贷款人、供应商、合资伙伴、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提出法律索赔的风险。于2018年9月20日，本公司报告收到前持有Maseve 17.1%权益的Africa Wide发出的传票，根据该传票，African Wide已在南非就完成出售Maseve矿一事对本公司全资附属公司PTM RSA、Royal Bafokeng Platinum Limited(“RBPlat”)及Maseve提起法律诉讼(“Maseve销售交易”)。非洲广域正在寻求搁置Maseve Sale交易，或为其支付更高的价值。虽然本公司认为整个非洲的行动在事实上和法律上都有缺陷，但不能保证本公司将在这一行动中获胜。如果非洲广域公司取得成功，可能会对该公司产生实质性的不利影响。

该公司未来可能涉及的诉讼和其他法律程序的结果，特别是监管行动，很难评估或量化。原告可能寻求追回非常大的或不确定的金额，或者寻求公平的补救措施，如搁置Maseve Sale交易，而与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍不得而知。辩护和和解的成本可能很高，即使是对没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程固有的不确定性，诉讼过程可能会耗费公司管理层的时间和精力，并可能迫使公司支付巨额法律费用。不能保证任何特定法律程序的解决，包括非洲范围的诉讼，不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。“

治理流程中实际或据称的违规行为或欺诈、贿赂和腐败行为可能会导致公众和私人谴责、监管处罚、执照或许可证的丧失，并可能损害公司的声誉。

公司须遵守反腐败法律和法规，包括加拿大“外国公职人员腐败法”和美国1977年“反海外腐败法”(修订后)对美国报告公司施加的某些限制，以及南非类似的反腐败和反贿赂法律，这些法律一般禁止公司为了在业务过程中获得或保留优势而贿赂或向外国公职人员支付其他被禁止的款项。公司的行为和业务准则(“行为准则”)，以及其他治理和合规程序，可能不能防止欺诈行为和不诚实的情况，也不能保证遵守法律和法规要求。由于南非采矿业务的财务规模，该公司特别容易受到腐败和贿赂的潜在影响。*2014年3月，经济合作与发展组织(经合组织)发布了关于在南非实施经合组织反贿赂公约的第三阶段报告，批评南非未能执行其自2007年以来一直是签署国的反贿赂公约。没有强制执行公司对外国贿赂的责任，恰逢南非经济环境中最近公司活动的增长。近年来，有关贿赂、不正当个人影响力或官员同时持有商业利益的指控与南非政府最高层有关。*如果公司遭受任何实际或涉嫌违反相关法律(包括南非反贿赂和腐败立法)的行为，可能会导致监管和民事罚款、诉讼, 公开和私下谴责和丢失营业执照或许可证，并可能损害公司的声誉。任何这些事件的发生都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

采矿本质上是危险的，会受到本公司无法控制的条件或事件的影响，这可能会对本公司的业务产生实质性的不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构倒塌、工业事故、异常或意外的地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、塌方和机械设备故障等危险是本公司采矿作业的固有风险。这些和其他危险可能导致本公司矿产的员工、承包商或其他人员受伤或死亡，对本公司的财产、厂房和设备以及矿产造成严重损害和破坏，以及污染或破坏环境，并可能导致本公司的勘探和开发活动以及未来的任何生产活动暂停。该公司实施的安全措施可能不能成功地预防或减轻未来的意外，而该公司可能无法以经济上可行的保费或根本不能获得保险来承保这些风险。本公司或采矿业内的其他公司一般不能获得针对某些环境风险的保险。

此外，公司可能会不时受到政府的调查、索赔和诉讼，这些人在公司物业内或在其他与公司运营有关的情况下受到伤害。如果本公司将来受到人身伤害或其他索赔或诉讼，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。同样，如果该公司受到政府调查或诉讼，该公司可能会受到重罚和罚款，而针对该公司的执法行动可能会导致该公司的某些采矿业务停止。如果针对本公司的索赔、诉讼、政府调查或诉讼(包括根据1996年第29号“矿山健康与安全法”(“MHSA”)第54条发出的停工通知)得到解决，本公司的财务业绩、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

公司的探矿权和采矿权可能受事先未登记的协议的约束，转让、索赔和所有权可能受到未发现的缺陷的影响。虽然沃特伯格合资公司拥有申请沃特伯格项目采矿权的专有权，因为它事先持有该项目的探矿权，但不能保证它会获得它所申请的采矿权。对这些索赔的确切面积和位置的成功挑战可能会导致公司无法按照允许的方式对其物业进行运营，或无法执行其对其物业的权利。这可能导致该公司得不到与该物业相关的先前支出的补偿。矿业权保险一般不适用于矿业权，本公司确保其获得对个别矿业权或采矿特许权的可靠索赔的能力可能会受到严重限制。该等或其他缺陷可能对本公司的物业所有权造成不利影响，或延迟或增加该等探矿权及采矿权的开发成本。

该公司在南非和加拿大的业务以及勘探和开发活动必须遵守管理各种事项的广泛的联邦、州、省、地区和地方法律和法规，包括：

不遵守适用的法律和法规可能会导致民事或刑事罚款或行政处罚或执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，要求采取纠正措施，安装额外的设备，采取补救行动或收回成本，如果当局致力于修复任何环境污染或退化，任何这些都可能导致公司产生重大支出。环境非营利组织在南非变得特别警惕，并将重点放在采矿业上。几个这样的组织最近对矿业公司采取了行动。公司还可能被要求赔偿因违反该等法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人当事人。未来的法律法规或政府当局更严格地执行现行法律法规也有可能导致额外的开支、资本支出、公司业务的限制或暂停，以及公司物业开发的延误。

该公司可能面临设备短缺、准入限制和缺乏基础设施的问题。

自然资源勘探、开发和采矿活动取决于进行这类活动的特定地区的采矿、钻探和相关设备的可用性。此类设备的有限供应或准入限制可能会影响该等设备对公司的可用性，并可能延迟勘探、开发或开采活动。*某些设备可能无法立即获得或可能需要较长的交货期订单。延迟获取矿产勘探所需的设备(包括钻机)可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

采矿、加工、开发和勘探活动也在某种程度上取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电力来源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的可获得性是影响资本和运营成本的重要决定因素。在沃特伯格项目，在开始开采之前需要额外的基础设施。基础设施和服务的建立和维护面临许多风险，包括与设备和材料可用性相关的风险、通货膨胀、成本超支和延误、政治或社区反对以及对第三方的依赖，其中许多风险不在公司的控制范围之内。无法以可接受的条件提供或延迟提供任何一个或多个此类项目可能会阻碍或延迟公司项目的开发或持续运营。

与为采矿而开发的矿产相比，矿产勘探的侵入性较小，通常需要较少的地面和访问权。除MPRDA规定的访问权外，公司没有获得沃特伯格项目的任何地表权。如果决定开发沃特伯格项目，或公司尚未获得足够的地表权的其他项目，公司将需要获得这些权利。不能保证公司能够以优惠条款获得所需的表面权利，或者根本不能保证。如果公司未能获得地面权，可能会阻碍或推迟公司项目的发展。

公司的运营受到环境法律法规的约束，这可能会增加公司的经营成本，并限制其运营。

全球范围内的环境立法正在演变，将确保更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议的开发进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、董事、员工以及潜在的股东承担更高水平的责任和潜在责任。遵守环境法律和法规可能需要代表公司投入大量资本，并可能导致公司预期活动发生重大变化或延误。不能保证加拿大或南非环境法规的未来变化不会对公司的运营产生不利影响。公司的物业可能存在目前未知的环境危害，而这些危害是由以前或现有的业主或经营者造成的，公司可能要对此承担责任。此外，未来遵守环境填海、关闭和其他要求可能涉及巨额费用和其他责任。特别是，该公司的运营和勘探活动受加拿大和南非国家和省级环境保护法律法规的约束，这些法律不断变化，总体上变得更加繁重。见项目4.B.--南非监管框架。

有关矿业公司经营及活动的现行法律、法规及许可证的修订或更严格的执行，可能会对本公司产生重大不利影响，并导致资本开支或生产成本增加或生产物业的生产水平下降，或需要放弃或延迟开发新的采矿物业。本公司的物业可能存在目前未知的环境危害，这些危害可能是由以前的业主或经营者造成的，也可能是自然发生的。这些危险，以及本公司采矿活动造成的任何污染，可能在未来产生重大财务义务，该等义务可能对本公司的财务业绩产生重大不利影响。

资源行业的各个阶段都竞争激烈。该公司的大部分竞争对手是规模较大的老牌矿业公司，这些公司拥有更高的流动性，更容易获得信贷和其他财务资源，并且可能拥有比公司更新或更高效的设备，更低的成本结构，更有效的风险管理政策和程序，和/或比公司更强的承受亏损的能力。与公司相比，公司的竞争对手可能能够更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩大业务。此外，现有的和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对本公司收购合适的新生产物业或未来勘探前景的能力造成不利影响。竞争还可能影响该公司筹集资金为其物业的勘探和开发提供资金或雇用合格人员的能力。该公司可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，任何未能做到这一点都可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

本公司需要各种许可证才能进行其当前和预期的未来运营，延迟或未能获得该等许可证，或未能遵守本公司已获得的任何该等许可证的条款，可能会对本公司产生重大不利影响。

公司目前和预期的未来业务，包括公司物业的进一步勘探、开发活动和开始商业生产，都需要获得公司物业所在国家的各个国家、省、地区和地方政府当局的许可。需要持续遵守适用的环境立法、许可证和土地使用同意书，这些立法、许可证和同意书的要求正在迅速发展，并施加了额外的要求。矿产资源和能源部(“DMRE”)颁发的Waterberg项目探矿权也必须获得土地使用同意，并持续遵守适用的法律。

此外，获得、修改和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多不在公司控制范围内的变数。各级政府缺乏合格和有经验的人员可能会导致延误或效率低下。许可机构内的积压也可能影响公司各种项目的许可时间表。其他可能影响许可时间表的因素包括目前处于较高开发阶段的其他大型项目的数量(这可能会减缓审查过程)，以及公众对特定项目的重大反应。此外，很难评估哪些具体的许可要求最终将适用于该公司的所有项目。

根据MPRDA，有关本公司在南非的矿业权和项目的任何不利决定都可能对本公司在南非的项目产生重大影响。

随着MPRDA的颁布，这个南非国家成为南非所有勘探和采矿业务的唯一监管者。根据任何先前立法授予的所有探矿和采矿许可证和主张都被称为“旧秩序权利”。根据MPRDA授予的所有探矿权和采矿权都是“新订单权”。新申请及待决申请的处理方式并不确定，而相关监管当局根据MPRDA作出的任何不利决定可能会对本公司在南非的矿业权产生不利影响，从而可能停止、重大延误或限制本公司继续进行其勘探及开发活动或任何未来的采矿作业。

矿产资源和能源部部长(“部长”)在考虑新订单权的申请时，必须考虑广泛的因素和原则。这些因素包括申请人获得财政资源和进行拟议勘探或采矿作业的适当技术能力、作业对环境的影响、申请人是否持有环境授权、用水许可证和废物管理许可证，就探矿权而言，还包括与公平竞争有关的考虑因素，以及与促进就业和所有南非人的社会和经济福利相关的考虑因素，以及是否遵守了有关赋予采矿业人类发展计划权力的规定。公司目前的所有探矿权均为新订单权。

对MPRDA或2018年采矿宪章部分条款的评估可能是主观的，并取决于DMRE对本公司是否遵守的看法。例如，沃特伯格社会和劳工计划将包含与公司对其员工和社区居民的义务有关的定量和定性目标、指标和承诺，其中一些目标的实现并不完全在公司的控制范围之内。

部长有权因本公司不遵守MPRDA、环境法例、2018年采矿宪章、探矿权条款或一旦授予采矿权，而取消或暂停根据MPRDA第47(1)条规定的采矿权。

第47条的程序涉及多个连续的阶段，其中包括给予该公司一个合理的机会，以证明其权利不应被取消或暂停的原因。根据“促进行政正义法”第6(2)(E)(Iii)节(2000年第3号)的规定，部长可指示本公司采取补救措施。如果不采取这些补救措施，部长必须再次给该公司一个合理的机会，就为什么没有采取这些补救措施作出陈述。然后，部长必须适当考虑公司的进一步陈述(这些考虑也必须符合“公共部门会计准则”)，只有到那时，部长才有权取消或暂停采矿权。任何此类取消或暂停都将受到司法审查，如果它不符合MPRDA或PAJA，或者根据南非宪法第33(1)条的规定，它不合法、合理和程序上不公平。

如本公司未能履行有关MPRDA、其探矿权或采矿权(一旦授予)或2018年采矿宪章的责任，可能会导致暂停或取消该等权利，以及暂停本公司的其他权利，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

若HDP未能维持或增加本公司探矿及采矿业务的股权，可能会对本公司维持探矿权及采矿权的能力造成不利影响。

本公司受多项南非法规的约束，这些法规旨在促进人类发展计划的加速整合，包括MPRDA、2003年基于广泛的黑人经济赋权法案(“蜜蜂法案”)和2018年矿业宪章。为确保社会经济战略的实施，MPRDA规定了“矿业守则”，其中规定了与2018年“矿业宪章”目标一致的赋权目标。2018年矿业宪章记分卡要求采矿业申请者在所有权、管理、就业公平、人力资源开发、采购、矿山社区发展以及住房和生活条件方面做出承诺。对于矿业企业中蜜蜂集团的所有权，之前的矿业宪章(《2010年矿业宪章》)设定了到2014年12月31日占26%的目标。

南非政府根据包括HDP所有权程度在内的众多因素，授予采购合同、配额、许可证、许可证以及探矿权和采矿权。《MPRDA》和《2018年矿业宪章》包含了与人类发展计划经济赋权有关的条款。在矿业部发出矿业权之前，其中一项必须符合的规定是，申请人必须协助发展计划参与授予有关矿业权所导致的探矿和采矿作业。

为了满足上述要求，本公司在运营公司层面与拥有26%HDP所有权的公司建立了合作伙伴关系。该公司与Mombo就沃特伯格项目和探矿权建立了合作伙伴关系。

本公司对Monombo由HDP持有多数股权感到满意。Monombo、本公司与人类发展计划之间的合同安排要求人类发展计划保持在Mombo的最低水平的HDP所有权超过50%。然而，如果Monombo在任何时候成为一家不是由人类发展计划持有多数股权的公司，Waterberg项目的所有权结构以及Waterberg项目的探矿权和申请权可能被视为不符合HDP的要求。

2018年采矿宪章规定了矿业公司要实现的新的和修订的目标，其中最相关的是修订后的采矿权持有人的蜜蜂所有权持股要求。2018年《采矿宪章》不再适用于探矿权。2018年采矿宪章为采矿权持有人提供了修订后的所有权结构。新的采矿权持有人将被要求至少持有30%的黑人股份(包括1994年4月27日之前成为南非共和国公民或通过归化成为南非共和国公民的非洲人、有色人种和印度人，或由这些人管理和控制的法人)(比2010年采矿宪章之前要求的26%增加4%)，其中包括经济利益加上相应百分比的投票权，包括每项权利或持有该权利的矿业公司的投票权。在2018年9月27日前提交并受理申请的采矿权申请人，自权利生效之日起五年内可将其蜜蜂持股比例提高至30%。是否会要求这30%反映规定的分配给员工、社区和黑人企业家，目前还不清楚。现有采矿权持有人如取得最少26%的蜜蜂股权，或取得26%的蜜蜂股权但其蜜蜂股东于2018年9月27日前退出，将在采矿权有效期内被确认为符合蜜蜂所有权要求，但不会在采矿权的任何续期期间被确认为符合蜜蜂所有权要求。

蜜蜂持股30%的蜜蜂所有权要素是被圈护的，要求始终100%遵守，但2018年采矿宪章中规定的除外。新矿业权的30%股份必须分配给-

(I)自采矿权生效日期起，向符合资格的雇员支付最少5%的不可转让附带权益。合格员工的定义不包括已经拥有公司股份作为其雇用条件的员工，除非这是“采矿宪章”的要求；

(Ii)自采矿权生效之日起最低5%的不可转让附带权益，或最低5%的股权等值收益；以及

(Iii)向蜜蜂创业者提供至少20%的股份，其中5%的股份最好是女性。

根据DMRE批准的“选矿股权等值计划”，持有者最多可以要求从蜜蜂企业家分配的选矿资金中获得5%的抵扣抵免。然而，选矿基线仍需由部长确定。

沃特伯格项目股东协议确认了BEE遵守的原则，并考虑在某些情况下，可能会向一个或多个基础广泛的黑人授权合作伙伴转让股权，并以公允价值向其增发股权，包括修改法律或对沃特伯格合资公司提出要求。在某些情况下，Monombo可能会被转让或发行给不同黑人授权股东的股权稀释。

向每个社区和雇员发放的5%附带权益必须免费发放给他们，而且没有任何产权负担。此类发行的权利人的成本可以从矿产资产的开发中收回。

此外，还提高了人力资源开发的附加税。权利持有人将被要求支付“应征额”的5%，这是根据1998年第97号南非技能发展法应支付的征款(不包括强制性的法定技能征款)，用于基本技能开发活动，如科学、技术、工程、数学技能以及工匠、实习、学徒、奖学金、雇员和非雇员(社区成员)的识字和算术技能、研究生培训方案、勘探、采矿、加工、技术效率(采矿中的能源和水的使用)方面的研究和开发解决方案。

在就业公平方面，2018年“采矿宪章”规定了黑人参与公司各级管理的最低水平，并为当地商品和服务的采购设定了递增目标。

遵守采矿权持有人的矿山社区发展义务，主要是就其批准的社会和劳工计划(“SLP”)而言，是2018年采矿宪章的一个围栏元素，该宪章要求采矿权有效期内每年100%遵守。

受本公司探矿权及未来采矿权所载条件的规限，本公司在根据2018年采矿宪章更改其授权地位之前，可能须获得DMRE的批准。此外，若本公司或其蜜蜂合作伙伴被发现违反2018年采矿宪章及其他蜜蜂法例的要求，包括未能保留所需的HDP所有权水平，本公司可能面临根据《采矿宪章》第47条规定的程序暂停或取消其权利。

此外，《2018年矿业宪章》要求其规定按照2018年12月19日公布的实施指南执行。这在衡量公司在履行2018年采矿宪章和其他BEE立法下的承诺方面取得的进展和遵守情况方面带来了更大的不确定性。

2019年3月27日，南非矿产理事会宣布，已启动针对部长的复审程序，以搁置2018年矿业宪章的某些条款。从本质上讲，审查涉及2018年采矿宪章中的一项要求，即矿业公司重新授权，以续签采矿许可证或转让采矿权。这增加了衡量我们在2018年采矿宪章和其他蜜蜂立法下承诺的进展和遵守情况的更大不确定性。由于南非矿产理事会和部长之间正在进行谈判，这起诉讼仍悬而未决。

本公司有责任根据2018年矿业宪章记分卡，每年向DMRE报告其遵守2018年矿业宪章的情况，包括其所持HDP股份的百分比。

当本公司须提高其任何营运公司或项目的自负盈亏拥有权百分比时，本公司的权益可能会被摊薄。此外，任何该等交易或计划可能需要以低于本公司营运资产的适当经济价值的价格执行，或本公司亦可能需要就部分或全部代价提供卖方融资或其他支持，该等代价可能为非商业条款。

目前，南非贸易、工业和竞争部负责领导政府在“蜜蜂法”和“通用蜜蜂规则”(定义见下文)的主持下实施蜜蜂倡议的行动，而某些行业有自己的转型宪章，由相关政府部门(在这种情况下，是DMRE)管理。蜜蜂法案于2014年10月24日生效。除其他事项外，蜜蜂修正案法案通过第3(2)条修订了蜜蜂法案，使蜜蜂法案成为南非关于蜜蜂要求的最高立法，并将要求所有政府机构在根据任何其他法律采购商品和服务或发放许可证或其他授权时，适用通用蜜蜂规则或其他相关良好行为守则，并惩罚正面或虚假陈述蜜蜂信息。王牌条款(定义见下文)于2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非贸易、工业和竞争部长豁免DMRE在12个月内适用王牌条款，理由是2018年采矿宪章与蜜蜂法案和通用蜜蜂规则的协调是一个持续的过程。2018年采矿宪章声称与通用蜜蜂代码保持一致。王牌条款已于2016年10月31日到期，没有新的豁免申请。一般而言，修改后的通用蜜蜂规则将使矿业公司遵守蜜蜂规则变得更加繁重。DMRE和行业机构都意识到了这一压倒一切的条款的影响。尽管没有进一步延长关于王牌条款的豁免，但到目前为止，DMRE继续适用2010年采矿宪章和2018年采矿宪章的规定(视情况而定)。, 而不是一般的蜜蜂密码。见项目4.B.--南非监管框架--赋予南非采矿业黑人经济权力，以及--“采矿宪章”。

2018年通用蜜蜂代码和采矿宪章要求Monombo必须由HDP持有和控制51%的股份，才有资格成为“黑控公司”或“蜜蜂企业家”，从而成为合格的蜜蜂实体。Monombo目前由HDP拥有和控制50.1%的股份。

若本公司未能达到或维持其根据2018年采矿宪章获授权的地位，或未能遵守任何其他蜜蜂法例或政策，则本公司可能无法维持其现有探矿权及采矿权及/或取得任何新的权利；因此，本公司将有责任暂停或处置其在南非的部分或全部业务，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

南非或地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险，可能会对公司的运营和利润产生不利影响。

该公司在南非的一个重要项目中拥有所有权权益。因此，它受到与南非有关的政治和经济风险的影响，这可能会影响对该公司的投资。国际评级机构下调以及可能进一步下调南非主权货币评级，可能会对兰特兑加元或美元的价值产生不利影响。南非于1994年转变为民主国家。政府旨在纠正前几届政府中大多数公民所受不利影响的政策可能会影响该公司的南非业务。除政治问题外，南非在克服其人民之间经济发展水平的巨大差异方面还面临许多挑战。很大一部分南非人口无法获得足够的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水电。该公司还面临与这些不平等有关的蓄意、恶意或犯罪行为的一些风险，包括盗窃、欺诈、贿赂和腐败。2018年2月15日，南非新总统宣誓就职。他誓言要对腐败、腐败和政府过度行为采取强硬路线。

该公司还面临资源国有化的风险，这包括一系列措施，如征收或征税，根据这些措施，各国政府在有偿或无偿的情况下增加其对自然资源的经济利益。虽然大规模国有化遭到执政党非洲人国民大会(非国大)的拒绝，但在2014年全国大选之前，非国大通过了一项关于国有化的决议，要求国家干预经济，包括“国家所有”。广泛的利益攸关方提出了国家从南非采矿业获取更大经济价值的方法。朱利叶斯·马莱马(Julius Malema)领导的政党经济自由斗士(Economic Freedom Fighters)也呼吁将资源国有化。

该公司无法预测南非未来的政治、社会和经济方向，也无法预测政府试图解决该国不平等问题的方式。南非政府或其人民在未经法律批准的情况下采取的行动可能会对公司的业务产生实质性的不利影响。此外，南非北部国家出现了地区、政治和经济不稳定，这可能会影响南非。这些因素可能会对该公司拥有、运营和管理其南非采矿项目的能力产生负面影响。

劳动力中断和劳动力成本增加可能会对公司的运营业绩和财务状况产生不利影响。

虽然该公司的员工目前没有加入工会，但工会可能会对该公司的劳资关系以及社会和政治改革产生重大影响。公司的任何业务都有可能发生罢工或与工会或员工发生其他类型的冲突，特别是在劳动力加入工会的情况下。劳工扰乱可能被用来倡导未来的劳工、政治或社会目标。例如，劳动力中断可能是为了同情其他经济部门的罢工或劳工骚乱。南非劳动法规定了雇员的最低雇佣条款和条件，这些条款和条件构成了所有雇佣合同的基准。由于罢工或南非劳动法的进一步发展而导致的公司业务中断可能会增加公司的成本或改变其与员工和工会的关系，这可能会对公司的财务状况和运营产生不利影响。南非最近经历了广泛的非法罢工和暴力事件。

该公司许多矿产储备所在的南非国家特许权使用费的变化可能会对该公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2008年第28号“矿产和石油资源特许权使用费法”(“特许权使用费法”)于2009年5月1日生效。特许权使用费法案确立了可变特许权使用费税率制度，根据该课税年度采掘机的总销售额评估该课税年度的现行特许权使用费税率。特许权使用费税率是根据矿山的盈利能力(息税前收益)计算的，并根据矿物是以精炼还是未精炼的形式转让而有所不同。未经精炼转让的矿产资源，最低特许权使用费为总销售额的0.5%，最高特许权使用费为总销售额的7%。以精炼形式转让的矿产资源，最高特许权使用费税率为销售总额的5%。特许权使用费将是一项可扣税的费用。矿产资源“转让”，是指处置矿产资源、出口矿产资源或消耗、盗窃、破坏或损失矿产资源时支付的特许权使用费。特许权使用费法“允许采矿权持有人与税务机关达成协议，确定只要采矿者拥有采矿权，就该资源开展的所有采矿作业应支付的特许权使用费百分比。采矿权持有人可以随时退出该协议。

覆盖沃特伯格项目的DFS根据《特许权使用费法案》做出了与预期特许权使用费相关的某些假设。如果公司开始从其南非采矿项目中赚取收入，并且如果特许权使用费法案规定的特许权使用费与可行性研究中假设的不同，这项新的特许权使用费可能会对公司在南非项目的经济可行性以及公司的前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

电力或水供应的中断、短缺或削减可能会导致生产中断，并降低公司的运营能力。

本公司从南非国有电力公司(“Eskom”)Eskom Holdings Limited采购其运营所需的所有电力，且没有重要的替代供应来源可供其使用。Eskom遭受了新发电能力长期投资不足的影响，再加上需求的增加，导致了一段时间的电力短缺。Eskom总体上已经建立了足够的能力来满足南非目前的需求，但仍然严重资本不足，当电网压力很大时，会进行大范围的停电或减负。自2008年以来，Eskom在新的基本负荷发电能力方面投入了大量资金。它s主要的新项目，一座名为Medupi的发电站和一座名为库蒂奇的发电站，都被推迟了。Medupi的最后一个单元计划于2020年12月投产，而库蒂奇预计将于2023年底完工。Eskom严重依赖煤炭为其发电厂提供燃料。因此，如果煤矿公司遭遇劳工骚乱或生产中断(这在南非历史上曾发生过，包括约30,000名全国矿工工会成员于2015年10月持续约一周的煤炭罢工)，或者如果暴雨(尤其是南非夏季的暴雨)对煤炭生产或煤炭供应造成不利影响，Eskom可能难以向公司提供足够的电力供应。

该公司依赖于其业务区的水资源供应情况。降雨模式的变化和对现有供水的需求不断增加，导致该公司的业务区出现水资源短缺。

如果电力或供水不足或不可靠，公司可能无法按预期运营，这可能会扰乱生产并减少收入。

南非税收制度的特点和变化可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司的子公司在南非缴纳不同类型的政府税，包括公司税、工资税、增值税、国家特许权使用费、各种形式的关税、预扣股息税和预扣利息税。南非的税收制度可能会发生变化。在发表了多份关于开征碳税的文件后，南非政府于2017年12月公布了2017年碳税法案第二稿(以下简称法案)，以及关于该法案的说明性备忘录(简称《说明性备忘录》)。

2019年5月26日，该法案作为2019年第15号碳税法签署成为法律，导致碳税于2019年6月1日开始实施。见项目4.B.--业务概览--碳税/气候变化政策。

该公司也有可能在南非被课税，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

通过与公司所在社区的积极关系保持社区支持，对于持续成功的勘探和开发至关重要。作为采矿业的一家企业，本公司可能在其勘探或开发的司法管辖区面临压力，要求其证明其他利益相关者受益于并将继续受益于本公司的商业活动。公司目前和未来的开发和勘探项目面临反对意见，这些项目可能对其业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响，因为社区希望从当地采矿作业中获得更大利益。

根据2018年《采矿宪章》，更加注重矿山社区发展。权利持有人必须按照社会经营许可证的原则，对矿山社区的发展作出有意义的贡献。权利人必须与相关市政当局、矿山社区、传统当局和受影响的利益攸关方协商，制定其社会和劳工计划(“SLP”)，并确定矿山社区的发展优先事项。确定的发展优先事项必须包含在可持续发展战略文件中。见项目4.B--南非监管框架--采矿宪章。

该公司可能需要从其外国子公司汇回资金，以实现其业务计划并支付2019年Sprott贷款。*自在南非开展业务以来，截至2020年8月31日，该公司已向南非的PTM RSA贷款或投资约8.19亿加元(扣除还款后)。该公司在南非的投资事先获得了南非储备银行(“SARB”)的批准。尽管本公司不知道有任何法律或法规会阻止将其借入南非或投资于南非的资金汇回加拿大本公司，但不能保证本公司能够及时将资金汇回加拿大，或在这样做时不会招致税款或其他成本，因为当地子公司或母公司层面的法律限制或税收要求，这些成本可能是重大的。

南非的外汇管制规定限制从南非输出资本。虽然该公司本身不受南非外汇管制规定的约束，但这些规定确实限制了该公司的南非子公司在国外筹集和部署资本、以兰特以外的货币借款和持有外币的能力。外汇管制规定可能使本公司的南非子公司难以：(A)从南非输出资本；(B)在未经南非有关外汇管制当局批准的情况下持有外币或产生以外币计价的债务；(C)在未经南非有关外汇管制当局批准并符合某些投资标准的情况下收购外国合资企业的权益；以及(D)将外国业务的利润汇回南非。尽管南非政府近年来放松了外汇管制，而且还在继续这样做，但在可预见的未来，很难预测其是否或如何进一步放松或取消外汇管制措施。不能保证公司将来不会受到从南非汇回收益的限制。

该公司在南非的土地可能会受到土地归还要求或土地征用的影响，这可能会带来巨大的成本和负担。

就本公司经营附属公司收购或租赁私人持有土地而言，该等土地可根据经修订的1994年第22号土地权归还法令(“土地索偿法令”)及于二零一四年七月一日生效的2014年第15号归还土地权修正案法令(“归还土地权利修正案法令”)提出土地归还索偿要求，而该等土地可能会根据经修订的1994年第22号土地权法令(“土地索偿法令”)及于2014年7月1日生效的“归还土地权利修正案法令”(“归还土地权利修正案法令”)提出土地归还索偿要求。根据《土地索偿法》和《归还修正案》，1913年6月19日以后，任何人在南非因过去的种族歧视法律或做法而被剥夺土地权利，却没有支付公正和公平的补偿，并且在2019年6月30日或之前提出索赔(有待进一步立法颁布)，可获得某些补救措施。胜诉的索赔人可获得归还被剥夺的土地(称为恢复)或公平补偿(包括授予替代州的适当权利)。如果要求恢复，土地索赔法案要求考虑这种恢复的可行性。只有在索赔人可以有效利用土地的情况下，才可以恢复土地，恢复的可行性取决于财产的价值。

除非受影响各方达成协议，否则南非农业、土地改革和农村发展部长(“土地改革部长”)不得在没有法院命令的情况下获得用于归还目的的土地所有权。土地权利法“还规定土地改革部长有权通过征用的方式获得土地所有权，这些土地要么是有权归还土地的索赔人，要么是没有人提出索赔但其取得与此类索赔直接相关或受此类索赔影响的土地，这将促进将土地归还给索赔人或提供替代救济。征用将受制于立法和“南非宪法”的规定，这些规定一般规定公正和公平的补偿。

然而，非国大已经宣布，它打算继续进行有序的土地征用过程，可能不会向土地所有者支付补偿。这一过程的形式仍不清楚。

然而，不能保证在没有公司同意的情况下，任何私人持有的土地权利不会成为国家收购的对象，也不能保证公司会因失去任何土地权利而获得足够的补偿。任何此类索赔都可能对该公司的南非项目产生负面影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司从未派发过股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。

本公司自注册成立以来并未派发任何股息，并无计划在可预见的将来派发股息。本公司董事将根据本公司于有关时间的财务状况，决定未来是否及何时宣派股息。此外，该公司宣布和支付股息的能力可能会受到南非政府外汇管制的影响。见项目4.B.--南非监管框架--外汇管制。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些被视为勘探或开发阶段的矿业公司，经历了价格的大幅波动，这些波动与这些公司的经营业绩、潜在资产价值或前景未必相关。不能保证价格不会持续波动。

影响这种波动性的因素包括北美和全球的宏观经济发展(包括COVID 19的发展)，以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股的价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格的短期变化、货币汇率波动以及公司收益报告中反映的公司财务状况或经营业绩的重大影响。其他与公司业绩无关、可能影响普通股和其他证券价格的因素包括：

证券集体诉讼通常是在证券市场价格出现波动后对公司提起的。该公司未来可能成为类似诉讼的目标，证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

本公司可能无法保持遵守纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所继续上市的标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国和多伦多证券交易所股票市场退市，这可能会导致普通股的流动性和市场价格下降。

普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。本公司须遵守纽约证券交易所美国证券交易所及多伦多证券交易所的持续上市准则，而该等交易所将考虑暂停不符合其持续上市标准的发行人的证券交易或将其退市。为维持上市，本公司必须维持某些客观标准，例如股价、股东权益、市值及股份分配目标。除客观标准外，如果发行人出售或处置主要营运资产、不再是营运公司或因任何原因终止其大部分业务或业务，或纽约证交所美国人以其他方式认定该等证券不适合继续交易，纽约证交所美国人可能会将任何发行人的证券摘牌。该公司可能无法满足这些标准，并继续在纽约证券交易所、美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。

于二零一八年四月十日及二零一八年五月二十三日，本公司接获纽约证券交易所美国公司函件，指其不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)及1003(A)(Iii)节有关股东权益或公司指南第1003(F)(V)节所载有关普通股售价的持续上市标准。

在2018年股份合并后，本公司重新遵守公司指南第1003(F)(V)节。2019年10月10日，纽约证券交易所美国人通知白金集团，公司已解决其第1003(A)节的上市不足之处，并成功重新遵守纽约证券交易所美国人的持续上市标准。

根据我们的某些协议，普通股退市可能导致违约或违约。在不限制上述规定的情况下，多伦多证交所或纽约证交所美国退市将导致我们某些或全部未偿债务的违约(除非可以获得任何必要的豁免)，这将对我们产生实质性的不利影响。本公司普通股退市也可能对本公司的声誉、通过出售股本或可转换为股本的证券筹集资金的能力以及任何此类筹资的条款、普通股的流动性和市场价格以及经纪自营商购买普通股的能力产生不利影响。

行使已发行的股票期权或结算已发行的限制性股票单位将导致普通股持有者的股权被稀释。

在行使本公司的已发行购股权及结算本公司已发行的限制性股份单位(“RIU”)后发行普通股，将导致股东利益被摊薄，并可能降低普通股的交易价格。未来可能会发行额外的股票期权、RSU和其他认股权证以及购买普通股的权利。这些证券的行使或结算，甚至其行使或结算的潜力，可能会对普通股的交易价格产生不利影响。任何已发行和已发行的股票期权或认股权证的持有者可能会在普通股的市场价格超过证券的行使价格时行使这些期权或认股权证，而RSU没有现金行使价格。因此，在行使这些证券时发行普通股可能会导致其他股东持有的当时已发行普通股所代表的股本被稀释。预计任何已发行和未偿还股票期权或认股权证的持有人将在本公司完全有可能以比任何此类股票期权或认股权证提供的行使条款更有利的条款获得任何所需资本的时候行使或转换这些股票期权或认股权证。

未来出售、转换优先次级票据或发行股本证券可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少公司的每股收益。

该公司可能通过发行(包括通过出售可转换为股权证券的债务证券)出售股权证券，并可能发行额外的股权证券，为运营、勘探、开发、收购、偿还债务或其他项目提供资金。例如，公司于2019年12月、2020年6月和2020年10月完成了普通股的私募，并自2020年9月以来在美国进行了普通股的上市发行。

此外，于2017年6月30日发行的票据，年利率为6.7/8%，每半年于2018年1月1日和7月1日支付一次，从2018年1月1日开始，以现金或在公司选择时以普通股或现金和普通股的组合支付，并将于2022年7月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。除某些例外情况外，票据可随时根据持有人的选择进行转换，并可根据公司的选择以现金、普通股或现金和普通股的组合结算，但受发行普通股的某些限制所限。如任何债券于发行日三年半或之前转换，债券持有人亦有权收取相当于转换债券至发行日三年半纪念日的剩余利息的款额，折现2%，以普通股支付。

本公司无法预测就该等利息支付将发行的普通股数目、转换票据的时间或金额、行使股票期权、或未来发行股本证券或可转换为股本证券的证券的规模或条款，或未来发行及出售该等证券将对普通股的市价产生的影响(如有的话)，本公司无法预测该等股份的发行数目、换股时间或金额、行使购股权、未来发行股本证券或可转换为股本证券的证券的规模或条款，或未来发行及出售该等证券对普通股市价的影响(如有)。此外，债券的换股价在某些情况下会有所调整。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股，或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对股东的稀释，可能会造成很大程度的稀释。行使目前已发行的股票期权也可能导致对股东的摊薄。

本公司董事会有权在不经股东投票或事先通知股东的情况下授权某些证券的要约和出售。基于为预期支出和增长提供资金的额外资本的需要，该公司很可能会发行证券来提供这些资本。此类额外发行可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量普通股。

大量证券的出售，或可供出售的证券的供应，可能会对证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。证券市场价格的下跌可能会削弱公司通过出售额外证券筹集额外资本的能力，如果公司希望这样做的话。

根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决可能难以执行。

投资者根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院针对本公司、其董事和高级管理人员以及本文提到的专家的判决的能力可能受到限制，因为本公司是在美国境外注册成立的，这些董事、高级管理人员和专家中的大多数居住在美国境外，并且该公司的大部分资产和所述人员位于美国以外的地方，因此投资者执行美国法院的判决的能力可能会受到限制，因为本公司是在美国境外注册成立的，而且该公司的大部分资产都位于美国境外，因此投资者执行美国法院针对本公司、其董事和高级管理人员以及本文中提到的专家的民事责任条款的能力可能受到限制。存在不确定性的是，外国法院是否会：(A)执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对公司、其董事和高级管理人员或本文提到的专家作出的判决；或(B)受理加拿大法院对公司或基于美国联邦证券法的这类人提起的原始诉讼，因为这些法律可能与加拿大法律相冲突。

外国控制的加拿大公司收购本公司的证券可能会产生不利的加拿大税收后果。

某些不利的税收考虑因素可能适用于居住在加拿大的公司的股东，并且就“外国关联公司倾销”规则而言，该股东由非居民公司控制或成为非居民公司控制的公司。所得税法(加拿大)(“税法”)。这些股东应该就收购证券的后果咨询他们的税务顾问。

在本纳税年度和未来纳税年度，该公司可能是一家“被动型外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

作为美国纳税人的证券的潜在投资者应该知道，在截至2021年8月31日的本纳税年度，本公司可能被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，并可能在未来的纳税年度被归类为PFIC。如果本公司在美国纳税人持有证券期间的任何纳税年度是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将处置证券时实现的任何收益或从证券上收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入。并对该收益或超额分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人根据1986年国税法(下称“守则”)第1295条及时有效地进行“合格选举基金”或“QEF”选举(“QEF选举”)，或根据该守则第1296条进行按市值计价的选举(“按市值计价选举”)，这些税收后果可能会得到缓解。在一定的限制条件下，可以针对普通股做出这样的选择。进行及时和有效的优质教育基金选举的美国纳税人通常必须以当前为基础报告其在公司为PFIC的任何一年的净资本收益和普通收益中的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国纳税人应该意识到，不能保证本公司将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，也不能保证本公司将向美国纳税人提供该等美国纳税人根据QEF选举规则要求申报的信息, 如果公司是PFIC，而美国纳税人希望进行QEF选举。因此，美国纳税人可能无法就其持有的普通股进行QEF选举。参加按市值计价选举的美国纳税人每年必须将普通股股票的公平市值超过纳税人基准的部分计入普通收入。以下标题为“某些美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”下的讨论，对本段进行了完整的限定。每位潜在的美国纳税人应就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

该公司是一家“非加速申请者”，公司不能确定降低适用于非加速申请者的披露要求是否会降低证券对投资者的吸引力。

该公司是一家“非加速申报公司”，并打算利用适用于其他非加速申报上市公司的各种要求的豁免，包括只要该公司是一家非加速申报公司，就不必遵守2002年美国萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。公司无法预测投资者是否会发现这些证券的吸引力降低，因为公司的独立审计师没有证明公司内部控制的有效性。如果部分投资者因本公司独立核数师不能证明本公司内部控制的有效性或本公司可能利用的其他豁免而发现证券吸引力降低，或如果本公司的独立核数师在其不再是非加速申报机构后根据需要确定财务报告的内部控制有效，则本公司证券的交易市场和证券价值可能受到不利影响。

该公司的增长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球金融状况的影响。

全球金融状况继续以极端波动为特征。近年来，全球市场受到2008年开始的信贷危机、欧债危机、新冠肺炎以及燃料和能源成本以及金属价格大幅波动的不利影响。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长和盈利产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引发，包括债务危机、石油和其他大宗商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定、恐怖主义、全球股市贬值和波动、健康危机和自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。本公司成立于2002年2月18日，根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)根据不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)批准铂金集团金属有限公司和新千年金属公司合并的命令。2005年1月25日，本公司根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街838-1100室，邮编：V6E 4A6，电话号码是(604)899-5450。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德大街2300-550号Suite 2300-550 Gowling WLG(Canada)LLP，邮编：V6C 2B5。

自成立以来，公司一直从事铂金和钯矿的收购、勘探和开发，PTM目前持有南非和加拿大布什维尔德综合体北翼铂矿的权益。该公司目前的业务主要在南非进行。

目前，该公司唯一的材料矿产资产是沃特伯格项目。本公司于2019年9月24日宣布了一项针对大型、厚重PGM资源的DFS结果，目标是建立一个大型综采矿井的模型。沃特伯格项目的大部分勘探区仍未勘探。

2019年，本公司与英美铂金有限公司合作成立了Lion Battery Technologies Inc.(“Lion Battery”)，以支持在锂电池应用中使用钯和铂。

除了下面提供的有关公司过去三个财政年度的主要资本支出和资产剥离的信息外，有关股权融资所得资金的使用信息，请参阅项目5.b-流动性和资本资源-股权融资。

该公司是一家专注于铂和钯的勘探、开发和运营公司，主要从事其在南非共和国和加拿大以期权协议或申请方式标的或收购的矿产资产的工作。

该公司唯一的材料矿产资产是沃特伯格项目。该公司继续评估现有物业和新勘探项目的勘探机会。

根据DFS，该公司沃特伯格项目的主要产品计划是PGM轴承精矿。精矿将含有一定数量的八种元素，包括铂、钯、铑、金、钌、铱、铜和镍。根据Implats的交易，Implats获得了优先购买权，可以按商业距离条款就沃特伯格项目的矿产品的冶炼和精炼达成承购协议。

2017年11月6日，本公司与Waterberg JV Co.、JOGMEC和Monombo一起完成了Implats交易的第一阶段，Implats以3000万美元收购了Waterberg JV Co.总计15.0%的股权(“初始购买”)。该公司因出售沃特伯格项目8.6%的权益而从Implats公司获得1720万美元的代价，JOGMEC因出售沃特伯格项目6.4%的权益而获得1280万美元的代价。

根据Implats的交易，Implats通过以3,480万美元从JOGMEC购买额外12.195%的股权，并通过坚定承诺1.3亿美元的开发工作支出，赚取剩余权益，获得了购买和发展选择权，将其在Waterberg JV Co.的股份增加到50.01%。Implats还获得了冶炼和提炼沃特伯格精矿的优先购买权。DFS的积极结果于2019年9月24日公布，2019年9月沃特伯格报告于2019年10月4日提交给沃特伯格合资公司股东审批。在获得沃特伯格合资公司或Implats of the DFS的批准(“DFS批准”)之后，Implats将有权在90个工作日内选择行使购买和开发选择权。“

根据Implats的交易，Implats还获得了优先购买权(“ROFR”)，以便按商业公平条款就沃特伯格项目的矿产品冶炼和精炼达成承购协议。汉和将保留从沃特伯格项目生产的数量获得精炼矿产品中的铂、钯、铑、金、钌、铱、铜和镍的权利。

2020年3月31日，Implats的购买和开发期权根据修订后的看涨期权协议进行了修订，将终止日期从2020年4月17日延长至收到Waterberg项目的已签立采矿权后90个历日。

作为对修正案的考虑，Implats同意为2020年的工作计划提供资金。2020年的工作计划预算高达5500万兰特，旨在增加沃特伯格DFS特定领域的信心，同时等待矿业权和环境授权的授予。

2020年6月15日，Implats发布了Implats选举通知，声明他们选择不行使购买和发展选项。Implats表示，尽管到目前为止在2020年工作计划上取得了积极进展，沃特伯格资产和Implats陈述的投资组合目标之间保持了战略一致，但新冠肺炎大流行带来的前所未有的事件要求Implats重新评估经济不确定性增加对Implats的战略和风险偏好在短期、中期和长期内的影响。Implats重申了他们对沃特伯格项目和沃特伯格项目的支持这要视将来的考虑而定。

2020年8月11日，继Implats选举通知之后，根据修订后的看涨期权协议，沃特伯格合资公司向Implats递交了正式终止购买和开发期权的认购失败通知。沃特伯格合资公司还记录了由于双方没有在规定的30天内达成精矿承购协议而终止了与Implats的承购谈判期。本公司将继续与Implats讨论和谈判承购条款；不过，现在也可以与其他潜在的精矿承购方进行谈判，但须受Implats ROFR的限制。

公司业务的各个方面都需要专门的技能和知识，包括地质、工程、运营、钻井、冶金、许可、后勤规划和勘探计划的实施以及法律合规、财务和会计等领域。公司面临着拥有这些专业技能和知识的合格人才的竞争，这可能会增加其运营成本或导致延误。

沃特伯格项目目前由公司利用自己的员工和人员运营。根据需要利用合同钻探、岩土、工程和支持服务。沃特伯格项目的运营由沃特伯格合资公司及其股东提供资金。该公司目前在南非的全职经理、员工、顾问、安全和临时工由7人组成，包括两名活跃在沃特伯格项目的个人，他们从事与执行DFS建议和沃特伯格合资公司可能的生产决定有关的勘探和工程活动。2020年初被裁员的两名前南非员工(未包括在上文中)将于2020年12月31日完成过渡性咨询服务。该公司目前在加拿大的经理、员工和顾问由6人组成。

该公司在南非开展业务，南非拥有庞大而发达的采矿业。这意味着，除其他因素外，许多地区的基础设施都很完善，道路和高速公路维护良好，配电网、供水和电话通信系统也很完善。近年来，南非的发电能力因需求而吃紧，但目前正在建设额外的产能，还将需要额外的水利基础设施，见“风险因素”.

由于存在许多铂、铬、金矿和煤矿，南非也可以获得材料和熟练劳动力。冶炼厂综合体和炼油设施也位于南非。南非拥有成熟的政府、警察部队和司法机构以及金融、保健和社会机构，尽管这些机构在1994年种族隔离制度和自由选举倒台后发生了重大变化，并仍在继续发展。2002年新立法对矿业权制度进行了彻底改革，该立法于2004年生效。自1994年以来，南非一直被认为是一个新兴的民主国家。请参阅“风险因素”。

作为一名负责任的企业公民，意味着保护与其业务活动相关的自然环境，为员工和承包商提供安全的工作场所，并投资于公司运营社区的基础设施、经济发展、卫生和教育，以便公司能够改善在这些运营活动结束后在那里工作和生活的人的生活。本公司从长远的角度看待其企业责任，这反映在指导其商业决策的政策中，并体现在其企业文化中，这种企业文化促进了白金集团各级人员的安全和道德行为。该公司的目标是确保其与其利益相关者(包括其员工、行业合作伙伴和其运营的社区)的接触是持续的、互惠互利的和透明的。通过建立这样的关系和以这种方式行事，公司可以解决其利益相关者的具体关切，并为实现这一目标而合作和有效地工作。

沃特伯格社会和劳工计划(“沃特伯格社会和劳工计划”)是根据DMRE关于社会和劳工计划的指导方针制定的，并已根据“MPRDA”第46条与沃特伯格项目采矿权申请一起提交。社会和劳工计划的目标是使本公司的社会和劳工原则与2018年采矿宪章规定的相关要求保持一致。这些要求包括促进就业和避免裁员，提高所有南非人的社会和经济福利，促进采矿业转型，促进沃特伯格项目附近社区的社会经济发展。承包商将被要求遵守沃特伯格社会和劳工计划和政策，包括承诺就业公平和BEE，法规方面的能力证明，承诺开展培训计划，遵守所有与招聘、培训、健康和安全相关的政策。在人力资源培训方面，沃特伯格社会和劳工计划将建立以成人为基础的教育培训、矿业所需技能的学习和发展、过渡到采矿业以外的行业的便携式技能培训、教育助学金和实习的目标。沃特伯格社会和劳工计划还将为社区中心翻新、高中翻新、供水和网状项目、住房开发、建立娱乐公园以及各种其他针对小规模工业、农业、创业和卫生和教育的本地化方案确立当地经济发展目标。

近年来，南非的黄金和铂金采矿业发生了严重的劳工骚乱，某些劳工团体要求加薪。自2012年8月初以来，几个煤矿发生了合法和非法或“无保护”的罢工。2014年6月，矿工和建筑工会协会(Association Of Mineworker And Construction Union)接受了一项谈判达成的工资和解协议，以结束一场长达5个月的罢工，这场罢工影响了铂金行业的相当大一部分。到目前为止，该公司在南非的业务还没有看到任何不利的劳工行动。见“风险因素”。

公司目前和未来的勘探和开发活动，以及未来的采矿和加工业务(如有必要)均受公司开展活动所在国家的各种州、省和地方法律法规的约束。这些法律和法规管理环境保护、勘探、开发、生产、税收、劳动标准、职业健康、矿山安全、危险物质和其他事项。公司管理层希望能够遵守这些法律，并不认为遵守这些法律会对公司的竞争地位产生实质性的不利影响。该公司打算获得并维护所有适用的监管机构就其采矿作业和勘探活动所需的所有许可证和许可证。该公司打算保持符合当代行业惯例的合规标准。

全球PGM采矿业受益于全球汽车和制造行业长期不断增长的需求。2019年，南非PGM采矿业历史上约占全球铂矿供应的73%，占全球钯矿供应的37%。从2012年年中到2019年初，全球经济不确定性、回收供应增加和增长放缓导致PGM市场疲软。PGM的市场价格下跌，加上劳工骚乱，导致南非一些成本较高的铂矿和竖井停产和关闭。铂族金属，特别是钯和铑的市场在2019年和2020年有所改善，导致整体金属篮子价格上涨。南非几乎所有的铂金和钯金供应都来自布什维尔德综合体西侧、北侧和东侧的地理限制，导致矿业权和项目竞争激烈。南非的PGM采矿业仍然受制于全球汽车业的经济发展，2019年，汽车业约占全球铂总需求的34%，占全球钯总需求的84%。全球汽车和轻型卡车销售长期低迷，导致铂金价格低迷，往往会导致产量下降，因为无利可图的矿山被关闭。或者，强劲的汽车和轻型卡车销售，加上对铂金的强劲制造需求，通常会导致一个更强劲的行业，造成对资源(包括资金、劳动力、技术专家、电力、水、材料和设备)的竞争。自2015年末以来，由于汽油汽车行业需求上升，钯的价格上涨了四倍多，而铂金的价格现在与2015年大致相同, 从2018年末经历的非常低的价格水平有所反弹。南非工业由三到四家生产商主导，这些生产商还控制着冶炼和精炼设施。因此，以合约形式使用这些设施的竞争普遍存在。如果该公司转向沃特伯格项目的生产，它将面临这里描述的许多竞争风险。请参阅“风险因素”。

根据国际财务报告准则，该公司递延所有与矿产资产相关的收购、勘探和开发成本。这些金额的可回收性取决于经济上可开采的矿产储量的存在、本公司获得完成该物业开发所需融资的能力，以及任何未来有利可图的生产；或者取决于本公司在有利的基础上处置其权益的能力。

该公司的重点开发项目和勘探目标位于南非的布什维尔德综合体。布什维尔德杂岩由一系列不同的层或礁石组成，其中三个层或礁石含有大多数经济上浓缩的PGM，以及布什维尔德杂岩内由铂、钯、铑和金组成的4E级PGM子集(或由铂、钯和金组成的3E PGM子集)：(I)梅伦斯基礁(“Merensky”或“MR”)，主要开采在布什维尔德杂岩的西翼周围：(I)Merensky Reef(“Merensky”或“MR”)，主要开采在Bushveld杂岩的西翼周围。(I)Merensky Reef(“Merensky”或“MR”)，主要在Bushveld复合体的西翼周围开采主要在布什维尔德杂岩的东翼周围开采，以及(Iii)在北翼内发现的Platreef(“Platreef”)。这些珊瑚礁表现出广泛的地质连续性和可预测性，并具有既定的PGM经济生产历史。梅伦斯基、UG2和Platreef分别从20世纪20年代、70年代和90年代开始生产PGM。

有关本公司物质和非物质矿产资产的进一步讨论，请参见项目4.D.--财产、厂房和设备。

该公司受南非政府法规的约束，这些法规影响到公司运营的方方面面。因此，以下各节列出了本公司必须遵守的主要法律和监管概念。

从种族隔离政权向民主政权的过渡带来了南非国家的承诺，根据宪法的规定，南非政府承诺采取立法和其他措施，纠正过去对南非黑人的种族歧视结果，或者正如MPRDA所定义的那样，“HDP”。根据MPRDA，这个概念包括任何协会，如果HDP拥有和控制大多数股份并控制大多数股东的投票权，那么其大多数成员是HDP以及法人。

采取立法和其他措施纠正过去对南非黑人种族歧视的结果的这一概念和程序在南非被称为BEE。采矿业是南非政府确定的许多需要改革的行业之一，以使南非矿业给所有南非人带来公平的利益，并促进受采矿影响的社区的地方和农村发展和社会进步。

因此，管理南非采矿业的监管制度在过去十年中发生了根本变化。管理矿业部门内采矿和蜜蜂的立法包括，除其他法律外，根据《MPRDA》、《采矿守则》和《标准》、《2018年采矿宪章》、《2018年采矿宪章》、《2018年记分卡采矿宪章》和1967年第16号《矿业权登记法》(经修订)。不过，上述法例是针对特定行业的，而南非的一般蜜蜂规管架构则受“蜜蜂法”规管，该法令列明南非政府在推广蜜蜂方面的政策。蜜蜂法案“还允许贸易和工业部部长发布通用蜜蜂良好行为守则(”通用蜜蜂守则“)，这些良好行为守则除其他事项外，涉及衡量蜜蜂的指标以及这些指标所附的权重。

通用蜜蜂法规最初于2007年发布，列出了衡量蜜蜂遵从性的七个指标或要素。每个要素都有一个记分卡，根据该记分卡列出各种子要素，以及符合每个子要素的目标和相应数量的加权点。根据这些记分卡中每一个来衡量实体的BEE遵从性，然后聚合分数将确定该实体的BEE遵从性级别。独立的蜜蜂核查机构有权核查一个实体的遵守情况，并向其提供核查证书，该证书将列出其得分并确认其符合蜜蜂的水平。在最初的通用BEE规则中列出的BEE遵从性的七个要素是所有权(衡量黑人拥有被测量实体的程度)、管理控制(衡量黑人成为实体董事会成员和最高管理层的程度)、就业公平(衡量实体不同管理层雇用黑人的程度)、技能发展(衡量实体为黑人雇员的利益进行技能培训的程度)、优惠采购(衡量实体采购商品和服务的程度企业发展(衡量实体在多大程度上促进了黑人拥有或符合蜜蜂的公司的发展)和社会经济发展(衡量实体在多大程度上促进了黑人的社会经济发展)，这些指标包括企业发展(衡量实体在多大程度上促进了黑人拥有或符合蜜蜂的公司的发展)和社会经济发展(衡量实体对黑人社会经济发展的贡献)。

最初的仿制蜂码于2013年10月11日修订，这些修订从2015年5月1日起生效。一般而言，修订后的通用蜜蜂守则旨在使遵守蜜蜂守则的工作更为繁重。达到一定水平的BEE遵从性所需的总积分已经增加。管理控制和就业公平的要素已合并为仅称为管理控制的单一要素，优惠采购和企业发展的要素已合并为称为企业和供应商发展的单个要素。所有权、技能发展以及企业和供应商发展的要素被归类为优先要素，遵守的最低阈值附加到这些要素，如果实体未能达到这些最低阈值中的任何一个，则对该实体施加将其BEE遵从性状态降低一个级别的处罚。

此外，2014年10月24日生效的《蜜蜂修正案》对《蜜蜂法》进行了修订。

“蜜蜂修正案”第3(2)条规定：“如果本法与紧接在2013年《蜜蜂法》生效之日之前生效的任何其他法律之间有任何冲突，如果冲突具体涉及本法中涉及的事项，则以本《蜜蜂法》为准“(”王牌条款“)。蜜蜂法案规定，第3(2)条将在总统宣布”蜜蜂法案“成为法律的一年后生效，并于2015年10月24日生效。然而，2015年10月30日，贸易、工业和竞争部长以当时的”2010年采矿宪章“与”蜜蜂法案“和”蜜蜂守则“的一致性仍在进行为由，豁免DMRE在2016年10月31日之前适用王牌条款。这一豁免没有进一步延长。

“蜜蜂法令”第10(1)(A)条规定：“每个国家机关和公共实体在根据任何法律确定发放与经济活动有关的许可证、特许权或其他授权的资格标准时，必须适用根据本法颁布的任何相关良好做法守则。“这将要求所有政府机构在根据任何其他法律采购货物或服务或发放许可证或其他授权时，适用通用蜜蜂规则或其他相关的良好行为守则，并惩罚正面或虚假陈述蜜蜂信息。

第3(2)及10(1)(A)条的条文指出，日后根据“蜜蜂法令”发出权利、许可或许可证时，DMRE将有责任应用“蜜蜂法令”及根据“蜜蜂法令”刊登的任何蜜蜂良好行为守则的条文。

良好行为守则是指一般的蜜蜂守则或任何特定行业的良好行为守则，是根据“蜜蜂法”的规定，在征询有关业界利益相关者和贸易、工业及竞争部的意见后制定并在宪报刊登的。它不包括2018年采矿宪章，因为它不是根据蜜蜂法案制定和刊登的。蜜蜂法上述条款的含义是，除非制定并在宪报刊登采矿部门守则，或者除非贸易、工业和竞争部长给予进一步豁免，否则DMRE在发放权利、许可或许可证时(在蜜蜂修正案上述条款生效后)将无权适用2018年采矿宪章，并将被要求应用通用蜜蜂守则。虽然通用蜜蜂守则下的所有权目标与二零一零年采矿宪章的所有权目标相同，即26%(与现行的2018年采矿宪章的30%相反)，但衡量蜜蜂遵从性的其余要素与2018年采矿宪章所载的内容有重大不同。此外，一般蜜蜂守则下的蜜蜂遵从性程度是参考一个实体的整体分数及相应的BEE遵从性水平而厘定的，而采矿宪章2018s记分卡并不包含相同的方法。因此，如果通用蜜蜂代码适用于采矿业，将使该行业处于不利地位，并造成不确定性。

“蜜蜂法”第10(2)(A)条规定：“部长在与有关国家机关或公共实体协商后，可以豁免该国家机关或公共实体遵守第(1)款所载的要求，或者如果适用于该国家机关或公共实体的特定客观可核实的事实或情况需要偏离该款，部长可以允许偏离该款的规定。“。这项豁免或偏离规定须在政府宪报刊登。这似乎是可能的，但矿务局可否就采矿业申请这项豁免，则不得而知。

DMRE和行业机构都意识到了这一压倒一切的条款的影响。尽管关于王牌条款的豁免没有进一步延长，但到目前为止，DMRE继续适用2018年采矿宪章的条款，而不是通用的蜜蜂规则。

重要的是要记住，《2018年矿业宪章》、《2018年矿业宪章》、《2018年记分卡》或《矿业守则》都不是作为立法文件起草的。它们是政策工具，因此往往模棱两可，措辞松散，难以准确解读。

MPRDA旨在为人类发展计划参与采矿企业提供便利。遵守HDP制度是授予和维护探矿权和采矿权的先决条件。根据“矿业权发展条例”提出的每一项矿业权申请，必须证明批予该等矿业权将：

最初的采矿宪章是为了给2004年5月1日生效的MPRDA授权条款提供实质和指导。最初的采矿宪章列出了矿业公司在2009年和2014年要实现的一系列目标。在其他目标中，矿业公司必须在2009年之前达到15%的HDP所有权，到2014年达到26%的HDP所有权。所有权涉及矿业资产的所有权，无论是通过持有股权、合伙企业、合资企业还是直接持有。

尽管适用于矿业公司的BEE法规在衡量HDP所有权方面存在不确定性，但公认的做法是(如采矿守则第2.1.2节所确认)，所谓的流转和经修订的流转原则适用于间接持有的HDP权益的计算(即，当HDP在高于探矿权或采矿权的公司级别的公司结构中拥有部分所有权)。根据流转原则，间接所有权水平(按比例减少以反映中间公司的部分HDP持股)将被计算出来，以确定持有权利的公司的间接HDP持股比例。根据经修订的流转原则，拥有HDP股权超过51%的公司(在2018年矿业宪章中定义为历史上处于不利地位的个人拥有和控制的公司)可以在公司结构的任何一个层面将HDP 100%的所有权归属于该公司，以应用流转原则。

2010年9月13日，《2010年矿业宪章》生效，确定了矿业公司在2014年12月31日前要实现的目标(其中一些目标与原《矿业宪章》相同)(矿业公司执行情况需要在2015年向DMRE报告)，这些目标包括：

二零一零年采矿宪章包括根据二零一零年采矿宪章记分卡规定的义务对采矿权持有人进行评估的目标、措施和权重。如果一家公司未能履行其与2010年采矿宪章有关的义务，可能导致其新订单权利被暂停或取消，并可能对新订单权利的申请产生负面影响。

沃特伯格项目采矿权的申请将根据二零一零年采矿宪章的所有权要求进行裁决和批准，因为该申请是在现行的2018年采矿宪章生效之前提交和接受的。

2018年9月27日，部长宣布实施2018年矿业宪章，其中规定了矿业公司要实现的新的和修订的目标，其中最相关的是修订后的采矿权持有人的蜜蜂所有权持股要求。“2018年采矿宪章”规定在2018年11月27日之前发布“实施指南”。这增加了衡量采矿权持有人在履行其根据2018年采矿宪章作出的承诺方面取得的进展和遵守情况的更大不确定性。

根据2018年采矿宪章，新的采矿权持有人将被要求持有至少30%的BEE股份(比2010年采矿宪章要求的26%增加4%)，其中应包括经济利益加上相应百分比的投票权，包括每项权利或持有该权利的矿业公司的投票权。一旦沃特伯格项目采矿权被授予，沃特伯格合资公司将有5年的时间将其在蜜蜂公司的持股比例提高到30%。2018年“采矿宪章”仍不清楚此类股权是否需要在员工、社区和黑人企业家之间进行分配，具体情况如下，如果需要，比例是多少。

在《2018年采矿宪章》生效后授予的新采矿权必须至少拥有30%的股份，适用于采矿权有效期，必须按照以下条件分配：(I)至少5%不可转让携带给予合资格雇员的利息；。(Ii)最少5%不得转让。携带对东道主社区的权益，或至少5%的股权等值收益；以及(Iii)以股份的形式给予蜜蜂企业家最低20%的有效所有权，至少5%，必须最好是是为女人准备的。

与社区相关的股权等值收益是指相当于已发行股本的5%，不向为东道国社区利益而设立的信托或类似工具支付任何成本。引入这一替代方案的目的是为了让社区不会延迟获得所有权的好处。东道主社区将获得经济利益。仿佛它是5%股权的持有者。

向每个社区和雇员发放的5%附带权益必须免费发放给他们，而且没有任何产权负担。此类发行的权利人的成本可以从矿产资产的开发中收回。

采矿权持有人可根据DMRE批准的效益权益等值计划，要求将最多5%的蜜蜂企业家持股比例抵销用于选矿的权益等值。

2018年采矿宪章还规定了蜜蜂持股必须授予新权利的最后期限，即在采矿权有效期的三分之二内必须至少50%的归属；规定的最低30%的目标应适用于采矿权的有效期。

现有采矿权持有人如取得最少26%的蜜蜂股权，或取得26%的蜜蜂股权但其蜜蜂股东在2018年9月27日前退出，将在采矿权有效期内被确认为符合蜜蜂所有权要求，但不会在采矿权的任何续展期间被确认为符合蜜蜂所有权要求。

采矿权持有人将被要求投资于人力资源开发，支付“应征金额”的5%，即根据1998年第97号南非技能发展法应支付的征款(不包括强制性法定技能征款)，用于基本技能开发活动，如科学、技术、工程、数学技能以及工匠、实习、学徒、奖学金、雇员和非雇员(社区成员)的识字和算术技能、研究生培训方案、勘探、采矿、加工、技术效率方面的研究和开发解决方案。

矿业权人必须通过发展和(或)培育中小微企业以及矿业商品和服务供应商来促进经济发展。在2018年“采矿宪章”实施后的6个月内，权利人必须提交一份五年计划，说明逐步实施包容性采购目标。

持有者必须将其矿产品采购总支出的最低70%(不包括非可自由支配支出)用于购买南非制成品(当地含量至少为60%)，用于从规定的蜜蜂实体采购。

采矿权持有人可以投资于企业和供应商开发，他们可以根据2018年“采矿宪章”规定的规定抵消其采购义务。

持有者总研发预算的至少70%必须用于南非的研发实体，无论是公共部门还是私营部门，只有总部位于南非的公司或设施才能用于分析整个采矿价值链上的所有矿物样本。

2018年采矿宪章还规定了各级管理层的最低就业公平门槛。这些措施包括：

采矿权持有人还必须制定和实施符合南非人口结构的职业发展计划(与其社会和劳工计划保持一致)，该计划必须规定(I)每个学科的职业发展矩阵(包括最低入职要求和时间框架)；(Ii)为员工制定个人发展计划；(Iii)确定要根据需要快速跟踪的人才库；以及(Iv)提供全面计划，其中包括目标、时间框架和计划如何实施。

采矿权持有人必须对矿业社区发展作出有意义的贡献，在影响方面以及在符合社会许可证经营原则的情况下，偏向于矿业社区。此元素与所有权元素一起被隔离，并要求始终保持100%的遵从性。采矿权持有人必须与相关市政当局、矿山社区、传统当局和受影响的利益攸关方协商，确定矿山社区的发展优先事项，并在规定和批准的可持续发展战略计划中对这些优先事项作出规定，该计划将以英文和矿界常用的一、两种其他语文出版。在同一地区作业的采矿权持有人可以在某些已确定的项目上进行合作，以根据可持续发展战略最大限度地发挥社会经济发展影响。

矿业权持有人必须在采矿权持有人的任何特定财政年度100%履行其SLP承诺。对可持续发展计划(包括预算)中所列承诺的任何修订和/或变更都应根据《矿山采矿法》第102条的规定获得批准，并要求权利持有人与矿山社区协商。

根据“MPRDA”第100(1)(A)条制定的“住房和生活条件标准”规定了煤矿工人的住房和生活条件，包括体面和负担得起的住房、提供住房、提供住房、实现人类住区的社会、物质和经济一体化、住房机构雇员的有保障的居住权、适当的医疗服务、负担得起、公平和可持续的保健制度以及均衡的营养。根据2018年采矿宪章，持有者必须提交住房和生活条件计划，由DMRE在与有组织的劳工和人类住区部协商后批准。为了为落实上述住房和居住条件原则提供明确的目标和时间表，DMRE于2019年12月11日发布了经审查的矿产行业住房和生活条件标准。

2018年采矿宪章首次为符合资格标准的初级矿工提供了一个制度，并给予这些公司豁免某些要素/目标。针对初级采矿公司的制度仅限于通过持有单一或多个采矿权，年营业额合计不到1.5亿兰特的采矿权持有人。

年营业额低于1,000万兰特的采矿权持有人可免于遵守《2018年全球采矿宪章》规定的以下要素/目标：就业股权目标(如果其雇员少于10人)；包容性采购目标；以及企业和供应商发展目标，并且只需符合以下要素/目标：所有权要素(但未界定蜜蜂持股的构成)；就业股权目标(如果其雇员超过10人)；人力资源开发目标；以及矿山社区发展目标。

每年营业额在1,000万兰特至5,000万兰特之间的采矿权持有人必须遵守以下要素/目标：所有权要素(但未界定蜜蜂股权的构成)；人力资源开发目标；包容性采购目标；就业公平目标(集团层面)；以及矿山社区发展目标。

本公司的所有探矿权和采矿权均为所谓的新订单权利(即根据MPRDA授予的权利)，而不是根据MPRDA之前的法律授予的旧订单权利。根据MPRDA，在南非运营的矿业公司必须根据MPRDA申请将旧订单权利转换为南非政府颁发的新订单探矿和采矿权。与采矿有关的新订单权的授予期限最长为30年，一次最多续签30年。探矿权的有效期为五年，一次续期最长可达三年。此外，MPRDA规定在探矿后有最长三年的保留期，在某些条件下，一次续期最长可达两年。根据“矿业权发展协议”批出的探矿权的持有人，在遵守“矿业权发展协议”的规定下，享有就有关探矿区申请及获授予矿业权的专有权利。

新的订单权只有在部长批准后才能转让，并受各种条款和条件的约束，包括在指定的期限内开始运营，维持持续和活跃的运营，以及遵守工作计划、社会和劳工计划、环境管理计划和授权要求。

如果持有者违反了权利条款规定的义务，并且在部长书面通知违反行为并给予答复机会后没有对违反行为进行补救，部长可以暂停或取消新订单权利。此外，矿业权可能会因不遵守2018年《采矿宪章》而被取消。

资源民族主义的概念包括一系列措施，如征收或征税，即各国政府在有偿或无偿开采自然资源的公司实体中增加其经济利益。南非现政府已公开表示，不打算将采矿业国有化。

在它53岁的时候^研发在2012年12月的全国会议上，非国大拒绝了大规模国有化。会议决定，国家对经济的干预将集中在选矿上。将确定包括铂族金属、煤炭和铁矿石在内的战略矿产，并可能实施特殊的公共政策措施。国家的进一步干预可能包括通过国有矿业公司实现“国有化”，以及通过征收新税或超额利润税来征收矿产资源租金。

南非有一个全面和不断演变的环境监管框架，特别是与采矿有关的监管框架。“宪法”确立了不损害人类健康或福祉的环境权，并规定有义务通过合理的立法和其他措施保护环境，造福今世后代。宪法和国家环境管理法“(”NEMA“)赋予广泛的人民和利益集团法律地位，可以提起法律诉讼以强制执行他们的环境权，这样就可以对私人和公共实体以及南非政府提出索赔。

目前，矿产资源作业(包括矿产资源的勘探和开采以及石油的勘探和生产)的环境影响主要由四部法律监管，即“国家环境管理：废物法”(“NEMWA”)和“国家水法”(“NWA”)。

南非环境法在很大程度上是以许可证为基础的，要求运营可能对环境产生影响的企业获得许可证和授权，主要是从DMRE、人类住区、水和卫生部(DHSWS)和环境、林业和渔业部(DEFF)获得许可证和授权，这些部门往往包含与建设和运营要求以及监测和报告义务有关的严格条件。

环境立法还规定了一般合规性要求。它包含了“污染者自付”的原则，并规定一组比实际污染者更广泛的特定各方有责任采取合理措施来评估、预防和解决污染(即使是法律授权的污染)。这一义务的适用具有追溯性。如果不采取此类措施，可能会导致政府当局对比主要责任所在的当事人更广泛的当事人采取措施，并向其追回费用。后一类人包括财产所有权继承人，根据国际判例，范围足够广泛，足以包括造成污染的贷款人或公司股东，尽管南非法院尚未考虑股东和贷款人的潜在责任。

“国家环境管理条例”规定，环境管理检查员和环境矿产资源检查员分别在防御工事部门和环境矿产资源部门任职。这些视察员拥有广泛的权力，既可以进行事先宣布的检查和调查，也可以进行突击检查和调查。在若干次检查之后，已开始刑事起诉，并发出指令和遵守通知。

根据“环境条例”，任何人非法、故意或疏忽地作出任何导致、已经造成或相当可能造成重大环境污染或退化的作为或不作为，或非法、故意或疏忽地作出任何对环境有害或相当可能会对环境造成重大影响的作为或不作为，即属刑事罪行。此类罪行最高可处以1000万兰特的刑事罚款和/或最高10年的监禁。《西北地区法》规定了与水污染有关的类似刑事罪行，而其他环境立法中的各种罪行，如《国家环境法》，将构成《国家环境法》规定的刑事罪行。

还可以根据NEMA、MPRDA或NWA发布指令或合规通知，要求因环境违规而暂时或永久关闭采矿作业或整个采矿作业的设施。NEMA还规定，董事和某些公司高管也可以个人身份承担修复环境污染或退化的费用。

矿业环境监管已经经历了转型。NEMA现在是监管采矿的主要环境立法，而不是MPRDA。由于这一过渡，MPRDA的大部分环境监管条款被删除(“MPRDA修正案之前的环境条款”)，2014年第25号“国家环境管理法律修正案”(“NEMLAA”)在NEMA中引入了规范采矿的具体条款。然而，根据NEMLAA的修正案，部长保留了他的大部分环境监管职权，这些修正案将根据NEMA进行。这一过渡造成了一些空白，包括尚未开始根据MPRDA进行所有必要的修订，以及NEMA下的某些法规尚未落实。

根据MPRDA修正案前的环境条文，在二零一四年十二月八日前，探矿权或采矿权分别生效前，环境管理计划及环境管理计划(下称“环境管理计划”)须由DMRE的有关授权当局批准。

除要求根据“环境影响评估条例”批准环境管理计划外，与采矿有关的某些活动亦须获得环境授权或综合环境授权(“EA”)，列于根据“环境影响评估条例”公布的一系列环境影响评估(“环评”)规例内。这包括清除植被；建造道路、水道附近的设施和可能造成污染的设施；以及储存超过指定门槛的危险品(“表列活动”)。采矿或探矿活动不需要EA。

这一立场在2014年12月8日发生了变化，当时2014年的环评法规根据《国家环境影响评估条例》开始实施，取代了2010年的环评法规。在此日期之后开始的采矿和勘探活动需要EA，与矿产资源勘探和开采直接相关的相关基础设施和土方工程也是如此。

目前，MPRDA或NEMA中没有有效的条款，将根据MPRDA批准的EMP视为根据NEMA颁发的EAs，这在拥有批准的EMP的矿业权持有人的义务方面造成了空白。MPRDA的某些2013年修正案(在实施2008年第49号矿产和石油资源开发法(“MPRDA修正案”，2008年))引入了一项推定条款，但尚未开始实施。这一条款规定，在《国家环境管理条例》生效之前和生效时，根据《国家环境保护法》批准的环境管理计划将被视为已获得批准，并根据《国家环境管理条例》发放环境许可证。此外，也没有过渡性条款规定，在“全国环境管理法规”之前提交并在“全国环境管理法规”之后批准的环境管理计划申请被视为环境影响评估。这造成了这样的情况：严格来说，矿业权申请人现在需要提交环境评估申请，尽管之前已经提交了环境管理计划批准申请。然而，在实践中，DMRE认为根据“矿业权法案”提交的环境管理计划是环境影响评估。

NEMA要求在上市活动开始前获得EA，在没有所需EA的情况下开始此类上市活动是刑事犯罪。在没有许可证的情况下开始上市活动的人可以申请纠正这种情况，但将被要求支付最高500万兰特的行政罚款，并可能面临刑事处罚。

根据NWA，水不能拥有，而是在国家监管下以信托形式为南非人民持有。必须持有用水许可证或综合用水许可证(“用水许可证”)才能进行西北地区规定的某些用水。这包括蓄水、抽取、废水排放到环境中、矿井脱水以及对河道流量的影响。一般而言，大型用水者，例如矿场，须申请水污染管制，或在某些情况下，只有在抽取或储存少量水量或对水道影响不大的情况下，才须登记用水。在某些情况下，一个实体可以继续使用1998年前在西北地区的前身合法使用的水。“水法”，1956年第54号，而不需要WUL。在没有规定的用水量的情况下使用水是违法的。

根据《西北地区法》公布的条例规定了与采矿活动有关的用水，对采矿基础设施的位置作出了限制，并要求将脏水和净水系统分开。如果用水或水管理是非法的，环境保护局可以发布行政指令，以执行西北地区的规定或制止非法用水。也可以提起刑事诉讼。违法行为的最高罚金和/或监禁分别为20万兰特和5年。第二次定罪，最高罚款和/或监禁分别为40万兰特和10年。虽然卫生福利署署长在处理待决的劳工登记申请方面已取得重大进展，包括公布规定300天申请程序的规例，但仍有积压的申请。

这个2004年第39号国家环境管理空气质量法南非空气质量和污染管理委员会(“AQA”)监管南非的空气质量和污染，并禁止在没有大气排放许可证的情况下从事AQA所列活动，包括某些与采矿和加工有关的活动。每项所列活动均设有最低排放标准。在本条例生效前已投入使用的设施被给予“宽限期”，在此期限内遵守条例中包含的更严格的空气排放标准，直至2015年。如果设施不符合2015年的空气排放标准，就有必要对设施进行升级。从2020年起，这些设施将需要符合更严格的空气排放标准。因此，可能还需要在2020年前进行额外的升级，以符合2020年的空气排放标准，这可能需要大量的资本支出(“资本支出”)。此外，亦可申请一次过押后符合空气排放标准的期限，但不能保证延期。2017年4月公布并于2020年9月修订的《温室气体排放报告条例》要求某些行业，包括采矿和勘探活动，向美国环保局登记为排放者，并每年报告其温室气体排放情况。

NEMWA对废物(包括采矿业产生的废物)的储存、处理、回收和处置进行监管。其规定也与公司的运营大体相关。某些废物管理活动需要获得废物管理许可证(“WML”)，具体取决于与废物相关的某些门槛。虽然废物管理计划一般不需要用于废物储存，但此类活动必须符合某些规范和标准。与MPRDA监管的勘探、采矿、勘探或生产活动相关的残渣库存和矿藏以前不受NEMWA的限制。这一点通过根据自2014年9月2日起，如果NEMLAA和WMLs构成“废物”，且低于要求WML的门槛，则需要向残渣储存和存放部长申请NEMLAA和WMLs，除非实体在2014年9月2日之前“合法开展”这些活动。国家环境法修正案法案B14D-2017(下称“NEMA法案”)建议对NEMWA进行修订，将残渣库存和沉积物的监管从NEMWA中删除，并由NEMA进行监管。此前失效的NEMA法案于2019年10月被全国省会重新启动，最近正由省和国土、环境、矿产资源和能源特别委员会审议，但尚不确定何时能在全国省会上获得通过。如果获得通过，该法案随后将由总统签署成为法律，废渣储存和沉积将不需要WML。然而，根据2014年的环评法规，将需要环境保护局。

MPRDA和NEMA都有规范修复和关闭的条款，但这些条款并不完全一致。MPRDA规定，在部长颁发关闭证书(“修复和关闭责任”)之前，矿业权持有人仍对任何环境责任、污染、生态退化、抽取和处理外来水、遵守环境保护局的条件以及矿山的管理和可持续关闭负有责任。“矿业法”规定，即使颁发了关闭证书，矿业权持有人仍对修复和关闭责任负责。

根据MPRDA和NEMA，当部长颁发关闭证书时，他可以保留这种财政拨款的任何部分，用于潜在的和剩余的安全、健康或环境影响，这些影响可能会在未来为人所知。

MPRDA修正案之前的环境条款要求，环境恢复和关闭费用的财务拨备必须由矿业权申请人在EMP批准之前提供。NEMA现在要求，在根据NEMA发放EA之前，必须提供这笔资金。

2015年11月20日，根据NEMA发布了关于康复的新的财务拨备条例，由于与NEA的差距和矛盾，该条例一直备受争议1962年第58号所得税法；MPRDA和NEMA。它们将需要大幅增加修复所需的财政拨款，因为它们的负担要繁重得多，现在需要提供财政拨款，用于每年的修复，更重要的是，修复将来可能知道的潜在或残留的环境影响，包括抽水和处理受污染或外来的水(“未来修复”)。南非矿产理事会(前身为矿商会)表示，财务拨备条例可能会对采矿业产生严重影响。2017年11月，关于勘探、勘探、采矿或生产业务财务拨备的拟议条例在宪报公布，似乎考虑到了对2015年条例的批评，但这些条例尚未生效。因此，2015年的规定仍然适用。关于恢复和补救勘察、勘探、勘探、采矿或生产作业造成的环境损害的财务拨备的进一步拟议规定已于2019年5月公布征求意见，旨在废除新的财务拨备规定。已批准将遵守“财务拨备条例”的期限进一步延长至2021年6月。不过，在2015年11月20日之后提交的新矿业权申请者仍需根据“财务拨款条例”提供财政拨款。信托基金只能用于未来的修复，不能用于年度或最终修复(即在作业寿命结束时退役和关闭探矿、勘探、采矿或生产作业)。用于未来康复的金融工具必须在颁发关闭证书后, 如果资金被割让给部长，或者如果使用信托基金，受托人必须授权向部长付款。上述规定与部长在MPRDA和NEMA保留部分财政拨款的自由裁量权相矛盾。

根据“矿业权和探矿权保护法”，采矿权或探矿权可以被暂停或取消，如果存在不符合环境立法的情况，采矿权申请可以被拒绝。

南非的煤矿安全由MHSA管理，MHSA由DMRE下属的矿山健康与安全监察局执行。MHSA的报告规定与国际劳工组织的“职业事故和疾病记录和通报业务守则”保持一致。根据MHSA，本公司有责任(其中包括)在合理可行范围内确保本公司的矿场的设计、建造及装备能为安全作业及健康的工作环境提供条件，并以雇员可在不危及其健康及安全或任何其他人士的健康及安全的情况下执行其工作的方式委托、营运、维修及退役。本公司亦有责任在合理可行范围内，确保并非雇员但可能直接受本公司采矿活动影响的人士，不会受到任何与其健康及安全有关的危害。MHSA还授权矿山检查员根据MHSA第55条向矿山发出符合安全规定的通知，如果检查员认为有必要采取行动，则在遵守遵守通知之前，暂时关闭MHSA第54条赋予的权力下的部分或全部作业。

在第54条通知中指示暂时关闭矿场或其任何部分的雇主，有权向劳工法院申请紧急济助，暂停第54条通知的实施，直至劳工法院就撤销该通知的覆核申请作出裁决为止。

这个“矿山健康与安全修正案”，2008年第74号2009年5月30日生效的“矿业法”将违反MHSA的行为定为刑事犯罪，将每次事件的最高罚款提高到100万兰特，并创造了持续违反安全规定的矿业权被吊销的可能性。矿业总督察发布了一系列关于根据“南非矿业法”第9(2)条和第9(3)条执行强制性业务守则的准则，其中涉及为南非采矿业妇女提供个人防护装备；无轨移动机器；氰化物管理；地下轨道捆绑设备；用于运输矿物、材料或人员的传送带安装；以及基于风险的疲劳管理。

特许权使用费法“对第一次转让精炼或未精炼矿物征收特许权使用费，该特许权使用费根据法定确定的可销售条件下的实际销售金额或视为总销售额(即，无论矿产处于精炼或未精炼状态，分别按照特许权使用费法案附表1和2确定)计算，支付给国家。

精炼矿产的特许权使用费税率的计算方法是息税前收益(EBIT)(根据特许权使用费法案的定义)除以毛收入的12.5倍的乘积(以百分比计算)，再加上0.5%。息税前利润是指权利人在评估损失之前但在资本支出之后的应税采矿收入(但有某些例外，如应付利息和汇兑损失不能扣除)。在适用的情况下，还可以调整臂长。精炼矿物的最高特许权使用费税率为收入的5%。

未精炼矿物的特许权使用费税率的计算方法是将息税前利润除以毛收入的9倍乘积，以百分比计算，再加上0.5%。未精炼矿物的最高特许权使用费税率为7%。

在2013年预算讲话中，财政部长宣布，矿产和石油特许权使用费制度扩大了南非的税基，允许在大宗商品价格高企期间增加收入，同时在大宗商品价格和盈利能力低的时候为边际矿山提供救济。对南非税制的更广泛审查将考虑这种做法是否足够稳健，并评估最合适的矿业税制度是什么，以确保南非仍然是一个有竞争力的投资目的地。

为落实财政部长在2013年预算演讲中的宣布，设立了戴维斯税务委员会(“DTC”)，以评估南非的税收政策框架及其在支持包容性增长、就业、发展和财政可持续性目标方面的作用。戴维斯税务委员会的职权范围包括对现行矿业税制度的审查。戴维斯税务委员会于2015年7月1日提交了其关于矿业的第一份中期报告，并提出了各种建议，包括：

DTC于2016年12月发布了第二份也是最后一份关于硬岩开采的报告。

在各项建议中，税务局建议停止一笔过的资本开支撇账制度，代之以加速资本开支折旧制度。加速的资本支出折旧制度将规定与制造业一致的冲销期，即40/20/20/20。取消预付资本支出免税额制度为取消旨在防止未来资本支出与其他采矿业务的税基和非采矿收入进行抵销的圈护铺平了道路。《资本支出加速折旧制度》将规定与制造业一致的冲销期，即40/20/20/20。取消预付资本支出免税额制度，为取消旨在防止未来资本支出支出与其他采矿业务的税基和非采矿收入进行抵销的圈护铺平道路。

第二份也是最后一份报告还指出，对碳税的全面审查是由DTC内部的一个单独部门进行的，因此报告中没有关于碳税的评论。

财政部长可能会采纳这些建议，而这些建议可能会影响项目的净现值和内部回报率。

南非法律规定实行外汇管制，除其他事项外，管制来自南非、纳米比亚、莱索托和埃斯瓦蒂尼(前斯威士兰)共同货币区(“CMA”)的资本流动。这个1933年第9号货币和交易所法案授权南非总统就任何直接或间接与货币、银行或交易所有关的事项制定法规。财政部长负责有关外汇管制政策的所有事务，其中某些权力和职能已下放给国家外汇管理局，更具体地说是金融监督部门。

外汇管制条例由金融监督部门管理，适用于整个CMA，监管涉及南非外汇管制居民(包括公司)的交易。《外汇管制条例》的基本目的是减轻南非外国资本储备下降带来的负面影响，这可能导致兰特兑其他货币贬值。当局的既定目标是实现居民和非居民在外汇管制方面的平等待遇，因为这涉及资本的流入和流出。*尽管南非政府近年来放松了外汇管制，但该公司预计，在可预见的未来，目前的外汇管制将继续存在。

该公司受到各种形式的此类管制。未经南非相关外汇管理部门批准，本公司一般不得从南非输出资本、持有外币、产生以外币计价的债务或收购外国合资企业的权益。

然而，CMA的成员之间没有外汇管制限制，因为他们构成了一个单一的外汇管制地区。莱索托、纳米比亚和埃斯瓦蒂尼有自己的外汇管制机构，也有自己的法案或法规和裁决，但根据共同货币区协议，它们的适用必须至少与南非一样严格。因此，本公司从南非向其他CMA国家进行投资和资金转移不需要金融监管部的批准。

根据《联合国气候变化框架公约》(United Nations Framework Convention On Climate Change)下的《巴黎协定》(Paris Agreement)，南非的温室气体(GHG)排放量据说在2020年至2025年期间达到峰值，然后在2025年至2035年期间趋于平稳，此后温室气体排放量据说从2036年开始下降。然而，据估计，逐步实施适当的碳税可以使南非的温室气体排放量比往常减少35%至44%。

正是在这样的背景下，2019年第15号《碳税法案》(以下简称《碳税法案》)终于于2019年5月22日获得总统批准，并于2019年6月1日生效。根据碳税法的序言，“南非政府认为，对温室气体(”GHG“)排放征税，以及为奖励高效使用能源提供税收优惠等配套措施，将提供适当的价格信号，帮助推动经济走向更可持续的增长道路。”

碳税的引入将分阶段进行，这将考虑到南非面临的发展挑战，鼓励对更节能技术的投资，并确保南非的竞争力不会受到损害。

在第一阶段，《碳税法案》按每吨二氧化碳当量120兰特的税率征税。₂-eq“)超过规定温室气体排放阈值的活动的排放量。税率将以消费者价格通胀加2%的金额每年增加，直到2022年12月31日。从2022年12月31日起，税率必须与南非统计局确定的上一纳税年度的消费者价格通胀指数(CPI)一致提高。然而，逐步实施该税暂时允许降低税率。

碳税的第一阶段将持续到2022年底。由于碳税法规定的各种特定行业的免税排放限额从60%到95%不等，最初的有效碳税税率低至每吨CO 6兰特至48兰特₂-eq通常会产生。这些津贴包括a/an：

·绩效津贴不超过纳税人在相关税期内温室气体排放总量的5%；

·为有碳预算的公司提供5%的碳预算津贴，这意味着限制特定公司在特定时间段内的温室气体排放总量。据了解，这项津贴仅适用于自愿参与碳预算第一阶段并获得环境、林业和渔业部书面同意的实体；以及

除“碳税法”附表2明确规定最高免税额为100%的纳税人外，纳税人仅有权在一个税期内获得上述免税额的总和，但其免税额之和不得超过其温室气体排放总量的95%。

根据碳税法，实施碳抵消和贸易暴露限额所需的最终法规已经公布。然而，绩效基准规定仍在起草中。

此外，正如南非国库以前承诺的那样，第一阶段的税收也是电力中性的，为电费和发电税中包含的可再生能源溢价提供抵免。因此，该税对能源部门的影响只会在2023年1月第二阶段开始时才会影响到消费者。

还必须指出的是，与2018年11月最新版本的碳税法案一起发布的解释性备忘录规定，在第一阶段结束时对碳税的影响进行审查。可以理解的是，审查将允许调整碳税的设计，包括免税起征点的税率和水平，这些调整将考虑到经济环境和减少温室气体排放方面取得的进展，与国家发展中心保持一致(国家自主贡献)承付款".

南非国库在解释备忘录中指出，第一阶段的影响被设计为收入中性，收入将通过降低目前的发电税、可再生能源溢价的信贷退税以及节能税收激励的方式进行循环利用。

尽管最近出台了碳税法，但已经通过2020年1月15日颁布的2019年第34号税法修正案(“2019年税法修正案”)对“碳税法”进行了修订。除了各种技术性和澄清修正案外，其中一项关键修正案包括澄清消费者价格指数，该指数将为碳税税率的年度调整提供信息。

根据2020年7月31日首次公布的2020年税法修订条例草案(下称“TLAB草案”)，在本立法周期内已提出进一步修订建议。一些拟议的修正案包括使碳燃料税调整与碳税法案保持一致，并允许受监管的液体燃料行业“通过”碳税。在TLAB拟稿公布后，公众有机会就TLAB拟稿提交意见书，并于2020年10月7日由库务署和SARS就TLAB拟稿举行公开聆讯。国库和SARS在2020年10月13日公布了关于TLAB草案(以及其他立法)的回应文件草稿，其中处理了不同持份者提交的一些意见书。立法程序的下一步是等待TLAB修订草案。

根据南非总统西里尔·拉马福萨(Cyril Ramaphosa)2020年4月宣布的经济刺激方案，原定于2020年7月31日之前提交的申报要求和第一笔碳税支付被推迟到2020年10月31日。

自2018年6月首次公布征求意见以来，拟议的气候变化法案(以下简称法案)似乎没有取得什么进展。条例草案的其中一项目的，是规管拟议的碳预算，并容许厘定各行业的排放目标。

在2020年2月的国情咨文讲话中，总统西里尔·拉马福萨(Cyril Ramaphosa)证实，该法案将作为“转向低碳增长轨道”的一部分最终敲定，但没有透露具体时间。然而，这是在2020年3月因新冠肺炎大流行而宣布进入全国灾难状态之前。

随着当地对新冠肺炎的限制放松，气候变化监管的发展势头正在增强，内阁批准成立总统气候变化协调委员会，并在2020年9月批准南非首个2050年低排放发展战略(LED)。

PCCC来自南非根据“巴黎协定”做出的国家决定的贡献，并将通过该法案正式成立，后者将成为“(南非)适应和缓解气候变化反应的立法基础”，LEDS确认这将是“(南非)气候变化适应和缓解反应的立法基础”。尽管这些发展是应对整体气候变化不可或缺的一部分，但仍几乎没有迹象表明该法案何时可以正式颁布，LED只是简单地规定它是“即将出台的”。

该法案将规定环境、林业和渔业部部长(“环境部长”)有义务确定温室气体排放门槛，以便为实体的碳预算分配提供信息。根据LED的说法，2020年后，碳预算将与碳税保持一致，这“可能包括征收更高的税率作为对超过碳预算的排放的惩罚”。环境部长进一步表示，一旦该法案签署成为法律，碳预算和缓解计划法规将随之而来。

该公司的南非子公司受南非公司法，2008年第71号(“公司法”)于2011年5月1日生效。公司法的目的是使南非的公司法现代化，以便与世界各地的主要司法管辖区相媲美。

“公司法”在南非公司法中引入了许多新的法律概念，因此，“公司法”在其存在的早期阶段的适用和实施存在一些不确定的领域。为公司及其董事会带来了各种合规义务，包括要求确保公司的章程文件与“公司法”相一致，以及任何已到位的股东协议与公司的公司章程备忘录和“公司法”相一致。这种调整过程基本上有两年的“宽限期”，即除某些例外情况外，在“公司法”生效日期(2011年5月1日)后的两年内，在与“公司法”有任何抵触的情况下，将以先前存在的公司的股东协议和/或章程文件为准。宽限期过后，目前的情况是，公司的公司章程大纲凌驾于股东协议之上，而公司法又凌驾于两者之上。虽然不是强制性的，但公司已经为公司的南非子公司注册了新的注册备忘录。

公司法“还要求某些类别的公司设立某些委员会，即审计委员会(针对所有公共和国有公司)和社会和道德委员会(针对所有上市的公众公司和国有公司以及根据2011年”公司条例“达到一定”公共利益得分“的其他公司)。“公众利益评分”考虑了公司的股东和员工数量，以及公司的债务金额和年度营业额。

不遵守“公司法”可能导致公司知识产权委员会(“CIPC”)发出合规通知、行政罚款和对不合规造成的损害承担民事责任。根据“公司法”，本公司的南非子公司也可能对“任何”其他人因本公司子公司不遵守“公司法”而遭受的任何损失或损害承担法律责任。

公司法扩大了股东对公司和董事的权利和追索权。此外，董事、订明高级人员和委员会成员在公司内执行职能时的个人法律责任，现在将比以前的制度面临更广泛和更严格的理由。“公司法”引入了对公司、董事和公司高级管理人员的集体诉讼，这些人的权利受到公司的影响。因此，公司将面临更大的诉讼风险和成本。少数股东在合并和其他基本交易方面的权利也大幅增加，例如引入了评估权，并有能力撤销和审查批准这类交易的特别决议。这可能会导致此类交易受阻。

《公司法》还对相关和相互关联的公司之间提供的财务援助进行了相当广泛的监管，因为这种财务援助必须得到股东的批准，遵守偿付能力和流动性测试，以及与此类财务援助有关的公平合理。例如，这影响了集团内的贷款和担保安排，以及与第三方的交易，在这些交易中，一家公司集团内提供了担保或其他担保。这会影响南非公司提供的财政援助，并相应地影响南非公司向非南非相关实体提供的财政援助。

公司法禁止公司进一步发行面值股票。如果一家公司希望增加股本，它将不得不将所有先前存在的面值股票转换为无面值股票。税务机关已就此类转换的税务处理作出裁决，大意是不应将此类转换视为“处置”。如果公司南非子公司的股本因任何原因而在任何阶段被要求增加，这一点可能变得与该公司的南非子公司相关。

《公司法》的一项重要创新就是企业救助，它在一定程度上模仿了美国的第11章破产程序。企业救助在很大程度上是一种非司法的商业程序，旨在拯救一家陷入财务困境的公司，并最大限度地提高该公司在有偿付能力的基础上继续生存的可能性。

如果南非的公司没有按时提交年度申报单，它们可能会被取消注册。这意味着公司不再作为独立的法人存在，其所有权利和资产通过法律的实施移交给国家。公司可以通过向保监会或高等法院申请恢复注册。当一间公司重新列入公司登记册时，该公司的权利及资产会自动重新归属该公司，并具追溯效力。该公司确保其南非子公司向CIPC提交的必要文件和回报始终是最新的，从而确保这些子公司不会被撤销注册。

2013年第16号空间规划和土地使用管理法(“SPLUMA”)规定了南非在国家、省和市各级管理土地使用的原则。然而，土地利用规划主要在市政一级进行监管，因为根据宪法，市政当局有权在其各自管辖范围内规范土地利用规划的有效管理。市政土地利用规划通过市政规划附例、空间发展框架和土地使用或分区计划进行管理。土地使用或分区计划反映了位于市政府管辖范围内的土地的所有许可土地使用权。只有在申请必要的离开、土地使用同意或重新分区申请时，才允许偏离土地使用或分区计划，这是由适用的计划和与SPLUMA宣读的相关市政规划附例规定的。

虽然之前对市政规划是否有权监管采矿活动存在争议，但2012年4月宪法法院对Maccsandd(私有)有限公司诉开普敦等市和矿产资源部长诉斯沃特兰市政府等确认采矿活动需要城市规划批准和同意。高等法院的一项裁决表明，探矿活动也同样需要获得这类同意。这些判决的影响是，所有采矿和探矿作业都需要在适当划分为采矿或探矿用途的土地上进行。如果矿业公司正在运营的土地没有得到适当的分区，它们可能会面临被禁止继续运营的风险，等待重新分区。遵守这些判断的实际影响是多方面的。这些包括同一物业可能有不同的土地用途，特别是在只进行勘探的地方。该公司的运作将需要进一步考虑这些影响。由于有多部针对不同省份的省级土地利用规划法，这一点变得更加复杂。

除法定管制外，某些私法权利，例如透过登记的限制性业权条件或地役权而设定的物权，亦可能对一般土地用途规划造成影响，而土地用途或分区计划则受因限制性业权条件而产生的物权所规限。这意味着，如果一项土地用途或分区计划允许一项受业权限制条件所禁止的土地用途，则必须首先根据有关法例(市政规划附例与SPLUMA一并阅读)取消该等条件。地役权亦可能影响土地用途的规划，例如就基础设施注册的地役权，如违反这些物权，可能会就非法发展发出拆迁令。

另一个须考虑的问题是，应由谁人申请改划土地用途。虽然土地拥有人通常是申请人，但该公司的经营并不总是在该公司拥有的土地上进行。因此，本公司可能须向土地拥有人取得授权书，以便在本公司拟勘探或开采并已取得重新规划许可(如有需要)的城市内，取得土地用途或分区计划的修订。

根据2007年第37号“贵金属法”，所有获取、提炼、提炼、拥有或处置黄金、铂族金属或此类金属矿石的业务都必须获得授权。这些授权包括金属选矿许可证、精炼许可证和贵金属出口审批。此类授权的申请必须向南非钻石和贵金属监管机构提出。精炼许可证的有效期最长为30年，而贵金属选矿许可证的有效期最长为10年。根据《贵金属法》发放某些许可证，要求申请人遵守《2018年采矿宪章》中的BEE条款。

根据修订后的“土地索偿法”，1913年6月19日之后，任何人在南非因过去的种族歧视法律或做法而被剥夺土地权利，而没有支付公正和公平的赔偿，将被给予某些补救措施，并有权获得补偿。根据土地申索法，有权提出土地申索的人士须在一九九八年十二月三十一日或之前提出申索。

“土地权利法”还授权南非土地改革部长通过征用的方式获得土地所有权或土地权，并将被征用的土地或土地权转让给成功的索赔人。值得注意的是，土地改革部长可以选择不征用土地，并可以按照“宪法”第25(7)条的指示向申索人提供替代救济。征用将受到1975年第63号征用法和宪法第25(2)节的规定，这些条款一般规定公正和公平的补偿。

然而，土地改革部长不得在没有法院命令或受影响各方为实现归还目的而达成协议的情况下，将土地归还给索赔人。

恢复原状修正案于2014年7月1日生效。恢复原状修正案“对”土地要求法“进行了重大修订，最显著的是允许以前根据种族隔离法律处置土地的人再次提交土地要求，尽管上一次的截止日期已在大约15年前到期。新的索赔期限将持续到2019年6月30日，这可能会导致新的赔偿索赔死灰复燃。不过，在南非土地准入运动等人诉全国省议会主席等人案，宪法法院认定“恢复原状修正案”无效，因为议会未能按照“宪法”第72(1)(A)条履行其便利公众参与的义务。因此，宪法法院禁止土地权归还委员会处理2014年7月1日以来提出的索赔，直到1998年12月31日之前提交的根据“土地索赔法”第6(1)(A)条提出的所有索赔均已最后敲定。自这一判决以来，议会传阅了一项法案，一旦颁布，该法案将废除修正案。根据这项法案，提出索赔的新期限仍将持续到2019年6月30日。

根据“土地请求法”，胜诉的索赔人可获得被剥夺土地的返还(称为“恢复”)或衡平法补偿(包括授予替代国有土地的适当权利；或支付补偿)。如果要求修复，土地索赔法案要求，除其他外，这种修复的可行性有待考虑。根据最近的判例法，只有在申索人能够有效利用土地的情况下，才能恢复土地，恢复土地的可行性取决于成本。

提出土地申索的程序是必须向土地索偿专员提出申索。土地申索专员随后会对这宗土地申索进行调查，然后在政府宪报、全国及有关省份流传的传媒上公布有关申索。“土地索偿法案”规定，如果在土地索偿调查过程中的任何阶段，很明显：

南非矿产资源的选矿受到三项主要立法的监管，即MPRDA，通过其中第26条，贵金属法，2005年第37号而钻石法，1986年第58号(经修订)。

除了旨在促进当地矿物选矿的立法框架外，DMRE还制定并通过了一项选矿战略，该战略确定了南非某些矿物选矿的价值链(这也符合南非政府通过的“国家发展计划”中设定的发展目标)。2018年采矿宪章“(如上所述)还包括一项激励措施，鼓励矿业公司将公司达到的选矿水平的价值与其”蜜蜂企业家“所有权要求的一部分(不超过5%)相抵销，以努力促进当地选矿。

处于启动或促进矿产资源选矿中心的立法是MPRDA。MPRDA第26节规定了部长在南非启动和促进矿物选矿的权力。MPRDA没有对“选矿”一词下定义。这一节目前的内容是，如果部长根据矿产和矿业委员会的建议并与贸易、工业和竞争部长协商，确定特定矿物可以在南非进行经济选矿，他可以规定特定矿物的选矿水平。此外，打算在南非境外开采任何矿物的人，只有在获得部长的书面同意并与其协商后才能这样做。

宪法赋予每个人公平劳动的权利。“劳资关系法”，1995年第66号“劳资关系法”(下称“劳资协议”)是实施在个人和集体层面规管雇员、雇主和劳资关系的架构的主要法例。作为前提，劳资协议规管雇员、雇主、工会和雇主组织在工作场所彼此互动和接触的方式。这包括集体谈判、工资厘定、雇佣条款和条件的厘定、工业政策的制订，以及雇员参与决策的过程。

上帝抵抗军框架总体上着眼于通过各种结构保护雇员和雇主的权利。上帝抵抗军主要允许建立工会和雇主组织。工会的权利范围取决于其会员基础的大小。视乎职工会会员的人数，工会将获准进入工作地点、在工作地点担任代表、在工作地点举行会议，以及接触与雇员就业有关的资料。为了有权与雇主签订集体协议，工会的成员必须是工作场所的大多数雇员。上帝抵抗军赞同一种合作方式，即两个或更多的工会可以聚集其会员，以便在集体谈判单位或论坛中获得多数地位。

工会与雇主订立的集体协议，在整个协议期内，对雇主雇用的所有雇员，不论其工会背景如何，均具约束力。上帝军并没有规定进行集体谈判或其他谈判的法定义务，因此，这种行为纯粹是自愿的决定。

在更高的层面上，上帝抵抗军允许建立谈判委员会和法定委员会。这类理事会可以为一个以上已登记的工会或雇主组织设立。这样的理事会将按部门或地区建立。除其他外，这方面的议会将有权订立集体协议和参与解决争端。

如果雇主和雇员之间发生纠纷，上帝抵抗军清楚地描述了这种情况可能发生的法律背景。作为前提，上帝抵抗军严格规定和规范合法罢工、封锁或纠察的要求。在这方面，上帝抵抗军明确规定，哪些人可以从事这种性质的劳工行动，必须遵循哪些程序，以及雇员和雇主可以为哪些目的而采取这种劳工行动。如果工业行动要求各方进行协商和谈判，上帝军也规定了应遵循的程序。

如果当事人的行为，无论出于何种原因，导致雇员被解雇，上帝抵抗军设立调解、调解和仲裁委员会(“CCMA”)，作为解决解雇引起的争议的主要论坛。上帝抵抗军将非法解雇定义为自动或非自动不公平。解雇的类型将视乎解雇的性质和解雇时的当时情况而定，例如因工作需要而解雇。

在这方面，调解和调解进程是先发制人的。如果争议仍未解决，各方将被要求进入仲裁程序，而专员所作的裁决将是最终裁决。

就业问题《平等法》，1998年第55号(下称“EEA”)规定雇主有责任促进工作场所的平等机会，其中一项措施是消除工作场所的任何形式的不公平歧视。

《欧洲经济法》第6条禁止任何直接或间接歧视任何雇员的雇佣惯例或政策。“武断的立场”或该条具体列出的一项或多项理由-

“种族、性别、性别、怀孕、婚姻状况、家庭责任、种族或社会出身、肤色、性取向、年龄、残疾、宗教、艾滋病毒状况、良知、信仰、政治见解、文化、语言和出生”。

如指称歧视是基於其中一项指定理由，则推定为不公平；如歧视是基於其他任意理由，投诉人必须确立不公平。“

根据最近的修订，欧洲经济区管理局现在规定，同一雇主的雇员如从事相同或实质相同的工作或同等价值的工作，在雇佣条款和条件上的差异，即构成不公平歧视。值得注意的是，有关条文所指的是雇佣条款和条件上的差异，而不单止是薪酬上的差异。然而，要证明这种歧视，雇员需要证明待遇不同的原因是基于所列理由之一或任何其他武断的理由。

任何一方都可以将不公平歧视纠纷提交CCMA，而CCMA又必须试图通过调解来解决争端。如果调解不成功，任何一方都可以将纠纷提交劳资法院裁决。

此外，如果某名雇员的收入低於就业及劳工部部长所规定的入息门槛，该雇员亦可直接将争议提交CCMA仲裁。目前的收入门槛是每年205,433.30兰特。无论上述情况如何，如果雇员对不公平歧视的索赔是基于指控性骚扰的，雇员也可以直接向CCMA提出仲裁，以解决纠纷。然后，双方也可以同意将此事提交CCMA仲裁。

本公司于二零二零年八月三十一日的主要附属公司包括一间全资公司、于第二间公司持有49.9%股权、于第三间公司直接及间接持有50.02%股权(全部均根据南非共和国公司法注册成立)及于不列颠哥伦比亚省注册成立的第四间公司55.0%股权。下图为公司截至本年度报告提交之日的公司组织机构：

1.由英美资源集团的子公司英美铂金营销有限公司拥有的剩余45.0%权益。

2.JOGMEC拥有12.195%的剩余权益，汉和拥有9.755%的权益，Implats拥有15.0%的权益。

3.Mlibo很高兴拥有其余50.1%的权益，Mgudlwa和Luyanda Mgudlwa。合格的蜜蜂公司。

于本年报提交日期，本公司唯一的重要矿产资产为沃特伯格项目(“沃特伯格项目”)，该项目由两个毗邻的项目区组成，前身为沃特伯格合资项目和沃特伯格扩建项目。沃特伯格项目由沃特伯格合资公司持有，其中本公司是最大的所有者，拥有50.02%的实益权益，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%由PTM RSA通过持有沃特伯格合资公司26.0%股份的蜜蜂公司Monombo间接持有。沃特伯格合资公司的剩余权益由沃特伯格合资公司的一名提名者持有12.195%，汉瓦公司持有9.755%，IMM公司持有15.0%权益，其余的权益由沃特伯格合资公司的一名提名人持有，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%由PTM RSA持有，后者是一家蜜蜂公司，持有沃特伯格合资公司26.0%的股份。PTM RSA是沃特伯格合资公司和沃特伯格合资公司的运营商，其股份受股东协议(“沃特伯格股东协议”)及其公司章程大纲的约束。为了促使沃特伯格合资公司的董事会采取行动，PTM RSA通常必须获得至少一个其他股东的董事会代表的批准，该股东可能是公司持有49.9%股份的Monombo。此外，某些事项必须获得沃特伯格合资公司股东的多数、80%或90%的投票权，这取决于具体情况，在某些情况下，还必须得到特定股东的批准。沃特伯格股东协议确认了遵守BEE的原则，并考虑在某些情况下，以公允价值向一个或多个基础广泛的黑人授权合作伙伴转让股权和发行额外股权，包括修改法律或对沃特伯格合资公司提出要求。在某些情况下，Monombo可能会被转让或发行给不同黑人授权股东的股权稀释。

沃特伯格项目位于南非林波波省莫科帕内镇(前身为Potgietersrus)以北85公里处，距约翰内斯堡东北约330公里，海拔约880米至1365米。

该房产目前总占地81,329.60公顷，大约位于UTM坐标(南纬23°21‘53“，东经28°48’23”)“处。2018年9月14日向DMRE Polokwane地区办事处提交的采矿权申请覆盖了22,397.79公顷的项目总面积。另有58,931.81公顷由现行探矿权覆盖。采矿权申请区由现行探矿权农场和采矿权申请提出后到期的探矿权农场组成。当有效的采矿权申请或授予的采矿权涵盖时，现行探矿权和到期探矿权的矿业权持有人的矿业权仍然有效。

探矿权的有效期为五年，一次续期最长可达三年。每年的探矿费由探矿权所涵盖的公顷数目和探矿权的期限厘定，为保持有效探矿权的良好地位，须向DMRE支付年度探矿费。然而，许可证持有人必须遵守适用的规定，并必须按照DMRE发放勘探许可证时批准的工作计划进行勘探活动。此外，MPRDA规定在探矿后有最长三年的保留期，在某些条件下，一次续期最长可达两年。根据“矿业权发展协议”批出的探矿权的持有人，在遵守“矿业权发展协议”的规定下，享有就有关探矿区申请及获授予矿业权的专有权利。

2017年9月21日，本公司完成了沃特伯格项目的公司化计划，将PTM RSA代表合资参与者持有的所有沃特伯格项目探矿权转让给沃特伯格合资公司。

自2017年9月21日起，沃特伯格合资公司拥有整个沃特伯格项目区100%的探矿权，PTM RSA拥有45.65%的探矿权，JOGMEC拥有28.35%的探矿权，Monombo拥有26%的探矿权，使公司当时的直接和间接总所有权达到58.62%。

2017年10月16日，Implats与本公司、JOGMEC、Monombo和Waterberg JV Co.达成最终协议，Implats以3,000万美元从PTM RSA(8.6%)和JOGMEC(6.4%)手中收购Waterberg JV Co.的股份，相当于Waterberg项目15.0%的权益，使本公司获得50.02%的直接和间接总所有权。

沃特伯格项目位于新发现的布什维尔德综合体北翼的延伸部分。英美铂金有限公司(“Amplats”)的Mogalakwena矿是铂礁资产，也位于北翼。沃特伯格项目勘探区的很大一部分仍未勘探。

沃特伯格项目源于一组勘探项目，这些项目来自公司在2007年和2008年构思的区域目标倡议。这些项目的目标是南非布什维尔德建筑群北翼之前不为人知的延伸部分。该公司从南非地球科学家团队提供的一系列新想法中选择了这一目标。详细的地球物理和其他工作表明，在沉积沃特贝格地层盖层之下有可能形成一套布什维尔德杂岩。由于广泛的沉积覆盖，该地区以往的矿产勘探活动有限。因此，本公司的勘探工作通过初步勘探活动取得进展，以圈定最初的钻探目标，到目前已发现矿床的主要钻探重点工作。

沃特伯格项目是根据一个联合技术委员会进行管理和探索的，目前计划根据为股东和利益相关者实现“最佳结果”的目标进行开发。

本年度报告中有关沃特伯格项目的技术信息来源于2019年9月的沃特伯格报告。除了2019年9月的沃特伯格报告外，独立合格人士还编写并签署了一份符合SAMREC 2016标准的技术报告。2019年9月沃特伯格报告的独立人士和配套的SAMREC技术报告是Charles J Muller，B.SC。(荣誉)PRI地质学SCI。纳特。CJM Consulting(Pty)Ltd.；戈登·伊恩·坎宁安(Gordon Ian Cunningham)，B.(化学)、Pr.Eng.，Turnberry Projects(Pty)Ltd.的FSAIMM；以及Michael Murphy，P.斯坦泰克咨询有限公司(Stantec Consulting Ltd.)

2019年9月的沃特伯格报告取代了公司之前的技术报告，2018年10月的沃特伯格报告，以及2016年早些时候关于沃特伯格项目的预可行性研究。与沃特伯格项目有关的以前的技术报告和研究不应再依赖。

2019年9月的沃特伯格报告已经根据NI 43-101进行了评估和编写，以符合最终可行性研究的要求。2019年9月的沃特伯格报告符合多伦多证券交易所手册、NI 43-101矿产项目披露标准、NI 43-101配套政策43-101CP至NI 43-101以及NI 43-101表格43-101F1中规定的披露和报告要求。2019年9月的沃特伯格报告包括测量、指示和推断的矿产资源。只有已测量和指示的资源纳入了外勤部的采矿计划和财务模式。请读者注意，所有的矿产资源估算都是根据NI 43-101编制的，公司没有根据SEC行业指南7标准披露或确定任何矿产储量。

以下摘要参考2019年9月沃特伯格报告全文进行了限定，该报告通过引用并入本文。2019年9月沃特伯格报告中使用的“美元”表示美元。

本报告是为沃特伯格合资资源(Pty)有限公司(Waterberg JV Resources)编写的。沃特伯格合资资源有限公司(Waterberg JV Resources)是由铂金集团金属有限公司(PTM)、英帕拉铂金公司(Implats)、日本石油、天然气和金属国家公司(JOGMEC)、汉瓦株式会社(Hanwa Co.Ltd.)和Monombo Wethu Consulters(Pty)Ltd.(Monombo)所有的公司。该公司在多伦多证券交易所上市，股票代码为

本报告的目的是提供矿产资源评估的最新情况，更新矿产储量，并公布沃特伯格项目的最终可行性研究(DFS)结果。沃特伯格项目是在南非林波波省开发铂族金属(PGM)矿和选矿厂。

本报告是根据NI 43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)、NI 43-101配套政策43-101CP和NI 43-101表格43-101F1中规定的披露和报告要求编写的。

沃特伯格项目的矿产资源估计为每吨2.5克铂(Pt)、钯(Pd)、铑(Rh)和金(Au)(4e)截止品位包括总计2.424亿吨，平均品位3.38g/t 4e，0.10%铜(Cu)和0.18%镍(Ni)，属于测量和指示(M&I)类别，另外6670万吨，平均品位3.27g/t 4e推断类别为0.15%Ni。

沃特伯格项目2.5g/t 4E截止品位的估计矿产储量包括已探明和可能类别的平均品位3.24g/t 4e、0.09%Cu和0.18%Ni的合计1.875亿吨。估计矿产储量总共包含1950万盎司的Pd、Pt、Rh和Au。

DFS的关键成果是开发出全球最大、现金成本最低的地下PGM矿之一。*这个浅层倾斜矿场将全面机械化，稳定状态下每年生产约480万吨矿石和42万盎司Pd、Pt、Rh和Au精矿。该矿将生产约45年。其他成果包括：

·预计项目资本约为131亿兰特[美元(美元)8.74亿美元]加上35亿兰特的资本化运营成本，以实现70%的稳定生产。

·按3年平均价格计算的回收期约为11.4年，按现货价格计算的回收期约为8.4年。

·税后净现值(NPV)为56.2亿兰特(3.33亿美元)，折扣率为8%(三年平均价格为每盎司Pt 931美元，每盎司PD 1 055美元，每盎司Rh 1 930美元，每盎司Au 1 318美元，每磅Cu 2.87美元，每磅Ni 5.56美元，美元/南非兰特(ZAR)15.95)。

·税后净现值为147亿兰特(9.82亿美元)，折扣率为8%(现货价格2019年9月4日-每盎司Pt 980美元，每盎司PD 1 546美元，每盎司Rh 5 036美元，每盎司Au 1 548美元，每磅Cu 2.56美元，每磅Ni 8.10美元，每盎司15.00美元)。

沃特伯格项目位于南非林波波省Mokopane镇以北85公里处，距约翰内斯堡东北约330公里。项目总面积、现行探矿权和采矿权申请区总面积99 244公顷，海拔约880米至1 365米。

铂金集团金属(RSA)(Pty)有限公司(PTM RSA)是沃特伯格项目的运营商，合资伙伴是日本石油、天然气和金属国家公司(JOGMEC)、汉瓦株式会社(Hanwa)、Impala铂金控股有限公司(Implats)和Monombo Wethu Consulters(Pty)Ltd.(Monombo)。图1-1显示了沃特伯格项目的持股情况。

卡普瓦尔克拉通的布什维尔德和莫洛波杂岩是世界上最著名的两个镁铁质/超镁铁层状侵入岩。布什维尔德杂岩大约在20.6亿年前侵入德兰士瓦超群的岩石中，主要沿着比勒陀利亚群的马加里斯堡石英岩和上面的罗伊贝格长石岩之间的不整合。据估计，它的面积超过66000平方公里(公里)²布什维尔德杂岩中有几层富含PGM、Cr(Cr)和V(V)，构成了世界上已知的最大的这些金属的矿产资源。

沃特伯格位于之前已知的布什维尔德杂岩北翼的北端，那里的镁铁质岩石与布什维尔德杂岩的东西两个分支的序列不同。

沃特伯格下伏的布什维尔德包内的PGM矿化赋存于两个主要层中：T带和F带。

T带位于主带内，就在上覆带接触的下方。尽管T带由众多矿化层组成，但识别出三个潜在的经济层，即TZ、T1和T0层，它们主要由斜长岩、辉长岩、辉石岩、透辉岩、方辉橄榄岩、辉长岩和诺长岩组成，它们主要由斜长岩、伟长辉长岩、辉石岩、透辉岩、方辉橄榄岩、辉长岩和诺长岩组成。

F带位于主带底部的富含橄榄石的旋回单元中，朝向布什维尔德杂岩底部。F带由方辉橄榄岩、沸石和辉石岩交替单元组成。F带被划分为FH(方辉橄榄岩)和FP(辉石岩)层。与较低的FP层(主要是辉石岩)相比，FH层的橄榄石含量要高得多。

沃特伯格项目的矿化层符合Platreef类型矿床的一些标准，在这种矿床中，矿化赋存于岩浆成因的硫化物中。矿化层可能相对较厚，通常大于10米。

与Platreef相关的其他标准尚未得到证实。因此，该矿化被认为是相似的，即类似Platreef，但其地层位置、地球化学和岩性剖面表明，这是一种以前在Bushveld杂岩中未被识别的矿化类型。

沃特伯格项目是一个先进的项目，经过了初步经济评估、预可行性研究(PFS)，并产生了这个DFS。到目前为止，钻探已经使人们有信心将矿产资源归类为推断、指示和测量。

建模矿化层结构和估计品位值的数据来自总计362,293米的钻石钻探。*本报告使用此数据集更新矿产资源估计。*钻孔数据集由441个钻孔和583个偏斜组成，截至钻探数据截止日期(2018年12月1日)。

钻井计划、伐木和取样的管理工作在多个设施中进行：一个在南非林波波省的Marken镇，另一个在PR区域内的Goederouw 366LR农场，或者在邻近农场Harriet的勘探营地。

采样方法符合Waterberg JV Resources基于行业最佳实践的协议。采样的质量由合格的地质学家监测和监督。采样的方式包括整个潜在的经济单元，并进行足够的肩部采样，以确保对整个经济区进行分析。

沃特伯格合资企业资源公司制定了完整的质量保证/质量控制(QA/QC)计划，包括插入空白和经认证的参考材料以及推荐人分析。*该计划正在执行，并且符合行业标准。因此，在合格人员(QP)看来，数据是可靠的。

用钻出的岩心检查了90%的钻孔的打印测井。确认了矿化深度、样品数量和宽度以及岩性。在两个勘探地点回顾了从岩心测井到数据采集到数据库的全过程。现场检查了随机选择的几个钻孔的钻头位置，发现是正确的。为每种岩性类型生成平均比重(SG)值，并根据岩性单位插入缺失的SG值。在测试的基础上检查了Assay证书。-Assay证书在测试的基础上检查了几个随机选择的钻孔的卡箍位置，并根据岩性单位生成了平均比重(SG)值，并插入了缺失的SG值。在测试的基础上检查了Assay证书

沃特伯格合资公司高级管理层和公司某些董事完成了测试并设计了流程，他们是非独立的采矿或地质专家。QP认为，这些数据足以用于矿产资源评估。

对选定钻芯样品的F区和T区冶金测试在南非获得认可的冶金实验室完成，所有分析都在适当的QA/QC监督下进行。所有经济矿物将通过浮选技术回收到适合作为冶炼厂原料的浮选精矿中，然后在贵金属精炼厂进行进一步的下游加工，这是PGM行业的典型。

PFS方案为优化回收4E元素和相关贱金属选择了最合适的冶金工艺，这在DFS可变性和生产混合评价中得到了确认。

矿石硬度大，不适于半自磨，因此选择了三段破碎后两段球磨流程进行粉碎。

采用试验方案建立了以浮选精矿中80g/t 4E为原料的品位-回收率关系。精矿中除含4E元素(Pt、Pd、Rh和Au)外，预计还含有2.5%的Cu和2.7%的Ni。建立了前13年4Es为81%、Cu为82%、Ni为48%的6种经济金属的品位回收率关系，相应的矿山回收寿命为79%、83%。

这份报告记录了矿产资源估算-生效日期：2019年9月4日。通过对沃特伯格项目区部分地区的加密钻探和新的估算方法，可以进行新的矿产资源估算，并将部分矿产资源升级到已测量的类别。所有合资伙伴都参与了最新矿产资源模型、适当的截止品位、经济参数和矿产资源模型标准的开发。该标准是根据基本工作成本和考虑到矿床的总体资源包络确定的，即2.0。该矿床具有合理的经济开采前景。矿产资源说明书摘要见表1-1。为了进行DFS、敏感性分析以及与2016年PFS(使用2.5克/吨Pt、Pd、Rh、Au作为(4e)边际品位)的比较，矿产资源量估算为2.5 g/t边际品位是首选方案，如表1-2所示。

表1-1：2019年9月4日生效的矿产资源估算摘要，以2.0克/吨为截止日期，以100%项目为基础

表1-2：以2.5g/t(4e)为截止点，以100%项目为基础，2019年9月4日生效的矿产资源估算摘要

·矿产资源按照南非《勘探结果、矿产资源和矿产储量报告准则》(SAMREC)2016标准进行分类。与《加拿大矿业协会(CIM)矿产资源和矿产储量标准》存在一定差异；然而，在这种情况下，该公司和QP认为差异不是实质性的，标准可能被认为是相同的。推断矿产资源具有高度的不确定性。

·矿产资源是在100%项目的基础上提供的。*推断和指示类别是分开的。*估计的生效日期为2019年9月4日。

·*选定的基本案例矿产资源适用2.0克/吨和2.5克/吨4E的截止品位。

·T区和F区的截止品位考虑了成本、冶炼厂折扣、选矿厂从该公司及其独立工程师之前完成的和正在进行的工程中回收的成本。截止考虑因素包括现货和三年往绩平均价格和汇率。用于确定估计资源截止品位的上限和下限金属价格如下：983美元/盎司-953美元/盎司Pt，993美元/盎司-750美元美元/磅6.08美元/磅-4.77美元/磅镍，3.08美元/磅-2.54美元/磅铜，以及美元/ZAR15-美元/ZAR12。这些金属价格是基于矿产资源估计模型开始时的估计3年往绩平均价格和现货价格。较低的下限与区间内较高的金属价格进行了测试，较高的下限与范围内的较低价格进行了测试。

边际品位估算的目标是建立工作盈亏平衡的最低品位。在PFS之后，以下因素用于计算边际品位为2.0克/吨4E(在较高的潜在价格下)和2.5克/吨4E(在上面列出的更保守的较低价格下)。

·采矿工作成本为25.00美元，每吨379兰特，矿场平均总运营成本(OpEx)38 574兰特/吨。

·第三方冶炼厂PGMS的偿还率为85%，铜的偿还率为73%，镍的偿还率为68%。

这些成本、回收和支付能力在外勤部进行了更新，以考虑矿产储量。

·CJM Consulting(南非)Pty Limited(CJM)的查尔斯·穆勒(Charles Muller)完成了矿产资源评估。

·在Datmine Studio3中，使用普通克里格法(OK)和简单克里格法(SK)对441个母孔和583个矿化偏斜进行了矿产资源评估。在评估过程中，完成了使用指示克里格法(IK)进行地质建模和创建品位壳的过程。

·对矿产资源的估计考虑了环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销和政治因素。*矿产资源可能受到金属价格、汇率、劳动力成本、电力供应问题或公司年度信息表中详细说明的许多其他因素的实质性影响。

·副产品的估计等级和数量包括在可回收金属和DFS的估计中。铜和镍是可通过浮选回收的副产品的价值，M&I矿产资源在T区估计为0.18%Cu和0.09%Ni，在F区估计为0.08%Cu和0.18%Ni。

构成估计基础的数据是Waterberg JV Resources钻探的钻孔，其中包括地质记录、钻孔环圈、井下勘测和化验数据，所有这些数据都经过QP的验证。在检查了各个钻孔的交叉点之后，划定了每一层所在的区域。

沃特伯格项目矿产储量估算基于T区和超级F区(F区)资源区块模型中包含的M&I矿产资源材料。

矿山设计以膏体充填的分段深孔采矿法为基础，从评价矿产资源几何形状和连续性、地质力学研究设计参数、优化产量和资源开采等方面确定了分段间隔和采场尺寸。利用可开采形状优化软件(MSO)创建了单个采场的采矿形状。为所有采场准备了采场底盘开拓设计，并将开发中包含的矿产资源与采场分开。原地采场形状和开发设计中包含的矿产资源是从资源模型中提取的，包括所有计划的贫化。应用于采场形状和开发设计的修改因素原地矿产资源包括地质损失、外部超采稀释和采矿损失。

表1-3、表1-4和表1-5汇总了截至2019年9月4日生效的已探明、可能和总沃特伯格项目矿产储量(截止日期为2.5克/吨4E)。

表1-3：已探明矿产储量估计为2.5克/吨4E截止日期，自2019年9月4日起生效

表1-4：2019年9月4日生效的可能矿产储量估计为2.5克/吨4E截止日期

表1-5：截至2019年9月4日，已探明和可能的矿产储量估计总额为2.5克/吨截止日期

沃特伯格项目将是一个每月40万吨(TPM)的项目[每月400公斤吨(千吨位)]矿井设计采用分段深孔回采(深孔)采矿法，对采出的空区进行膏体充填。

图1-2中显示了将生产区投影到地面的平面图，而图1-2中显示了分区的纵向视图，该视图向西北方向看(从底部看)。

每个综合体都有一个箱形切割口和入口，每一个都有两个斜面(服务下降和传送带下降)，以进入和维修LOM综合体。

来自PFS的地质力学、岩心测井和实验室测试数据，以及作为DFS的一部分收集的其他数据，被组合在一个数据库中，用于开发一个地质力学模型，并用于岩体分类系统，以开发矿山设计的岩石力学参数。该分析利用了几个常见的经验模型，并在几个实例中用数值模拟进行了验证。

开发巷道的支护要求已经制定，既符合经验计算方法，也符合常见的支护类型。一般情况下，主要地面支护将由花纹锚杆和筛网组成，并在矿井更深的区域应用喷射混凝土。

进行了一项数值模拟工作，以评估岩体损伤和膏体充填性能随采矿进展的演变。下面列出了模拟工作的主要结果。

·在地表以下约300米以上没有发育重大岩体损害(采场和岩柱)。在序列末端，特别是在1000米以下，采场支承和次生采场核心出现了中度到严重的岩体损害。

·预计矿体更广泛部分的膏体充填稀释，主要影响次级横向采场。*一般而言，膏体充填稀释预计会随着深度和接近采矿水平的完成而增加，并已反映在贫化估算中。

回填稳定性主要使用经验分析方法进行评估，并通过基准测试和有限三维(3D)有限元建模验证了所开发的回填强度要求。

所有倾斜和侧向开挖将使用钻探和爆破方法以及机械化柴油动力移动设备进行开发。表1-6列出了综合体的开发总数摘要，开发概况如图1-4所示。

采矿区块将以100米的垂直间隔建立，由两个间隔为40米(采场高度40米)的小层和一个间隔为20米(上方采场回填采场下方的20米上部采场)的小层组成。每个采场沿走向将有20米，将采用横向和纵向相结合的方法来适应不同的矿体厚度。在每个采矿区块内，采场已经排序，在活跃的采场周期中将有多个采场。

生产计划的重点是优化上升期和最大限度地提高生产率。*每个综合设施都作为独立的运营独立调度。*按采矿方法和区域回收的吨和品位的细目汇总于表1-7。

最初的产量将来自中部和南部综合体的同时运营，一旦中部和南部综合体的产量开始下降，北方综合体就会分阶段投入。从2021年开始下降开发开始，将有大约五年的时间逐步增加，到2026年1月实现可持续的70%的稳态产量。2027年第一季度将实现400ktpm的稳态产量，其中中部综合体的产量为300ktpm，南方综合体的产量为100ktpm。在矿山寿命的晚些时候，北方炼油厂将增加产能，以维持400ktpm的产量。图1-5和图1-6显示了产能提升和稳产吨位剖面图。

地下流动设备将采用柴油动力。所需的通风量为每秒1124立方米。³/s)，688m³/s和1 229米³/s分别表示中部、南部和北部综合体。

每个综合体的通风将由地面新鲜空气和回风通风提升和入口/下降提供。通风系统将是一个“拉动”系统，在排气提升处安装大型地面风扇。输送机下降的通风将从入口拉出新鲜空气，并将其排出，而不用于其他矿井的通风。

地下的热负荷将通过冷藏空气和未冷却空气的组合来抵消。冷却需求将是20兆瓦的制冷(MW)_R)、10兆瓦_R，和20兆瓦_R分别用于中部、南部和北部综合体。在2030年采矿深度达到地表以下700米之前，不需要矿井空气冷却。

沃特伯格选矿厂的流程设计是基于广泛的冶金测试工作结果和之前的研究而开发的。在PFS和DFS期间开发的测试计划确定，对于F区和T区矿石的PGE和贱金属，三阶段破碎后的磨浮磨浮选(MF2)配置是最合适的回收技术。工厂设计为在破碎电路中控制两种矿石类型的混合做好了准备。矿石的混合不需要改变概念。但受控混合被认为有利于为流程提供一致的原料成分。在操作过程中进一步优化试剂添加，以实现最佳精矿品位和回收率。

浮选选矿厂将生产含有80克/吨4E的精矿，质量拉力约为3.1%。该选矿厂设计处理4.8Mtpa(400ktpm)的ROM，每年将生产155公斤吨精矿，通过公路运往冶炼厂。精矿将含有12%的水分，而尾矿将被引导到回填厂，作为胶结填料放置在地下或地面尾矿储存设施(TSF)。

工厂的生产率与矿山的产量保持一致，工厂的生产将于2024年1月开始，并持续递增，直到2026年12月达到稳定状态，如图1-7所示。

精矿产量和所含4E元素接近每年425,000盎司，如图1-8所示，以及预计的贱金属含量(以吨/年为单位)。

沃特伯格项目位于农村地区，现有基础设施有限，除了碎石路、钻孔水和容量有限的22千伏(KV)农村配电外，计划对所有现有基础设施进行升级，包括将34公里的砾石公路升级为N11国道。

除了三个采矿综合体和一个加工设施外，成功运营所需的沃特伯格项目基础设施将包括从工地以南74公里处的Eskom Burotho 400/132千伏主输电站建设一个新的132千伏电力供应，以及开发和装备一个覆盖20公里的当地井田来供水。

在该工地，将建设一个衬砌的TSF、矿石库存和废石储存设施、回填准备和分配系统，以及支持采矿和加工作业所需的地面基础设施。

沃特伯格项目的合资伙伴之一是Implats；因此，没有委托对DFS进行正式的营销研究。

与该项目相关的经济金属(Pt、Pd、Rh、Au、Ni和Cu)的金属价格走势在过去三年进行了审查，显示主要创收来源的市场发生了重大变化。截至2019年9月4日的金属价格正常化至2019年7月1日，详见表1-8。

考虑到这些金属价格和沃特伯格项目的生产概况，收入的贡献者汇总在表1-9中。前13年的生产概况处理了来自T区的约25%的矿粉泄漏到F区矿石。

没有就精矿谈判达成承购协议，但Implats有权优先开发Waterberg项目并进一步处理所生产的精矿。预计精矿中所含金属的支付能力将为所有4E元素85%，铜73%，镍68%。这些净冶炼回报因素完全包括除交付给冶炼厂外的所有冶炼和精炼成本。

预计精矿交付和付款之间的金属管道将为12周。项目财务基于对精矿的预融资，第一个月收到85%的价值付款，三个月后支付15%的余额，产生利息费用(定义见第21节)。

沃特伯格项目的精矿中的铬铁矿含量将非常低，这将使这种材料具有与其他精矿混合的吸引力；然而，含有高贱金属的铁(Fe)和硫(S)可能需要进一步优化冶炼和贱金属精炼协议。预计不会对精矿施加惩罚。

在与社区协商后，地雷足迹的规划排除了对社区有重要意义的地区，包括主要的放牧区。

表1-10显示了沃特伯格项目所需的关键环境和社会许可证以及许可证申请。

从环境和社会的角度来看，采矿的最大影响预计在拟议采矿权区域的东部(工厂足迹)和东南-中部地区。该地区是规划地面基础设施的地方，因为这是地下采矿的最浅通道，而且地形相对平坦。*环境评估从业者和专家的评估结果显示，沃特伯格项目可能对环境造成负面和积极的影响；然而，Empr中已包括足够的缓解措施，以减少已确定的负面影响的重要性。

SLP是南非采矿权的一部分。它是对可持续社会发展的承诺，并根据要求与采矿权申请一起提交。从勘探阶段开始就征询了当地土地所有者、土地使用者、地方当局和社区的意见，并对项目计划了如指掌。目前正在与戈德特劳社区、凯特社区以及拟议输水管道和输电线穿越的农场上的个人业主签订土地使用协议。

已经确定了具体的培训需求，并正在与一个国际公认的组织共同制定详细的培训计划，以提供沃特伯格项目最初和持续需求所需的结构和服务。

稳态生产的70%的资本成本主要是以ZAR估计的，所有成本估计都以ZAR实际汇率表示，2019年7月。模拟成本以15.00(ZAR/美元)的长期实际汇率换算为美元。随着时间的推移，估计成本的实际上升(以ZAR计算)将被ZAR对美元的贬值所抵消。沃特伯格项目的估计资本支出为131.05亿兰特，外加资本化的34.53亿兰特。

SIB支出涵盖在实现70%的稳态生产后的所有资本性质的支出。这包括所有正在进行的地下废物开发、北部综合体的建设，以及所需的基础设施加上移动设备更换以及与选矿厂和一般矿山基础设施相关的其他资本性质的项目。在矿山寿命超过40年的时间里，总的持续经营(SIB)应急费用为216亿兰特。

表1-12汇总了实现70%的稳态生产(不包括SIB支出)后的LOM运营成本。

每4E盎司的现金成本估计分别为640美元(现货价格)和554美元(三年往绩价格)。现金成本包括冶炼厂折扣作为成本，以及铜和镍销售的副产品信贷；因此，指示的现金成本取决于表1-13详细说明的现行金属价格假设。

·沃特伯格项目资本支出(CapEx)(不包括持续资本)估计为165.59亿兰特(11.04亿美元)。*沃特伯格项目资本支出包括资本化运营成本34.53亿兰特，最高可达稳态产量的70%。

·LOM平均OpEx单位成本(不包括资本化OpEx)估计为612兰特/吨磨机。

·沃特伯格项目在现货和三年往绩平均金属价格情景下都产生了积极的商业案例。按照现货价格计算，沃特伯格项目产生了税后净现值_8.0%在147.36亿兰特(9.82亿美元)中，内部收益率为20.7%，未贴现的回收期为8.4年，最高资金需求为92.55亿兰特(6.17亿美元)。按三年往绩平均金属价格计算，该项目产生税后净现值_8.0%在56.16亿兰特(3.33亿美元)中，内部收益率为13.3%，未贴现回收期为11.2年，最高资金需求为102.61亿兰特(6.67亿美元)。

·在两种定价情景(现货和三年往绩平均水平)下，该项目产生的LOM平均现金成本分别为640美元/4E盎司和554美元/4E盎司，这使沃特伯格稳居地区PGE生产商的最低四分之一。

布什维尔德综合体北侧已勾勒出众多矿藏，该地区的主要项目包括Mogalakwena矿、Aurora项目、Akanani项目、Boikgantsho项目、Hacra项目和Platreef项目。

项目时间表假定详细工程开始的日期为2020年1月，旨在实现以下关键里程碑：

矿产资源估算使用的数据库包括441个钻孔和583个偏斜。矿产资源估算是使用地质统计学最佳做法完成的，M&I矿产资源处于适当的可信度，可供外勤部考虑用于矿山规划。

矿化带和围岩的几何形状和连续性以及矿化带和围岩的岩体质量使沃特贝格带适合采用分段深孔采矿法进行开采，采用膏体充填采矿法。矿山设计包括进入中部、南部和北部综合体并开采估计矿产储量所需的所有开发和基础设施。为每个综合体创建完整的3D矿山模型，并准备LOM开发和生产计划，以确定开采和交付到地面的估计吨位、平均品位和金属剖面。每个采场和估计的矿产储量得到采矿计划和经济分析的支持，并显示出积极的经济效益。

开发方法和采矿方法是安全和高度机械化的，并使用在全球采矿业中得到验证和成功使用的通用设备和流程。要成功实施这些方法，以实现沃特伯格项目地下矿山的计划开发和生产，运营将需要建立一种专注于工人健康和安全、投资和重视工人技能培训的文化，以适应所使用的设备和技术，以及结构化的矿山规划。

所选冶金工艺技术成熟，适合处理矿石，可生产出品位约为80g/t4E的精矿，回收率接近80%。

经济数据显示，沃特伯格项目财务稳健，最高融资92.55亿兰特，现货价格回报8.4年，三年往绩价格回报10.261亿兰特。现金成本估算显示，沃特伯格项目将处于南部非洲地区PGM采矿业务的较低四分之一。

·建议在访问期内完成地面和地下的专用矿产资源定义钻探，以将一些指示矿产资源升级为测量矿产资源。

·目前只对较大的地质构造进行了建模，建议进行详细的构造分析和建模。

·采场截止线下方有矿产资源，未包括在采矿计划中，但毗邻规划的开发和采空区。较低的截止线品位可能会将这些材料纳入采矿计划，增加额外的开发，并增加矿产储量。建议评估降低采场截止线品位的可能性。

·有高于下限的矿产资源，由于当地的几何条件，无法包括在深孔采场形状中。*这种材料可能适合使用挖方和填充法或板柱方法进行采矿。*建议确定这种材料的回采界限，并评估将其中一些材料纳入采矿计划并增加矿产储量的可能性。

·建议监测电池供电移动设备技术的进展和应用，评估该技术可能给沃特伯格项目带来的机遇。

·建议完成进一步的岩土工程和岩土力学工作，作为项目执行的一部分，以验证矿山设计假设，并支持地下和地面基础设施的详细设计。

·进一步的浮选测试工作，以确认可用地下水对浮选性能的影响，并确定需要对原水回路进行哪些调整(如果有)

·进一步的尾矿浓缩和过滤测试工作，以确认回填厂设计标准。

建议沃特伯格合资企业资源公司继续他们目前的许可战略，发展积极的社区支持，并简化最终项目审批，如下所述。

·与所有适当的国家、省和地方监管机构和官员保持定期协商活动。

沃特伯格合资企业资源公司已经制定了工作计划，以符合必要的环境、社会和社区要求。以下是应继续开展的关键工作。

·根据矿物和石油资源开发法(MPRDA)、国家环境管理法(NEMA)进行环境、社会和健康影响评估(ESHIA)。

如果获得建设和运营许可证，建议项目进入项目实施的详细设计和规划。

建议与合营合作伙伴(及其他方)展开精矿承购讨论，以确认将由Waterberg出售的精矿中经济金属的冶炼厂净回报能力，因为这将对整体财务产生重大影响。

基于技术投入和财务分析的积极经济效益，建议沃特伯格合资公司的成员在投资决策时考虑沃特伯格项目。

在截至2020年8月31日的12个月期间，沃特伯格项目共产生和资本化了300万美元(截至2019年8月31日的年度-840万美元)的勘探、工程和开发成本，其中130万美元由Implats 100%支付，其余170万美元由本公司、Monombo、JOGMEC和Impala按比例支付。

截至2020年8月31日，该公司已将3490万美元的累计净成本资本化到沃特伯格项目。自该物业成立以来，在其他沃特伯格项目合作伙伴偿还成本之前，该物业的总支出约为7520万美元。

DFS于2019年9月在沃特伯格合资公司任命的技术委员会的指导下完成，该委员会由代表公司和所有其他沃特伯格项目合作伙伴-Implats、JOGMEC、Hanwa和Monombo的成员组成。

在DFS完成之前，沃特伯格项目的一名独立地质资格人员在2018年10月的沃特伯格报告中完成了较早的矿产资源评估。在2018年10月沃特伯格报告完成后，合资公司在其技术委员会的指导下，在针对T区的4个新钻孔中又完成了4127米的加密钻探。还从母孔钻出了另外5个偏斜。总共完成了大约523个新的化验样品，以及101个QA/QC参考样品和质量控制空白。这次额外钻探的新化验数据和地质信息被用来生成最新的矿产资源估计，然后作为2019年9月沃特伯格报告中报告的外勤部的投入。

沃特伯格项目浅倾角(30°至35°)矿化带的真实宽度约为所钻垂直截距报告间隔的82%至87%。为了有效地应用散装采矿方法和进行矿山规划，垂直截距为3米或更多是可取的。最近发现了与13公里长的层状综合体沿线的小下盘凹槽或海湾相关的增加坡面厚度的区域。

由于深度浅、品位好、开采方法全面机械化，沃特伯格项目有机会成为南部非洲PGE行业成本曲线最低四分位数内的安全矿场。

沃特伯格合资公司(Waterberg JV Co.)于2018年8月申请了采矿权，并于2019年7月申请了EA。与社区、当地市政当局、林波波省政府和南非国家当局的详细协商已经完成。行政审批于2020年8月12日获得批准，但须经过公告期和受影响各方提出的问题的最终敲定，这一过程已于2020年11月10日发布最终行政审批。

沃特伯格项目的重要详细基础设施规划已经开始。已经完成了详细的水文工作和水的测试钻探，以研究计划利用已知的水源来获取大量地下水。沃特伯格合资公司(Waterberg JV Co.)与当地摩羯座市政府就水资源的合作开发达成了一项合作协议，从而确定了水资源供应，并初步设计了配电基础设施。水文工作已经确定了几个大型水池，试钻表明这些盆地能够为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水。这些水池的试钻工作已于2019年和2020年完成，额外的钻探计划作为实施前的目标。摩羯角区市政当局早先进行的一项工作和钻探计划确定了该地区的饮用水和高矿物质不可饮用水资源。沃特伯格项目附近的几个钻孔发现了大量不适合农业的高矿物质饮用水。水文和磨矿工艺专家调查了这些水作为矿山工艺水的使用情况。一般来说，沃特伯格项目附近确定的地下水资源对采矿和当地社区都有潜力。

电力线线路服务站的建立以及Eskom向该项目提供电力服务的详细规划和许可工作进展顺利。TDxPower正在与Eskom协调完成电力线环境和劳役工作。TDxPower已经为该项目进行了大约70公里、137MVA线路的电力连接规划。

DFS在Waterberg项目上的工程工作包括资源建模、冶金工作、利用南非和日本的专业知识优化冶金流程图、散装服务设计和机械化矿山规划。2019年采矿计划的优化包括使用膏体充填，以实现更高的采矿采出率，因为采矿可以在回填采场旁边完成，而不会留下内部矿柱。DRA Projects SA(专有)有限公司和Turnberry Projects(Pty)Ltd被任命负责DFS在冶金、工厂设计、基础设施和成本估算方面的工作。斯坦泰克咨询有限公司被任命为DFS在地下采矿工程、设计和储量估算方面的工作。CJM咨询(Pty)有限公司的Charles Muller被任命为独立地质合格人士。

在DFS完成后，Implats资助的2020年工作方案(截至2020年9月15日)完成了以下优化和风险缓解研究：

预算约为2700万雷亚尔的箱形切口/入口和计划中的下降通道的岩土技术钻探在2020年9月15日之前没有完成，因为这些工作首先需要授予采矿权。由Implats资助的2020年工作计划的总成本约为2470万兰特。

本公司的非物质矿产财产权益包括位于南非的探矿权和在加拿大的各种矿产财产权益。该等非物质财产权益，不论个别或集体，对本公司均无重大影响。

以下对本公司截至2020年8月31日的三个年度的财务状况、财务状况变化和经营结果的讨论应与本年度报告第18项中包含的我们的综合财务报表和相关附注一并阅读。本公司的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

以下讨论包含涉及固有风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请参阅本文开头“前瞻性陈述”中的警告性陈述。

本公司以一股新股换十股旧股(1：10)合并其普通股，自上午9：00起生效。(纽约时间)2018年12月13日。合并的目的是提高公司的普通股价格，以符合纽约证券交易所美国证券交易所的低售价要求。有关详细信息，请参阅“介绍-股份合并”。

除另有说明外，本年度报告及本公司综合财务报表及相关附注所包括的所有资料，包括但不限于所有股份及每股金额、交易及每股价格、票据转换率及期权及认股权证行使价格，均于2018年股份合并生效后呈列。

截至2020年8月31日的年度，公司净亏损710万美元(截至2019年8月31日的年度-净亏损1680万美元)。本期亏损减少主要是由于三个项目，i)由于公司整体活动减少，一般和行政成本从2019年的470万美元减少到2020年的370万美元，ii)由于未偿债务减少，利息支出从2019年的840万美元减少到本年度的550万美元，Iii)本年度确认的收益为320万美元，主要原因是到期认股权证的确认收益，而2019年确认的亏损为270万美元，原因是可转换票据中嵌入的衍生品价值增加。其他项目包括本年度(截至2019年8月31日的年度)确认的70万美元外汇收益-100万美元亏损，原因是上一可比期间加元相对于美元的价值增加。确认的货币换算调整2019年-10万美元的收益)，主要是由于兰特相对于美元的价值下降。

截至2019年8月31日的年度，公司净亏损1,680万美元(截至2018年8月31日的年度-净亏损4,100万美元)。本季度亏损减少的主要原因是2017财年第四季度Maseve矿山关闭，导致2018财年确认的护理和维护成本为1,440万美元。其他项目包括2019财年(8月31日)的利息支出830万美元。2018年-1840万美元)，减少原因是2019年未偿债务减少。*2019财年(截至2018年8月31日的年度-410万美元亏损)确认汇兑亏损100万美元，原因是上一可比时期加元相对于美元的跌幅更大。*在截至2019年8月31日的一年中，嵌入式衍生品的估值确认亏损270万美元，而2018财年确认收益370万美元，这主要是由于市值的增加这影响了转换期权和权证的估值。*2019财年确认的货币换算调整收益为10万美元(截至2018年8月31日的年度-640万美元收益)，这主要是由于兰特相对于美元的价值下降。

截至2018年8月31日的年度，公司净亏损4,100万美元(截至2017年8月31日的年度-净亏损5.9亿美元)。出现较大差异是由于Maseve矿山在2017财年减值5.89亿美元。其他项目包括由于美元相对于公司的功能货币(即加元)升值而造成的410万美元(截至2017年8月31日的年度-460万美元收益)的汇兑损失。本财年确认的利息支出为1840万美元，护理和维护成本为1440万美元，而这些成本是在上一财年资本化的。股票薪酬支出为80万美元(截至2017年8月31日的年度-110万美元)，差异是由于2018财年没有发放基于股票的薪酬。一般和行政成本从530万美元上升到610万美元，原因是2018财年因终止Maseve使用的移动机械的租赁协议而产生了沉重的租赁应计费用。在此期间确认的货币换算调整为2210万美元的收益(截至2017年8月31日的年度-5900万美元的收益)。

(1)在截至2017年8月31日至2020年的年度内，本公司唯一重要的收入来源是本公司持有的计息账户中的现金存款利息收入。

(二)每股基本亏损按已发行普通股加权平均数计算。公司采用库存股方法计算稀释后每股收益。稀释后的每股金额反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。当出现亏损时，根据已发行及未偿还购股权证及认购权证潜在发行股份的影响将是反摊薄的，因此每股基本亏损及摊薄亏损是相同的。2018年12月13日，本公司以一股新股换十股旧股(1：10)合并其普通股，所有有关已发行和已发行普通股、期权以及加权平均数和每股信息的信息均已追溯重述，以反映2018年的十比一合并。

近年来，外汇波动并未对本公司的经营业绩产生实质性影响。近年来，南非的劳动力成本经历了通货膨胀，2018年和2019年的平均通货膨胀率约为4.3%。由于新冠肺炎疫情的经济影响，南非的平均工资在2020年年中略有下降。*本公司不能保证外币波动和通胀在未来不会对本公司造成实质性影响。请参阅“风险因素”。本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能的货币风险。根据国际财务报告准则，该公司递延所有与矿产资产相关的收购、勘探和开发成本。这些金额的可回收性取决于经济上可开采的矿产储量的存在、本公司获得完成该物业开发所需融资的能力，以及任何未来有利可图的生产，或者取决于本公司在有利的基础上处置其权益的能力。本公司定期评估其财产权益的账面价值。管理层需要做出重大判断，以确定潜在的减损指标。管理层认为减值的任何物业都会减记至其估计的可收回净额。

该公司通过其全资拥有的直接子公司PTM RSA进行南非勘探和开发工作。本公司的主要矿产资产为沃特伯格项目。沃特伯格合资企业计划于2017年9月21日完成公司化后，沃特伯格项目由沃特伯格合资公司持有。在初始购买生效后，本公司持有沃特伯格合资公司50.02%的实益权益，其中37.05%由PTM RSA直接持有，12.974%通过PTM RSA在蒙诺博的49.9%权益间接持有，后者持有沃特伯格合资公司26.0%的剩余权益。汉瓦(9.755%)和Implats(15.0%)。PTM RSA是沃特伯格合资公司的经理。

《MPRDA》、《2018年矿业宪章》和南非相关法规要求，沃特伯格合资公司的蜜蜂股东必须拥有沃特伯格合资公司26%的股权，才有资格获得矿业权的授予，而在矿业权生效之日起5年内，这一蜜蜂持股比例必须提高到30%。根据蜜蜂法案，DMRE已获得豁免，在2016年10月31日之前不适用通用蜜蜂代码，并申请进一步延长至2016年12月31日。虽然这一豁免延长至2016年12月31日，但此后没有获得进一步的豁免，从法律上讲，通用蜜蜂代码现在适用于许可证和其他授权的发放和维护。实际上，DMRE继续适用2018年采矿宪章的规定，而不是通用的蜜蜂规则。见项目4.B.--南非监管框架--赋予南非采矿业黑人经济权力，以及--“采矿宪章”。

截至本年度报告日期，公司作为沃特伯格项目的运营商，继续进行投产前现场和工程工作，以及为完成和发放项目开工所需的所有许可证而进行的工作。

2020年工作计划于2020年9月中旬完成。咨询工程师于2020年10月提交了内部报告和研究报告。在Implats的资金义务于2020年9月15日到期之前，预算约为2700万雷亚尔的岩土技术钻探工作尚未完成，预算约为2700万雷亚尔。这类工作首先需要根据矿业权的授予获得地表权。已确定的当地水源的测试钻探和评估于2020年进行，并于9月初完成。由Implats资助的2020年工作计划的总成本

在外勤部完成后，2020年工作方案于2020年3月开始实施。优化和风险缓解研究包括以下内容：

2019年10月4日，本公司在2019年9月的沃特伯格报告中宣布了DFS的积极结果，包括从2019年9月4日起对沃特伯格项目进行的额外钻探的最新矿产资源评估。2019年9月的沃特伯格报告于2019年10月7日提交给适用的监管机构。2019年12月5日，沃特伯格合资公司的股东正式批准了DFS。2019年9月的沃特伯格报告估计，高置信度测量类别的DFS为644万4E盎司(而不是626万盎司综合测量和指示类别的矿产资源估计为2.5克/吨4E截止品位，略有增加至2635万4E盎司，2.424亿吨为3.38克/吨4E(2018年10月沃特伯格报告为2634万4E盎司，2.425亿吨为3.38克/吨)。以2.5克/吨4E边际品位推断的矿产资源量总计700万4E盎司(与2018年10月沃特伯格报告相同)。最新测量和指示的2019年矿产资源总计2635万4E盎司，其中钯63.0%，铂29.1%，金6.4%，铑1.5%。T区测量和指示的资源等级从2018年9月沃特伯格报告中的4.51克/吨4E增加到2019年9月沃特伯格报告中的4.53克/吨4E。有关2019年9月沃特伯格报告的更多详细信息，请参阅项目4.D.-财产、厂房和设备-技术报告-沃特伯格。

2019年9月沃特伯格报告中测量和指示的矿产资源用于外勤部详细的矿山规划。外勤部由铂金集团和一个包括所有合资伙伴成员的技术委员会管理。

在截至2019年8月31日的一年中，沃特伯格项目用于DFS工程和勘探活动的支出约为840万美元。截至年底，累计净成本3680万美元已计入沃特伯格项目。自成立以来，在扣除合作伙伴缴费之前，该物业的总支出约为7040万美元。从成立至今，该公司为公司和穆诺博在沃特伯格项目上的支出份额提供了资金。截至2019年8月31日，Monombo欠该公司约450万美元的资金。

截至2019年8月31日，公司承担的与Waterberg项目相关的递延收购和勘探净额以及其他成本总额为3680万美元(2018年8月31日-2940万美元)。

2018年10月25日，该公司报告了沃特伯格项目最新的独立4E资源估计。

2018年10月10日，本公司宣布，最近提交的沃特伯格项目采矿权申请已被DMR接受审议。采矿权申请包括采矿工作方案、社会和劳工计划以及相关的环境申请。根据MPRDA和适用的环境评估法规就采矿权申请进行的咨询过程已经完成。公众协商是在相互尊重的积极气氛中进行的，正在处理从利益攸关方收到的意见。

在2017财年开始的外勤部详细工程工作在2018财年和2019财年继续进行和推进。

在截至2018年8月31日的一年中，沃特伯格项目用于外勤部工程和勘探活动的支出约为910万美元。截至年底，累计净成本2940万美元已资本化到沃特伯格项目。自成立以来，在扣除合作伙伴缴费之前，该物业的总支出约为6200万美元。从成立至今，该公司为公司和穆诺博在沃特伯格项目上的支出份额提供了资金。截至2018年8月31日，Monombo欠公司提供的资金约340万美元。

截至2018年8月31日，公司承担的与Waterberg项目相关的递延收购和勘探净额以及其他成本总额为2940万美元(2017年8月31日-2290万美元)。

2017年11月6日，公司与沃特伯格合资公司、JOGMEC和Monombo一起完成了Implats交易的第一阶段。有关Implats事务处理的更多详细信息，请参阅“项目4.B.-主要产品-Implats事务处理”。

沃特伯格合资项目由一个大约255公里的毗连的已授予探矿权的区域组成。²位于布什维尔德建筑群的北侧，位于莫科帕内镇(前身为Potgietersrus)以北约70公里处。毗邻的沃特伯格延伸项目包括连续授予和申请探矿权-总面积约864公里²。探矿权的有效期为五年，一次续期最长可达三年。此外，MPRDA规定在探矿后有最长三年的保留期，在某些条件下，一次续期最长可达两年。根据“矿业权发展协议”批出的探矿权的持有人，在符合“矿业权发展协议”的规定下，拥有就有关探矿区申请及将获批出矿业权的专有权利。

于二零零九年九月二十八日，PTM RSA、JOGMEC及Mnobo订立合资协议，并于二零一三年五月二十日修订(“JOGMEC协议”)，根据该协议，JOGMEC可赚取Waterberg合资项目最多37%的参与权益，四年内的可选工作承诺为320万美元，同时Monombo可赚取26%的参与权益，以换取按26/74基准(112万美元)匹配JOGMEC的开支。

二零一一年十一月七日，本公司与Monombo订立一项协议，根据该协议，本公司收购Mnobo已发行及已发行股份的49.9%，以换取现金支付总额120万兰特，以及一项协议，即本公司将支付Mnobo在Waterberg合资项目中所占的26%费用，直至DFS完成为止。

2015年5月26日，公司宣布了对JOGMEC协议的第二次修订(“2^钕于二零一七年八月三十一日，本公司持有沃特伯格项目45.65%权益，JOGMEC持有28.35%，Monombo持有26%。于二零一七年八月三十一日，本公司透过其于Monombo的49.9%股份，实际持有沃特伯格项目58.62%的权益。^钕修正案于2017年8月获得DMRE第11条批准，转让于2017年9月21日完成。在2个^钕根据修正案，JOGMEC承诺在截至2018年3月31日的三年内为2000万美元的支出提供资金，截至2017年8月31日，所有这些支出都由JOGMEC提供。该公司仍然是第2号工程计划的营运者。^钕修正案。

2017年11月6日，本公司(与JOGMEC和Monombo一起)通过Implats完成了初始购买，Implats获得了购买和发展选择权。关于这笔交易的更多细节可以在上面找到。

2018年3月8日，JOGMEC宣布签署谅解备忘录，将其持有的沃特伯格合资公司21.95%权益的9.755转让给汉瓦，这是汉瓦中标JOGMEC于2018年2月23日举行的公开招标的结果。JOGMEC和汉瓦已实施向汉瓦转让权益，包括汉瓦确保获得沃特伯格项目生产的某些金属的供应权。

截至本年度报告提交之日，沃特伯格合资公司拥有整个沃特伯格项目区100%的探矿权。沃特伯格合资公司由PTM RSA公司拥有37.05%的股份，JOGMEC公司拥有12.195%的股份，汉瓦公司拥有9.755%的股份，蒙博公司拥有26%的股份，Implats公司拥有15%的股份，使公司拥有沃特伯格项目50.02%的直接和间接所有权。

公司的非物质矿产权益包括位于南非的War Springs和Tweespak项目，以及加拿大的各种矿产权益。该等非物质财产权益，不论个别或集体，对本公司均无重大影响。所有非物质属性都已注销。

2017年9月6日，本公司签订了一份条款说明书，将Maseve的所有权利和权益出售给RBPlat，交易价值约7,400万美元，按2017年9月6日的价值支付现金6,200万美元和RBPlat普通股1,200万美元(“Maseve销售交易”)。

Maseve Sale交易的最终法律协议于2017年11月23日签署。Maseve Sale交易原计划分两个阶段完成。第一阶段出售选矿厂及Maseve矿若干地面资产(“工厂销售交易”)的先决条件已于2018年2月14日完成，RBPlat支付的托管保证金4137万兰特(当时约为350万美元)已于2018年3月14日发放给本公司。支付了129万兰特(107755美元)的代管保证金，用于减少2015年的Sprott贷款(定义见下文)，余额用于结清在南非的某些未决承包商索赔。

2018年4月5日，RBPlat提交了相当于54.5美元的兰特作为工厂销售交易的最终付款。根据本公司于二零一五年十一月提取的四千万美元本金贷款安排(“二零一五年Sprott贷款安排”)，厂房销售交易所得款项已用于全额偿还应付Sprott的4698万美元担保债务。对Sprott的偿还包括4000万美元的未偿还本金、500万美元的过桥贷款以及大约198万美元的所有应计利息和费用。工厂销售交易的剩余收益用于部分偿还LMM贷款。后来，2018年4月10日，公司从RBPlat收到一笔326万兰特的外汇汇率差异金额，兑换成27万美元，并汇出部分偿还LMM贷款。

2018年4月26日，Maseve Sale交易的第二阶段结束，RBPlat从第三方托管向PTM RSA和Africa Wide发行了487万股RBPlat普通股，当时价值约900万美元，用于购买Maseve 100%的已发行和已发行普通股。2018年5月29日，PTM RSA支付了最后一笔所需的现金，资金来自Maseve发行的5800万兰特环境债券，发行时价值460万美元。公司的452万股RBPlat股票于2018年12月14日出售，净收益800万美元于2019年1月11日以LMM融资为抵押支付给LMM。

公司的营运资金目前是债务和出售股权筹集的资金超过运营成本、工程成本、勘探成本以及行政费用支出的直接结果。以下期间末的营运资金余额为：2020年8月31日：-240万美元；2019年8月31日：-50万美元；以及2018年8月31日：800万美元。

截至2020年8月31日，现金和现金等价物总计130万美元；而2019年8月31日为560万美元，2018年8月31日为300万美元。现金和现金等价物主要归因于发行债务或股本。除现金和现金等价物外，截至2020年8月31日、2019年或2018年8月31日，公司没有未使用的流动资产的重大来源。

正如本年度报告的其他部分所述，各种法律、合同或经济限制可能会影响本公司子公司根据需要向本公司转移资金以履行本公司义务的能力。

关于公司截至2020年8月31日的借款情况，见“第18项--财务报表”，附注7和附注8。

除了JOGMEC在2018年3月之前全额支付并应用于项目成本的2000万美元资金承诺的情况外，沃特伯格项目成本的资金通常需要由沃特伯格合资公司的股东按比例提供。见“项目4.B.-主要产品-Implats交易”。有关预期的沃特伯格项目资本支出，见“项目4.D.-材料矿物财产权益-沃特伯格项目摘要(节选自2019年9月沃特伯格报告)”。

在DFS完成后，2020年沃特伯格项目工作计划由Implats提供资金，直至2020年9月15日，并以2470万兰特的成本完成了优化和风险缓解研究。

沃特伯格合资公司董事会于2020年8月批准了2021财年沃特伯格项目投产前工作的基本预算，为4510万兰特，在授予采矿权的情况下，将增加3170万雷亚尔的额外预算，所有资金都将由沃特伯格合资公司的股东按比例提供资金。“公司计划从最近股权融资的收益中为沃特伯格项目的投产前成本份额提供资金，如下文第5项所述。-B.流动性和资本资源-股权”。

该公司目前正代表沃特伯格合资公司与几家潜在的项目融资者就可能的债务、流动或集中预付建设融资进行谈判。此外，还在与潜在的集中承购者进行谈判。沃特伯格合资公司股东按比例缴纳的股权预计将成为未来项目建设融资的组成部分。

公司目前财力有限，目前没有营业收入来源。截至2020年8月31日，该公司的营运资金赤字为240万美元。截至2020年8月31日，根据2019年Sprott贷款，公司还欠下2000万美元的债务。这笔债务将于2021年8月14日到期，公司可以选择将到期日延长一年，以换取按未偿还本金的3%计算的普通股或现金支付。因此，公司在正常业务过程中继续运营的能力将取决于其通过债务再融资、股权融资、出售资产和战略合作伙伴关系等方法获得额外资金的能力。管理层相信，公司将能够根据需要获得更多资金。然而，由于存在重大不确定性，公司是否有能力在到期时继续履行其义务，从而最终是否适合使用适用于持续经营企业的会计原则，这一点令人产生了极大的怀疑。

2017年1月31日，公司宣布以每股14.60美元的价格发行1,969,375股普通股，总收益为2,900万美元。扣除费用、佣金和成本后，该公司的净收益约为2600万美元。

2017年4月26日，该公司宣布结束以每股13.00美元的价格发行1,539,000股普通股，总收益为2000万美元。扣除费用、佣金和成本后，该公司的净收益约为1840万美元。

2018年5月15日，本公司宣布结束与HCI的私募，以每单位1.5美元的价格配售1,509,100个单位，总收益为226万美元。每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证组成，每个普通股认购权证允许HCI以每股1.70美元的价格再购买一股普通股，为期18个月，直至2019年11月15日。

2018年5月15日，该公司还宣布以每单位1.50美元的价格公开发行11,745,386个单位，总收益约为1,762万美元。每个单位由一股普通股和一股普通股认购权证组成，持有者有权以1.70美元的价格购买一股普通股，期限为18个月，至2019年11月15日。

2019年2月4日，本公司宣布结束此前宣布的非经纪私募普通股，价格为每股1.33美元。总共发行了3124,059股普通股，为公司带来了415.5万美元的总收益。

2019年6月28日，本公司宣布结束之前宣布的与HCI的非经纪私募，以每股1.17美元的价格配售1,111,111股普通股，总收益为130万美元。

2019年8月21日，该公司宣布完成之前宣布的与美国蒙特利尔银行资本市场(BMO Capital Markets)的买入交易融资，根据该交易，公司以每股普通股1.25美元的价格出售了8,326,957股普通股，总收益约为1,040万美元。该公司还完成了与LMM的私募，发行7,575,758股普通股，总收益为1,000万美元；与Deepkloof的私募发行6940,000股普通股，价格为每股1.32美元，总收益约为920万美元。该公司使用上述出售股票所得毛收入2960万美元的一部分，连同其新的2019年Sprott贷款项下的2000万美元预付款，全额偿还了LMM贷款项下到期的4300万美元的未偿还本金和应计利息。

2019年12月19日，本公司宣布结束以每股普通股1.24美元的价格进行的非经纪私募普通股，共发行3,225,807股普通股，为本公司带来400万美元的总收益。

2020年6月17日，该公司报告以每股1.40美元的价格完成了一项非经纪私募普通股的交易，总共发行了1,221,500股普通股，为公司带来了171万美元的总收益。

2020年9月4日，本公司与蒙特利尔银行签订了销售协议，根据该协议，本公司可不时通过本公司的自动取款机发售普通股，总销售收益最高可达1200万美元。截至2020年11月24日交易日结束时，本公司根据2020年自动取款机以2.16美元的平均价格出售了4617,177股普通股，总收益为1000万美元。

2020年10月15日，该公司宣布结束与HCI的非经纪私募，以每股普通股2.18美元的价格配售1,146,790股普通股，总收益为250万美元。

2017年6月30日，本公司向若干机构投资者发行并出售了债券。债券的利息年利率为6.7/8%，从2018年1月1日开始每半年支付一次，以现金或在公司选择时以普通股或现金和普通股的组合支付，将于2022年7月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。

除某些例外情况外，这些票据可随时根据持有人的选择进行转换，并可由公司选择以现金、普通股或现金和普通股的组合进行结算。如任何债券于发行日三年半或之前转换，债券持有人亦有权收取相当于转换债券至发行日三年半纪念日的剩余利息的款额，折现2%，以普通股支付。债券的初始转换率为每1000美元债券本金1,001.1112股普通股，相当于每股普通股约0.9989美元的初始转换价格，较普通股于2017年6月27日的纽约证交所美国收盘价每股0.8686美元溢价约15%.转换率会在某些事件发生时作出调整。在2018年股份合并生效后，换股比率为每千美元100.1111美元，相当于换股价格约为每股普通股9.989美元。如果公司对普通股支付利息，普通股将以相当于普通股每日成交量加权平均价简单平均值92.5%的价格在纽约证券交易所(NYSE American Exchange)发行，连续10个交易日(截至付款日期前的第二个交易日)将在纽约证券交易所(NYSE American Exchange)发行，如果普通股当时尚未在纽约证券交易所上市，则将在普通股随后上市或允许交易的美国主要全国性或其他证券交易所或市场发行。由于本公司与纽约梅隆银行于2017年6月30日订立的票据契约(“契约”)对兑换的限制，不超过361, 312根据2020年7月2日之后到期的可转换票据，可以发行普通股以支付利息。

2017年7月26日，一名持有人将1万美元的票据转换为1,319股普通股，留下1999万美元的未偿还票据本金余额。2018年1月2日，公司发行了244,063股普通股，结算了69万美元的两年期票据利息。*2018年7月3日，公司发行了757,924股普通股，结算了72万美元的两年期票据利息。2019年1月2日，公司发行了545,721股普通股，以解决69万美元的两年期应付票据利息。2019年7月1日，公司以现金支付了0.69美元的两年期应付票据利息。2020年1月1日，公司发行了517,468股普通股，结算了69万美元的两年期票据利息。*2020年7月1日，公司发行了526,471股普通股，结算了69万美元的两年期票据利息。上述所有票据利息中约有40%支付给了主要股东富兰克林顾问公司(Franklin Advisers，Inc.)。

尽管如上所述，任何持有人在转换票据时将无权获得普通股，条件是该兑换持有人或以“集团”身份行事的人士将直接或间接成为“实益拥有人”(如契约所界定)，或就某一票据持有人而言，如果该持有人或其联属公司将成为当时已发行普通股超过4.9%的“实益拥有人”，则该持有人将直接或间接成为“实益拥有人”(如契约所界定)。此外，还请注意，若某一票据持有人或其联营公司将成为当时已发行普通股的超过4.9%的“实益拥有人”，则该持有人将无权获得普通股。此外，本公司根据票据发行的普通股总数不会超过2017年6月30日已发行普通股总数的19.9%。

在2018年7月1日之前，公司不能赎回票据，除非管理加拿大预扣税的法律发生某些变化。在2018年7月1日或之后、2019年7月1日之前，公司有权以现金支付的价格赎回全部或部分债券，赎回价格为待赎回债券本金的110.3125%，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如果有的话)；在2019年7月1日或之后、2020年7月1日之前，公司有权以现金支付的价格赎回全部或部分未赎回债券，赎回价格为待赎回债券本金的105.15625%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有的话)；在2010年7月1日或之后，直至到期日，公司有权以现金支付的价格赎回全部或部分未赎回债券，赎回价格为待赎回债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如果有的话)。

一旦发生契约中定义的根本变化，公司必须提出以现金支付的价格购买未偿还票据，价格相当于票据本金的100%，外加应计和未付利息(如果有的话)。

该公司在Indenture中同意向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会(如果适用)提交招股说明书和注册声明，并在2017年6月30日之后的6个月内变得可用和有效，并在一定时期内保持可用和有效。该契约规定，如果本公司不这样做，它将支付债券的额外利息，利率为首90天年利率0.25%，此后年利率0.50%，直至债券可以由联营公司以外的持有人自由交易，以及发生某些其他事件为止。在此之前，本公司将按0.25%的年利率支付债券的额外利息，此后每年支付0.50%的利息，直至债券可以由联营公司以外的持有人自由交易，以及发生某些其他事件为止。2018年1月1日至2018年3月31日期间的额外利息费用0.25%，加上2018年4月1日至2018年7月1日期间的0.25%，在公司选举时，票据的票面利率增加了0.25%，以便不向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交招股说明书和登记声明。在2018年7月1日债券开始可由联营公司以外的持有人自由交易后，债券再次以年息6.7/8%的票面利率计息。

该批债券将为无抵押优先次级债券，其偿付权将排在根据契约规定本公司现有及未来所有优先债务的优先偿还权之后。本公司可根据本契约所载条款及条件发行额外票据。该契约包含某些额外的契约，包括限制资产处置的契约、附属公司发行股本、产生债务、企业合并和股票交易。

2019年Sprott贷款是与Sprott和Sprott贷款人达成的信贷协议，根据该协议，Sprott贷款人向公司提供了2000万美元的本金优先担保信贷安排预付款。2019年Sprott贷款的到期日为2021年8月14日。本公司还可以选择将到期日延长一年，以换取在原到期日之前两个工作日以普通股或现金支付2019年Sprott Facility已偿还本金的3%。2019年Sprott Facility下的未偿还金额将按11.00%的年利率计息，按月复利计算。

根据2019年Sprott融资和修订协议，Sprott贷款人将对(I)本公司直接或间接持有的PTM RSA、Monombo和Waterberg JV Co.的已发行股份(以及适用质押协议中描述的该等其他债权和权利)拥有优先留置权；以及(Ii)本公司目前和之后收购的所有个人财产。2019年Sprott设施也由PTM RSA提供担保。

截至2020年8月31日的应收账款总额为20万美元(2019年8月31日总计50万美元)，主要包括本期间可退还的南非增值税。截至2020年8月31日，应付账款和应计负债总计140万美元(2019年8月31日，总计410万美元)，其中大部分应付款是沃特伯格项目支出的到期款项。

根据沃特伯格股东协议的要求，详细介绍DFS的2019年9月技术报告已于2019年10月4日正式提交给沃特伯格项目的所有业主。沃特伯格合资公司的股东于2019年12月5日正式批准了DFS。该公司的主要业务目标是推动沃特伯格项目获得采矿授权和建设决定。

2018年10月10日，本公司宣布，最近提交的沃特伯格项目采矿权申请已被DMRE接受审议。采矿权申请包括采矿工作计划和社会和劳工计划。该公司后来提交了一份EA申请。采矿权和环境保护申请得到了公司和包括Implats、JOGMEC和Monombo在内的所有沃特伯格合资伙伴的支持。根据MPRDA和适用的环境评估法规就采矿权申请进行的咨询过程已经完成。行政审批于2020年8月12日获得批准，但须经过公告期和受影响各方提出的问题的最终敲定，这一过程已于2020年11月10日发布最终行政审批。

公司一直积极与股东接触，解释沃特伯格项目的重点以及公司的近期和中期计划。近期市场对钯金兴趣浓厚。

可能对公司的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响的因素，或可能导致报告的财务信息不一定能反映未来经营结果或财务状况的因素列于第3.D.项--风险因素中。

没有任何表外安排对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

下表披露了本公司截至2020年8月31日的贷款债务、服务、可选矿产收购付款、可选勘探工作以及办公室租金和设备的已承诺租赁义务的合同义务。

下表列出了公司现任董事和高级管理人员，以及他们所担任的职位和职务。

本公司每名董事的任期将于股东周年大会届满，届时他们可获提名连任。

琼斯先生拥有30年的专业地质工程师经验，参与了超过10亿美元的勘探、采矿开发和生产融资。除了联合创立铂金集团金属有限公司(Platinum Group Metals Ltd.)外，琼斯还是Glimmer Resources Inc.的创始人之一，负责安大略省Glimmer金矿(现为Blackfox)的发现。在担任Cathedral Gold Corp.总裁的六年任期内，琼斯经营着一家生产金矿的公司，并在担任Aber Resources副总裁的两年时间里参与了10亿美元Diavik矿项目的可行性研究和融资审查。琼斯先生是West Timmins Mining的联合创始人和董事，该公司于2009年被生产公司Lake Shore Gold Corp.收购，在2012年之前一直是MAG Silver Corp.的联合创始人和前董事。Jones先生是West Vault Mining Inc的董事、总裁和首席执行官。Jones先生曾在不列颠哥伦比亚省证券委员会证券政策咨询委员会任职六年，并持有文学学士学位。多伦多大学地质工程专业。

Hallam先生是新千年金属公司(New Millennium Metals Corp)的原始创始人，该公司是铂金集团金属有限公司的前身公司。Hallam先生在几家多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的资源公司的高级管理层拥有丰富的运营和财务经验，并在东非和南非拥有26年的工作经验。在担任Tan Range勘探公司首席财务官和董事期间，他在坦桑尼亚、埃塞俄比亚和厄立特里亚等地设立并管理勘探办事处。哈勒姆先生参与了为勘探、采矿开发和生产筹集超过10亿美元的资金，并参与了与盎格鲁铂金有限公司、巴里克黄金公司、约翰内斯堡综合投资公司和纽蒙特矿业公司的房地产交易的谈判和管理。哈勒姆是West Timmins Mining的联合创始人兼董事，该公司于2009年被制作公司Lake Shore Gold Corp.收购，他在那里担任董事直到2016年4月。哈勒姆在2014年之前一直是MAG Silver Corp.的联合创始人和前董事。他还担任West Vault Mining Inc的首席财务官和公司秘书。哈勒姆之前曾在Coopers and Lybrand的采矿业务中担任审计师。他是一名特许会计师，拥有西蒙·弗雷泽大学(Simon Fraser University)工商管理学位。

沃尔特斯女士在自然资源领域拥有30多年的股票投资者、投资银行家和运营经验。她是Liberty Metals&Mining，LLC的前总裁，也是自然资源咨询公司Eland Capital，LLC的管理合伙人。沃尔特斯女士在瑞士信贷(Credit Suisse)、汇丰银行(HSBC)和其他公司担任领导职务，在债务和股票方面拥有丰富的投资经验。沃尔特斯女士以优异成绩毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校(University Of Texas At Austin)，获得第二计划文科学士学位和能源与矿产资源硕士学位。沃尔特斯目前还在Trilology Metals Inc.的董事会任职。

马洛先生在北美、南美、非洲和亚洲拥有超过36年的采矿工程和矿山运营经验。他的采矿和项目经验遍及世界各地，特别是在加纳和赞比亚的非洲经验。马洛先生自1995年起担任Marlow&Associates总裁，并于1995年至2014年担任菲律宾黄金咨询有限责任公司(Philippine Gold Consulting LLC)总裁。马洛先生毕业于坎伯恩矿业学院，在英国注册为C.Eng注册租船工程师。他是英国采矿和冶金研究所的成员，是NI-43-101定义的采矿合格人员。

自1997年加盟以来，科普林先生一直担任霍斯肯综合投资有限公司的首席执行官。在此之前，他是南非国会议员、南部非洲服装和纺织工人工会总书记。科佩林先生也是E Media Holdings Ltd.、Deneb Investments Ltd.和Niveus Investments Ltd.的董事长。E Media Holdings Ltd.是一家在JSE上市的公司，由南非一些领先的媒体公司组成。Tsogo Sun Holdings Ltd.拥有和经营酒店和赌场，并在JSE上市。Deneb Investments Ltd.是一家投资控股公司，在纺织制造和房地产投资领域拥有权益，Niveus Investments Ltd.是一家投资控股公司。

Harshaw先生是一位经验丰富的专业人士，在淡水河谷(Vale SA)和国际镍有限公司(Inco Ltd)取得了成功的职业生涯，在那里，他曾担任安大略省运营副总裁，负责运营六个地下矿山、加拿大和亚洲的一系列加工和精炼设施，以及在全球范围内营销和销售各种精矿和成品金属。

斯图尔特·哈肖是Nickel Creek Platinum Corp.的董事、总裁兼首席执行官，也是康斯坦丁金属资源有限公司和国际塔山矿业有限公司的董事会成员，他还是加拿大萨德伯里的劳伦斯大学董事会的有投票权的成员。哈肖先生获得了理科学士学位。她拥有皇后大学冶金工程学士学位和劳伦斯大学工商管理硕士学位。

上述人士之间并无家庭关系。此外，与主要股东、客户、供应商或其他人士并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，上述任何人士均获选为董事或高级管理层成员。

除以下披露的情况外，本公司(或其任何个人控股公司)的董事、行政总裁或首席财务官，或在本年度报告提交日期前的十年内，均未担任任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官，而该等董事、行政总裁或首席财务官受到停止交易令、类似于停止交易令的命令，或被拒绝根据证券法例获得任何连续30天以上的豁免的命令：

琼斯先生和哈勒姆先生是NExtract Energy Corp.(“NExtract Energy Corp.”)的董事。截至2020年5月14日)。NExtract之前曾受到艾伯塔省证券委员会(ASC)和不列颠哥伦比亚省证券委员会(BCSC)于2015年5月发布的停止交易令(CTO)的约束，原因是NExpression未能提交截至2014年12月的年度审计财务报表、年度管理层的讨论和分析以及年度申报的认证。在NExpression提交了所有必需的财务和持续披露文件后，NExtract于2019年2月被ASC和BCSC撤销了CTO

沃尔特斯之前是Alta Mesa Resources，Inc.(简称AMR)的董事，该公司是一家独立能源公司，专注于开发和收购俄克拉荷马州阿纳达科盆地的非常规石油和天然气储量。2019年9月11日，AMR宣布，AMR及其某些子公司根据美国破产法第11章向德克萨斯州南区美国破产法院提交了自愿重组请愿书，以允许AMR重组其资本结构。2020年沃尔特斯女士告知本公司，她作为AMR的BOD成员的职责已经结束，AMR已经完成了破产重组程序。

除上述沃尔特斯女士外，本公司的任何董事或高管，或持有足够数量的本公司证券的股东，不得对本公司(或其任何个人控股公司)的控制产生实质性影响：

本公司的董事或高级管理人员或持有足够数量的本公司证券以对本公司(或其任何个人控股公司)的控制产生重大影响的股东均未受到以下约束：

在最近完成的两个财政年度或本财政年度内，没有个人担任本公司的发起人。

下表列出了本公司在截至2020年8月31日的年度向其董事和行政、监督或管理机构成员支付或应计的所有薪酬。

于截至二零二零年八月三十一日止年度内，并无为上述人士预留款项以提供退休金、退休或类似福利。

递延股份单位计划“(”DSU计划“)允许非本公司或关联公司受薪人员或雇员的董事(称为”合资格董事“)将本公司因其参与董事会和董事会委员会的未来服务而应支付给他们的费用转换为DSU，包括所有年度聘用费以及担任董事会主席和/或担任董事会委员会主席应支付的金额(不包括任何报销费用)(”董事会费用“)。只有符合资格的董事才能参与DSU计划。DSU计划由董事会或董事会不时指定的其他人士通过薪酬委员会(“DSUP管理人员”)的推荐进行管理。

关于将董事会费用转换为DSU的问题，根据DSU计划，每位符合资格的董事可以选择将其未来相关期间董事会费用的最低20%至最高100%以10%的增量转换为DSU，而不是以现金支付此类费用。在相关董事会费用支付的日期，将通过除以相当于董事会指定百分比的金额来确定要贷记给参与的合格董事(“DSU参与者”)的DSU数量按该费用支付日普通股的市值计算。合资格董事有权在不迟于上一年12月31日根据DSU计划就1月1日至12月31日期间作出选择。新当选的合资格董事自其获委任之日起计，将有30天时间就该历年余下时间作出选择。所有这类选举在这段时间内都是不可撤销的。

如果DSU参与者成为公司或相关公司的受薪人员或员工，则该DSU参与者应立即被暂停按照DSU计划中规定的方式进一步参与DSU计划。

DSUP管理人亦可不时全权酌情向一名或多名合资格董事授予DSU，以便就合资格董事的未来服务向该等合资格董事提供额外股权相关酬金。关于此类DSU的授予，DSUP管理员将决定何时授予DSU、要授予的DSU数量、每次授予DSU的归属标准(如果有)以及每个授予的所有其他条款和条件。除非DSUP管理人另有决定，否则此类DSU将受到一个归属时间表的约束，根据该时间表，这些DSU将在三年内以等额分期付款方式归属，其中三分之一在授予一周年时归属，三分之一在随后的周年纪念日归属。DSUP管理员可以考虑与公司业绩相关的归属标准的替代方案，并且可以根据DSU计划灵活地将此类归属标准应用于特定的DSU奖励。DSU计划还规定：(A)如果DSU参与者的董事会服务终止(定义见下文)(或作为受薪官员或员工的服务终止(如果适用))，则该DSU参与者的所有未归属DSU将在去世之日起归属；以及(B)如果控制权发生变更(该术语在DSU计划中定义)，则所有未归属DSU将在紧接控制权变更之前归属。

如果公司在普通股上支付现金股息，DSU参与者还将根据DSU参与者在支付此类股息的记录日期持有的既有DSU数量，以额外DSU的形式获得股息等价物。

加拿大DSU参与者无权赎回任何DSU(无论其既得身份如何)，直至DSU参与者通过退休、不再当选董事、辞职、丧失工作能力或死亡(每种方式均为“终止董事会服务”)或终止受薪官员或雇员的服务(如果适用)而不再是董事会成员之后，才有权赎回任何DSU。

除美国合格董事(定义见下文)外，DSU参与者(或DSU参与者的法定代表人，视具体情况而定)将被允许在不早于董事会服务终止(以及终止受薪人员或雇员服务，如果适用)后赎回其既有DSU，方法是向公司发出书面通知，要求其在DSU参与者(或DSU参与者的法定代表人，视情况而定)指定的一个或多个日期赎回，在任何情况下，该日期不得不得早于紧接终止后的公司季度或年度财务业绩公布后的第十天，或迟于终止后开始的第一个历年的12月1日。符合条件的董事(如1986年美国国税法(下称“守则”)所定义)是美国公民或美国居民的DSU，以及根据该守则就根据DSU计划授予的DSU应纳税的任何其他符合资格的董事(每位为“美国符合资格的董事”)，将在该美国符合资格的董事经历“离职”(根据本守则的定义)后的下一个日历年度内由公司选择的日期赎回。在赎回DSU时，公司将向DSU参与者(或DSU参与者的法定代表人，视具体情况而定)支付一笔现金，金额等于要赎回的DSU数量乘以赎回日普通股的市值(扣除任何适用的扣除和扣缴)。DSU计划没有授权任何DSU参与者获得与根据DSU计划赎回已授予的DSU相关的普通股。

DSU计划还包含适用于在美国和加拿大均需纳税的DSU参与者的条款。对于此类DSU参与者，在DSU计划规定的有限情况下，如果美国税法和加拿大税法的要求有冲突，相关DSU将被没收。

董事会已确定董事人数为6人，目前由6名董事组成。每一位董事都是在2020年2月20日召开的公司年度股东大会上选出的。每名当选或委任的董事的任期至本公司下一届股东周年大会或其继任者选出或委任为止，除非其职位已根据本公司章程(“细则”)或BCBCA的规定提早离任，有关其现任董事首次当选或委任的日期见“董事及高级管理人员”。

2015年1月13日，董事会通过了多数票表决政策(《政策》)，并于2015年2月18日进行了修订。该政策要求，任何董事被提名人如获得的“保留”票数超过“当选”票数，将被要求提交辞职要约(“辞职要约”)。本政策仅适用于无竞争的选举，即董事选举，即董事选举的被提名人人数等于将在该会议上选出的董事人数的选举。在递交辞呈后，管治与提名委员会将考虑辞呈，并将向董事会建议是否接受或拒绝辞呈，或提出替代行动。治理和提名委员会预计将建议接受辞职提议，除非在特殊情况下需要适用的董事继续在董事会任职。在适用的股东周年大会后90天内，董事会将决定就辞职要约采取的行动，并将通过新闻稿迅速披露其决定接受或拒绝董事的辞职要约或提出政策中提及的替代行动。如果董事会已决定拒绝辞职提议或采取除接受辞职提议之外的任何其他行动，董事会将在新闻稿中披露这样做的原因。适用的董事将不会参加治理和提名委员会或董事会对他或她的辞职提议的审议。

除下文所述外，吾等并无订立任何合约，规定董事在终止任期时可获提供福利。

本公司就兼任本公司董事的执行人员在终止聘用(因辞职、控制权变更或责任变更)时可能收取的薪酬有以下计划或安排。

根据雇佣协议，R.Michael Jones和Frank R.Hallam(以下分别称为“Jones”和“Hallam”，各自为“高级人员”，合称为“高级人员”)均可提前90天书面通知辞职，此后有权领取截至停职日所赚取的年薪、任何已赚取但未休的假期工资、任何最后费用的报销以及在停业日期之前的任何期间赚取的所有奖金(统称为“最终工资”)。

如果一名高级职员被无故解雇或因正当理由(定义见下文)辞职，公司将向该高级职员支付：

(B)额外支付相等於该等人员年薪的24个月(琼斯及哈勒姆)的款额(“七年期”)；及

该人员的现行福利将持续到离职期结束时，并通过其他工作获得类似福利，两者以较早者为准。

在控制权变更(定义见下文)后因正当理由终止或辞职的情况下，公司将支付以下遣散费(“COC遣散费”)：

(C)另加一笔款项，相等于在终止合约日期前已完结的3个花红年度支付予该人员的花红款额除以36(“平均每月花红”)，再乘以本花红年度至终止日期为止的已完成月数；及

(D)额外支付相当于每月平均奖金乘以COC服务期内的月数的一笔款项，以及

该等人员的现行福利将持续至该等人员的离职期满及该等人员透过其他受雇方式领取相若福利的较早日期为止。

此外，在控制权变更后60天内递交的一个月书面通知中，每名人员都有特别权利辞职，在这种情况下，该人员将有权获得COC Severance。

控制权变更后，该人员持有的任何非既有期权将被视为归属于控制权变更。凡控制权变更是一项将购买、以其他方式交换或收购本公司股份的交易，则该等归属须容许高级人员在其选择时参与任何该等非归属期权股份的交易，但如该等控制权变更交易因任何理由未能完成，该等期权须回复其原有条款，包括有关归属的条款，而所有依据前述规定加速归属的期权须保持开放予行使，直至其到期日较早或一年为止。

“好的因由”是指未经警务人员书面同意而发生下列事件之一：

本公司董事会(“董事会”)已成立审计委员会(“委员会”)，以协助董事会履行其监督职责。委员会将检讨和监督铂金集团金属有限公司(“本公司”)的财务报告和会计程序、财务风险的内部控制和管理制度、外部审计程序，以及公司遵守法律法规和自身商业行为守则的程序。在履行职责时，委员会将与董事会、管理层和外部审计师保持有效的工作关系，并监督这些审计师的独立性。为了有效地履行其职责，每位委员会成员应了解委员会成员的职责以及公司的业务、运营和风险。

本公司的独立核数师最终向董事会及委员会负责。董事会及委员会作为本公司股东代表，拥有最终权力及责任评估独立核数师、每年提名建议供股东批准的独立核数师、厘定独立核数师的适当薪酬，以及在适当情况下更换外聘核数师。在履行本协议项下具体职责的过程中，委员会必须在公司独立审计师、董事会和公司管理层之间保持自由和公开的沟通。委员会成员的职责是作为董事会成员的职责之外的。

董事会每年将任命至少三(3)名董事为委员会成员。委员会的所有成员应为非管理董事，并应在所有适用的美国和加拿大证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司(统称为“适用法规”)的规则范围内保持独立，除非适用法规另有豁免。

在过去三年的任何时间，委员会成员均不得参与本公司或本公司任何现有附属公司的财务报表的编制工作。

委员会所有成员应能够阅读和理解基本财务报表，并必须能够阅读和理解基本财务标准，并满足适用法规的所有适用财务知识要求。此外，委员会至少有一名成员应：(A)具有财务经验，即具有过往的财务或会计工作经验，必要的会计专业认证，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景，其中可能包括现在或曾经是首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级管理人员；以及(B)是美国联邦证券法所指的“审计委员会财务专家”。

·了解外部审计师提出的内部控制建议是否已被管理层实施。

·了解当前最大的金融风险领域，以及管理层是否有效地管理这些领域。

·审查重要的会计和报告问题，包括最近的专业和监管声明，并了解它们对财务报表的影响。

·审查任何可能严重影响公司律师报告的财务报表的法律事项，并在委员会认为必要时聘请外部独立律师和其他顾问履行其职责。

·在公开发布之前，审查公司的年度和季度财务报表，包括管理层对此的讨论和分析，以及所有年度和中期收益新闻稿，包括外部审计师提供的任何证明、报告、意见或审查，并确定它们是否完整并与委员会成员已知的信息一致；确定审计师满意财务报表是根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。

·他们特别关注复杂和/或不寻常的交易，如涉及衍生品工具的交易，并考虑其披露是否充分。

·将重点放在判断领域，例如涉及资产和负债估值以及其他承诺和或有事项的领域。

·审查与公司的重大关联和关联公司有关的审计问题，这些公司可能对公司的股权投资产生重大影响。

·与管理层和外部审计员会面，审查年度财务报表和审计结果。

·评估中期财务报表和相关披露(包括相关管理层的讨论和分析)的公正性，并听取管理层关于是否：

·审查外聘审计员拟议的审计范围和方法，确保没有对范围施加不合理的限制或限制。

·向董事会推荐一名外部审计师，供公司股东提名任命。在本公司股东委任本公司外聘核数师的情况下，委员会将直接负责委任、补偿、保留及监督外聘核数师的工作，以编制或发表核数师报告或为本公司执行其他审核、检讨或核签服务，包括解决管理层与外聘核数师在财务报告方面的分歧。公司的外部审计师应直接向委员会报告。

·与公司管理层定期审查外聘审计员的业绩、外聘审计员的参与条款、问责和经验。

·预先批准由外聘审计师或其他注册会计师事务所向本公司或其附属实体提供的所有非审计服务和税务服务。

·至少每年考虑外聘审计员的独立性，包括审查公司获得的所有咨询服务所提供的服务范围，包括：

·确保制定适当的程序，审查公司对从公司财务报表中提取或派生的财务信息的公开披露，但公司财务报表、管理层的讨论和分析以及年度和中期收益新闻稿中所载的公开披露除外；必须定期评估这些程序的充分性。

·审查管理层和外部审计师在编制财务报表方面是否存在任何重大分歧。

·审查和批准公司关于公司现任和前任外聘审计师的合伙人、员工和前合伙人和员工的招聘政策。

·与外部审计师单独会面，讨论委员会或审计师认为应该在管理层缺席的情况下私下讨论的任何事项。

·努力促使及时收到和讨论外聘审计员提出的任何重要调查结果和建议。

·确保董事会了解可能对企业财务状况或事务产生重大影响的事项。

·如有必要，开展特别调查，并在适当情况下聘请特别顾问或专家提供协助，并确定向这些特别顾问或其他专家支付的补偿。

·每年审查和重新评估本宪章的充分性，并建议对本宪章进行更新；获得董事会的批准。

委员会每年将从委员会成员中任命委员会主席。主席缺席或职位空缺时，委员会可推选另一成员担任主席。主席没有决定性的一票。

委员会将至少每日历季度召开一次会议。根据需要召开专题会议。召开会议的通知应发送给委员会所有成员、所有董事会成员和外聘审计师。公司的外聘核数师必须就委员会的每次会议给予合理的通知，并有权出席委员会的每一次会议并在会议上发言。应外聘核数师的要求，委员会必须召开委员会会议，审议外聘核数师认为应提请董事会或本公司股东注意的任何事项。

委员会可邀请其认为适当的其他人士(例如但不限于总裁或首席财务官)参加其会议。

委员会多数成员亲自出席、通过电话会议、或通过视频会议、或通过上述任何方式出席，即构成法定人数。

一名成员可辞去委员会职务，亦可随时被董事会免职及更换，而一旦该成员不再担任本公司董事，该成员将自动停止担任成员。董事会将根据本宪章第二节从董事中任命，以填补委员会的空缺。在符合法定人数要求的情况下，如果委员会出现空缺，其余成员将行使委员会的所有权力。

委员会亦可在其职责范围内，向任何雇员及外部人士索取所需的任何资料，以获取外界的法律或专业意见，以及确保公司人员在适当情况下出席会议。

委员会主席将为委员会会议的目的任命一名委员会成员或其他人担任委员会秘书。委员会会议记录应采用书面形式，并正式记入公司的账簿，并将分发给所有董事会成员。

(A)向为地铁公司拟备或发出审计报告或为地铁公司提供其他审计、覆核或核签服务而聘用的任何注册会计师事务所提供补偿；

自2020年2月20日以来，审计委员会一直由斯图尔特·哈肖(Stuart Harshaw)、戴安娜·沃尔特斯(Diana Walters)和蒂莫西·马洛(Timothy Marlow)组成。审计委员会的三名成员都是独立的、有财务知识的，这意味着他们能够阅读和理解公司的财务报表，并了解公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度。

除每名成员的一般业务经验外，每名审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责有关的教育和经验如下：

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖第2.4节规定的任何豁免(De Minimis非审计服务)，第3.2节(首次公开发售)，第3.4节(成员无法控制的事件)，第3.5节(审计委员会委员去世、伤残或辞职)第3.3(2)款(受控公司)、3.6(有限及特殊情况的临时豁免)或3.8节(获得金融知识)国家文书52 110--审计委员会(“NI 52-110”)的规定，或根据NI 52-110第8部分给予的全部或部分豁免，不受NI 52-110的约束。

自本公司最近完成的财政年度开始以来，从未有审计委员会建议提名或补偿董事会未采纳的外部核数师。

本公司审核委员会获授权审核本公司独立核数师的表现，并预先批准由其独立核数师向本公司提供的所有审计及非审计服务。在给予任何预先批准前，审核委员会必须信纳有关服务的执行不受适用证券法律的禁止，且不会损害独立核数师的独立性。本公司核数师在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财政年度内提供的所有非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

本公司现任独立核数师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2020年8月31日至2019年8月31日的财政年度内收取的总费用的披露在“项目16.C.主要会计师费用和服务”项下说明。

薪酬委员会自2020年2月20日以来一直由戴安娜·沃尔特斯(主席)、斯图尔特·哈肖和蒂莫西·马洛组成。薪酬委员会的三名成员都是独立的。

·每年审查、批准并向董事会报告除首席执行官以外的所有高管的管理层继任计划，包括潜在继任者的具体发展计划和职业规划。

·审查并建议董事会批准所有董事和高管(包括首席执行官)的一般薪酬哲学和指导方针。这包括激励计划设计和其他薪酬。

·就根据股份补偿计划授予的所有期权和授予的RSU以及根据递延股份单位计划(统称为“计划”)授予的所有DSU，审查并向董事会提出建议，包括该等奖励的条款和条件。

·审查并向董事会建议所有董事和高管的薪酬，包括工资、激励、福利和其他额外福利，首席执行官除外。

·审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的，根据这些公司目标和目标评估CEO的业绩，审议公司治理和提名委员会关于CEO业绩的报告，并根据这一评估向董事会建议CEO的薪酬水平，包括工资、激励、福利和其他额外福利。

·为公司高管制定薪酬和招聘政策和做法，包括确定向公司及其子公司高管提供的薪酬、奖励、福利和其他津贴水平；但个别高管的薪酬须经董事会批准。

·委员会应在公司公开披露这些信息之前审查所有高管薪酬披露。

·委员会将每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并建议更新薪酬委员会章程，并将获得董事会对所有更改的批准。

自2020年2月20日以来，治理和提名委员会由蒂莫西·马洛(Timothy Marlow)(主席)、戴安娜·沃尔特斯(Diana Walters)和斯图尔特·哈肖(Stuart Harshaw)组成。治理和提名委员会的三名成员都是独立的。

·审查并向董事会提出有关一般公司治理和董事会在公司管理中的管理作用的建议；

·建立适当程序，定期评价理事会及其成员、委员会及其章程的效力；

·与董事会主席、个人董事、整个董事会和董事会委员会的业绩；

·监督公司行为守则的遵守情况，监督行为守则的遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反行为守则的行为，授权与行为守则有关的任何豁免；以及

·监督监管部门颁布的与公司治理相关的任何规则、法规或指导方针的遵守情况。

截至2020年8月31日，该公司在加拿大的经理、员工和顾问人数约为6人。该公司在南非的经理、员工、顾问、保安和临时工目前约有6人，其中包括2名活跃在沃特伯格项目从事勘探和工程活动的个人。沃特伯格项目由该公司利用自己的员工和人员进行运营。根据需要利用合同钻探、岩土、工程和支持服务。

关于上述“薪酬”所列人士，即本公司现任董事、高级管理人员或雇员，下表披露了截至本年度报告日期，该等人士持有的已发行普通股的数量和百分比。普通股拥有相同的投票权。

(3)截至2020年11月24日，已发行和已发行的普通股有69,252,128股。

(4)在这些股份中，有9,560股由599143 B.C.有限公司持有，该公司由琼斯先生和琼斯先生的妻子各占一半股权。

(5)不包括由科普林先生担任行政总裁的HCI拥有的股份。有关该等股份的说明，请参阅“7.A项-大股东”。

下表披露了截至本年度报告提交之日，上述人员持有的期权和未偿还的RSU：

(1)在判给日期的12个月、24个月及36个月的周年纪念日各有33 1/3%的归属。与RSU有关的所有归属和发行或付款(如适用)应不迟于以下日期的12月15日完成^研发自授予该RSU之日起的历年。

股份补偿计划(经修订)最初由本公司采纳，并于2017年2月23日(“采纳日期”)获股东批准。自采纳日期起，股份补偿计划适用于所有新授予的RSU及授予购买普通股的购股权(“购股权”)。

股份补偿计划是一项10%的“滚动”计划，根据该计划，根据股份补偿计划授予的RSU及授出的购股权而可发行的普通股数目，连同根据本公司或其附属公司的任何其他以证券为基础的补偿安排而可发行的普通股，最多占授出或授出时已发行及已发行普通股的10%。

股份补偿计划为参与者(每位为“SCP参与者”)提供了通过RSU和期权获得公司所有权权益的机会，这些参与者可能包括身为美国公民或居民的参与者(每位为“US-SCP参与者”)。RSU的价值将根据普通股的价值而上升和下降。与期权不同，RSU将不需要向本公司支付任何货币代价。相反，每个RSU代表在达到授予时确定的归属标准后获得一股普通股的权利。另一方面，期权是在支付货币对价后收购普通股的权利(即，行使价)，也受授予时确定的归属标准的约束。

股份补偿计划的既定目的是通过以下方式促进本公司、其子公司及其股东的利益：(A)确保SCP参与者的利益与本公司及其子公司的成功保持一致；(B)鼓励该等人士持股；以及(C)提供薪酬机会以吸引、留住和激励该等人士。

下列人士将有资格参与股份补偿计划：本公司任何高级职员或雇员或本公司任何附属公司的任何高级职员或雇员，以及仅为授出购股权的目的、本公司任何非雇员董事或本公司任何附属公司的任何非雇员董事，以及任何顾问(在股份补偿计划下定义为(X)是指提供(X)的个人)。善意根据与本公司签订的书面服务合同向本公司提供的服务，且该等服务与在融资交易中提供或出售证券无关，也不直接或间接促进或维持本公司的证券市场，或(Y)以其他方式满足参加由本公司在S-8表格中登记的1933年美国证券法(经修订)下第405条规定的“员工福利计划”的要求。本公司的非雇员董事将没有资格参加关于RSU的股份补偿计划。然而，根据股份补偿计划，本公司的非雇员董事将继续有资格就购股权参与，但仅限于有限的基础上。参见下面的“授予RSU和授予期权的限制”。根据现行计划，本公司董事在技术上有资格酌情参与，参与不受任何限制。

股份补偿计划由董事会或董事会指定的其他人士(“SCP管理人”)根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议管理。SCP管理人根据适用的证券法和证券交易所要求，决定参与股票补偿计划的人员的资格、何时授予RSU和期权、要授予或授予的RSU和期权的数量、每次授予RSU和授予期权的归属标准以及每个授予和授予的所有其他条款和条件。

根据股份补偿计划授予的RSU和授予的期权归属后，可供发行的普通股数量将限制在任何授予时已发行和已发行普通股的10%。

截至2020年11月24日，该公司已发行和已发行普通股为69,252,128股。因此，根据股份补偿计划可发行的普通股总数为6,978,825股减去3,608,241股根据股份补偿计划项下已发行的RSU和期权发行的普通股。

本公司并非由其他公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。

本公司并无知悉任何安排，而该等安排的运作于其后日期可能导致本公司控制权变更。

下表披露本公司所知或相信为持有5%或以上普通股实益拥有人(“大股东”)的普通股持有人。下表中的百分比基于截至2020年11月24日已发行的69,252,128股普通股，除非另有说明。

(1)根据截至2020年11月24日HCI的SEDI个人资料上公开获得的信息，HCI通过其全资子公司Deepkloof Limited对21,228,778股普通股拥有唯一投票权和处置权。

(2)根据富兰克林资源公司/富兰克林顾问公司截至2020年11月24日向公司提供的信息，富兰克林资源公司/富兰克林顾问公司对10072011股普通股拥有唯一投票权和处置权。-Franklin Resources，Inc./Franklin Advisors，Inc.还持有800万美元的可转换票据本金，上表中报告了3,709,162股相关股票，但受益所有权限制为19.9%。

(3)根据LMM于2020年11月24日向本公司提供的资料，LMM对11,061,819股普通股拥有独家投票权及处分权。

除上表所披露者外，截至2020年11月25日，本公司并不知悉有任何其他人士或集团拥有超过5%的已发行及已发行普通股。

本公司主要股东以本公司股东身份，拥有与普通股其他持有人相同的投票权。

我们注意到，在过去三年中，上述主要股东持有的股权百分比发生了以下重大变化：

根据公司掌握的信息，截至2020年11月9日，公司约54.0%的已发行普通股在美国实益拥有，持有者约为8742名拥有美国地址的股东。

就本节而言，关联方是指(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制或由公司控制或与公司共同控制的企业；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有公司投票权使其对公司产生重大影响的个人，以及任何此类个人家庭的近亲；(D)关键管理人员，即有权和有责任规划、指导和控制公司活动的人，包括公司的董事和高级管理人员；(D)关键管理人员，即有权和有责任规划、指导和控制公司活动的人，包括公司的董事和高级管理人员。及(E)由(C)或(D)项所述任何人士直接或间接拥有投票权重大权益的企业，或该等人士能够对其施加重大影响力的企业。就本披露而言，实益拥有本公司投票权10%权益的股东被推定对本公司有重大影响。

自2019年9月1日以来，本公司或其任何子公司均未向任何关联方提供任何贷款或担保，也未有任何关联方欠本公司或其子公司任何债务。

本公司及其任何子公司均不参与2019年9月1日以来的任何交易或任何目前拟议的涉及关联方的交易，这些交易对本公司或关联方而言是实质性的，或者在性质或条件上是不寻常的，但以下情况或本年度报告中其他地方描述的交易除外：

(1)大股东Franklin Advisers，Inc.代表若干基金认购公司于2017年6月30日发行的可转换票据本金中的800万美元。根据富兰克林顾问公司截至2020年11月24日提供给公司的信息，公司认为富兰克林顾问公司继续持有此类票据。与可转换票据相关的交易在本年度报告的其他部分有更全面的描述。

(2)大股东HCI通过其子公司Deepkloof间接收购的普通股在2019年12月的私募中为1,612,931股，在2020年6月的私募中为500,000股，在2020年10月的私募中为1,146,790股，如本年报其他部分更全面地描述。

(3)与本公司董事及高级管理人员有关的薪酬事宜载于本年报第6项。

见本年报第18项所列并作为本年度报告一部分的经审计的合并财务报表。这些财务报表包括截至2020年8月31日和2019年8月31日的综合资产负债表，以及截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日止三个年度的营业和现金流量表。

这些合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的。综合财务报表是根据历史成本惯例编制的。

于2018年8月28日，本公司收到African Wide向南非高等法院发出的传票，根据该传票，曾持有Maseve 17.1%权益的African Wide就Maseve销售交易在南非向本公司的全资附属公司PTM RSA、RBPlat及Maseve(“被告”)提起法律诉讼。见上文第5.a项-经营业绩-Maseve于2018财年出售予Royal Bafokeng Platinum。要求向泛非公司支付其在Maseve所持17.1%股份的“真实价值”，这将在Maseve出售交易的第一阶段实施之前确定。泛非公司辩称：(I)根据与Maseve出售交易有关的条款说明书，被告未按照Maseve股东协议的要求，在未经African Wide同意的情况下处置了Maseve的主要资产(据称是工厂)；(Ii)该等出售令其在Maseve的股份大幅贬值，以致(Iii)透过Maseve的宪法文件中的拖累条款出售African Wide所持Maseve的股份，及(Iv)African Wide无权选择拒绝出售其所持股份。“

2018年11月21日，在南非高等法院，RBPlat作为第二被告，提出了例外情况，不适用于泛非公司的“索赔细节，理由是这些细节含糊其辞、令人尴尬和/或缺乏维持诉因所需的平均证据”。本公司作为第一被告，在高等法院审理和裁决RBPlat提出的例外情况之前，不需要提交与非洲范围索赔细节有关的任何动议或论据。

非洲广泛和RBPlat都在2019年3月11日左右向高等法院提交了与RBPlat例外有关的辩论负责人。随后，2019年3月27日，约翰内斯堡高等法院举行听证会，在两名法官面前就RBPlat的例外情况进行了辩论。听证会结束后，法官下令维持RBPlat的例外情况。全非也被勒令支付费用。

2019年4月17日，Africa Wide向南非高等法院提交了修改后的索赔细节，其中Africa Wide寻求搁置Maseve Sale交易。Africa Wide声称(I)根据有关Maseve销售交易的最终法律协议，被告按照Maseve股东协议的要求，未经Africa Wide同意而处置Maseve的主要资产(据称厂房和某些地面资产)；(Ii)若非进行该等处置，Africa Wide便不会出售其于Maseve的股份；及(Iii)Africa Wide被迫出售其于Maseve的股份。在另一种情况下，非洲广域银行只寻求搁置出售工厂和某些地面资产的事宜。RBPlat和PTM RSA的高级律师都审查了非洲范围内提交的修改后的索赔细节。

2019年5月9日，该公司向高等法院提交了一份通知，呼吁非洲地区出示其索赔所依据的协议和文件。非洲地区拒绝出示这些文件。

该公司以及RBPlat和Maseve分别提交了辩护声明。在每一种情况下，答辩书都包括一项特殊的不参与抗辩。被告争辩说，在整个非洲寻求的救济中有直接和实质性利益的其他实体，本应与整个非洲作为被告一起参与这些诉讼。在两名法官面前举行了一次案件管理会议，并安排了关于不参加特别请求的听证后，非洲范围作出了继续进行合并申请的决定(避免了对不参加请求进行特别听证的需要)。非洲广域公司现已提交进一步修订的索赔细节，试图纠正不合并问题，本公司已据此提交修订的答辩书。

虽然本公司和RBPlat公司都相信并得到了各自法律顾问的建议，即整个非洲的行动在事实上和法律上都有缺陷，但不能保证本公司将在这一行动中获胜。“

在2014、2015和2016财年，PTM RSA在其南非公司税申报单中声称未实现的外汇差额为所得税减免，金额为14亿兰特。汇兑损失来自提前给PTM RSA的一笔以加元计价的股东贷款和兰特的疲软。根据适用的南非税法，如果股东贷款被国际财务报告准则(IFRS)确定为流动负债，则可以索赔汇兑损失。

在相关年份，公司间债务在PTM RSA公司经审计的财务报表中被归类为流动债务。2018年，南非税务局(SARS)对2014至2016课税年度进行了所得税审计，并于2018年11月5日向PTM RSA发出了审计结果函。SARS建议不允许汇兑损失，理由是SARS不同意将股东贷款重新归类为流动负债。SARS还邀请该公司在我们不同意审计结果的情况下提供进一步的信息和论据。

2020年6月30日，本公司收到一封来自SARS的信函，报告上述所得税审计已完成，且未对本公司审计的三个年度的纳税申报单进行重新评估或调整。

自公司成立以来，我们还没有宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会这样做。以下限制可能会阻止公司支付股息或分配：

该公司目前没有股息或分配政策，目前也无意改变其股息或分配政策，因为它预计所有可用的资金都将用于为其业务的增长提供资金。本公司董事将根据本公司于有关时间的财务状况，决定未来是否及何时宣派股息。

下表列出了截至8月31日的最近两个会计年度及其后任何时期内每个完整季度内在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的普通股市场价格的高低：

下表列出了截至8月31日的最近五个会计年度普通股的最高和最低市价：

2020年11月24日，普通股在多伦多证交所的收盘价为2.99加元，在纽约证交所的收盘价为2.27美元。

普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“PLG”。

本公司于二零零二年二月十八日由铂金集团金属有限公司与新千年金属公司合并而成。《公司法》(不列颠哥伦比亚省)根据法院的命令。该公司于2005年1月25日过渡到BCBCA。该公司的不列颠哥伦比亚省注册编号为BC0642278。

条例草案第17部涉及董事参与与他们有利害关系的交易。第17.2条规定，在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有该等董事均可就该决议案投票。

根据BCBCA，董事不会仅仅因为合约或交易涉及董事以本公司董事身份支付的酬金而在该合约或交易中拥有不可撤销的权益。

条款的第8部分涉及借款权力。公司如获董事授权，可：(I)以董事认为适当的方式及款额、抵押、来源及条款及条件，向其借款；(Ii)直接发行债券、债权证及其他债务，或以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款，发行债券、债权证及其他债务作为担保；(Iii)担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；(Iii)以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款，担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；(Ii)以董事认为适当的方式及数额，向来源及条款及条件借款；(Ii)直接发行债券、债权证及其他债务，或以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款，发行债券、债权证及其他债务；及(Iv)按揭、押记(不论以特别押记或浮动押记方式)、授予本公司现时及未来全部或任何部分资产及业务的抵押权益或提供其他抵押。

“商业及期货事务管理法”第124条规定任何个人如符合以下条件，即没有资格出任公司董事或以公司董事身分行事：

(二)被加拿大或其他地方的法院认定为无能力管理个人事务的；

4.在不列颠哥伦比亚省内外被判犯有与发起、组建或管理公司或非公司业务有关的罪行，或涉及欺诈的罪行，除非：

C.根据《宪法》批准或发布赦免，或下令创纪录的停职《刑事档案法》(加拿大)，而赦免或记录暂停生效(视属何情况而定)并未被撤销或停止生效。

BCBCA第120条规定，每家公司必须至少有一名董事，而一家上市公司必须至少有三名董事。

本公司法定股份结构中的所有股份均属于同一类别的普通股，一经发行，在股息、投票权和资产参与度以及本公司清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)方面以及在本公司清偿负债后为清盘其事务而向股东进行的任何其他资产分配方面享有同等地位。已发行的普通股不受赎回或评估权或任何优先购买权或转换权的约束。本公司股东有权就本公司股东投票表决的所有事项，就每股普通股投一票。没有关于赎回、购买注销、退还或偿债基金的规定，也没有因为任何现有或潜在的普通股持有人拥有大量普通股而歧视该股东的规定。

根据章程细则及适用法律召开及举行的本公司股东大会，须经持有三分之二或以上普通股的持有人批准，方可更改本公司股东的权利。

BCBCA规定：(1)股东大会必须在不列颠哥伦比亚省召开，除非公司章程另有规定(章程第10.4条规定，公司股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或以外召开，由董事决议决定)；(2)公司必须在上次年度股东大会后15个月内召开股东周年大会，每历年召开一次；(Iii)为厘定有权收取股东大会的通知或在股东大会上表决的股东，董事可定出一个日期作为作出该项决定的纪录日期，但该日期不得早于2个月(如属根据“商业及期货事务监察委员会”要求召开的股东大会，则不得早于4个月)，亦不得早于会议举行日期的21天；(Iv)本公司股东大会处理事务的法定人数为章程细则规定的法定人数(章程细则第11.3条规定，股东大会的事务处理法定人数为两名股东或其受委代表，他们合计持有至少5%的已发行股份，并有权在会上投票)；(Iv)本公司股东大会的法定人数为章程细则规定的法定人数(细则第11.3条规定，股东大会的事务处理法定人数为两名股东或其受委代表，他们合计持有有权在会议上投票的已发行股份至少5%)；(V)有权在大会上投票的已发行股份不少於5%的持有人可要求董事召开股东大会，以处理可在股东大会上处理的任何事务；及。(Vi)法院可应一名董事的申请或一名有权在大会上投票的股东的申请，主动或应本公司的申请：。(A)命令召开股东大会：。, (B)就该会议的召集、举行及进行发出其认为需要的指示；及(B)以法庭认为适当的方式举行及进行该会议；及(B)就该会议的召集、举行及进行发出其认为需要的指示。

除加拿大投资法，根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或公司的持续文件，对于非加拿大人持有或投票普通股的权利没有特定的限制。请参阅本年度报告下面的“外汇管制”，以了解本年度报告的主要特点。加拿大投资法对于建议收购普通股的非加拿大居民。

章程细则或本公司的恒常文件并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，或会对涉及其公司或其任何附属公司的任何拟议合并、收购或公司重组起作用。

章程中没有规定要求披露股权。加拿大的证券法要求，一旦任何人直接或间接实益拥有或控制或指挥报告发行人的证券，股东所有权(以及与公司证券的相关金融工具相关的权益或权利或义务的所有权)必须披露，该报告发行人的所有未偿还有表决权证券附带超过10%的投票权。这一门槛高于美国证券法规定的5%的门槛，即股东必须报告其股份所有权。

如果普通股持有人的权利变更的条件比不列颠哥伦比亚省法律所要求的更为重要，则这些条款不会强加任何条件。

该公司的授权股份结构由无限数量的无面值普通股组成，其中截至2020年11月24日已发行和发行的普通股为69,252,128股。*所有已发行普通股均已缴足股款。该公司不拥有其任何普通股。

本公司或其附属公司在紧接本年报刊发前两年内，除(I)在正常业务过程中订立的合约及(Ii)本年报其他地方讨论的合约外，并无订立对本公司有重大意义的合约。

加拿大没有外汇管制制度。加拿大政府没有任何法律、法令或法规限制将公司的资本或收益汇回给非居民投资者。加拿大没有法律或外汇管制限制，影响公司向非居民普通股持有人汇款股息、利润、利息、特许权使用费和其他付款，但下文“第10.E.税项”中讨论的除外。

根据加拿大法律或本公司的组织文件，外国人持有或表决本公司证券的权利没有限制，但加拿大投资法可要求“非加拿大人”在未经创新、科学和经济发展部长事先审查和批准的情况下不得获得公司的“控制权”。收购本公司三分之一或以上有表决权股份将产生获得控制权的可推翻推定，而收购本公司超过50%的有表决权股份将被视为收购控制权。此外，加拿大投资法为加拿大政府提供与国家安全相关的广泛自由裁量权，以审查并可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人在本公司的任何投资，包括非控制级投资。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的个人。移民和难民保护法(加拿大)在他或她第一次有资格申请加拿大公民身份或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业之后，通常居住在加拿大不超过一年。

以下是截至本文件发布之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素的综合摘要。所得税法(加拿大)(“税法”)及其下的条例(“条例”)一般适用于在任何有关时间，就税法而言，与公司保持一定距离交易的普通股实益持有人，(Ii)与公司没有关联，(Iii)持有作为资本财产的普通股，(Iv)既不居住在加拿大，也不被视为居住在加拿大，(V)在经营业务中或在经营过程中，不使用或持有，也不会被视为使用或持有普通股以及(Vi)就《加拿大-美国所得税公约》(1980)(《加拿大-美国税收公约》)而言，他是美国居民，并且是《加拿大-美国税收公约》所指的“合资格的人”(每个人都是《美国居民持有人》)。在某些情况下，通过财政透明实体(包括有限责任公司)获得金额的人可能有权根据加拿大-美国税收公约享受利益。敦促美国居民持有人咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，确定他们根据加拿大-美国税收公约享有的福利。

普通股一般将被视为美国居民持有人的资本财产，除非美国居民持有人在经营证券交易或交易的过程中持有或使用普通股，或被视为持有或使用普通股，或在一项或多项被视为贸易性质的冒险或交易中收购或被视为收购普通股。

本摘要不适用于以下美国居民持有人：(I)就税法中的按市值计价规则而言是“金融机构”；(Ii)其权益是或将构成税法所界定的“避税投资”；(Iii)是税法所界定的“特定金融机构”；(Iv)就税法而言，该公司不与居住在加拿大的公司保持距离交易，而该公司是或成为一项交易或事件或一系列交易或事件的一部分，而该交易或事件或一系列交易或事件包括根据税法212.3节的外国关联公司倾销规则而由非居民公司控制的普通股的收购；(V)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”，所有货币均符合税法的定义；(Vi)根据税法免税；(V)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”；(Vi)根据税法获得免税；(Vi)根据税法获得免税；(V)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”；(Vi)根据税法免税；或(Vii)已就普通股订立或将订立有关普通股的“综合处置安排”或“衍生远期协议”，该等条款在税法中有所界定。该等美国居民持有人应就其持有普通股事宜征询其本身税务顾问的意见，或(Vii)已就普通股订立或将订立有关普通股的“综合处置安排”或“衍生远期协议”。

本摘要中未讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的美国居民持有人或经授权的外国银行(如税法所定义)。这样的美国居民持有者应该咨询他们自己的顾问。

本摘要不涉及因收购普通股而借钱或以其他方式产生债务的美国居民持有者的利息扣除额。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法和法规的当前条款、由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前宣布的修订税法和法规的具体建议(“税收提案”)、加拿大-美国税收公约的当前条款以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假设税收提案将以建议的形式颁布，不考虑或预期任何其他法律变化，无论是司法、立法或政府决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按建议实施，或者根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。

本摘要并不是适用于持有普通股的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部内容。本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或所得税建议。美国居民持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的所得税顾问。

一般来说，就税法而言，所有与普通股相关的金额都必须以加元表示，包括成本、调整后的成本基数、处置收益和股息，以美元计价的金额必须使用加拿大银行在特定金额产生之日公布的单一每日汇率或CRA可能接受的其他汇率转换为加元。因此，美国居民持有者可能会因为汇率的变化而获得额外的收入或收益，并建议他们在这方面咨询自己的税务顾问。本摘要不进一步讨论货币税问题。

在适用的国际税收条约或公约的约束下，根据税法，向非加拿大居民支付或贷记、或被视为支付或贷记普通股的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据加拿大-美国税收公约，如果股息的受益者是美国居民持有者，这一税率通常降至15%。如果股息的实益拥有人是直接或间接拥有公司至少10%有表决权股票的美国居民持有人，预扣税率将进一步降至5%。此外，根据加拿大-美国税收公约，如果股息支付给某些美国居民持有者，这些持有者符合宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织的资格，或符合资格的信托、公司、组织或安排，专门为自雇人士管理或提供养老金、退休或员工福利或福利，而这些基金或计划是为提供在美国免税的养老金或退休福利或其他员工福利而设立的，并且符合特定行政程序，那么，如果股息支付给某些美国居民持有者，则可以免征加拿大预扣税。

根据税法，美国居民持有人在处置普通股时实现的任何资本收益将不需纳税，除非普通股在处置时构成美国居民持有人的“加拿大应税财产”(定义见税法)，而不是处置时美国居民持有人的“条约保护财产”(定义见税法)。

一般来说，只要普通股在处置时在指定的证券交易所(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)上市，普通股将不会构成美国居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(A)美国居民股东，美国居民股东不与之保持距离的人，其成员包括直接或通过一个或多个合伙企业间接包括美国居民股东的合伙企业(B)普通股公平市值的50%以上直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(各自定义见税法)及有关任何该等财产(不论该财产是否存在)的认购权或权益或其民法权利的其中一项或任何组合，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(各自定义见税法)及有关任何该等财产(不论该财产是否存在)的认购权或权益或其中的民法权利。税法还可能在某些情况下将普通股视为美国居民持有者的应税加拿大财产。

即使普通股被认为是美国居民持有者在加拿大的应税财产，如果普通股在出售时是美国居民持有者的“受条约保护的财产”，美国居民持有者将不需要根据税法就该美国居民持有者在出售普通股时实现的任何资本收益缴税。就税法而言，该等美国居民持有人的普通股一般将构成“受条约保护的财产”，除非普通股的价值主要源自位于加拿大的不动产。为此，“不动产”一词具有根据加拿大法律具有的含义，并包括有关该等财产的任何选择权或类似权利、不动产的用益物权、勘探或开采矿藏、来源及其他自然资源的权利，以及参考该等资源的生产金额或价值计算的金额权利。

如果普通股是美国居民持有人的加拿大应税财产，并且在处置时不是该美国居民持有人的受条约保护的财产，该美国居民持有人将实现相当于普通股处置收益超过(或超过)紧接处置前该普通股居民持有人的调整成本基数和为进行处置而产生的任何合理费用之和的资本收益(或产生资本损失)。

一般来说，美国居民持有者实现的任何资本收益(“应税资本利得”)的一半必须包括在处置发生的纳税年度的美国居民持有者的收入中。根据税法的规定，居民持有人发生的任何资本损失(“允许的资本损失”)的一半，通常必须从居民持有人在进行处置的纳税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的情况下，在税法规定的范围内，处置纳税年度允许的超过应税资本利得的资本损失一般可以在前三个纳税年度结转并扣除，或在随后的任何一年结转并从这些年度实现的应税资本利得中扣除。

普通股属于加拿大应税财产的美国居民持有者应咨询他们自己的顾问。

以下是适用于美国持有者(如本文定义)的、与普通股股票所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素，这些因素可能与普通股的所有权和处置有关。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股股票所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除下文特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国法律顾问没有要求或将获得美国国税局(“IRS”)关于普通股所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决，也不会要求美国国税局(IRS)就普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果发表任何法律意见，也不会要求美国国税局做出裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、加拿大-美国税收公约以及截至本文发表之日可用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。除本文规定外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响。

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有者：

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他实体，为美国联邦所得税目的应作为公司征税)；

·对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托：(1)接受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规，拥有有效的选举，被视为美国人。

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用按市值计价会计方法的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)拥有普通股股票，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他涉及一个以上头寸的安排的一部分；。(F)因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得普通股股票；。(G)持有普通股股份，但作为守则第1221节所指的资本资产除外(一般而言，为投资目的而持有的财产)；(H)须缴纳替代性最低税额；(I)须遵守特别税务会计规则；或(J)拥有或曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股份总合并投票权或总价值的10%或以上，或(J)拥有或曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股份总总投票权或总价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据税法已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有的人。, (D)普通股股份根据税法构成“加拿大应税财产”的人士；或(E)根据“加拿大-美国税务公约”在加拿大拥有永久机构的人士。(D)在加拿大经营业务时将被视为使用或持有普通股股份的人士；或(E)就加拿大-美国税务公约而言，普通股股份构成“应课税加拿大财产”的人士，或(E)就加拿大-美国税务公约而言在加拿大拥有常设机构的人士。受“守则”特别条款约束的美国持有者，包括但不限于上述美国持有者，应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及与普通股所有权和处置有关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

特别要指出的是，就美国联邦所得税而言，本公司可能是或可能成为“受控制的外国公司”，因此，如果美国股东是直接、间接和/或根据适用的归属规则直接、间接和/或拥有本公司10%或更多股份的美国股东，则该美国持有普通股的美国股东在几个方面的美国联邦所得税后果可能与下文所述的显著不同。如果美国持有者直接、间接和/或根据适用的归属规则拥有公司10%或更多的股票(通过投票或价值)，该持有者应就适用于受控外国公司投资的美国联邦所得税规则咨询其自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或所有者的税收后果。出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就普通股所有权和处置产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

如果本公司在美国股东持有期内的任何一年内构成守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”，定义如下)，则某些潜在的不利规则可能会影响美国股东因收购、拥有和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果。根据目前的业务计划和财务预期，本公司认为，在截至8月31日的本纳税年度内，该公司可能是一家PFIC。2021年，并可能在未来的纳税年度成为PFIC。尚未获得或目前计划要求美国国税局就公司作为PFIC的地位发表任何法律顾问的意见或裁决。确定某一公司在某个纳税年度是否或将成为PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，是否有任何公司在任何纳税年度将是PFIC，取决于该公司在整个纳税年度的资产和收入情况。此外，任何公司是否将在任何纳税年度成为PFIC，取决于该公司在整个纳税年度中的资产和收入情况，这在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为PFIC，取决于该公司在整个纳税年度的资产和收入因此，不能保证国税局不会对本公司(或本公司的任何子公司)就其PFIC地位所作的任何决定提出质疑。*每个美国持有者应就本公司及其每家子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交年度报告，其中包含财政部法规和/或美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足此类报告要求还可能导致美国国税局评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询其自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

在一个纳税年度，如果(A)公司总收入的75%或以上是被动收入(“PFIC收入测试”)，或(B)公司资产价值的50%或以上要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，则该公司通常将是PFIC(个人收入投资公司)，条件是：(A)基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)，公司的总收入的75%或以上是被动收入(“PFIC收入测试”)；或(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则销售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括本公司从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如守则第954(D)(3)条所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该等非被动收入的相关人士的收入。

根据某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有者一般将被视为拥有本公司直接或间接股权的比例份额，该公司也是PFIC(‘子公司PFIC’‘)，并且一般将就其比例份额缴纳美国联邦所得税：(A)如下所述，对子公司PFIC股票的任何“超额分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC股票的行为，(B)本公司或另一子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC的股票时，美国持有者将被视为拥有本公司直接或间接股权中的比例份额，并且一般应缴纳美国联邦所得税，其比例份额为：(A)如下所述，对子公司PFIC股票的任何“超额分配”；(B)两者都好像这样的美国持有者直接持有这样的子公司PFIC的股份。此外，美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税，用于出售或处置普通股的子公司PFIC的股票实现的任何间接收益。因此，美国持有者应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分派，也没有赎回或其他普通股处置，他们也可能被征税。

如果本公司是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则美国联邦所得税对该美国持有人收购、拥有和处置普通股的后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择对待本公司及其每一子公司PFIC(如果有的话)。作为守则第1295条下的“合格选举基金”或“QEF”(“QEF选举”)或根据守则第1296条进行按市值计价的选举(“按市值计价的选举”)。在本摘要中，既没有进行QEF选举也没有按市值计价的美国持有人将被称为“非选举的美国持有人”。

非选举的美国持有者将遵守守则第1291条的规定(如下所述)：(A)出售普通股或其他应税处置普通股时确认的任何收益；(B)普通股股票收到的任何“超额分派”(超额分派)，这些规则涉及：(A)出售普通股股票或其他应税处置所确认的任何收益；以及(B)从普通股股票中收到的任何“超额分派”。如果分配(连同本纳税年度收到的所有其它分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为“超额分配”。

根据守则第1291条，出售普通股或其他应税处置普通股所确认的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)，以及从普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给各自普通股的非选举美国持有者持有期内的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度和实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方式就像该纳税义务在每一年到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果本公司在任何纳税年度是非选举美国股东持有普通股的PFIC，则对于该非选举美国股东，本公司将继续被视为PFIC，无论本公司是否在随后一个或多个纳税年度不再是PFIC。非选举的美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规定征税)来终止这种被视为PFIC的地位，但不承认损失，就像这些普通股股票是在该公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

在其普通股持有期开始的第一个纳税年度，及时有效地选择QEF的美国持有者一般不受上述守则第1291节有关其普通股的规定的约束。及时和有效地进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有人，以及(B)公司的普通收益，将作为普通收入征税给该美国持有人。一般而言，“净资本收益”是(A)长期净资本收益除以(B)短期净资本损失的超额“普通收益”是指(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益的部分。-参加QEF选举的美国持有人在公司为PFIC的每个纳税年度将缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由公司实际分配给该美国持有人。但是，对于本公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有人将不包括任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，那么在受到一定限制的情况下，这样的美国持有者可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息。如果该美国持有者不是公司，所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

就公司进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可以从公司获得免税分配，条件是该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而包括在收入中的公司的“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股股票中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置普通股的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在美国持有者持有本公司为PFIC的普通股的持有期内的第一年进行的，那么QEF选举将被视为“及时的”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有者在美国持有者持有普通股期间的第一年没有及时和有效地进行QEF选举，如果该美国持有者满足某些要求，并做出“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，美国持有者仍可以在下一年进行及时和有效的QEF选举，就像这些普通股在QEF选举生效当天以其公平市值出售一样如果美国持有人进行了QEF选举，但没有按照上一句所述进行“清除”选举以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的第1291节有关其普通股股份的规则纳税。如果美国股东通过另一家PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须分别为美国股东是直接股东的PFIC和子公司PFIC选择QEF，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度，以及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，该公司不再是PFIC，那么在该公司不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果该公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在该公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内，美国持有人将受上述QEF规则的约束。

美国持有人应意识到，不能保证本公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证，如果本公司是PFIC，公司将向美国持有人提供根据QEF规则要求这些美国持有人报告的信息。在美国持有人中，如果本公司是一家PFIC，则不能保证该公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证公司将向美国持有人提供根据QEF规则要求其报告的信息。因此，美国持有者可能无法就他们持有的普通股进行QEF选举。每个美国持有者都应该就QEF选举的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。然而，如果公司没有提供有关公司或其任何子公司PFIC的必要信息，美国持有人将不能为这些实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节的规则，这些规则适用于非选举的美国持有人，涉及收益和超额分配的征税。“

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以做出按市值计价的选择。如果普通股的股票在(A)在美国证券交易委员会(SEC)登记的全国性证券交易所、(B)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场系统、或(C)由市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，普通股股票一般为“可交易股票”，但条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和法律的要求；(B)普通股的股票通常是“可交易股票”，条件是：(A)在证券交易委员会登记的全国性证券交易所；(B)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场系统；或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所与外汇规则一起，确保这些要求得到切实执行；(Ii)外汇规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票一般将在每个日历季度至少15天的任何日历年内进行“定期交易”，在此期间，这类股票的交易量至少为15天，而不是按最低数量进行交易。在这方面，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问。

一般情况下，就其普通股进行按市值计价选择的美国持有者将不受上述守则第1291节有关该普通股的规则的约束。然而，如果美国持有者没有从该美国持有者持有公司为PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，并且该美国持有者没有及时做出QEF选择，则上述守则第1291条的规定将适用于普通股的某些处置和分配。

做出按市值计价选择的美国持有者将在公司是PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，相当于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的调整税基的超额(如果有的话)。做出按市值计价选择的美国持有者将被允许扣除的金额相当于(A)该美国持有者在普通股股票中的调整后纳税基础超过(B)普通股的公平市值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举产生的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整普通股股票中的此类美国持有者的纳税基础，以反映由于这种按市值计价选举而包括在毛收入中或允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或以其他应税方式处置普通股时，进行按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过超出的部分，(A)在上一个课税年度因该按市值计价选举而计入普通收入的款额，超过(B)在上一个课税年度因该按市值计价选举而容许扣除的款额)。超过这一限制的损失受守则和财政部条例中规定的损失一般适用的规则的约束。

美国持有者在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621，从而进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股股票不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否有可能进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国持股人可能有资格对普通股的股票进行按市值计价的选择，但对于美国持有者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票是不可出售的。因此，按市值计价选举将不能有效地避免适用上述守则第1291条关于被视为出售子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东超额分派的违约规则。

根据守则第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，这些法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股股票转让的收益(但不包括亏损)，否则这些收益将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据普通股股票转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果公司是PFIC，某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否选择了QEF。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用普通股作为贷款担保的美国持有人，除非财政部法规另有规定，否则将被视为已对该等普通股进行应税处置。

特殊规则也适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论的全部内容受上述“被动型外国投资公司规则”项下所述规则的约束。

收到普通股股份的分派(包括推定分派)的美国持有者将被要求将该分派的金额作为股息计入毛收入(不扣减任何从该分派中扣缴的加拿大所得税)至公司当前或累计的“收益和利润”(按美国联邦所得税的目的计算)。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配首先将被视为在美国持有者的普通股纳税基础范围内的免税资本返还，此后将被视为出售或交换此类普通股的收益。(见下文“出售普通股或其他应税处置普通股”)。然而，该公司不打算按照美国联邦所得税原则来计算其收益和利润，因此，每个美国持有者都应假定，公司就普通股股票进行的任何分配都将构成普通股息收入。普通股收到的股息将不符合“收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，如果公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股股票可以在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。如果公司是PFIC, 股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的税基之间的差额。普通股的美国持有者的税基通常是该普通股的美国持有者的美元成本。如果在出售或其他处置时普通股的持有期超过一年，在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除额受到守则的重大限制。

以外币支付给美国持有者的任何分派，或出售、交换或其他应纳税处置普通股股票的金额，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

根据上文讨论的PFIC规则，就普通股股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者，在该美国持有者的选择下，将有权获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举每年进行一次，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负担的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应税收入与该美国持有者在全球的应税收入所承担的比例份额。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣除项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息应被视为外国来源。然而，除某些例外情况外，如果美国人直接或间接拥有外国公司普通股投票权或价值的50%或更多，外国公司支付的部分股息将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入，与其在美国的来源收益和利润成比例。如果根据本规则，就普通股股份支付的任何股息的一部分被视为美国来源收入，则可能会限制美国持有者就加拿大就此类股息征收的预扣税申请外国税收抵免的能力。此外，就被视为“股息”的普通股股份进行分配的金额，对于美国联邦所得税而言，可能低于加拿大联邦所得税目的。此外，就美国联邦所得税而言，被视为“股息”的普通股股票的分派金额可能低于加拿大联邦所得税目的。此外，对于美国联邦所得税而言，被视为“股息”的普通股的分派金额可能低于加拿大联邦所得税的目的。导致对美国持有者的外国税收抵免减少。对于美国持有者出售外国公司股票所确认的收益，就外国税收抵免而言，此类收益通常被视为美国来源。这些限制是根据特定的收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂。, 每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)被强加给持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者个人。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构持有的金融账户，还包括(除非持有在金融机构维持的账户中)非美国人发行的任何股票或证券、任何发行人或交易对手不是美国人、以及在非美国实体中拥有任何权益的任何为投资而持有的金融工具或合同。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股股票是在某些金融机构的账户中持有的。未能提交某些信息申报单的处罚是相当严重的。美国持有者应该就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应税处置所产生的收益，如果美国持有者(A)未能提供此类美国持有者的正确美国纳税人识别号(通常在美国国税局W-9表格中)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，则一般将按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税。(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人以前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。但是，某些免税人员通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。备用预扣不是一项额外的税收。(C)美国国税局通知该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

有关该公司的更多信息可以在电子文件分析和检索系统SEDAR(www.sedar.com)和证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索数据库EDGAR(www.sec.gov)上找到。

其他资料，包括董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券(如适用)，载于本公司最近一次股东周年大会的资料通函内。

在截至2020年8月31日的年度的公司财务报表和管理层的讨论和分析中提供了更多的财务信息。

以上内容可在公司网站www.platinumgroupmetals.net、SEDAR网站www.sedar.com、证券交易委员会Edgar网站www.sec.gov或致电公司投资者关系人员604-899-5450获取。

虽然公司的财务报表是以美元表示的，但公司的功能货币是加元，公司子公司的功能货币是南非兰特，公司及其子公司的很大一部分费用是以加元和南非兰特发生的。因此，公司面临美元、加元和南非兰特之间汇率变化的货币风险。本公司并无订立任何协议或购买任何工具以对冲其货币风险。假设美元兑加元和兰特升值/贬值10%，将导致截至2020年8月31日的一年的综合亏损减少/增加约350万美元(2019年至340万美元)。欲了解更多信息，请参阅公司财务报表附注18。

公司拥有一套披露控制和程序，旨在确保根据证券交易委员会和加拿大证券管理人的要求提交的文件中要求披露的信息按照适用于公司的相关证券法律规定的方式进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据适用的证券法规提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定的控制和程序。首席执行官和首席财务官通过查询、审查和测试，以及借鉴自己的相关经验，对公司截至2020年8月31日的披露控制程序和程序进行了评估。首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年8月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护充分的财务报告内部控制，并在每个会计年度末评估公司财务报告内部控制的有效性。管理层使用特雷德威委员会(“COSO”)发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”框架对公司截至2020年8月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，截至2020年8月31日，公司的财务报告内部控制是有效的。

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。任何财务报告的内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。截至2020年8月31日止年度，本公司的财务报告内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

非加速申报公司不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款一般要求上市公司提供独立审计师证明管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。该公司符合非加速申报的资格，因此没有在本年度报告或截至2020年8月31日的年度经审计的年度合并财务报表中包括独立审计师证明管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

董事会认定戴安娜·沃尔特斯是公司审计委员会的财务专家。Walters女士曾在自然资源领域担任股票投资者、投资银行家和运营职务，并曾担任AMR审计委员会主席。此外，她通过在瑞士信贷(Credit Suisse)、汇丰银行(HSBC)和其他公司担任领导职务，获得了丰富的债务和股权投资经验。根据纽约证交所美国上市标准，沃尔特斯是独立的。

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括首席执行官和首席财务官。行为准则包括利益冲突、道德行为、遵守适用的政府法律、规则和法规、在提交给或提交给证券交易委员会的报告和文件中披露违反行为准则的情况以及遵守行为准则的责任。行为准则的副本张贴在公司网站www.platinumgroupmetals.net上。

在截至2020年8月31日的公司最近结束的财政年度内，公司没有根据守则的规定给予任何豁免，包括任何隐含的豁免。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，公司目前的独立审计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)收取的总费用如下：

(1)与本公司财务报表审计或审查的表现合理相关的担保和相关服务的总费用，不包括在“审计费用”项下。(1)与公司财务报表审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务的总费用，不包括在“审计费用”项下。

于本年报涵盖期间，吾等或任何联营买家并无购买股本证券。

普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易。纽约证券交易所美国公司指南第110条允许纽约证券交易所美国公司在放宽某些纽约证券交易所美国公司上市标准时考虑外国发行人的法律、习俗和做法，并根据这些考虑因素给予豁免，使其不受纽约证券交易所美国公司上市标准的约束。根据这些规定寻求救济的公司必须提供独立当地律师的书面证明，证明不遵守规定的做法不受母国法律的禁止。根据纽约证券交易所美国标准，该公司的管理实践与国内公司遵循的管理实践有哪些重大不同之处如下：

股东大会法定人数要求：纽约证券交易所美国公司股东大会的最低法定人数要求是普通股流通股的三分之一。此外，在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。公司的章程规定了法定人数要求。本公司章程细则规定，在任何股东大会上处理事务的法定人数为两名股东或其受委代表，而该等股东合共持有至少5%的已发行股份，并有权在股东大会上投票。然而，如果只有一名股东有权在股东大会上投票，法定人数是一名是该股东或由其代表该股东的人。自确定的股东大会召开时间起半小时内，出席人数不足法定人数的，经股东请求召开的会议应当解散。在任何其他情况下，大会须延期至下周同日在同一时间及地点举行；如自指定的延会时间起计半小时内未有法定人数出席，则有权出席该会议并于会上投票的一名或多名股东或其受委代表出席者即构成法定人数。

代理交付要求：纽约证券交易所美国证券交易所要求为所有股东大会征集委托书并提交委托书，并要求根据符合美国证券交易委员会委托书规则的委托书征集这些委托书。公司是1934年修订的美国证券交易法第3b-4条规定的外国私人发行人，因此公司的股权证券不受该法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)条规定的委托书规则的约束。本公司根据加拿大适用的规章制度征集委托书。

股东批准要求：纽约证券交易所美国证券交易所要求上市公司发行某些类型的证券必须获得股东的批准，包括可能导致以低于股票账面价值或市值的较大者发行相当于当前已发行股票20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券)的私募。一般来说，根据不列颠哥伦比亚省法律或多伦多证券交易所的政策，没有这样的要求，除非交易：对上市发行人的控制权产生重大影响；在任何六个月期间向上市发行人市值的10%或更高的内部人提供对价，并且没有进行独立谈判；或者，该交易是对可发行的上市证券总数的私募，该等上市证券在交易完成日期前按非摊薄原则，在多伦多证券交易所政策允许的折让范围内，每份证券的价格低于市场价(根据多伦多证券交易所政策的定义)，可发行的上市证券总数超过上市发行人未偿还证券数量的25%。在根据不列颠哥伦比亚省法律或多伦多证券交易所的政策，证券发行不会触发股东批准要求的情况下，公司将寻求豁免纽约证券交易所美国证券交易所的股东批准要求。

在截至2020年8月31日的年度内，该公司不是运营方，也没有子公司是美国1977年联邦矿山安全与健康法案第3节所界定的煤矿或其他矿山的运营方。

(除另有说明外，所有金额均以千美元计)截至2020年8月31日的年度

关于合并财务报表的意见我们审计了所附铂金集团金属有限公司及其子公司(合称本公司)截至2020年8月31日和2019年8月31日的合并财务状况表，以及截至2020年8月31日的三个年度各年度的相关综合亏损和全面亏损表、权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的财务状况，以及截至2020年8月31日的三个年度的财务业绩和现金流量。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司经营出现经常性亏损，净资本不足，营运资本为负，且有大量应付债务，而目前没有任何营业收入来源，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

铂金集团金属有限公司。

合并权益变动表

(单位：千美元，普通股#除外)

	公用数股票		分享资本			贡献盈馀		累计其他全面收益(亏损)			赤字			归因于股东父代的公司			非控管利息			总计
余额2017年8月31日	14,846,938	$	800,894		$	25,870	$	(170,505	)	$	(667,617	)	$	(11,358	)	$	(11,908	)	$	(23,266	)
以股票为基础的薪酬	-		-			80		-			-			80			-			80
为换取可转换票据利息而发行的新股	1,001,987		1,416			-		-			-			1,416			-			1,416
已发行单位数--融资	13,254,486		18,557			-		-			-			18,557			-			18,557
*单位发行成本	-		(2,413	)		-		-			-			(2,413	)		-			(2,413	)
*出售Maseve对非控制性权益的影响	-		-			-		(11,114	)		(7,690	)		(18,804	)		18,804			-
*部分出售沃特伯格对股权的影响	-		-			-		-			14,172			14,172			1,962			16,134
沃特伯格合资公司的主要贡献	-		-			-		-			-			-			4,636			4,636
**外币折算调整	-		-			-		6,350			-			6,350			-			6,350
他说，沃特伯格和其他股权交易对税收的影响很大。	-		-			-		15,527			(15,527	)		-			-			-
*全年净亏损	-		-			-		-			(38,682	)		(38,682	)		(2,342	)		(41,024	)
余额2018年8月31日	29,103,411	$	818,454		$	25,950	$	(159,742	)	$	(715,344	)	$	(30,682	)	$	11,152		$	(19,530	)
国际财务报告准则9过渡于2018年9月1日通过。	-		-			-		-			(5,781	)		(5,781	)		-			(5,781	)
余额2018年9月1日(重述)	29,103,411	$	818,454		$	25,950	$	(159,742	)	$	(721,125	)	$	(36,463	)	$	11,152		$	(25,311	)
以股票为基础的薪酬	-		-			827		-			-			827			-			827
为换取可转换票据利息而发行的新股	545,721		687			-		-			-			687						687
中国股票发行-融资	27,077,885		35,024			-		-			-			35,024						35,024
降低股票发行成本	-		(1,876	)		-		-			-			(1,876	)		-			(1,876	)
*行使认股权证	1,048,770		1,981			-		-			-			1,981			-			1,981
为贷款安排而发行的新股	800,000		1,000			-		-			-			1,000			-			1,000
沃特伯格合资公司的主要贡献	-		-			-		-			(1,117	)		(1,117	)		4,299			3,182
**外币折算调整	-		-			-		105			-			105			-			105
*全年净亏损	-		-			-		-			(16,776	)		(16,776	)		-			(16,776	)
余额2019年8月31日	58,575,787	$	855,270		$	26,777	$	(159,637	)	$	(739,018	)	$	(16,608	)	$	15,451		$	(1,157	)
以股票为基础的薪酬	-					1,501		-			-			1,501			-			1,501
为换取可转换票据利息而发行的新股	1,043,939		1,374			-		-			-			1,374			-			1,374
中国股票发行-融资	4,447,307		5,705			-		-			-			5,705			-			5,705
降低股票发行成本	-		(514	)		-		-			-			(514	)		-			(514	)
*行使认股权证	28,040		55			-		-			-			55			-			55
沃特伯格合资公司的主要贡献。	-		-			-		-			(167	)		(167	)		675			508
**外币折算调整	-		-			-		(4,487	)		-			(4,487	)		-			(4,487	)
*全年净亏损	-		-			-		-			(7,128	)		(7,128	)		-			(7,128	)
余额2020年8月31日	64,095,073		861,890			28,278		(164,196	)		(746,241	)		(20,269	)		16,126			(4,143	)

铂金集团金属有限公司。
合并现金流量表((以千美元计)

			截至年底的年度
			8月31日 2020			8月31日 2019			8月31日 2018


经营活动
	全年亏损	$	(7,128	)	$	(16,776	)	$	(41,024	)

	添加不影响现金的项目：
	折旧		177			235			347
	三、利息支出		5,493			8,355			18,414
	未实现汇兑收益(亏损)		128			13			(65	)
	合资企业支出的份额		369			595			-
	*持有待售资产的亏损		-			-			2,305
	可转换债务衍生品的公允价值损益		(3,203	)		2,732			(3,726	)
	有价证券的损益		-			(609	)		105
	*递延税费		72			106			-
	*股票薪酬费用		1,569			787			77
	*以递延股份单位支付的董事费用		142			112			-
	*非现金营运资金净变动(附注13)		(739	)		(502	)		209
		$	(3,120	)	$	(4,952	)	$	(23,358	)

融资活动
	股票发行-认股权证的行使	$	48		$	1,783		$	-
	发行股票所得款项		5,705			25,024			19,882
	股票发行成本		(514	)		(1,876	)		(2,562	)
	出售Maseve收到的现金		-			-			62,000
	与可转换票据相关的成本		-			-			(95	)
	支付的可转换票据利息		-			(687	)		-
	债务现金收益		-			20,000			10,000
	与债务有关的费用		(40	)		(228	)		(866	)
	Sprott还本付息		-			-			(50,000	)
	支付的Sprott利息		(2,237	)		(73	)		(3,401	)
	已支付的租赁款		(66	)		-			-
	偿还Liberty债务和终止生产付款		-			(41,023	)		(23,163	)
	从沃特伯格合伙人那里收到的现金		1,697			3,522			2,756
			4,593			6,442			14,551

投资活动
	部分出售沃特伯格股权所得收益	$	-		$	-		$	16,124
	为持有待售资产支付的费用		-			-			(1,000	)
	转账至受限现金(沃特伯格)		-			-			(5,000	)
	限制性现金支出(沃特伯格)		-			126			4,874
	对狮子电池的投资		(350	)		(554	)		-
	出售有价证券获得的现金		-			7,951			-
	销售精矿所得收益		-			-			2,016
	履约保证金		(67	)		19			-
	沃特伯格勘探支出		(4,953	)		(6,990	)		(9,125	)
			(5,370	)		552			7,889

现金和现金等价物净减少			(3,897	)		2,042			(918	)
外汇对现金及现金等价物的影响			(345	)		491			521
现金和现金等价物，年初			5,550			3,017			3,414

现金和现金等价物，年终		$	1,308		$	5,550		$	3,017

1.经营性质及持续经营业务

铂金集团金属有限公司(“本公司”)是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司，于2002年2月18日合并而成。该公司的股票在加拿大的多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和美国的纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)(前身为纽约证券交易所MKT有限责任公司)公开上市。该公司的地址是不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街838-1100室，邮编：V6E 4A6。

该公司是一家勘探和开发公司，从事其在南非共和国以期权协议方式入股或收购的矿产资产的工作。

这些财务报表合并了公司及其子公司的账目。截至2020年8月31日，本公司的子公司、联营公司和合资企业(与本公司合称“本集团”)如下：

		注册成立地点和运营	所有权比例持有的权益及投票权
子公司名称	主体活动	注册成立地点和运营	8月31日 2020	8月31日 2019

铂金集团金属(RSA)(Pty)有限公司	探索	11.南非	100.0%	100.0%
Mnobo Wethu Consulters(Pty)Limited。¹	探索	11.南非	49.9%	49.9%
沃特伯格合资资源(私人)有限公司^1,2	探索	11.南非	37.05%	37.05%
狮子电池技术公司(Lion Battery Technologies Inc.)³	研究	加拿大	55.00%	57.69%

¹本公司控股并合并Mombo Wethu Consulters(Pty)Limited(“Monombo“)及沃特伯格合营资源(私人)有限公司(”沃特伯格合营公司“)，以作会计用途。 ²当Monombo的所有权部分与铂金集团金属(RSA)(Pty)有限公司(“PTM RSA”)的所有权部分合并时，沃特伯格合资公司的实际所有权为63.05%。 ³狮子山电池技术公司使用权益法入账，因为尽管公司拥有多数股份，但公司共同控制着被投资人。

本综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，该持续经营企业预期本公司将能够在可预见的未来正常过程中变现其资产并清偿其负债。*本年度本公司亏损710万美元，在经营活动中使用现金310万美元。*本公司于2020年8月31日的营运资金赤字为240万美元，根据Sprott贷款安排(定义见下文)，本公司亦欠下2000万美元的债务。*本公司于2020年8月31日的营运资金赤字为240万美元，而根据Sprott贷款安排(定义如下)，本公司亦欠下2,000万美元的债务。*于本年度内，本公司亏损710万美元，在经营活动中使用现金310万美元。2021年，公司持有将到期日延长一年的选择权，以换取普通股或现金支付未偿还本金的3%。可转换债务也将支付额外的款项/利息。*公司目前的财务资源有限，目前没有营业收入来源。在年底之后，公司完成了250万美元的私募，并通过在市场上发行进一步筹集了1000万美元。有关详细信息，请参阅附注19。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。传染性疾病的爆发继续蔓延，以及任何相关的不利公共卫生事态发展，已经对全球劳动力、经济和金融市场产生了不利影响，可能导致经济低迷。公司无法预测爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或筹资能力的影响。

因此，公司在正常业务过程中继续经营的能力将取决于它通过债务再融资、股权融资、出售资产和战略伙伴关系等方法获得额外资金的能力。公司管理层相信，公司将能够根据需要获得更多资金，尽管不能保证这些努力是否会成功。尽管如此，仍存在重大不确定性，导致人们对公司是否有能力继续履行到期债务产生极大的怀疑，因此，对适用于持续经营的公司的会计原则的最终适当性产生了极大的怀疑。

这些合并财务报表不包括在公司不能继续经营的情况下可能导致的调整或披露。如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、费用、报告的全面亏损和资产负债表分类进行调整，如果公司无法在正常运营过程中将其资产变现和清偿负债，则需要对资产负债表分类进行调整。这些调整可能是实质性的。

2.列报依据和重大会计政策

该等综合财务报表由管理层编制，并符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)。除若干按公允价值计量的金融资产及负债外，该等综合财务报表乃根据历史成本惯例编制。

重大会计政策

编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下：本公司在呈列的所有年度内，一直沿用编制其国际财务报告准则财务报表时所采用的会计政策，犹如除采用国际财务报告准则第16号外，该等政策一直有效。租契，(“国际财务报告准则16”)在2020财年生效。

a. 整固

合并财务报表包括使用统一会计政策的本公司、其子公司、合资企业和其控制的结构性实体的财务报表。当公司拥有(I)对被投资人的权力，(Ii)对其参与被投资人的可变回报的风险敞口或权利，以及(Iii)有能力利用其权力影响其回报时，就存在控制权。

合并子公司净资产中的非控股权益与本公司的权益分开确认。

子公司是本公司控制的所有实体。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并，自控制权终止之日起解除合并。

公司间交易、集团公司间交易的余额和未实现收益在合并时被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据，否则未实现亏损也被冲销。

b. 外币的折算

功能货币

本公司及本公司各子公司和权益被投资人的财务报表中包含的项目使用实体经营所处的主要经济环境的货币(功能货币)进行计量，具体如下：

铂金集团金属有限公司	加元
狮子电池技术公司(Lion Battery Technologies Inc.)	美元
铂金集团金属(RSA)(Pty)有限公司	南非兰特
美诺博威图顾问(私人)有限公司(Mnobo Wethu Consulters(Pty)Limited)	南非兰特
沃特伯格合资资源(私人)有限公司	南非兰特

提示货币

本公司的呈报货币为美元(“USD”)

使用的外汇汇率

编制这些合并财务报表时使用了以下汇率：

兰特/美元

年终利率：16.8916(2019年至15.2099)

年平均利率：16.0676卢比(2019年至14.3314卢比)

CAD/美元

年终利率：1.3042加元(2019年1.3295加元)

年平均利率：1.3458加元(2019年1.3255加元)

交易记录和余额

外币交易使用交易当日的汇率换算成相关实体的功能货币。结算这类交易以及按期末汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的外币损益在损益表中确认。

子公司

本位币与列报货币不同的子公司的业绩和财务状况折算为列报货币如下：

资产和负债按报告日的收盘价折算；

收入和支出按该期间的平均汇率换算；

所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认为累计换算调整。

c. 联合安排

本公司将其对Lion Battery Technologies Inc.的投资视为合资企业。合资企业是一种联合安排，由拥有共同控制权的各方对净资产拥有权利。合资企业采用权益会计方法进行会计核算。

d. 所有权权益的变更

本公司将不会导致失去控制权的非控股权益的交易视为与股权所有者的交易。所有权权益的变化导致控股权益和非控股权益的账面价值之间的调整，以反映它们在子公司的相对权益。非控股权益的调整金额与收到的任何对价之间的任何差额在留存收益中单独确认。

e. 现金和现金等价物

现金和现金等价物由现金和短期存款组成，这些存款很容易转换为现金，原始到期日为90天或更短。

f. 勘探和评估资产

勘探和评估活动涉及寻找矿产资源、确定技术可行性和评估已确定资源的商业可行性。

勘探和评估活动包括：

-取得探矿权；

--研究分析历史勘探资料；

-通过地形、地球化学和地球物理研究收集勘探数据；

-勘探性钻探、挖沟和取样；

-确定和检查资源的数量和等级；

-调查运输和基础设施需求；以及

-编制预可行性和可行性研究报告。

可识别资产的勘探和评估支出被资本化。勘探及评估资产会分开列示，直至达到技术可行性及商业可行性后，有关资产才会转移至物业、厂房及设备项下的开发资产。资本化成本都被认为是有形资产，因为它们构成了基础矿产的一部分。

当事实或情况显示一项资产的账面金额可能超过其可收回金额，以及当勘探和评估资产转移到开发资产时，资本化勘探和评估资产将被审查减值。如果认为存在减值，相关资产将减记为其使用价值和公允价值减去出售成本中的较大值。

h. 财产、厂房和设备

物业、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。物业、厂房和设备的成本包括购买价格或建筑成本、直接归因于将资产运至其预期用途所需的地点和条件的任何成本、拆除和移走该项目以及恢复其所在地点的成本的初步估计，以及对于符合条件的资产的相关借款成本。

如果一项财产、厂房和设备是由使用寿命不同的主要部件组成的，这些部件应作为单独的财产、厂房和设备项入账。

一旦采矿项目在技术上可行且在商业上可行，除土地、建筑物、厂房和设备以外的支出将作为“开发资产”的一部分进行资本化，以及从“勘探和评估资产”转移的任何相关金额。当物业能够以管理层预期的水平运营时，所发生成本的资本化将停止。“

只有在与该项目相关的未来经济利益可能流向本公司且该项目的成本能够可靠计量的情况下，后续成本才计入资产的账面金额。所有维修保养费用均在发生的财政期间计入利润或亏损。

一项财产、厂房和设备在处置时或在资产的继续使用预计不会产生未来经济利益的情况下被取消确认。因出售、报废或报废物业、厂房及设备而产生的任何收益或亏损，均按出售收益与资产账面金额之间的差额厘定，并在损益中确认。

财产、厂房和设备按成本入账，并在下列期间按直线折旧：

车辆		3-5年
计算机设备和软件		3-5年
家具和固定装置		5年

i. 损损

只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回，有形资产就会被审查减值。

本公司对资产价值进行内部审查，用于评估任何减值迹象。外部因素，如预期未来价格、成本和包括市值在内的其他市场因素的变化，也会受到监测，以评估减值迹象。

如果存在任何此类迹象，则对可收回金额进行估计，即资产的公允价值减去出售成本和其使用价值中的较高者。如果资产的账面金额超过其可收回金额，则确认减值损失。

公允价值是指在知情人士和意愿方之间的公平交易中出售资产所获得的金额。矿产资产的公允价值一般被确定为预期因使用该资产而产生的估计未来现金流量的现值，包括任何扩张前景。

使用价值被确定为预计因继续使用现有形式的资产并最终出售资产而产生的估计未来现金流的现值。在用价值被确定为预计因继续使用现有形式的资产及其最终处置而产生的估计未来现金流的现值。

当事件或环境变化显示减值可能已冲销时，已减值的有形资产将被测试是否有可能冲销减值。当记录了先前减值的冲销时，冲销金额将根据如果没有发生减值时本应记录的折旧进行调整。

j. 贸易应付款

贸易应付账款是对在正常业务过程中从供应商那里获得的货物或服务的付款义务。如果在一年或更短的时间内到期，应付账款被归类为流动负债。如果不是，则作为非流动负债列示。

应付贸易款项最初按公允价值确认，其后按实际利息法按摊销成本计量。

k. 可转换票据

初始时，可转换票据的债务部分被视为嵌入衍生品的公允价值分离后净收益的剩余价值。然后，债务部分采用实际利息法按摊余成本计量。嵌入衍生品在每个报告期重新估值，公允价值变动在每个报告期计入损益。

m. 股本，股本

普通股被归类为股本。直接归因于发行普通股和股票期权的增量成本被确认为扣除任何税收影响后从股本中扣除。

n. 基于股份的支付交易

股票期权

股票期权以权益结算。*股票奖励的公允价值已使用Black-Scholes模型进行估计，并记录为归属期间的补偿成本。*与授予股票期权相关的补偿成本支出或资本化到矿产资产(视情况而定)。*行使股票期权收到的现金记入股本，之前在缴入盈余中确认的相关金额重新分类为股本。

限售股单位

限制性股份单位(“RSU”)代表归属时对公司一股普通股的权利。RSU提供了在董事会选举时以现金结算的选择。授予的RSU的公允价值被确认为授权期内的费用，并在授予时计量。

递延股份单位

递延股份单位(“DSU”)在授予日按公允价值计量。DSU的费用在归属期间确认。DSU负债在每个财务状况报告日根据公允价值变化进行调整。当董事从公司所有职位退休时，DSU负债以现金结算。

o. 所得税

所得税支出是指当前应缴税金和递延税金之和。

当期税额

当期税费是以当年的应税利润为基础的。应税溢利与综合损益表及其他全面损益表所呈报之“除税前溢利”有所不同，原因是其他年度应课税或可扣除之收入或费用项目，以及从未应课税或可扣除之项目。本公司的现行税额是根据报告期末已经颁布或实质实施的税率计算的。

递延税金

递延税项乃根据综合财务报表中资产及负债之账面值与计算应课税溢利所使用之相应课税基准之间之暂时性差额确认。递延税项负债一般会就所有应课税暂时性差异确认。*递延税项资产一般会就所有可抵扣暂时性差异确认，前提是有可能会有可供抵扣的应课税利润，以抵销该等可抵扣暂时性差异。如暂时性差异是因初步确认(业务合并除外)交易中的资产及负债而产生，而该交易既不影响应课税溢利，亦不影响会计溢利，则不会确认该等递延税项资产及负债。

递延税项资产的账面金额在每个报告期末进行审核，并在不再可能有足够的应税利润可收回全部或部分资产的情况下减少。

递延税项负债及资产根据报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法)，按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。

递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。

p. 普通股每股亏损

普通股每股基本亏损采用已发行普通股的加权平均数计算。*公司采用库存股方法计算稀释后每股收益。*稀释后每股金额反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。在亏损期间，潜在发行股票的影响是反摊薄的，因此每股基本亏损和稀释亏损是相同的。

q. 金融工具

分类

本公司将其金融工具分类如下：按公允价值计入损益、按公允价值计入其他综合收益(亏损)或按摊销成本计价。本公司在初始确认时确定金融资产的分类。债务工具的分类是由公司管理金融资产的商业模式和债务的合同现金流特征推动的。持有用于交易的股权工具被归类为FVTPL。对于其他股权工具，在收购当日，公司可以做出不可撤销的选择(逐个工具)，将其指定为FVTOCI。金融负债按摊余成本计量，除非要求按FVTPL计量(如为交易或衍生品持有的工具)或本公司选择按FVTPL计量。

量测

已摊销成本的金融资产和负债最初分别按公允价值加或减交易成本确认，随后按摊余成本减去任何减值入账。FVTPL入账的金融资产和负债最初按公允价值入账，交易成本在综合全面损失表中计入费用。FVTPL持有的金融资产和负债的公允价值变动产生的已实现和未实现损益计入发生期间的综合全面损益表。

金融资产的解除确认

本公司仅在金融资产现金流的合同权利到期，或将金融资产及其几乎所有相关风险和所有权回报转让给另一实体时才取消确认金融资产。终止确认的损益一般在综合全面损失表中确认。

s. 采用的会计准则

最近发布的会计公告

年内，本公司采用以下新会计准则：

(I)根据IFRS 16，租契

2016年1月，国际会计准则理事会发布了IFRS 16。IFRS 16规定了合同双方，即客户(“承租人”)和供应商(“出租人”)对租赁的确认、计量、列示和披露的原则。租契以及相关解释。除了有限的例外，所有租赁都会导致承租人在租赁开始时获得资产使用权，如果租赁付款是随着时间的推移支付的，还会获得融资。因此，IFRS 16取消了IAS 17以前要求的租赁是经营性租赁还是融资性租赁的分类，而是引入了单一承租人会计模式。在应用该模式时，承租人必须认识到：

I)列出所有租期超过12个月的租约的资产和负债，除非标的资产价值较低；以及

二)损益表中租赁资产的折旧与租赁负债利息分开。

新准则自2019年1月1日或之后的年度开始生效。由于本公司的年末为8月31日，因此首个生效年度为2020财年。“采用本准则对本公司基于2019年9月1日的租赁活动的财务报表没有产生重大影响。”

3.重大会计判断和估计

*按照“国际财务报告准则”编制财务报表时，需要使用影响合并财务报表和相关附注中报告和披露的金额的判断和估计。该等判断及估计乃基于管理层充分了解相关事实及情况，并参考过往经验作出，但实际结果可能与财务报表所载金额大相径庭。有关此类判断和估计的信息载于会计政策和财务报表附注，主要领域概述如下。

对这些合并财务报表中确认的金额有最重大影响的判断领域和估计不确定性的主要来源是：

矿石储量的确定和矿产资源估算

嵌入衍生工具(包括可转换债务衍生工具)的公允价值

为会计目的承担对Mombo的控制权

这些判断和估计中的每一个都在各自的注释中考虑，或在下文中更详细地考虑。

嵌入衍生工具的公允价值

如果财务报表中记录的金融负债的公允价值不能从活跃的市场中得出，则其公允价值使用各种其他估值技术来确定。在可能的情况下，估计的投入来自可观察市场，但如果这是不可行的，则在建立公允价值时，估计的不确定性程度会增加。这些估计包括对流动性风险、信用风险和波动性等投入的考虑。对这些因素假设的改变可能会影响金融工具的报告公允价值。在计量资产或负债的公允价值时，公司尽可能使用可观察到的市场数据。

矿石储量的确定和矿产资源估算

本公司根据NI 43-101定义的合格人士汇编的信息估计其矿石储量和矿产资源。*在估计矿石储量时存在许多固有的不确定性，以及在估计时有效的假设，当获得新的信息时，这些假设可能会发生重大变化。大宗商品的预测价格、汇率、生产成本或采收率的变化可能会改变储备的经济地位，最终可能导致储备被重报。

为会计目的承担对Monombo和Waterberg合资企业资源的控制权

出于会计目的，本公司判断它控制了Monombo，因为它拥有Monombo 49.9%的流通股，并且自获得其49.9%的股份以来，已经向Monombo贡献了所有物质资本。*目前Monombo没有其他已知的资金来源。如果未来Monombo不被视为由本公司控制，Monombo的资产和负债将按账面价值取消确认。在其他全面收益中确认的金额将直接转移到留存收益中。*如果失去控制权后留存权益仍存在，将在失去控制权之日按其公允价值确认。尽管公司出于会计目的控制Monombo，但它并不全能地了解Monombo的其他股东活动。Monombo的50.1%股东是历史上处于不利地位的南非人。*鉴于公司对Monombo的控制以及对被投资人的权力，公司还决定控制Waterberg JV Resources。

4.勘探和评估资产

自2015年年中以来，公司唯一正在进行的勘探项目是位于西布什维尔德综合体北翼的沃特伯格项目。公司持有的所有勘探物业的总资本化勘探和评估支出如下：


余额，2018年8月31日	$	29,406
加法		8,362
外汇走势		(976	)
余额，2019年8月31日	$	36,792
加法		2,988
从100%由黑斑羚资助的执行预算中回收		(1,285	)
外汇走势		(3,556	)
平衡，2020年8月31日	$	34,939

沃特伯格项目

于2020年8月31日，沃特伯格项目由已授予的探矿权和申请的采矿权组成，总活跃项目面积为81,329.60公顷，位于Mokopane镇(前身为Potgietersrus)以北约85公里处的Bushveld Complex的北翼。截至2020年10月下旬，公司正在申请关闭位于已知矿化区以北的一个探矿权，面积为13,158.92公顷。

2017年8月21日，PTM RSA完成了将沃特伯格项目所有探矿权的合法所有权转让给沃特伯格合资公司的交易，此前该公司获得了^钕修正案(定义如下)。2017年9月21日，沃特伯格合资公司还按比例向所有现有的沃特伯格合资伙伴发行股份，使公司持有沃特伯格合资公司(Waterberg JV Co.)45.65%的直接权益，日本石油、天然气和金属国家公司(JOGMEC)持有28.35%的权益，Monombo作为公司的黑人经济赋权(BEE)合作伙伴持有26%的股份。

实施交易记录

2017年11月6日，公司完成了一项交易(“Implats交易”)，最初于2017年10月16日宣布，Impala Platinum Holdings Ltd.(“Implats”)：

A)以3000万美元购买了Waterberg JV Co总计15.0%的股权(“首次购买”)。“公司以1720万美元出售了8.6%的股权，JOGMEC以1280万美元出售了6.4%的股权。从1720万美元的收益中，公司承诺按比例支付剩余的最终可行性研究(”DFS“)成本中的500万美元。这笔钱一直作为限制性现金持有，直到2018年10月全部用完。Implats按15.0%的比例贡献了最初收购后产生的DFS成本的15.0%。在最初的收购之后，该公司直接持有37.05%的股权，JOGMEC持有21.95%的股权，黑人经济赋权合作伙伴Monombo保持26.0%的股权。此外，该公司持有Monombo 49.9%的股权，使其在沃特伯格合资公司的总直接和间接持股达到50.02%。

B)获得优先购买权，以商业距离条款就沃特伯格项目的矿产品的冶炼和精炼签订承购协议(“承购ROFR”)。JOGMEC或其被提名人将保留按市场价格获得沃特伯格项目产量的精炼矿产品中的铂、钯、铑、金、钌、铱、铜和镍的权利。

C)收购了一项选择权(购买和发展选择权)，根据该选择权，Implats有权在DFS完成后90个工作日内，通过承诺以3,480万美元从JOGMEC手中额外购买Waterberg JV Co.12.195的股权，并在开发工作中支出1.302亿美元，行使将其在Waterberg JV Co.的权益增加到50.01%的选择权。*DFS于2019年12月5日完成并由Waterberg JV Co.批准。2020年修订(见下文)这一期限被修订为在收到沃特伯格项目的签约采矿权后90天内生效。

D)2020年2月27日，公司宣布，沃特伯格合资公司的股东已同意修改自2020年2月1日起生效的购买和开发选择权。购买和开发选择权被修改为在收到沃特伯格项目已签立矿业权后90个历日到期。*作为延长的交换，Impala同意为新的执行预算和工作计划提供100%的资金，从2020年2月1日起生效，旨在增强对外勤部特定领域的信心。*年底，通过这项工作收回的沃特伯格合资公司总支出

2020年6月15日，Implats发布了一份正式通知，宣布他们选择不行使购买和发展选择权，因为新冠肺炎疫情增加了经济不确定性，降低了短期、中期和长期的风险偏好。Implats将保留15.0%的参与项目权益及其承接ROFR，本公司将保留该项目50.02%的控制性直接和间接权益。如上所述，Impala将继续负责实施预算和工作计划的成本，直至2020年9月13日。*Implats将保留15.0%的参与项目权益和承接ROFR，公司将保留50.02%的直接和间接控股权。如上所述，Impala将继续负责实施预算和工作计划的成本，直至2020年9月13日。根据沃特伯格合资公司技术委员会的指示，

沃特伯格项目的收购和开发

2009年10月，PTM RSA、JOGMEC和Monombo就Waterberg项目签订了合资协议(“JOGMEC协议”)。根据JOGMEC协议的条款，JOGMEC于2012年4月完成了320万美元的工作要求，以赚取前Waterberg合资物业37%的权益，使公司拥有37%的权益，Monombo拥有26%的权益。在JOGMEC获得收益后，公司为Mombo提供了资金

二零一一年十一月七日，本公司与Monombo订立协议，收购Monombo已发行及已发行股份的49.9%，以换取现金支付120万兰特，以及公司同意支付Monombo在Waterberg合资物业的26%成本，直至可行性研究完成为止。本协议前Monombo的开支份额，以及Monombo在DFS后的开支份额，仍欠本公司(截至2020年8月31日，Monombo的部分开支为480万美元)。2020年8月31日计算为710万美元(2019年8月31日为690万美元)。

2015年5月26日，本公司宣布了第二次修订(“2^钕修订“)现有的JOGMEC协定。^钕修订Waterberg JV和Waterberg扩建物业将合并并出资成立新成立的运营公司Waterberg JV Co.。2017年8月3日，公司获得南非矿产资源部(“DMR”)第11条转让批准，公司持有的所有Waterberg探矿权的所有权于2017年9月21日转让给Waterberg JV Co.。

在2个^钕修正案中，JOGMEC承诺在截至2018年3月31日的三年内为2000万美元的支出提供资金。这一要求由JOGMEC在截至2016年3月31日的三年内提供800万美元的资金完成，随后JOGMEC在截至2018年3月31日的两个12个月期间各提供两批600万美元的资金。

截至2020年8月31日，各方为沃特伯格项目的勘探和工程提供了总计7520万美元的资金，直到沃特伯格物业转让给沃特伯格合资公司之前，其他各方发生的所有成本都被公司视为成本回收。

5.狮子电池

2019年7月12日，本公司与英美铂金有限公司(“Amplats”)达成协议，成立一家名为Lion Battery Technologies Inc.(“Lion”)的新合资企业。Lion于2019年6月17日注册成立，研究利用铂和钯的新锂电池技术。本公司作为Lion的原始创始人投资4美元，以每股0.01美元的价格换取40万股Lion普通股。2019年7月12日，本公司和Amplats分别投资了$2020年，本公司和Amplats分别投资350美元作为第二批融资，以换取70万股Lion优先股，每股价格为0.50美元。截至2020年8月31日，本公司拥有Lion 55%的权益。

2019年7月12日，Lion与佛罗里达国际大学(FIU)签订了一项赞助研究协议(SRA)，在大约三年的时间里资助一个300万美元的研究项目。该公司和Amplats都同意向Lion平等投资总计400万美元，其中约100万美元将用于一般和行政费用以及开发的技术的商业化。受某些条件的限制。公司或Amplats向Lion提供的所有资金将在大约三到四年内以每股0.50美元的价格换取Lion的优先股(见上段)。由于Lion与Amplats共同控制，因此公司使用股权会计对Lion进行核算。Lion每月向公司支付3美元的一般和行政服务费用。截至2020年8月31日，Lion电池拥有34美元(2019-54美元)的流动资产和22美元运营亏损和综合亏损为716美元(2019年-1076美元)。

FIU的研究工作于2019年9月开始。在2020日历期间，FIU根据SRA完成了第一个里程碑式的研究要求，这引发了2020年8月向Lion提供的第二批资金，总额为700美元，其中667美元由Lion提供给FIU用于继续研究。

根据与FIU达成的协议，Lion将拥有开发的所有知识产权的独家权利，并将领导所有商业化努力.Lion目前还在评估几个额外和互补的机会，专注于开发使用铂和钯的下一代电池技术.

6.斯普罗特贷款(Sprott Loan)

于2019年8月15日，本公司宣布已与Sprott Private Resource Lending II(Collector)、LP(“Sprott”)及其他贷款方(“Sprott Lender”)订立信贷协议，根据该协议，Sprott贷款人预支2,000万美元本金优先担保信贷安排(“Sprott Facility”)。贷款已立即提取，并于2021年8月14日到期。本公司持有将到期日延长一年的选择权，以换取普通股或现金支付未偿还本金的3%。*所有未偿还金额将按月收取11%的复利。利息按月支付，在截至2020年8月31日的年度(2019年8月31日-73美元)已支付给Sprott的利息为2237美元。

根据Sprott贷款，公司必须保持一定的最低营运资金和现金余额，并在期末遵守这些公约。

所有直接可归因于Sprott融资的费用都记录在贷款余额中，并在贷款期限内使用实际利息方法摊销。*关于预付款，公司发行了Sprott 800,000股普通股，价值1,000美元。在截至2020年8月31日的年度(2019年8月31日-83美元)确认了2,809美元的实际利息。

年终后，该公司向Sprott偿还了190万美元的本金，使未偿还本金减少到1810万美元。

7.发行可转换票据

2017年6月30日，本公司完成了本金总额为2000万美元的2022年到期的可转换优先次级票据(“可转换票据”)的私募。可转换票据的利息年利率为6.7/8%，从2018年1月1日开始每半年支付一次，从2018年1月1日开始每半年支付一次，以现金或在公司选择时以公司普通股或现金和普通股的组合形式支付，并将于2022年7月1日到期，除非提前回购、回购、回购和发行普通股，否则将于2022年7月1日到期，除非提前回购、回购或经本公司选择，否则将于2022年7月1日到期，除非提前回购、回购或经本公司选择，否则将于2022年7月1日到期，除非提前回购、回购2018年4月1日至2018年3月31日，再加上2018年4月1日至2018年7月1日期间的0.25%，在公司选择不向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交招股说明书和可转换债券的注册声明时，可转换债券的票面利率又增加了0.25%。2018年7月1日之后，可转换债券可以由关联公司以外的持有人自由交易，可转换债券再次按6/8%的票面利率计息

到期时，可转换票据将由公司以现金结算。可转换票据可在到期前的任何时间根据持有人的选择进行转换，转换可以由公司选择以现金、普通股或现金和普通股的组合进行结算。如果任何可转换票据在发行日三年半或之前转换，可转换票据的持有人还将有权获得相当于发行日期三年半纪念日的转换票据剩余利息支付的金额，折扣率为2%，以普通股支付。可换股票据的初始换股价为每1,000美元可换股票据的初始换股价为1,001.1112股普通股，相当于每股普通股约0.9989美元的初始换股价，较本公司普通股于2017年6月27号在纽约证券交易所的收盘价每股0.8686美元溢价约15%.在2018年12月13日股份合并生效后，换股率为每1,000美元100.1111股，相当于每股普通股约9.989美元的换股价格.

可转换票据包含多个与转换和赎回期权有关的嵌入衍生工具(“可转换票据衍生工具”)。*可转换票据衍生工具在使用偏微分方程方法按公允价值初步确认时估值为5,381美元(见下文)。*开始时，可转换票据的债务部分减去可转换票据衍生工具的估计公允价值5,381美元和与可转换票据相关的交易成本1,049美元，导致期初余额为13,570美元。*可转换票据衍生工具的估计公允价值为5,381美元，与可转换票据相关的交易成本为1,049美元，导致期初余额为13,570美元(见下文)。

2018年1月2日，公司发行了244,063股普通股，以解决1999万美元已发行可转换债券的两年期利息691美元。

2018年7月3日，公司发行了757,924股普通股，以解决1999万美元已发行可转换债券的两年期利息724美元。

2019年1月2日，公司发行了545,721股普通股，以解决1999万美元已发行可转换债券的两年期利息687美元。

2019年7月1日，公司支付了687美元的未偿还可转换票据的两年期应付利息。

2020年1月2日，该公司发行了517,468股普通股，以解决1999万美元已发行可转换票据的两年期利息687美元。

2020年7月2日，该公司发行了526,471股普通股，以解决1999万美元已发行可转换票据的两年期利息687美元。

可转换票据的组成部分如下：


可转换票据余额2018年8月31日	$	14,853
产生的交易费用		(79	)
利息支付		(1,374	)
年内产生的增值及利息		2,487
截至2019年8月31日的年度内嵌入衍生品亏损(见下文)		188
可转换票据余额2019年8月31日	$	16,075
利息支付		(1,374	)
年内产生的增值及利息		2,668
截至2020年8月31日的年度嵌入式衍生品收益(见下文)		(157	)
可转换票据余额2020年8月31日	$	17,212

嵌入导数

可转换票据衍生品在初始确认时使用偏微分方程式方法按公允价值5381美元进行估值，随后在每个期末通过综合净亏损和综合损失表按公允价值重新计量。可转换票据衍生品的公允价值在2019年8月31日为197美元，到2020年8月31日为40美元，全年收益为157美元。再加上权证衍生品(附注9)的收益3046美元，这将导致收益3046美元。这是一种收益，在2019年8月31日，可转换票据衍生品的公允价值为197美元，到2020年8月31日，可转换票据衍生品的公允价值为157美元，再加上权证衍生品(附注9)的收益3,046美元，这导致收益为3,046美元。

8.新股本

(A)获授权

无面值的无限普通股。

(B)已发行和未偿还的债务

2018年11月20日，公司宣布在1股新股换10股旧股的基础上进行普通股合并(1：10)。合并的目的是提高公司普通股价格，以符合纽约证券交易所美国人的低价要求。这些财务报表中的所有股份和每股亏损数字都是在合并后的基础上列报的。

截至2020年8月31日，该公司有64,095,073股流通股。

2020财年

2020年6月17日，公司完成了1,221,500股普通股的非经纪私募，每股价格1.4美元，总收益170万美元，其中500,000股普通股由现有大股东Hosken Consolidation Investments Limited(“HCI”)的子公司Deepkloof Limited(“Deepkloof”)认购，使HCI在本公司的持股比例达到约31.59%。*支付了6%的38美元的猎头费用

2019年12月19日，本公司以每股1.24美元的价格完成了3,225,807股普通股的非经纪定向增发，总收益为400万美元，其中Deepkloof代表HCI认购了1,612,931股普通股。本次定向增发的一部分支付了6%的寻找者费用54美元。

在2020财年，该公司在行使28,040份认股权证后发行了28,040股。

2020年1月2日，该公司发行了517,468股，以解决687美元的两年期利息，这些利息是1999万美元的已发行可转换票据的应付利息。

2020年7月2日，该公司发行了526,471股普通股，以解决1999万美元已发行可转换票据的两年期利息687美元。

2019财年

2019年8月21日，公司完成了以每股1.25美元的价格购买8,326,957股普通股的融资交易，总收益为1,040万美元。2019年8月21日，公司完成了向现有股东Liberty Metals&Mining Holdings，LLC(以下简称LMM)出售7,575,758股普通股和代表HCI以1.32美元的价格向Deepkloof出售6940,000股普通股2019年交易，包括6%的发现者费用624美元。

于2019年6月28日，本公司完成与Deepkloof的非经纪定向增发，总收益130万美元。本公司按每股普通股1.17美元的价格向Deepkloof发行合共1,111,111股普通股。在非摊薄基础上，在实施定向增发后，HCI在本公司当时已发行及已发行普通股中的持股比例(透过附属公司Deepkloof)由20.05%增至22.60%。该公司没有支付与此次私募相关的任何寻找人费用。

2019年2月4日，本公司以每股1.33美元的价格完成了3,124,059股的非经纪定向增发，总收益为416万美元。*本次定向增发的一部分支付了6%的发起人费用72美元，总发行成本(包括发起人费用)为107美元。

在2019财年，本公司在行使1,048,770份认股权证后发行了1,048,770股。

2019年1月2日，公司发行了545,721股，以了结1999万美元已发行可转换债券的687.16美元两年期利息。

(C)提供激励性股票期权

本公司已根据其股票薪酬计划条款与董事、高级管理人员、顾问和员工签订激励性股票期权协议。根据股票期权协议的条款，每项期权的行权价最低以授予日普通股的公允价值为基准。本公司的所有股票期权均受归属条款的约束，所有行权价均以加元计价。

下表汇总了该公司的未偿还股票期权：

	股份数量		平均运动量价格加元$
截至2018年8月31日的未偿还期权	308,550		45.20
**被没收/取消。	(308,550	)	45.20
美国政府批准了这一计划	1,554,000		2.61
2019年8月31日未偿还期权	1,554,000		2.61
美国政府批准了这一计划	1,628,500		1.81
2020年8月31日未平仓期权	3,182,500		2.20

未完成的数字 2020年8月31日	可行数 2020年8月31日	行权价格		平均剩余时间合同期限(年)
1,554,000	388,500	C$	2.61	3.61
1,628,500	-		1.81	4.26
3,182,500	388,500			3.94

在截至2020年8月31日的一年中，公司授予了1,628,500份股票期权。年内授予的股票期权在授予一、二和三周年时分三批授予。*公司在2020财年记录了1,157美元(支出1,032美元，资本化为矿产资产125美元)的补偿费用。

该公司使用Black-Scholes模型来确定授予日期授予的股票期权的公允价值。*在对截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度授予的股票期权进行估值时，使用了以下假设：

年终	2020年8月31日	2019年8月31日
无风险利率	1.56%	1.6%
期权的预期寿命	3.9年	3.9年
年化波动率¹	82%	74%
罚没率	2.1%	2.1%
股息率	0.0%	0.0%
¹该公司使用其历史波动率作为Black Scholes期权定价模型中预期波动率假设的基础。

(D)递延股份单位

公司为非执行董事设立了DSU计划。每个DSU的价值相当于一股公司普通股。DSU必须保留到董事离开董事会为止，届时DSU将得到支付。

截至2020年8月31日，DSU负债为509美元。*在截至2020年8月31日的一年中，与未偿还DSU相关的费用为387美元(2019年8月31日-113美元)，其中245美元记录为基于股票的薪酬(2019年8月31日，63美元)，142美元记录为董事费用(2019年8月31日，50美元)。截至2020年8月31日，已发行575,070个DSU，全年注销93,928个。*163,220个DSU

(E)限售股单位

公司已经为公司的某些员工制定了RSU计划。每个RSU的价值等同于一个公司的普通股。RSU的背心在三年内。

截至2020年8月31日，RSU负债为447美元。*在截至2020年8月31日的一年中，与未偿还RSU相关的费用为343美元(支出292美元，资本化51美元)(2019年8月31日102美元，支出86美元，资本化15美元)。截至2020年8月31日，已发行393,897个RSU，归属74,473个。在年底后，共有42,629个既有RSU被持有人赎回

9.权证衍生工具

本公司已发行权证的行权价以美元计价；但PTM Canada(权证发行人)的功能货币为加元，权证须于每一报告期按公允价值确认及计量，期间公允价值的任何变动均记作综合亏损及全面损益表内的非现金损益或亏损。(三)本公司已发行认股权证的行使价以美元计价；但PTM Canada(权证发行人)的功能货币为加元，权证须于各报告期按公允价值确认及计量，期间公允价值的任何变动均记作综合损益表。

权证于2018年5月15日发行，初始估值采用剩余价值法。权证的初始估值为1,171美元，其中157美元的单位发行成本归因于权证的价值。由于权证在多伦多证交所公开交易，因此在适用期间的最后一个交易日，通过使用权证多伦多证交所收盘价估计每个期间的权证价值。权证于2019年11月22日到期，价值为零。2019年-亏损2,605美元)。(与可转换票据中嵌入衍生品的收益(见附注7)相结合，衍生工具收益为3,203美元。

10.非控股权益

下表为本集团拥有重大非控股权益的非全资子公司的详细情况：

公司	所有权比例和持有的投票权通过非控制利益		损失分摊至非控制性利益		累计非控制性利益
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
美诺博威图顾问(私人)有限公司(Mnobo Wethu Consulters(Pty)Limited)	50.1%	50.1%	-	-	7,064	6,889
沃特伯格合资公司¹	63.05%	63.05%	-	-	9,062	8,562
				总计	16,126	$ 15,451

¹包括Monombo拥有的26%的股份

11.有关联交易记录。

所有欠关联方或来自关联方的应收账款和应付款项都是无息的，没有具体的偿还条款。与关联方的交易是在正常的业务过程中进行的，并按各方确立和商定的对价记录。与关联方的交易如下：

(A)在截至2020年8月31日的年度内，向独立董事支付或累算董事费用和服务313美元(326美元-2019年8月31日)。

(B)截至2020年8月31日止年度，本公司就会计及行政服务向拥有两名共同董事的West Vault Mining Inc.(“West Vault”前身为West Kirkland Mining Inc.)支付或累计支付54美元(54美元至2019年8月31日)，而West Kirkland应支付的所有款项已于年终后支付。

(C)在2018财年，本公司完成了与Deepkloof的私募，据此，HCI获得了提名一人进入公司董事会的权利，并获得了参与公司未来股权融资的权利，以维持其按比例分配的权益。HCI行使了提名一人进入董事会的权利。*于2019年2月、8月和12月，然后在2020年6月和10月，Deepkloof通过私募认购了2,141,942，6,940,000，66

密钥管理补偿

在截至2020年8月31日至2018年8月31日的年度内，首席执行官、首席财务官等主要管理人员和董事的薪酬如下：

年终		2020年8月31日		2019年8月31日		2018年8月31日
薪金	$	916	$	927	$	963
董事酬金		261		171		184
股份支付--管理		907		393		13
基于股份的支付-董事		52		155		12
总计	$	2,136	$	1,646	$	1,172

12.预算或有事项和承付款

截至2022年3月，根据其在加拿大和南非的办公和设备租赁协议，该公司剩余的最低付款总额约为313美元。

承包商的付款是根据完成沃特伯格剩余服务的大致成本计算的。

自年底起，本公司的总承诺额如下：

按年到期付款
		1-3年	4-5年	>5年	总计
租赁义务	$ 103	$ 168	$ 42	$ -	$ 313
可转换票据	1,374	21,364	-	-	22,738
Sprott设施(注6)	22,726	-	-	-	22,726
总计	$ 24,203	$ 21,532	$ 42	$ -	$ 45,777

全非洲范围的法律行动

2018年4月，本公司完成了Maseve Investments 11(Pty)Ltd.(“Maseve”)被皇家巴福肯铂金有限公司(“RBPlats”)收购(“Maseve出售交易”)的交易。Maseve拥有并运营Maseve矿。*2018年9月，本公司报告收到非洲广泛矿产勘探和勘探所有权有限公司(“Africa Wide”)发出的传票，非洲广泛根据该传票在南非对PTM RSA、RBPlats和Maseve提起法律诉讼。在Maseve Sale交易完成之前，African Wide持有Maseve 17.1%的股份。在这么晚的时候，African Wide正在寻求搁置已完成的Maseve Sale交易或为其增加价值。*RBPlats在Maseve Sale交易的谈判期间以及目前的非洲广泛法律程序中都咨询了高级律师。本公司已收到法律意见，大意是所发布的非洲广泛行动考虑不周，在事实和法律上存在缺陷。

南非税务审计

在2014、2015和2016财年，PTM RSA在其南非公司税申报表中声称未实现的汇兑损失为所得税扣减，金额为14亿兰特。汇兑损失来自向PTM RSA预付的一笔加元计价股东贷款。*根据适用的南非税法，如果股东贷款是IFRS确定的流动负债，则可以索赔汇兑损失。*在相关年份，PTM RSA的独立审计财务报表将公司间债务归类为流动债务。

2018年期间，南非税务局对2014至2016课税年度进行了所得税审计，并于2018年11月5日向PTM RSA发出了一份审计结果函，建议以股东贷款不是流动负债为由，不允许汇兑损失。

该公司及其顾问在2019年回应了SARS，并驳斥了提出的问题。

2020年6月30日，本公司收到一封来自SARS的信函，报告上述所得税审计最终完成，没有对本公司审计的三个年度的纳税申报单进行重新评估或调整。

应付经纪手续费

有若干与Maseve Sale交易及Implats交易有关的递延经纪费用于本公司偿还应付LMM(“LMM贷款”)的40,000,000美元抵押贷款后于切实可行范围内尽快支付。*应付2,890美元的未偿还手续费金额于2019年8月21日偿还LMM贷款后重新分类为流动负债。年终后，应付未偿还手续费金额已支付140万美元，应付总结余减少至150万美元。

13.补充现金流信息

非现金营运资金净变动：

年终		8月31日 2020			8月31日 2019			8月31日 2018

应收款项、预付费用和其他资产	$	234		$	195		$	(42	)
应付帐款和其他负债		(973	)		(697	¹)		251
	$	(739	)	$	(502	)	$	209

¹上一年重新分类：在截至2019年8月31日的一年中，112美元已从应付账款和其他负债中重新分类。进行分类是为了将DSU作为单独的行显示，以符合本年度的列报。

其他项目：
资本化股票期权费用	$	175		$	108		$	3

14.分段报告

当公司通过地理区域(加拿大和南非)管理其业务和勘探活动时，根据地理区域提供细分信息。首席运营决策者(CODM)分别审查来自以下部门的信息，以便将以下部门分开。这与前几年有所不同，并且已表示比较信息，以反映CODM当前审查信息的方式

该公司对其运营和可报告部门的业绩进行评估，如下表所示：

2020年8月31日		资产		负债

加拿大	$	2,101	$	40,922
11.南非		35,314		636
	$	37,415	$	41,558

2019年8月31日		资产		负债

加拿大	$	4,983	$	39,278
11.南非		38,680		5,542
	$	43,663	$	44,820

截至本年度的全面亏损		2020年8月31日		2019年8月31日

加拿大	$	10,681	$	16,471
11.南非		934		200
	$	11,615	$	16,671

15.一般及行政开支

一般和行政费用		年终 8月31日 2020		年终 8月31日 2019
薪金和福利	$	1,407	$	1,423
专业/咨询费		960		1,230
股东关系		284		173
保险		241		193
监管费用		214		214
旅行		174		323
折旧		177		235
资产减值		-		344
设备租赁和保管		-		342
其他		269		200
总计	$	3,726	$	4,677

16.加强资本风险管理

本公司管理其流动资金和资本的目标是保障本公司作为持续经营企业的持续经营能力，并提供财务能力以实现其战略目标。公司资本结构由股本、缴入盈余、累计其他综合亏损和累计亏损组成。

本公司管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，公司可发行新股、发行新债、收购或处置资产。

为了方便管理其资本需求，公司定期向董事会通报预算、预测、资本调配结果和一般行业情况。该公司目前不宣布或支付股息。

截至2020年8月31日，本公司须遵守Sprott贷款项下的外部资本要求。详情请参阅附注6。

17.金融工具和风险管理

本公司审查其面临的各种财务风险，并评估其影响和发生的可能性。这些风险可能包括信用风险、流动性风险、货币风险、利率风险和其他价格风险。

(a) 信用风险

信用风险是指金融资产对手方可能按时违约或不履行义务的风险。本公司通过监测交易对手结算资产的可靠性将信用风险降至最低。信用风险的最大敞口由所有金融资产的账面价值表示。在现金及现金等价物、贸易及其他应收款项及贷款方面，信贷风险并无实质集中。

(i) 现金

为了管理信贷和流动性风险，公司只在加拿大特许银行和南非银行持有现金。

(Ii) 履约保证金

为了勘探和开发其在南非的物业，该公司被要求提交履约保证金，作为未来填海工程的财务担保。这些资金由南非标准银行有限公司根据矿物和石油资源开发法案(“MPRDA”)和本公司的环境管理计划持有，DMR为受益人。

(b) 流动性风险

公司有一个计划和预算程序，以帮助确定支持公司正常运营要求及其勘探和开发计划所需的资金。*公司定期向董事会通报预算、预测、资本部署结果和一般行业情况。

公司可能被要求通过私募或公开发行股权或债务或出售项目或财产权益的方式获得额外融资，以便有足够的现金偿还债务，并为继续勘探沃特伯格项目提供营运资金，以及用于一般营运资金目的。

如本公司未能按可接受的条款取得所需的额外融资，可能导致本公司延迟其重大项目的发展，或导致本公司被迫不合时宜或不利地出售其部分资产。任何该等延迟或出售均可能对本公司的财务状况、经营业绩及流动资金产生重大不利影响。有关持续经营风险的讨论，亦请参阅附注1。

(c) 货币风险

公司的本位币是加元，合并列报货币是美元。南非所有子公司的本位币是兰特，而狮子电池技术公司的本位币是美元。*公司的业务在加拿大和南非都有，因此，公司的业绩受到外币相对于兰特和加元和美元价值波动的影响。*公司在金融工具上的重大外币敞口包括现金、应付贷款、认股权证。*公司在金融工具上的重大外币风险敞口包括现金、应付贷款、认股权证。*公司在金融工具上的重大外币风险敞口包括现金、应付贷款、认股权证。*公司的业绩受到外币相对于兰特和加元和美元的波动的影响。*公司在金融工具上的重大外币风险敞口包括现金、应付贷款、认股权证本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能的货币风险。

本公司通过下列以加元以外货币计价的金融工具面临外汇风险：

年终		8月31日 2020		8月31日 2019

现金(兰特)	$	100	$	1,204
现金(美元)		1,189		3,708
应收账款(兰特)		140		436
应付帐款(兰特)		636		2,767
应付贷款(美元)		19,337		18,785
可转换票据(美元)		17,212		16,075

公司的全面亏损受到其营业货币与美元汇率变化的影响。根据2020年8月31日的风险敞口，美元兑兰特汇率和加元汇率每走强/走弱10%，本年度的综合亏损将减少/增加约350万美元(2019年8月31日-340万美元)。

(d) 利率风险。

公司通过现金和短期投资赚取的利息收入面临利率风险。在2020年8月31日，根据这一风险敞口，平均利率每变化1%，本年度的净亏损将增加/减少约12美元。

于2020年8月31日，由于该等工具的短期性质，现金、应收账款、履约保证金及应付账款及应计负债的账面值被视为其公允价值的合理近似值。

18.缴纳个人所得税

合并收益中显示的所得税不同于按法定税率计提所得税拨备前收益所得的金额，原因如下：

		2020			2019			2018

所得税前亏损	$	7,056		$	16,670		$	40,024

按法定税率退还所得税		(1,905	)		(4,503	)		(10,941	)
国外税率差异		(8	)		(2	)		(231	)
资本利得中不可扣除的费用和不应纳税的部分		(216	)		1,316			358
未确认的递延税项资产和其他资产的变动		2,201			3,295			10,814
所得税费用(回收)		72			106			-

所得税费用(追回)包括：
现行所得税	$	-		$	-		$	-
递延所得税		72			106			-
	$	72		$	106		$	-

递延所得税净账户的总变动如下：
		2020			2019			2018
年初递延纳税负债	$	-		$	-		$	-
与持续经营亏损有关的税(费)		(72	)		(106	)		(15,527	)
与其他综合亏损组成部分相关的税款追回		72			106			-
退税录得赤字		-			-			15,527
年末递延税项负债	$	-		$	-		$	-

公司递延所得税净负债的重要组成部分如下：
		2020			2019			2018
可转换票据	$	(661	)	$	(1,024	)	$	-
应付贷款		(247	)		(339	)		-
矿物性		(2,221	)		(2,354	)		(2,434	)
亏损结转		3,129			3,717			2,434
	$	-		$	-		$	-

未确认的可抵扣暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免归因于以下因素：
		2020		2019		2018
税收损失：
营业亏损结转-加拿大	$	137,029	$	125,851	$	106,058
营业亏损结转-南非		100,409		28,925		23,026
净资本损失结转		-		204		621
	$		$	154,980	$	129,705
暂时性差异：
矿物性	$	7,672	$	7,526	$	7,664
融资成本		7,539		13,357		18,831
财产、厂房和设备		697		807		735
其他		603		381		254
	$	16,511	$	22,071	$	27,484


投资税收抵免：	$	318	$	312	$	318

公司在加拿大的营业亏损结转在2026年至2040年之间到期。*公司在南非的营业亏损结转不到期。*公司在加拿大未使用的投资税收抵免结转在2029年至2035年之间到期。该公司在加拿大的净资本亏损结转不会到期。

19.举行后续活动

2020年9月4日，该公司宣布，它已与蒙特利尔银行资本市场公司签订了一项股权分配协议(“ATM”)。“根据出售协议，公司可能会不时在”市场“交易中出售其普通股，总销售收益最高可达1200万美元。在11月24日交易日结束时根据自动取款机，该公司以2.16美元的平均价格出售了4617177股普通股，总收益为1000万美元。

二零二零年十月十五日，本公司宣布已完成与HCI的一项非经纪私募。*合共发行1,146,790股股份，每股2.18美元，为本公司带来250万美元的总收益。完成定向增发后，HCI可维持在本公司超过31%的权益。

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

每节课的标题		注册的每个交易所的名称

普通股，没有面值		纽约证券交易所美国证券交易所

引言	5
技术术语词汇	13
第一部分	15
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	15
第二项：报价统计和预期时间表	15
第三项：关键信息	15
第四项：公司情况	41
项目4A：未解决的工作人员意见	101
项目5.业务和财务回顾及展望	101
第六项董事、高级管理人员和员工	113
第七项：大股东和关联方交易	133
第八项：财务信息	135
第九项：报价和挂牌	137
项目10.补充信息	139
第11项.关于市场风险的定量和定性披露	156
第12项股权证券以外的证券说明	156
第二部分	157
第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠	157
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	157
项目15.安全控制和程序	157
项目16A.审计委员会财务专家	158
项目16B.道德守则	158
项目16C.首席会计师费用和服务	158
第16D项豁免审计委员会遵守上市标准	159
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券	159
项目16F.注册人认证会计师的变更	159
项目16G.公司治理	159
项目16H.煤矿安全披露	160
第三部分	161
项目17.财务报表	161
项目18.财务报表	161
项目19.各种展品	162
签名	163
展品索引	164

以美元表示的加元	截至八月三十一日止的一年，
以美元表示的加元	2020	2019	2018
期末汇率	$1.3042	$1.3295	$1.3055
期间平均费率	$1.3458	$1.3255	$1.2776
期间偏高	$1.4496	$1.3642	$1.3310
期间较低	$1.2970	$1.2803	$1.2128

以美元表示的南非兰特	截至八月三十一日止的一年，
以美元表示的南非兰特	2020	2019	2018
期末汇率	R16.8916	R15.1925	R14.6883
期间平均费率	R16.0676	R14.3372	R12.9572
期间偏高	R19.26367	R15.4725	R14.7841
期间较低	R14.0020	R13.285	R11.5584

换算表
公制		帝王
1.0毫米(毫米)	=	0.039英寸(英寸)
1.0米(米)	=	3.28英尺(英尺)
1.0公里(公里)	=	0.621英里(英里)
1.0公顷(公顷)	=	2.471英亩(Ac)
1.0克(克)	=	0.032金衡盎司(盎司)
1.0公吨(吨)	=	1.102短吨(吨)
1.0克/吨	=	0.029盎司/吨

选定的财务数据(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
	年终 8月31日至20日	年终8月31日至19日	年终8月31日至18日	年终8月31日至17日	年终 8月31日至16日
其他收入(亏损)	3,361	(1,759)	2,056	3,143	1,133
净亏损	7,128	16,776	41,024	590,371	36,651
每股亏损	0.11	0.52	0.20	4.30	0.26
每股股息	-	-	-	-	-
	8月31日至20日	8月31日至19日	8月31日至18日	8月31日至17日	8月31日至16日
周转金	(2,391)	(554)	7,744	13,258	(20,683)
总资产	37,415	43,663	41,849	100,528	519,858
长期负债	37,256	37,911	57,807	61,046	56,823
矿物属性	34,939	36,792	29,406	22,900	22,346
物业厂房和设备	282	451	1,057	1,543	469,696
股东(亏损)权益	(4,143)	(1,157)	(19,530)	(23,226)	419,448
股本	861,890	855,270	818,454	800,894	714,190
股份数量	64,095,073	58,575,787	29,103,411	14,846,938	8,885,703

2019年9月	DFS公布积极成果 2019年9月24日，该公司报告了沃特伯格项目的DFS项目的积极成果，该项目针对大型、厚重的PGM资源，目标是建立一个大型综采矿井的模型。沃特伯格项目的最新独立4E资源估计也与外勤部同时公布，这表明自2018年10月25日报告的沃特伯格项目先前的独立4E资源估计以来，基于小型加密钻探的资源略有增加。

	更新的矿产资源估算

	2019年9月的沃特伯格报告估计，在较高信心衡量的类别中，有644万4e盎司(而2018年10月的沃特伯格报告估计为626万4e盎司)。综合测量和指示类别的矿产资源估计为2.5克/吨4E截止品位，略有增加至2635万4E盎司，2.424亿吨为3.38克/吨4E(2018年10月沃特伯格报告为2634万4E盎司，2.425亿吨为3.38克/吨)。以2.5克/吨4E边际品位推断的矿产资源量总计700万4E盎司(与2018年10月沃特伯格报告相同)。最新测量和指示的2019年矿产资源总计2635万4E盎司，其中钯63.0%，铂29.1%，金6.4%，铑1.5%。T区测量和指示的资源等级从2018年9月沃特伯格报告中的4.51克/吨4E增加到2019年9月沃特伯格报告中的4.53克/吨4E。有关2019年9月沃特伯格报告的更多详细信息，请参阅项目4.D.-财产、厂房和设备-技术报告-沃特伯格。

2019年10月	外勤部技术报告

	2019年10月7日，铂金集团提交了关于上述DFS的National Instrument 43-101技术报告，并于2019年10月4日提交了题为《南非布什维尔德综合体沃特伯格项目最终可行性研究和矿产资源更新的独立技术报告》，资源和储量的生效日期为2019年9月4日(《2019年9月沃特伯格报告》)。2019年9月的沃特伯格报告由查尔斯·J·穆勒(Charles J Muller，B.SC)撰写。(荣誉)PRI地质学SCI。纳特。CJM Consulting(Pty)Ltd.；戈登·伊恩·坎宁安(Gordon Ian Cunningham)，B.(化学)、Pr.Eng.，Turnberry Projects(Pty)Ltd.的FSAIMM；以及Michael Murphy，P.此外，独立地质合格人士已编制并签署了一份符合SAMREC 2016标准的矿产资源声明。根据沃特伯格合资公司股东协议的要求，2019年9月沃特伯格报告已于2019年10月4日正式提交给沃特伯格项目的所有业主。 2019年9月沃特伯格报告中的矿产资源按照SAMREC 2016标准进行分类。与《CIM矿产资源和矿产储量标准》存在一定差异；然而，在这种情况下，2019年9月沃特伯格报告中负责矿产资源评估的独立合格人士认为差异不大，两个标准可能被认为是相同的。不属于矿产储备的矿产资源不具有经济可行性，但最终经济开采的前景是合理的。推断出的矿产资源具有很高的不确定性。请读者审阅2019年9月沃特伯格报告的全文，该报告以引用方式并入本文，并可根据公司在SEDAR上的简介进行审查，网址为：Www.sedar.com和www.sec.gov上的Edgar。

2019年12月	沃特伯格DFS获得合资伙伴的批准

	2019年12月5日，本公司报告沃特伯格合资公司股东批准了DFS。沃特伯格DFS于2019年9月4日提供给股东。DFS由沃特伯格合资公司管理，代表合资伙伴和所有者，即白金集团、Implats、JOGMEC、Hanwa和Monombo。

	非经纪私募

	2019年12月19日，本公司报告以每股1.24美元的价格完成了一项非经纪私募普通股。总共认购和发行了3,225,807股普通股，为本公司带来了400万美元的毛收入(“2019年12月定向增发”)。2019年12月私募的一部分以现金支付了6%的现金寻人费用，金额为54,232美元。本公司现有主要股东Hosken Consolidation Investments Limited(“HCI”)透过其附属公司Deepkloof Limited(“Deepkloof”)认购1,612,931股普通股。

2020年3月	对Implats选项的修正

	2017年11月6日，本公司与沃特伯格合资公司、JOGMEC和Monombo一起完成了最初于10月16日宣布的沃特伯格项目交易的第一阶段。Implats还获得了将其在沃特伯格合资公司的股份从15%增加到50.01%的权利，即以3,480万美元从JOGMEC购买额外的12.195%的股权，并通过坚定承诺在开发工作上的支出1.3亿美元，进一步赚取22.815%的权益。(“Implats交易”)，Implats在该交易中以3,000万美元的价格购买了沃特伯格合资公司15.0%的股权(“购买和发展选择权”)，并通过坚定承诺在开发工作中的支出，进一步赚取了22.815%的股权，从而获得了将其在沃特伯格合资公司的股份从15%增加到50.01%的权利。于二零二零年三月三十一日，Implats的购买及发展选择权经正式协议修订及重述(“经修订看涨期权协议”)，将终止日期由二零二零年四月十七日延长至收到沃特伯格项目已签立采矿权后九十个历日。作为对修正案的考虑，Implats同意资助一项预算高达5500万兰特的实施和优化工作计划(“2020年工作计划”)，旨在评估沃特伯格DFS特定领域的风险并增强信心，同时等待矿业权和环境授权的授予。“

2020年6月	收到Implats关于不行使期权的通知

	2020年6月15日，Implats向沃特伯格合资公司的股东发出正式通知(“Implats选举通知”)，声明他们选择不行使购买和发展选择权。Implats表示，尽管到目前为止在2020年工作计划方面取得了积极进展，沃特伯格资产与Implats公布的投资组合目标之间保持了战略一致，但新冠肺炎疫情带来的前所未有的事件要求Implats重新评估经济不确定性增加对Implats战略和短期、中期和长期风险偏好的影响。根据修订后的看涨期权协议，Implats为2020年工作计划提供资金的责任于2020年9月15日结束，也就是Implats选举通知交付后90天。 Implats表示，他们打算真诚地继续就沃特伯格项目潜在的冶炼厂承购安排进行讨论。Implats重申了他们对沃特伯格项目和合资伙伴的支持，并计划继续积极参与15%的活动，包括为他们分担的成本提供资金，这取决于未来的考虑。

	非经纪私募

	2020年6月17日，本公司宣布以每股1.40美元的价格结束一项非经纪私募普通股。认购和发行了总计1221,500股普通股，为本公司带来了171万美元的毛收入(“2020年6月私募”)。私募的一部分以现金支付了6%的现金融资人费用37,926美元。HCI是本公司现有的主要股东，通过其子公司Deepkloof认购了500,000股普通股。

	所得税审计的定案

	2020年6月30日，本公司收到一封来自SARS的信函，报告本公司南非100%子公司PTM RSA 2014、2015和2016纳税年度的所得税审计完成，没有对本公司审计年度的纳税申报单进行重新评估或调整。

2020年8月	向Implats交付认购失败通知

	由于Implats选举公告及根据经修订的看涨期权协议，Waterberg JV Co.董事会通过决议案，发出及交付认购失败通知(“认购失败通知”)，正式终止购买及发展期权。认购失败通知已于2020年8月11日送达Implats。

	终止Implats的承购谈判期

	2020年8月11日，沃特伯格合资公司董事会还通过了一项决议，记录由于双方未能在修订后的看涨期权协议的30天规定期限内达成集中承购协议而终止与Implats的独家承购谈判期。本公司将继续与Implats讨论及磋商承购条款；不过，根据Implats的匹配权，本公司现亦获准与其他潜在的集中承购方进行磋商。

2020年9月	在市场上提供销售协议

	于2020年9月4日，本公司与蒙特利尔银行资本市场公司(“蒙特利尔银行”)订立股权分配协议(“销售协议”)。根据销售协议，铂金集团可以不时出售其在公司资本中的普通股，总销售收入最高可达1200万美元的“市场”交易(“自动取款机发售”)。不会在加拿大、多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)或加拿大其他交易市场的设施上或通过多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的设施或向BMO所知的任何加拿大居民提供或出售普通股。在2020年11月24日交易日结束时，根据2020年自动取款机，公司以2.16美元的平均价格出售了4617,177股普通股，总收益为1000万美元。

	狮子电池获得美国专利

	2020年9月14日，该公司报告称，美国专利商标局已向佛罗里达国际大学(FIU)授予题为“改善稳定性的电池阴极”的第10,734,636号B2专利。根据一项赞助协议，狮子电池拥有FIU正在开发的所有技术的独家权利，包括授予的专利。该专利包括在锂电池中使用铂族金属和碳纳米管以及其他创新。狮子电池于2019年由铂金集团和英美铂金有限公司联合成立，旨在加快利用铂和钯的下一代电池技术的发展。

2020年10月	非经纪私募

	2020年10月15日，本公司报告通过其子公司Deepkloof向主要股东HCI以每股2.18美元的价格完成了一项非经纪定向增发普通股的交易(“2020年10月定向增发”)。共认购及发行1,146,790股普通股，为本公司带来250万美元的总收益。自2020年10月的定向增发后，HCI将其在本公司的权益维持在31%以上。

2.0g/t(4E)截止时的总T区
矿物资源类别	截止值	吨位	职等							金属
	4E	吨位	PT	局部放电	Rh	Au	4E	铜	尼	4E
	克/吨	t	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	%	%	公斤	百万盎司 (蚊子)
测得	2.0	4 892 193	1.12	2.01	0.04	0.85	4.02	0.16	0.08	19 667	0.632
指示	2.0	21 479 925	1.23	2.09	0.03	0.78	4.13	0.19	0.09	88 712	2.852
M+I	2.0	26 372 118	1.21	2.08	0.03	0.79	4.11	0.18	0.09	108 379	3.484
推论	2.0	25 029 695	1.17	1.84	0.03	0.60	3.64	0.14	0.07	91 108	2.929
矿物资源类别		格栅分割
		PT	局部放电	Rh	Au
		%	%	%	%
测得		27.9	50.0	1.0	21.1
指示		29.8	50.6	0.7	18.9
M+I		29.5	50.6	0.7	19.2
推论		32.1	50.5	0.8	16.6
F区，2.0 g/t(4E)截止值
矿物资源类别	截止值	吨位	职等							金属
	4E	吨位	PT	局部放电	Rh	Au	4E	铜	尼	4E
	克/吨	t	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	%	%	公斤	莫兹
测得	2.0	75 332 513	0.82	2.00	0.05	0.14	3.01	0.08	0.19	226 833	7.293
指示	2.0	273 272 480	0.80	1.85	0.04	0.14	2.83	0.07	0.18	772 103	24.824
M+I	2.0	348 604 993	0.80	1.88	0.04	0.14	2.87	0.08	0.18	998 936	32.117
推论	2.0	121 535 227	0.70	1.62	0.04	0.13	2.50	0.07	0.16	303 722	9.765
矿物资源类别		格栅分割
		PT	局部放电	Rh	Au
		%	%	%	%
测得		27.2	66.4	1.7	4.7
指示		28.3	65.4	1.4	4.9
M+I		28.0	65.7	1.4	4.9
推论		28.1	65.1	1.6	5.2

沃特伯格聚合体合计2.0克/吨截止日期
矿物资源类别	截止值	吨位	职等							金属
	4E	吨位	PT	局部放电	Rh	Au	4E	铜	尼	4E
	克/吨	t	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	%	%	公斤	莫兹
测得	2.0	80 224 706	0.84	2.00	0.05	0.18	3.07	0.08	0.18	246 500	7.925
指示	2.0	294 752 405	0.83	1.87	0.04	0.19	2.92	0.08	0.17	860 815	27.676
M+I	2.0	374 977 111	0.83	1.90	0.04	0.19	2.96	0.08	0.18	1 107 315	35.601
推论	2.0	146 564 922	0.78	1.66	0.04	0.21	2.69	0.08	0.15	394 830	12.694
矿物资源类别		格栅分割
		PT	局部放电	Rh	Au
		%	%	%	%
测得		27.3	65.1	1.6	6.0
指示		28.4	63.9	1.3	6.4
M+I		28.1	64.3	1.3	6.3
推论		29.0	61.7	1.5	7.8

截止值为2.5 g/t(4E)的T区
矿物资源类别	截止值	吨位	职等							金属
	4E	吨位	PT	局部放电	Rh	Au	4E	铜	尼	4E
	克/吨	t	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	%	%	公斤	莫兹
测得	2.5	4 443 483	1.17	2.12	0.05	0.87	4.20	0.15	0.08	18 663	0.600
指示	2.5	17 026 142	1.37	2.34	0.03	0.88	4.61	0.20	0.09	78 491	2.524
M+I	2.5	21 469 625	1.34	2.29	0.03	0.88	4.53	0.19	0.09	97 154	3.124
推论	2.5	21 829 698	1.15	1.92	0.03	0.76	3.86	0.20	0.10	84 263	2.709
矿产资源类别		格栅分割
		PT	局部放电	Rh	Au
		%	%	%	%
测得		27.8	50.4	1.2	20.6
指示		29.7	50.7	0.6	19.0
M+I		29.5	50.4	0.7	19.4
推论		29.8	49.7	0.8	19.7

F区，2.5g/t(4E)截止值
矿物资源类别	截止值	吨位	职等							金属
	4E	吨位	PT	局部放电	Rh	Au	4E	铜	尼	4E
	克/吨	t	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	%	%	公斤	莫兹
测得	2.5	54 072 600	0.95	2.20	0.05	0.16	3.36	0.09	0.20	181 704	5.842
指示	2.5	166 895 635	0.95	2.09	0.05	0.15	3.24	0.09	0.19	540 691	17.384
M+I	2.5	220 968 235	0.95	2.12	0.05	0.15	3.27	0.09	0.19	722 395	23.226
推论	2.5	44 836 851	0.87	1.92	0.05	0.14	2.98	0.06	0.17	133 705	4.299
矿物资源类别		格栅分割
		PT	局部放电	Rh	Au
		%	%	%	%
测得		28.3	65.4	1.5	4.8
指示		29.3	64.4	1.6	4.7
M+I		29.1	64.8	1.5	4.6
推论		29.2	64.4	1.7	4.7
沃特伯格集料总计2.5克/吨截止值
矿物资源类别	截止值	吨位	职等							金属
	4E	吨位	PT	局部放电	Rh	Au	4E	铜	尼	4E
	克/吨	t	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	克/吨	%	%	公斤	莫兹
测得	2.5	58 516 083	0.97	2.19	0.05	0.21	3.42	0.09	0.19	200 367	6.442
指示	2.5	183 921 777	0.99	2.11	0.05	0.22	3.37	0.10	0.18	619 182	19.908
M+I	2.5	242 437 860	0.98	2.13	0.05	0.22	3.38	0.10	0.18	819 549	26.350
推论	2.5	66 666 549	0.96	1.92	0.04	0.34	3.27	0.11	0.15	217 968	7.008
矿物资源类别		格栅分割
		PT	局部放电	Rh	Au
		%	%	%	%
测得		28.2	64.0	1.5	6.3
指示		29.4	62.6	1.5	6.5
M+I		29.1	63.0	1.5	6.4
推论		29.5	58.9	1.2	10.4

分带	公吨	PT	局部放电	Rh	Au	4E	铜	尼	4E金属
		(克/吨)	(克/吨)	(克/吨)	(克/吨)	(克/吨)	(%)	(%)	(公斤)	(蚊子)
T区	3 963 694	1.02	1.84	0.04	0.73	3.63	0.13	0.07	14 404	0.463
F-Central	17 411 606	0.94	2.18	0.05	0.14	3.31	0.07	0.18	57 738	1.856
F-South	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
F-北	16 637 670	0.85	2.03	0.05	0.16	3.09	0.10	0.20	51 378	1.652
F-边界北	4 975 853	0.97	2.00	0.05	0.16	3.18	0.10	0.22	15 847	0.509
F-边界南	5 294 116	1.04	2.32	0.05	0.18	3.59	0.08	0.19	19 020	0.611
F区合计	44 319 244	0.92	2.12	0.05	0.16	3.25	0.09	0.20	143 982	4.629
沃特伯格合计	48 282 938	0.93	2.10	0.05	0.20	3.28	0.09	0.19	158 387	5.092

项目	中区复合体(m)	南复合体 (m)	北复合体 (m)	沃特伯格总计(m)
衰败	22 316	37 197	33 398	92 911
横向子层和基础设施	160 963	112 766	225 750	499 479
总计	183 279	149 963	259 148	592 390

	T区	F-Central	F-South	F-北	F-边界北	F-边界南
矿石吨-采场总数	15 610 201	65 326 918	14 482 019	50 274 701	16 888 572	11 922 776
矿石吨-横向	1 689 200	46 538 873	2 302 529	38 755 421	7 318 698	508 303
矿石吨-纵向	13 921 001	18 788 045	12 179 491	11 519 279	9 569 874	11 414 473
矿石吨-发展	1 290 363	4 804 419	1 171 942	3 347 199	1 399 862	988 084
矿石吨-总计	16 900 564	70 131 337	15 653 961	53 621 900	18 288 434	12 910 859
4E级(克/吨)	4.05	3.09	3.29	3.18	3.13	3.23
一级铂(克/吨)	1.18	0.88	1.06	0.88	0.98	0.97
一级PD(克/吨)	2.04	2.02	2.03	2.09	1.93	2.06
*等级Rh(克/吨)	0.03	0.05	0.05	0.05	0.05	0.05
金级Au(克/吨)	0.80	0.14	0.15	0.16	0.17	0.15
铜级(%)	0.18	0.07	0.04	0.10	0.10	0.07
镍品位(%)	0.09	0.18	0.13	0.20	0.23	0.19

期间	局部放电	PT	Au	尼	铜	Rh
期间	美元/盎司	美元/盎司	美元/盎司	美元/吨	美元/吨	美元/盎司
三年往绩	$ 1 055	$ 931	$ 1 318	$ 12 248	$ 6 333	$ 1 930
两年往绩	$ 1 174	$ 891	$ 1 322	$ 13 034	$ 6 530	$ 2 427
一年往绩	$ 1 338	$ 841	$ 1 318	$ 12 666	$ 6 146	$ 2 942
2019年9月4日现货	$ 1 546	$ 980	$ 1 548	$ 17 855	$ 5 646	$ 5 036

金属	约占收入的百分比(截至2019年9月的3年往绩价格)		约占收入的百分比(2019年9月4日现货价格)
金属	头13年	洛美	头13年	洛美
局部放电	54.3%	55.8%	59.4%	60.6%
PT	23.2%	22.1%	18.2%	17.2%
Au	8.3%	6.1%	7.3%	5.3%
尼	8.7%	10.5%	9.5%	11.3%
铜	4.1%	4.0%	2.7%	2.6%
Rh	1.5%	1.5%	2.9%	3.0%

许可证/许可证申请	权威	参考编号	状态
采矿权(带有社会和劳动计划(SLP))	矿产资源与能源部(DMRE)	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR	已提交
环境授权(EA)[包括环境影响评估(EIA)、环境管理计划(Empr)和封闭计划]	DMRE	LP 30/5/1/2/2/2/10161EM	授与

许可证/许可证申请	权威	参考编号	状态
废物管理牌照	DMRE	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR	已提交
用水许可证	DHSWA	迫在眉睫的应用	迫在眉睫的应用
文物资源发展同意书	南非遗产资源署(Sahra)	LP 30/5/1/2/2/2/10161MR-12878	已提交

成本区	ZAR总计 (ZAR M)	美元合计 (百万美元)
地下采矿	R6 097	$406

成本区	ZAR总计 (ZAR M)	美元合计 (百万美元)
浓缩器	R2 580	$172
共享服务和基础设施	R682	$45
区域基础设施	R1 229	$82
现场支持服务	R234	$16
项目交付管理	R654	$44
其他资本化成本	R331	$22
偶然性	R1 298	$87
项目资本总额(不包括资本化运营支出)	R13 105	$874
资本化运营成本	R3 453	$230
项目资本总额(包括资本化运营成本)	R16 559	$1 104

成本区	LOM平均值 (zar/t碾磨)	LOM平均值 (美元/吨碾磨)
采矿	R345	$23.01
铣削加工	R132	$8.79
工程和基础设施	R116	$7.76
一般事务和行政事务	R19	$1.25
现场运营总成本	R612	$40.80

公制	现货价格(美元/4E盎司)	三年制往绩价格(美元/4E盎司)
现场运营成本	$487	$456
冶炼、提炼和运输成本	$302	$227
特许权使用费和生产税	$88	$54
副产品较少的贱金属信用	$(236)	$(184)
总现金成本	$640	$554
持续资本	$94	$88
全额维持成本合计	$734	$642
项目资本	$34	$32
全包总成本	$767	$674

	年终2020年8月31日	年终2019年8月31日	年终2018年8月31日
利息收入	$158⁽¹⁾	$364⁽¹⁾	$739⁽¹⁾
净损失	$7,128	$16,776	$41,024
每股基本亏损	$0.11⁽²⁾	$0.52⁽²⁾	$2.03⁽²⁾
稀释每股亏损	$0.11⁽²⁾	$0.52⁽²⁾	$2.03⁽²⁾
总资产	$37,412	$43,633	$41,849
长期债务	$19,337	$21,560	$42,291

合同义务		按期限到期付款(以千美元为单位)
合同义务				1-3年		3-5年		>5年		总计
租赁义务	$	103	$	168	$	42	$	-	$	313
可转换票据		1,374		21,364		-		-		22,738
Sprott设施		22,726		-		-		-		22,726
总计	$	24,203	$	21,532	$	42	$	-	$	45,777

姓名和居住地	职位	年龄	首次当选日期或任命
加拿大不列颠哥伦比亚省R·迈克尔·琼斯	总裁、首席执行官兼董事	57	二00二年二月十八日
弗兰克·哈勒姆加拿大不列颠哥伦比亚省	首席财务官、公司秘书兼董事	60	二00二年二月十八日

姓名和居住地	职位	年龄	首次当选日期或任命
蒂莫西·马洛⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾加拿大不列颠哥伦比亚省	导演	76	2011年6月15日
戴安娜·沃尔特斯^(1)(2)(3)⁽⁴⁾ 美国纽约州北塞勒姆	导演	57	2013年7月16日
约翰·A·科佩林(John A.COPELYN) 南非开普敦	导演	70	2018年5月15日
斯图尔特·哈肖⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾加拿大安大略省	导演	53	2019年4月15日

		年刊				长期
		补偿			其他年度	补偿⁽¹⁾			所有其他
名称和		薪金	奖金		补偿	选项	RSU	DSU	补偿
主体地位	年	($)		($)	($)	(#)	(#)	(#)	($)
R·迈克尔·琼斯总裁、首席执行官兼董事	2020	390,846		无	无	500,000	60,000	不适用	无
弗兰克·哈勒姆美国证券交易委员会首席财务官和导演	2020	353,693		无	无	450,000	54,000	不适用	无
伊恩·麦克莱恩⁽²⁾⁽⁴⁾ 前董事	2020	不适用		无	31,884	12,000	不适用	60,000	无
蒂莫西·马洛⁽²⁾ 导演	2020	不适用		无	56,113	12,000	不适用	60,000	无
戴安娜·沃尔特斯⁽²⁾ 主席兼董事	2020	不适用		无	64,164	12,000	不适用	60,000	无
约翰·科普林⁽³⁾ 导演	2020	不适用		无	46,761	12,000	不适用	60,000	无
斯图尔特·哈肖⁽²⁾ 导演	2020	不适用		无	61,870	12,000	不适用	60,000	无

(a)	在多边文书62-104所指的范围内，由共同或一致行动的任何人或一群人实益地、直接或间接地获取-收购出价和发行人出价普通股(或其任何后续票据)，与当时由该共同或一致行动的一人或多人直接或间接实益持有的所有其他普通股相加，首次超过已发行普通股的50%；或

(b)	公司股东以非常决议罢免当时公司在任董事的51%以上，或选举在紧接该项选举前并非公司现任董事会被提名人的过半数董事进入公司董事会；或(B)通过非常决议罢免当时在任公司董事中超过51%的人，或选举在紧接该项选举前并非公司现任董事会提名人的过半数董事进入公司董事会；或

(c)	完成出售公司全部或实质上所有资产，或完成具有实质相同效力的重组、合并或其他交易；或

(d)	本公司的合并、合并、安排或重组计划，其结果是将所产生实体的已发行证券总投票权的50%以上实益地、直接或间接地转让给一名或一组共同或一致行动的人，该人或一群人不同于在交易前实益、直接或间接拥有超过50%总投票权的人。

(a)	如公司实质上违反雇佣协议的任何实质条款，而该违反或失责行为在该人员向该公司交付书面通知后30天内仍未补救至令该人员合理信纳的程度，则该等违反或失责行为仍未获补救；或

(b)	该人员的职责、职称或报告大幅减少，但因该人员的残疾而减少的情况除外；或

(c)	公司对该人员当时的现行年薪所作的任何扣减；或

(d)	将干事的主要办公地点搬迁超过25公里

会员	体验/教育
斯图尔特·哈肖(Stuart Harshaw)，理科学士。	他是一位经验丰富的专业人士，在淡水河谷(Vale SA)和国际镍有限公司(Inco Ltd)拥有成功的职业生涯，在那里，他曾担任安大略省运营副总裁，负责运营六个地下矿山、加拿大和亚洲的一系列加工和精炼设施，以及在全球范围内营销和销售各种精矿和成品金属。哈肖先生是Nickel Creek Platinum Corp.的总裁、首席执行官兼董事，也是康斯坦丁金属资源有限公司和国际塔山矿业有限公司的董事会成员，以及加拿大萨德伯里劳伦大学的董事会成员。哈肖先生获得了理科学士学位。她拥有皇后大学冶金工程学士学位和劳伦斯大学工商管理硕士学位。董事会认定哈肖先生是纽约证券交易所美国公司指南所指的独立人士。
戴安娜·沃尔特斯(Diana Walters)，马萨诸塞州BA	沃尔特斯女士在金融服务业有30多年的从业经验，曾在其他上市公司的审计委员会任职。沃尔特斯女士以优异成绩毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校(University Of Texas At Austin)，获得Plan II文科学士学位，并获得能源和矿产资源专业硕士学位。沃尔特斯女士在自然资源领域担任过股权投资者、投资银行家和运营职位，此前曾担任AMR审计委员会主席。此外，她还通过在瑞士信贷(Credit Suisse)、汇丰银行(HSBC)和其他公司担任领导职务，获得了丰富的债务和股权投资经验。董事会认定，沃尔特斯女士是SEC颁布的法规意义上的审计委员会财务专家，是纽约证交所美国公司指南(NYSE American Company Guide)意义上的独立人士。
蒂莫西·马洛(Timothy Marlow)，C.Eng，MIMMM。	Marlow先生是在英国注册的宪章工程师，在美洲、非洲和亚洲拥有超过31年的采矿工程和矿山运营经验。Marlow先生曾担任过多个矿山集团的项目工程师、服务和维护主管、总经理到卓越运营副总裁等各种职务。他的采矿和项目经验遍及世界各地，包括在加纳和赞比亚的特定非洲经验。Marlow先生毕业于坎伯恩矿业学院(Camborne School Of Mines)，并在英国注册为C.Eng注册宪章工程师。他是英国采矿和冶金学会的成员，也是NI-43-101定义的采矿合格人士。董事会已经确定，马洛先生是纽约证券交易所美国公司指南所指的独立人士。

姓名和头衔	不是的。的股份^{(1) (2)}	股份百分比班级中的杰出人物⁽³⁾
R·迈克尔·琼斯总裁、首席执行官兼董事	38,559 ⁽⁴⁾	*
弗兰克·R·哈勒姆首席财务官兼董事	23,463	*
戴安娜·沃尔特斯主席兼董事	400	*
蒂莫西·马洛导演	300	*
约翰·A·科普林导演	无⁽⁵⁾	无
斯图尔特·哈肖导演	13,000	*

		选项			RSU
姓名和头衔	日期授予/奖励或发行	股份数量普普通通股票题材至发行	锻炼价格在 CAD Per 分享	到期日	股份数量普普通通股票题材至发行	新的成熟期⁽¹⁾ 日期
R·迈克尔·琼斯总裁、首席执行官兼董事	2019年4月9日	375,000	$2.61	2024年4月9日	50,159	2022年12月15日
R·迈克尔·琼斯总裁、首席执行官兼董事	2019年12月2日	500,000	$1.81	2024年12月2日	60,000	2022年12月15日
弗兰克·R·哈勒姆首席财务官兼董事	2019年4月9日	325,000	$2.61	2024年4月9日	45,382	2022年12月15日
弗兰克·R·哈勒姆首席财务官兼董事	2019年12月2日	450,000	$1.81	2024年12月2日	54,000	2022年12月15日
戴安娜·沃尔特斯主席兼董事	2019年4月9日：	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
戴安娜·沃尔特斯主席兼董事	2019年12月2日-	12,000	$1.81	2024年12月2日	-	-
蒂莫西·马洛导演	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
蒂莫西·马洛导演	2019年12月2日	12,000	$1.81	2024年12月2日	-	-
约翰·A·科普林导演	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
约翰·A·科普林导演	2019年12月2日	12,000	$1.81	2024年12月2日	-	-
斯图尔特·哈肖导演	2019年4月9日	16,800	$2.61	2024年4月9日	-	-
斯图尔特·哈肖导演	2019年12月2日	12,000	$1.81	2024年12月2日	-	-

	金额和性质受益所有权	百分比班级
个人或团体的身份	金额和性质受益所有权	百分比班级
霍斯肯综合投资有限公司(Hosken Consolidation Investments Limited)⁽¹⁾	21,228,778	30.7%
富兰克林资源公司/富兰克林顾问公司⁽²⁾	13,781,173	19.9%
Liberty Metals&Mining Holdings，LLC。⁽³⁾	11,061,819	16.0%

周期	甲硫氨酸高CDN$	甲硫氨酸低CDN$	纽约证券交易所美国证券交易所高美元美元	纽约证券交易所美国证券交易所低美元美元
2020
第四季度	3.45	1.87	2.60	1.37
第三季度	2.60	1.33	1.97	0.94
第二季度	3.60	1.76	2.75	1.32
第一季度	2.50	1.73	1.89	1.31
2019
第四季度	2.60	1.49	1.99	1.15
第三季度	2.89	1.71	2.17	1.25
第二季度	2.33	1.67	1.75	1.20
第一季度	2.60	1.40	1.96	1.05

结束的年份 8月31	甲硫氨酸高CDN$	甲硫氨酸低CDN$	纽约证券交易所美国证券交易所高美元美元	纽约证券交易所美国证券交易所低美元美元
2020	3.60	1.33	2.75	0.94
2019	2.89	1.40	2.17	1.05
2018	8.60	1.20	6.96	0.90
2017	38.70	6.50	30.00	5.17
2016	50.00	15.00	39.60	10.53

月份	甲硫氨酸高CDN$	甲硫氨酸低CDN$	纽约证券交易所美国证券交易所高美元美元	纽约证券交易所美国证券交易所低美元美元
2020年10月	2.97	2.32	2.25	1.77
2020年9月	3.19	2.64	2.44	2.00
2020年8月	3.45	2.63	2.60	1.96
2020年7月	3.28	1.88	2.47	1.39
2020年6月	2.44	1.87	1.86	1.37
2020年5月	2.23	1.87	1.61	1.35