美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

？根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)节注册 声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的x年度 报告

截至2020年6月30日的财年

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

或

壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-38857

中国香泰食品有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

新安县广场B栋21-1号套房

渝中区两路口市

中华人民共和国重庆 400800

(主要行政办公室地址)

泽书代，首席执行官

+86 (023) 86330158

邮箱：ir@cqplinfood.com

新安县广场B栋21-1号套房

渝中区两路口市

中华人民共和国重庆 400800

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节规定有报告义务的证券：无

指明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的已发行流通股数量 ：截至2020年6月30日的已发行和已发行普通股23,971,084股 。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。

¨是x否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据 1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

¨是x否

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

X是的¨不是

用 复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

X是-否

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅 交易法规则12b-2中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。艾尔

用复选标记 表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 进行的。¨

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的 问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

？项目17-项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

¨是x否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

勾选标记表示注册人 在根据法院确认的计划分配证券后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

？是？否

目录

本年度报告中使用的约定

除上下文 另有要求外，仅为本年度报告表格20-F的目的，“我们”、“我们”、“我们的 公司”、“公司”和“我们的”是指：

本20-F年度报告 包含某些人民币金额按指定汇率折算成美元金额的内容，仅为方便 读者。相关汇率如下：

我们一直依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据 。我们没有直接或间接地 赞助或参与此类材料的发布，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，本招股说明书中不包含这些材料 。我们已设法在本招股说明书中提供最新信息， 相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新且可靠，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中 。除另有说明外，此处提供的所有普通 股票账户均为增持前基础。

关于前瞻性陈述的特别警示通知

就修订后的1933年证券法(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)而言，本报告中讨论的某些事项 可能构成前瞻性声明，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。“预期”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述都是为了识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同，这些因素包括但不限于“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-运营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分讨论的因素，以及可能不时在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或文件中的其他文件中被识别的因素(br})。在这些前瞻性陈述中，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同，这些因素包括但不限于在“项目3-关键信息-风险因素”、“项目4-公司信息”、“项目 5-运营和财务回顾与展望”以及本报告的其他部分中讨论的因素。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制 。

本报告中包含的前瞻性 陈述仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。除非法律另有要求 ，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

第一部分

不适用于表格20-F的年度报告。

不适用于表格20-F的年度报告。

A.选定的财务数据

下表 显示了我公司选定的合并财务信息。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的精选综合损益表和综合 收益数据，以及截至2019年6月30日、 2020年和2019年的精选综合资产负债表数据均来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据包含在本年度报告(从F-1页 开始)中。截至2018年6月30日、2017年和2016年6月30日的年度精选综合收益表和全面收益表数据以及截至2018年6月30日、2018年6月30日、2017年和2016年的精选综合资产负债表数据来源于我们于2018年8月24日首次提交给证券交易委员会的经审计的 综合财务报表(文件编号333-226990)。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。所选的 合并财务数据应结合我们审核的 合并财务报表和相关附注以及下面的“项目5.经营和财务回顾与展望” 阅读，并通过参考对其整体进行限定。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。

下表显示了我们的汇总 合并损益表和综合收益数据：

下表显示了我们的汇总资产负债表数据 ：

汇率信息

我们的财务信息 以美元表示。我们的功能货币是人民币(“人民币”)，这是中华人民共和国的货币。 以人民币以外货币计价的交易按交易当日中国人民银行公布的汇率折算成人民币。以人民币以外的货币进行交易所产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表。我们的财务报表已 根据财务会计准则(“SFAS”)第52号， “外币折算”折算成美元，随后被编入会计准则编纂(“ASC”) 830，“外币事项”。财务信息先用人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收支的平均汇率折算成美元。资本 账户按资本交易发生时的历史汇率折算。外币 换算调整的影响计入股东权益累计其他全面收益(亏损)的组成部分。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，计入累计其他综合亏损的折算调整 分别为856,218美元和308,571美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的资产负债表金额(除股东权益外)分别折算为7.07元人民币和6.87元人民币至1.00美元。股东的权益账户是按其历史汇率列报的。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日止年度，损益表的平均折算汇率分别为7.03元人民币、6.83元人民币和6.51元人民币兑1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的 金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致 。

我们不表示 任何人民币或美元金额可以或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制来实现的。我们目前不从事货币 套期保值交易。

B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C.提供和使用收益的原因

不适用于表格20-F的年度报告。

D.风险因素

与我们的工商业有关的风险

我们的财务和经营业绩 可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务可能会 受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征和严重急性呼吸综合征。 我们的财务和运营业绩可能会受到持续的新型冠状病毒(新冠肺炎)、 自然灾害和其他灾难的不利影响。 我们的业务可能会受到疫情的严重影响，包括但不限于新型冠状病毒(JD)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。 我们的财务和运营业绩可能会受到持续的新型冠状病毒(微博)、 自然灾害和其他灾难的不利影响。由于正在发生的新型冠状病毒，我们预计我们的运营将经历 放缓或暂时停产。如果经济放缓 或停产持续很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对传染病流行地区的游客进行隔离。这些限制性措施对 造成了不利影响，减缓了这一时期的国民经济发展。在中国或我们的目标市场，为控制传染性疾病或其他不利的公共卫生事态发展而采取的任何长期限制措施都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的 影响。

同样， 自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和为应对而加强的旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治不确定性和 国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。此外，对于重大 事件或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉 。

我们的 业务可能会受到持续的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的实质性损害。

最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国持续爆发，并迅速蔓延到世界多个地区。 过去几个月来，该疫情已导致中国实施隔离、旅行限制，并暂时关闭了商店和商业设施。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速 蔓延的性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国 ，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响的风险很大 。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制 新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性 ，目前无法合理估计与爆发和应对冠状病毒相关的业务中断和相关财务影响 。

我们可能 需要额外资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

我们打算继续 进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括 需要开发新功能或增强我们现有的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购互补的 业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们 通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股 持有者的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与 我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的 资本并寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的 融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资 ，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害 。

消费者偏好的更改 可能会对我们的业务产生不利影响。

食品行业， 总的来说，会受到消费者趋势、需求和偏好变化的影响。我们的产品与其他蛋白质来源竞争，如鱼。食品行业内的趋势经常发生变化，我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化 可能会导致对我们产品的需求和价格下降等问题，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们在竞争激烈的行业中运营 ，可能会面临日益激烈的竞争。

我们在中国经营猪肉 行业，在分销、品牌认知度、口味、质量、价格、可获得性、 和产品定位方面面临着强大的竞争。市场高度分散，特别是在中国，我们竞争对手的资源可能会因为合并、整合或联盟而增加 ，我们未来可能会面临新的竞争对手。我们的主要竞争对手包括双汇 集团、新希望集团、湖南新健康股份有限公司、华牧集团。此外，我们还面临着来自其他动物蛋白生产商的竞争。此外，随着我们寻求扩大我们目前分销产品的中国市场的市场份额，并分销新产品和渗透到新市场，我们可能难以与当地生产商 竞争，因为地方政府的保护主义努力让当地公司受益。为了应对竞争压力和 客户压力，或者为了保持市场份额，我们可能会不时被迫降低销售价格，或者增加或重新分配营销、广告或促销方面的支出 以进行竞争。这类行为可能会降低我们的利润率。此类压力 还可能限制我们提高售价以应对原材料和其他成本上涨的能力。鉴于我们目前面临的激烈竞争(未来可能会加剧)，不能保证我们将 能够增加产品的销售额，甚至保持过去的销售水平，或者我们的利润率不会降低。 如果我们不能增加产品的销售额或保持过去的销售和利润率水平，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。(br}如果我们不能增加我们的产品销售额或保持我们过去的销售和利润率水平，我们不能保证我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营结果 可能会因季节性而在不同时期波动。

我们的业务受季节性波动的影响。在中国，猪肉生产和猪肉产品购买有季节性模式，消费者通常在农历新年和其他主要节日前后购买猪肉产品的高峰期。此外，我们的生猪生产部门 在冬季分娩性能较差，在炎热的夏季月份动物生长速度较慢，导致 夏季生猪供应减少，秋季生猪供应增加。由于我们业务的季节性， 任何一年的结果都不一定代表全年可能取得的结果。

我们面临与替代产品价格波动相关的 风险。

我们产品的替代品的 市场价格的波动，特别是替代肉制品相对于猪肉的价格下降， 影响猪肉产品的价格由于代用肉制品相对于猪肉的价格下降，消费者可能会减少购买猪肉。例如，过去在世界各地爆发的禽流感减少了全球对家禽的需求，因此造成家禽暂时过剩。这些家禽过剩给家禽价格带来了下行压力， 进而降低了包括猪肉价格在内的肉类价格。即使我们能够根据替代产品的降价 调整我们的销售价格，我们的利润率也可能会收缩，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

牲畜疾病的爆发 可能会影响我们开展业务的能力，并损害对我们产品的需求。

影响牲畜的疾病的爆发 ，如非洲猪瘟、疯牛病、口蹄疫和各种类型的流感，可能是由我们无法控制的因素引起的，或者担心这些疾病将来可能发生和传播，可能会导致我们的客户取消订单 或者政府限制我们的产品与我们的供应商、设施或客户之间的进出口。此外， 牲畜疾病的爆发可能会对我们拥有的牲畜产生重大影响，其中包括要求我们销毁任何受影响的牲畜，并造成负面宣传，这可能会对客户对我们 产品的需求产生实质性的不利影响。此外，如果我们的竞争对手的产品受到污染，与此类活动相关的负面宣传可能会降低消费者对我们产品的需求 。

任何与食品行业相关的感知或实际健康风险都可能对我们销售产品的能力产生不利影响。如果我们的产品受到 污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响。

我们面临影响整个食品行业的风险 ，包括以下风险：

我们的产品可能受到可能导致食源性疾病的微生物的污染，如大肠杆菌、单核细胞增多性李斯特菌 和沙门氏菌。这些微生物通常存在于环境中，因此，它们可能存在于我们的产品中的风险 。这些病原体也可能通过篡改或由于在深加工、食品服务或消费者层面处理不当而引入我们的产品。一旦受污染的产品被运往分销，如果产品在食用前没有做好适当的准备，或者如果在进一步的加工过程中没有消除病原体，可能会导致疾病或 死亡。

我们设计的系统 在我们流程的所有阶段监控食品安全风险，可能无法消除与食品安全相关的风险。因此， 如果我们的产品受到或可能受到污染、变质或贴上不适当的标签，我们可能会自愿召回或被要求召回。

如果消费我们的任何产品 导致伤害、疾病或死亡，我们 可能在我们的产品销售所在的司法管辖区承担重大责任。这种责任可能来自政府检察官办公室、消费者机构和个人消费者提起的诉讼。我们可能需要向消费者或政府支付重大损害赔偿，此类责任 可能超过适用的责任保险保单限额。有关与我们产品相关的任何感知或实际健康风险的负面宣传 还可能导致客户对我们食品的安全和质量失去信心，这 可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。我们还可能受到与其他人生产的类似产品相关的感知或实际健康风险 的不利影响，因为此类风险通常会导致客户对此类产品的安全性和质量失去信心。

环境法规以及相关诉讼和承诺可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们过去和现在的业务和物业在我们开展环境保护业务的国家/地区受到广泛且日益严格的法律法规的约束，其中包括：

不遵守这些法律法规可能会给我们带来重大后果，包括行政、民事和刑事处罚 、损害赔偿责任和负面宣传。公民团体 或其他第三方也可能强制执行适用于我们的某些要求。洪水和飓风等自然灾害可能会导致污水或其他废物排放到环境中 ，这可能会导致我们面临进一步的责任索赔和政府监管，就像过去发生的 一样。有关我们的法规合规性(与环境风险相关)的进一步讨论，请参阅标题为“项目4.公司-环境信息”的章节 。我们已经并将继续为遵守这些法律法规而产生巨额资本支出和运营支出。

此外，可能会出现新的环境问题，这些问题可能会导致当前意想不到的调查、评估、成本或支出。 如果环保法律变得更加严格，我们可能会面临更高的合规成本。环境索赔或未能 遵守当前或未来的任何环境保护法律可能需要我们花费额外的资金，并可能对我们的运营结果产生不利影响 。

中华人民共和国 法律法规要求可能产生环境废物的制造和建设企业采取 措施，有效控制和妥善处置废气、废水、工业废物、粉尘和其他环境废物。 这些法律法规还要求排放废物的生产者支付费用。如果我们不遵守这些法律法规，导致环境污染，我们可能会被要求支付罚款。如果违反情况严重，中华人民共和国政府可以暂停或关闭违反有关法律、法规的经营活动。我们无法向您保证 中国政府不会更改现有法律或法规，也不会实施更多或更严格的法律或法规。 遵守这些法律或法规可能会导致我们产生大量资本支出，而这些资本支出可能无法通过提高产品价格转嫁给我们的客户 。

我们的财务成功 有赖于我们不断创新和成功推出新产品，以及通过营销 投资推广我们的品牌，而我们可能无法预见或及时响应消费者品味和偏好的变化。

我们运营的成功 取决于我们是否有能力识别市场趋势并及时推出新的或增强的产品，以满足客户的品味和偏好 。客户偏好在我们的每个运营区域之间和内部都不同 ，并随着时间的推移而变化，以应对烹饪、人口统计和社会趋势、经济环境以及我们竞争对手的营销努力的变化 。不能保证我们现有的产品将继续被我们的客户接受 ，也不能保证我们能够及时预测或响应消费者口味和偏好的变化。我们未能预测、识别或对这些特定品味或变化做出反应 可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。 此外，对我们许多消费品的需求与消费者的购买力和可支配收入水平密切相关 ，这可能会受到我们所在国家/地区不利的经济发展的不利影响。

我们 投入大量资源用于新产品开发和产品扩展。但是，我们可能不会成功开发 创新的新产品，我们的新产品也可能不会在商业上取得成功。如果我们不能有效地 判断我们关键市场的方向，并在这些不断变化的 市场中成功识别、开发和制造新的或改进的产品，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。此外， 新产品的推出存在固有的市场风险，包括营销和消费者接受度方面的不确定性，因此不能保证 我们将成功推出新产品。我们可能会花费大量资源开发和营销 可能达不到预期销售水平的新产品。

此外，我们可能无法成功维护或加强我们的品牌形象。我们寻求通过营销投资(包括广告、消费者促销和贸易促销)来维护和加强我们的品牌形象 。维护和加强我们的品牌形象取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括社交媒体和其他在线广告活动的传播 。如果我们不维护和加强我们的品牌形象，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在业务中面临 竞争，这可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。

猪肉、牛肉和鸡肉行业竞争激烈。生猪的购买和猪肉和肉制品的销售都存在竞争。此外，我们的猪肉和肉类产品还与其他蛋白质来源(如鱼)竞争。我们面临着来自我们运营的重庆市和四川省的许多猪肉生产商的竞争 。

动物蛋白加工行业的主要竞争因素是运营效率和原材料和劳动力的可获得性、质量和成本、价格、质量、食品安全、产品分销、技术创新和品牌忠诚度。 我们成为有效竞争者的能力取决于我们基于这些特点的竞争能力。此外， 我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源。我们可能无法与这些 公司有效竞争，如果我们未来无法与这些肉类生产商保持竞争力，我们的市场份额可能会受到不利的 影响。

我们的增长 (有机和无机)可能需要大量资本和长期投资。

我们的竞争力和增长取决于我们为资本支出提供资金的能力。我们不能向您保证，由于不利的宏观经济状况、我们的业绩或其他外部因素，我们将能够 以合理的成本为我们的资本支出提供资金。

我们可能会寻求 其他机会来收购互补业务，这可能会进一步提高杠杆和偿债要求 ，如果我们未能成功整合收购的业务，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们 打算在未来继续对互补业务进行选择性收购。未来的任何收购都存在某些风险，如提高杠杆率和偿债要求以及合并公司文化和设施，这些风险 可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，特别是在此类收购之后的一段时间内。 可能需要额外的债务或股本才能完成未来的收购，并且不能保证我们 能够筹集到所需的资本。此外，收购还涉及许多风险和挑战，包括：

这些 机会还可能使我们承担与涉及任何被收购实体及其各自管理 的行动相关的后续责任，或在我们参与之前发生的或有负债，并将使我们承担与持续运营相关的责任， 特别是在我们无法充分和安全地管理此类收购运营的情况下。这些交易的结构也可能 导致我们承担收购前尽职调查期间未确定的义务或债务 。

任何 这些因素和其他因素都可能对我们在收购业务中实现预期现金流或实现收购的其他预期收益的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。

我们 面临与工人安全相关的各种风险。

鉴于我们运营的性质，我们面临与工人安全相关的各种风险。我们开展培训和教育活动 以提高工作环境中的风险和安全意识，并努力改善工作场所的安全条件，但 不能确保不会发生事故。如果我们改善工人安全、减少工作场所事故频率和数量的努力不成功 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法 遵守法律或法规要求，也可能无法获得或遵守相关许可证或许可的要求。

我们的 生产和其他生产设施，包括养猪场，以及我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签 ，在我们开展业务的国家/地区都受到广泛的法律和监管要求，包括定期的 政府检查和政府食品加工控制。在中国，根据适用的 法律法规，我们需要获得和维护各种许可证和许可证，才能经营我们的养猪场和屠宰作业 。其中包括《畜禽养殖户生产经营许可证》、 《动物疫病防疫证书》和《生猪屠宰场指定地点证书》。我们还必须获得各种政府批准，并遵守与我们的生产流程、场所和产品相关的适用卫生和食品安全 标准。丢失或未能获得必要的许可证和许可证 可能会延迟或阻止我们满足当前的产品需求、推出新产品、建造新设施或收购新的 业务，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们被发现不遵守适用的法律和法规， 特别是如果涉及或危及食品安全，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、 召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 我们可能会受到民事补救措施，包括罚款、禁令、召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，这些制裁都可能对我们的业务、 财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，未来食品安全法规的重大变化可能 导致运营成本增加或影响我们的正常运营，这也可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响 。

我们在很大程度上依赖外部供应商提供猪、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和其他原材料。

我们从外部分销商采购生猪 和新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉，用于我们的加工产品生产。 在截至2020年6月30日的财年中，我们有五家供应商，占我们采购量的10%以上。这五家 供应商分别占我们采购的19.6%、17.4%、16.4%、15.8%和14.0%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年中，我们有四家供应商分别占我们总采购量的80.7%和87.5%。持续稳定地供应符合我们标准的普通生猪和其他肉类对我们的运营至关重要。我们预计 所有生猪、新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉的生产需求将继续依赖外部供应商。 我们还将依赖外部供应商提供其他关键原材料，包括调味料。不能保证我们能够继续 以合理的价格或条件采购符合我们要求的生猪、新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉、调味料或其他原材料。如果我们的原材料供应因 任何原因中断，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。

我们的一个或多个最大客户的损失 或此类客户要求的贸易条款更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的客户的业务计划或市场发生重大变化，或者如果我们失去一个或多个最大的客户，我们的 业务可能会在销售和运营收入方面遭受重大挫折。然而，在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度中，我们没有任何客户占我们总收入的10%以上。此外，零售业内部的整合可能会在中国继续进行，包括超市、仓储俱乐部和食品分销商之间的整合，这将导致我们的零售基础越来越集中，对某些客户的信贷敞口也会增加。此外，随着零售品牌食品和餐饮服务行业的持续整合，我们的大客户可能会寻求利用他们的地位，通过提高库存效率、降低定价、增加促销计划和更加重视自有品牌产品来提高盈利能力。 如果我们不能利用我们的规模、营销专业知识、产品创新和品类领先地位来有效应对， 我们的盈利能力或销量增长可能会受到负面影响。如果我们提供对客户更有利的优惠或贸易条件，我们的利润率将会降低。重要客户的流失或对重要客户的销售大幅减少，或与重要客户的贸易条款发生不利变化，都可能对我们的产品销售、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的运营 受到一般诉讼风险的影响。

我们 持续参与在正常业务过程中或其他方面引起的诉讼。诉讼趋势可能 包括涉及消费者、股东、员工或伤者的集体诉讼，以及与商业、劳工、就业、反垄断、证券或环境问题有关的索赔。而且，打官司的过程，即使我们胜诉， 也可能是昂贵的，而且可能接近寻求赔偿的成本。这些行动还可能使我们面临负面宣传，这可能会 对我们的品牌、声誉和/或客户对我们产品的偏好产生不利影响，并分散我们管理层对其他任务的注意力。 诉讼趋势和费用以及诉讼结果无法确定，而不利的诉讼趋势， 费用和结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响。有关我们的重大诉讼和诉讼的详细信息，请参阅标题为“第4项.关于公司的信息-法律诉讼”部分。

我们客户的整合 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 客户，如超市和农贸市场，近年来进行了整合，预计整合将继续 。这些整合产生了购买力增强的大型成熟客户，他们更有能力 在减少库存的情况下运营，反对涨价，并要求更低的定价、更多的促销计划，特别是 量身定制的产品。这些客户还可能将目前用于我们产品的货架空间用于他们自己的自有品牌产品。 如果我们不能响应这些趋势，我们的销量增长可能会放缓，或者我们可能需要为我们的产品降低价格或增加促销支出 ，任何这些都会对我们的财务业绩产生不利影响。

宏观经济状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生实质性的不利影响。

关键宏观经济状况 可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。消费者信心、能源价格、劳动力成本、 价格、失业是经常影响客户借贷行为的因素。经济状况不佳 减少了猪肉和猪肉产品的消费需求。

虽然中国的某些经济 状况在最近的全球经济危机之后显示出改善的迹象，但由于消费者继续面临国内问题以及全球市场的经济和政治状况，经济增长缓慢 且不均衡。 长期缓慢的经济增长或经济状况的显著恶化可能会影响我们客户的 活动水平，以及客户从我们那里获得融资或支付已欠我们的款项的能力和意愿， 并可能对我们的业务和业绩产生实质性的不利影响

如果我们不能 继续创新，或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到 实质性的不利影响。

尽管畜牧业 行业没有受到快速变化的技术的直接影响，但不断发展的行业标准、新的服务和产品推出 以及不断变化的客户需求这些年来已经改变了我们和我们的竞争对手开展业务的方式。此外，我们的竞争对手 正在不断开发在线营销、通信、社交网络和其他服务方面的创新，以扩大供应商和客户的基础 。我们将继续在基础设施、研发和其他 领域投入大量资源，以增强我们的质量控制、信息技术以及我们现有的产品和服务。我们行业正在发生的变化和 发展可能还要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划 进行重大调整。如果我们不能创新并适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地开发和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广 和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功 。很可能我们未来的营销工作将需要我们产生大量的额外费用 。这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，即使会， 任何收入的增加也不会抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力 。

新业务线或新产品 和服务可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在 开发和营销新业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量时间和资源。最初的 新业务线和/或新服务的引入和开发时间表可能无法实现， 价格和盈利目标可能无法实现。法规合规性、竞争对手 和不断变化的市场偏好等外部因素也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。 此外，任何新业务线和/或新服务都可能对我们的 内部控制系统的有效性产生重大影响。如果不能成功管理开发和实施新业务或新服务中的这些风险 ，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、 版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要， 我们依靠知识产权法和合同安排(包括机密性、发明转让 以及与我们的员工和其他人签订的竞业禁止协议)来保护我们的专有权利。我们拥有某些知识产权。 请参阅“项目4.公司信息-财产说明-知识产权”。尽管采取了这些 措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权 可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快 ，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法 以合理的条款获得或继续从这些第三方获得许可证和技术，甚至根本无法获得许可证和技术。

在中国注册、维护和执行知识产权往往很困难 。法定法律和法规受司法解释和执行的影响 由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和法规可能无法一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的 补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权 或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的 ，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果 我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的分流 。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的 商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的 权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔 ，这可能是昂贵的辩护，并可能中断我们的业务和运营。

我们无法确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律 诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他 方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们实施此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗 这些索赔，而不管其是非曲直。

此外，中国知识产权法以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国的应用和解释 仍在发展中，存在不确定性，我们不能 向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类 知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续 努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位， 我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营 有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。 虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。 如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和 留住合格人员的额外费用。此外，尽管我们已经与我们的 管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员都不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。 如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能需要支付巨额成本和费用才能 在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国经济 近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府 机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续上升。 由于业务的快速扩张，我们的员工数量激增。除非我们能够控制我们的劳动力成本 ，或者通过提高服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

对员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格且熟练的员工。

我们相信我们的成功 取决于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。 我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员 。我们竞争的一些拥有 经验丰富员工的公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更具吸引力的 聘用条款。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。 如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降 ，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

缺乏保险可能会使 我们面临巨大的成本和业务中断。

我们尚未购买 保险来覆盖我们业务的资产和财产，这可能会使我们的业务不受足够的损失保护。 如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任 我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司 目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前， 我们没有为我们的运营投保任何业务责任或中断保险。我们已确定，为这些风险投保 的成本，以及以商业合理的条款购买此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际 。任何未投保的业务中断都可能导致我们招致巨额费用。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、 战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术 平台故障或互联网故障，这些可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ，并对我们提供产品的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到非洲猪瘟、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑 感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行 隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响， 这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们可能因作为相关实体借款的担保人而承担财务义务 。

2017年12月26日，重庆铭文食品有限公司(简称重庆铭文)与银行签订了一项为期一年的贷款协议，借款900万元人民币(约合140万美元)用于营运资金需求，并已 延长了12个月。重庆铭文食品有限公司的总裁是我公司CEO的儿媳。(注：重庆铭文食品有限公司)总裁是我们CEO的儿媳，该公司与银行签订了一项为期一年的贷款协议，借款900万元人民币(约合140万美元)用于营运资金需求，并已 延期12个月。这笔贷款的浮动利率是根据中国人民银行在借款时制定的现行利率加98个基点。有效率为每年8.613%。关于重庆明文的 银行借款，公司首席执行官、其丈夫和儿子、重庆明文的法定代表人CQ鹏林和无关的第三方重庆教育担保有限公司分别担任该贷款的担保人。重庆教育担保有限公司还被要求在银行存入45万元人民币(约合6.9万美元)作为限制性现金，以获得贷款。此外，嘎永鹏质押了记录为人民币10,198,100元(约合150万美元)的土地使用权和记录为 人民币12,268,800元(约合180万美元)的房产作为抵押品，以进一步担保这笔贷款。如果重庆铭文无法在到期日偿还 贷款，嘎永鹏的资产可能会被清算以偿还贷款。重庆鹏林和我们的首席执行官还将承担作为担保人偿还贷款的义务 。因此，重庆铭文无力偿还贷款可能会对我们公司的经营和财务业绩造成实质性的不利影响。

农作物病害、恶劣天气、自然灾害和其他影响环境的条件，包括气候变化的影响，可能会导致供应下降 并削弱我们的财政状况。

农作物病害、严重的 天气条件(如洪水、干旱、风暴和飓风)以及自然灾害可能会对JMC的产品供应 造成不利影响，减少我们的销售量，增加我们的单位生产成本，或者阻碍或削弱我们按计划发货的能力 。由于生产中断或其他因素，我们供应商的生产量下降可能导致 材料成本增加，这可能导致重大损失并削弱我们的财务状况。

恶劣天气情况 由于气候变化的影响，未来可能会出现频率更高或更难预测的情况。如果发生 此类事件，可能会对我们的运营、我们的客户或供应商的运营造成实质性中断，导致 农业行业下滑。不能保证我们的设施或产品在未来不会受到任何此类事件的影响，此类事件可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

农产品和饲料原料的价格受到供求关系的影响，这是一种不可预测的市场状况。

我们购买农产品和饲料原料，我们无法确切地预测我们的产品将获得什么价格。此外， 在许多情况下，此类产品的增长周期决定了必须在何时销售此类产品以实现最大利润。 过多的供应往往会导致激烈的价格竞争，并影响整个行业的较低价格。相反，短缺 可能会推高价格。短缺往往是由于不利的生长条件造成的，这可能会减少受影响的农业产品和饲料原材料的供应。由于多个变量会影响供需，我们无法准确预测或 年复一年地控制我们将从市场上获得什么价格，无论是有利的还是不利的。

此外，公众对与特定食品相关的质量、安全或健康风险的普遍看法 可能会降低我们某些产品的需求和 价格。如果消费者偏好从我们为健康或其他原因生产的产品演变而来，而我们无法修改我们的产品或开发满足新消费者偏好的产品，那么对我们产品的需求将会 减少。但是，即使市场价格不利，我们一些即将收获或已经收获的农产品和饲料原料也必须及时推向市场。由于上述因素导致我们产品的销售价格 下降，可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况产生重大不利影响。

与我们的公司结构和运营相关的风险

如果中国政府认为 我们的综合可变利益实体CQ鹏林和JMC的合同安排不符合 中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在 这些业务中的权益。

我们是开曼群岛的豁免公司 ，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规， 我们通过湘泰外商投资企业与CQ鹏林 及其股东之间以及湘泰外商投资企业与JMC及其股东之间签订的一系列合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对CQ鹏林和JMC行使 控制权，并根据美国公认会计准则将它们各自的经营结果合并到我们的财务报表中。 有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

我们的中国法律顾问AllBright律师事务所认为，我们目前的所有权结构、我们在中国的子公司香泰WFOE的所有权结构、我们的合并可变利益实体CQ鹏林和JMC的所有权结构、香泰WFOE与CQ鹏林和JMC之间的合同安排并不违反中国现有的法律、法规和法规；这些合同安排是有效的， 根据它们的条款和适用的中国法律法规，这些合同安排是有效的，具有约束力和可执行性。然而，我们的 中国法律顾问也建议我们，当前 或未来的中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的 观点。

不确定 是否会采用与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么 。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司 是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，则 也将被视为外商投资企业，并受到 外国投资的限制。然而，法律草案并未对现有的 个“可变利益实体”结构的公司采取什么行动，这些公司是否由中方控股。 草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会与 草案有实质性的变化还不确定。见“-关于中华人民共和国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施 以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性 ”。如果我们公司、祥泰 WFOE、CQ鹏林或JMC的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或 保持任何所需的许可或批准，有关政府部门将有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款。 如果我们被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或 保持任何所需的许可或批准，有关政府部门将有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款, 没收我们的收入或香泰WFOE、CQ鹏林和JMC的收入，吊销香泰WFOE、CQ鹏林或JMC的营业执照或营业执照，停止或对我们的经营施加限制或苛刻的 条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股(IPO)所得的 为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能有害的监管或执法行动 这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰 并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果这些事件导致我们无法指导CQ鹏霖和JMC的活动，和/或我们的 无法从CQ鹏霖和JMC获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将它们的结果合并到我们的合并 财务报表中。

我们的部分业务运营依赖于与CQ鹏林和JMC的合同安排 ，这两家公司是我们合并的可变利息实体，在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并 预期将继续依赖与CQ鹏林和JMC及其各自股东的合同安排来运营我们的业务 。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.关于公司的信息-公司 历史和结构”。在为我们提供对合并可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效 。例如，CQ鹏霖和JMC及其股东可能违反其与我们的合同 协议，包括未能以可接受的方式维护我们的网站和使用 域名和商标，或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们拥有CQ鹏林和JMC的直接所有权 ，我们将能够行使我们作为股东的权利，对CQ鹏林和JMC各自的董事会 进行变更，进而可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施变更 。然而，在目前的合同安排下，我们依赖重庆鹏林和JMC以及他们各自的股东履行合同规定的义务。CQ鹏林和JMC的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与重庆鹏林和JMC的合同安排经营业务的整个期间 都存在这样的风险。虽然根据各自的合同安排，我们有权 替换CQ鹏林和JMC的任何股东，但如果CQ鹏林或JMC的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将 受到中国法律制度的不确定性影响。见“-CQ鹏霖或JMC、我们的合并可变利益实体或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响”(见下文“-CQ Penglin或JMC、我们的合并可变利益实体或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务”)。因此，我们与CQ鹏林和JMC(我们的 合并可变利息实体)的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们对业务相关部分的控制 。

如果CQ鹏霖或JMC 我们的合并可变权益实体或其各自的股东未能履行我们与其签订的合同 协议项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果CQ鹏林或JMC， 我们的合并可变利益实体或其各自的股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。 我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求 损害赔偿，我们不能向您保证这些赔偿在中国法律下是有效的。例如，如果CQ鹏林或JMC的股东 拒绝将其在CQ鹏林或JMC的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动 迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。 因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时， 关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。 关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终 结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决 ，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行 。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能 通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误 或其他障碍，我们可能无法对我们合并的可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的合并可变利益实体CQ 鹏霖和JMC各自的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大 不利影响。

重庆鹏林的各个股东 可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致重庆鹏林或JMC 违反我们与他们以及重庆鹏林或JMC之间的现有合同安排，这将对我们有效控制重庆鹏林或JMC并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，股东可能会 导致我们与CQ鹏霖或JMC的协议以对我们不利的方式履行，其中包括 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突 发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决 。

目前，我们 没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以 根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在CQ鹏林或JMC的所有 股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们 不能解决我们与CQ鹏霖或JMC股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序 ，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的巨大不确定性。

与我们的合并可变利息实体CQ鹏林和JMC有关的合同安排 可能会受到中国税务机关的审查，他们 可能会确定我们或CQ鹏林或JMC欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 “中华人民共和国企业所得税法”要求中国的每个企业 向 有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司祥泰WFOE、我们在中国的合并可变利益实体CQ鹏林和JMC与CQ鹏林和JMC各自的股东之间的合同安排不是以一种与之保持距离的方式签订的，从而导致根据适用的中国法律、法规和法规不允许减税， 我们可能面临重大和不利的税收后果，并调整湘泰WFOE。 我们在中国的全资子公司祥泰WFOE和我们在中国的合并可变利益实体CQ Penglin和JMC之间的合同安排， CQ Penglin和JMC各自的股东 没有在一定程度上达成协议，导致根据适用的中国法律、法规和法规不允许减税。 转让 价格调整可能(其中包括)导致CQ鹏林和JMC为中国 税收目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税负，而不会减少祥泰WFOE的税费支出。此外， 如果湘泰外商投资公司要求CQ鹏林和JMC的股东(视情况而定)以象征性或无名义价值转让其在CQ鹏林和JMC(视情况而定)的股权，则此类转让可能被 视为赠与，并要求湘泰外商投资公司缴纳中国所得税。(br}如果湘泰外商独资企业要求CQ鹏霖和JMC(视情况而定)以象征性或无名义价值转让其在CQ鹏霖和JMC的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可以根据有关规定对CQ鹏林和JMC处以滞纳金 和其他处罚。如果我们的合并可变利息实体的纳税义务增加 或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务 状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的合并可变利息实体CQ鹏霖和JMC破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和 受益于该实体持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运营 至关重要。

CQ鹏林和JMC， 我们合并的可变利息实体，持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括 域名和ICP许可证。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的综合可变权益实体及其 各自的股东不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益 权益。但是，如果CQ鹏林或JMC的股东违反这些合同安排，自愿清算CQ鹏林或JMC，或者CQ鹏林或JMC宣布破产，其全部或 部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们的同意而被以其他方式处置， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 如果CQ鹏霖或JMC进行自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的 业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的中国附属公司祥泰WFOE、GA永鹏和CQ鹏美、CQ鹏霖和JMC(我们的综合可变权益实体)的印章未被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则该等实体的公司治理可能受到严重和不利的损害。 我们的中国子公司CQ鹏霖和JMC的印章未被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则该等实体的公司治理可能受到严重和不利的损害。

在中国，公司的印章或印章是公司对第三方的法定代表权，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都需要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记 。除了这一强制性的公司印章外，公司可能还有其他几枚可用于特定目的的印章。 我们在中国的子公司祥泰WFOE、GA永鹏和CQ鹏美，以及CQ鹏林和JMC的印章，我们的合并可变利益实体 通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。 我们在中国的子公司香泰WFOE、GA永鹏和CQ鹏美，以及CQ鹏霖和JMC，我们的合并可变利益实体通常由我们指定或批准的人员按照我们的内部控制程序 安全地持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的危害，这些公司实体可能会被约束 遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和 权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人员滥用，我们的正常业务运营可能会受到影响。 我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决 问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中华人民共和国经商的相关风险

中国、美国或欧洲任何一个国家的政治、社会和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

我们的业务运营 主要在中国进行。因此，我们受到中国经济、政治和法律环境的影响。

特别是，中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

中国经济 正在从计划经济向更加市场化的经济转型。然而，中国很大一部分生产性资产仍然是国有的，中国政府对这些资产实行高度控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节产业发展方面发挥重要作用。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。

中国经济近年来取得了显著增长，但不能保证这种增长会持续下去。中华人民共和国政府 通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来控制中国的经济增长。其中一些 措施有利于中国整体经济，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务 状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收 法规变化的不利影响。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

中国的法律体系正在发展 ，存在固有的不确定性，这些不确定性可能会限制您可以获得的法律保护。

我们所有的业务都在中国。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先例法院判决价值有限的制度。自1979年以来，中华人民共和国政府颁布了管理一般经济事务的法律和法规，如外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。然而，中国还没有发展出一套完全一体化的法律体系。最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对 较新，并且由于已发布案例的数量有限且不具约束力，因此这些 较新的法律法规的解释和执行比您可以使用的司法管辖区的法律法规具有更大的不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多法律制度具有追溯力。我们无法 预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改、法律的解释或实施，或者国家法律对地方性法规的先发制人。

中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度 是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对 较新，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们有时可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中 更难 。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些 没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到 我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括 我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性和 不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们依赖中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 ，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可 要求外商独资企业根据其目前与我们的综合可变利息实体签订的合同安排调整其应纳税所得额 ，调整方式将对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响 。请参阅“-与我们的公司结构相关的风险-与我们的合并可变利益实体CQ鹏林和 JMC有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响 。”

根据中国法律和 法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的其各自的 累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要拿出其累计税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给职工福利和奖金基金。 这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的 能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响 。另见“-如果我们为缴纳中国所得税而被归类为中国居民企业，这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

汇率波动可能会 对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动 将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力。 我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币是人民币。以人民币计的应收或应付资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量已导致我们的 运营结果的美元价值随汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随汇率波动而变化 。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润 以及在我们的财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面 影响。如果我们决定将我们的人民币 兑换成美元用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，那么美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度 。

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策 ，在接下来的三年时间里，人民币对美元升值了百分之二十以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动 并实现政策目标。二零零八年七月至二零一零年六月期间，人民币兑美元汇率保持稳定，窄幅波动。自二零一零年六月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而变幻莫测。 自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2019年第四季度，在美中贸易战和中国股市相对于美国指数表现疲软的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，我们不能保证未来人民币对美元不会升值，也不会大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值 都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和支付的任何股息 产生重大不利影响。

中国的对冲选择非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值 交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府 对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国 实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求 。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是此类股息在中国境外的汇款符合 中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益所有者是 中国居民的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年由于人民币贬值导致中国资本外流的洪流 ，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序 ，以规范属于资本项目的跨境交易。中华人民共和国政府还可以自行决定 将来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以 外币向我们的股东支付股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费 可能会使我们受到处罚。

根据 中国法律法规，我们必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比 的金额，最高金额为我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实 。

目前，我们正在根据最低标准对计划进行 缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须基于 当地政府规定的最高金额的实际员工工资。因此，在我们的合并财务报表中， 我们对这些计划的潜在缴费构成以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因薪酬过低的员工 福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能 使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和规则，设立了 额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂 ，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 之前通知商务部。 在这种情况下，外国投资者控制中国境内企业的任何变更交易都必须事先通知交通部。 在这些交易中，外国投资者控制中国境内企业的行为可能会变得更加耗时和复杂。 在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 必须事先通知商务部。 此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在任何业务集中之前 通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则 规定，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能 获得对国内企业的实际控制权的并购，必须受到商务部的严格审查 ，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托或合同控制安排安排交易 。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准 都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配 利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益所有者承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其地方 分支机构登记。此外，境外特殊目的车辆发生基本信息变更(包括中国公民或居民变更、名称和经营期限变更)、投资额增减、股权转让、换股、合并、分立等重大事项时， 境外特殊目的车辆必须更新其外汇局登记。 为取代《关于中国居民通过境外特殊目的车辆进行融资和往返投资有关问题的通知》或《外汇局通函》，发布《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的车辆进行融资和往返投资有关问题的通知》。 《关于境外特殊目的车辆从事融资和往返投资有关问题的通知》，或《外汇局通函》。 为取代《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资有关问题的通知》，国家外汇管理局发布第37号通知。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)注册 ，以设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体 。

如果我们作为中国居民或实体的股东 没有按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的 能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

戴泽树 女士与Magic Pace Limited(目前为中国美泰食品有限公司的唯一股东)订立委托协议。 根据委托协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其投票权、人事委任权和其他与中国美泰食品有限公司经营管理相关的权力 委托给戴女士 ，从而有效地控制了本公司。 戴女士目前是中国美泰食品有限公司的唯一股东。 根据委托协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内将其投票权、人事任命权和其他与中国美泰食品有限公司的经营管理相关的权力 委托给戴女士。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了 看涨期权协议。根据看涨期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士收购中国美泰食品有限公司97.74%股份的期权，该期权可自本公司首次公开发售(br})截止日期起行使。取消期权后，戴女士将通过中国美泰食品股份有限公司拥有本公司62.73%的股份。

由于Magic Pace Limited与戴女士之间的看涨期权协议及委托协议下的安排并无 指引或裁决，吾等的中国律师建议可能不会被视为与收购特别 目的载体(“SPV”)有关，戴女士并无责任根据第37号通函向 一家合资格本地银行登记有关安排。然而，如果当地外汇局对Magic Pace Limited 和戴女士的安排持有不同意见，当地外汇局可能会根据第37号通告要求戴女士追溯注册，并可能根据相关法律受到 行政处罚。

但是，我们可能不会 被告知与我们公司有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，也不能 我们强制实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有 属于中国居民或实体的股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何 适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到 罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。

根据中国企业所得税法及其实施细则 ，在中国境外设立“事实上的管理机构” 的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。 2009年4月，国家税务总局发布了一份名为“82号通知”的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国境内提供了一些具体的 标准。 在境外注册的中华人民共和国控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国境内。 2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上管理机构”是否位于中国境内提供了具体的 标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时 应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，其全球收入仅在符合以下所有条件的情况下才需缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国； (Ii)与企业财务和人力资源有关的决策已作出或须受以下条件约束：(I)日常经营管理的主要地点在中国； (Ii)与该企业的财务和人力资源有关的决策已作出或须受以下条件约束：(I)日常经营管理的主要地点在中国； (Ii)与该企业的财务和人力资源有关的决策已作出或须受以下条件的约束： (三)企业主要资产, 会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；以及(Iv)至少50%的投票权董事会 成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为 我们在中国以外的实体都不是中国税务方面的中国居民企业。见“第10项补充资料--中华人民共和国税务--中华人民共和国税务”。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居留 规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关认定中国祥泰食品有限公司或我们在中国境外的任何子公司 为中国境内居民企业，则中国祥泰食品有限公司或 该子公司的全球收入可能按25%的税率缴纳中国所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。 此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关 出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率 (在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。如果该等收益被视为来自中国。 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能降低我们普通股投资的 回报。

根据相关税收条约，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些 好处。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免 公司，因此依赖 我们中国子公司的股息和其他股本分派来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预扣税率， 除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定享受优惠 税收待遇。根据内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，该预扣税率可下调 至5%。此外，2015年8月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求，非居民 企业必须确定是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关报送相关的 报告和材料。根据 其他有关税收法规，还可以享受减征的预扣税率的其他条件。见“附加信息-E.税务-中华人民共和国税务”。截至2020年6月30日及2019年6月30日，我们并无就我们在中国的子公司的留存收益 记录任何预扣税，因为我们打算将从我们的中国子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的运营 和扩大我们的业务，我们打算在可预见的未来继续这一做法。我们的税收政策 是否应该改变以允许我们的收入在海外分配, 我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证 我们关于享受税收优惠资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税率，该税率涉及我们的中国子公司支付给我们的香港子公司Keen Point 和Faves Capital HK的股息。 我们不能向您保证，我们的决定不会受到相关税务机关的质疑，否则我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税率，该税率涉及我们的中国子公司支付给我们的香港子公司Keen Point 和Fortune Capital HK。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关 已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权 ，颁布并实施于2008年1月生效的SAT第59号通告和第698号通告，以及取代698号通告部分现有规则的第7号通告，该通告 于2015年2月生效。

根据第698号通函， 如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构 ，则作为转让方的非居民企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要 按最高10%的税率缴纳中华人民共和国税。698号通函还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了698号通知中有关间接转移的规定。通告7引入了与通告698显著不同的新税制 。第7号通告不仅将其税收管辖权扩大到698号通告规定的 间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让 转移涉及其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业目的提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场购买和 出售股权引入了避风港。第7号通知还对应税资产的外国转让方和受让方 (或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的， 转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中华人民共和国税款而设立的，中华人民共和国税务机关 可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税 ，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项 中国居民企业股权转让的现行税率为10%。

我们面临的不确定性 涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果 。中国税务机关可以追究此类 非居民企业的备案或受让人的扣缴义务，并请求我们的中国 子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函和7号通函，我们和此类交易中的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关 根据SAT通告第59号、第698号通告和第7号通告有权根据转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告 7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的 财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们 普通股所有权相关的风险

我们的首席执行官泽舒 戴对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制，这可能会 限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力。

泽舒戴 通过英属维尔京群岛的中国美泰食品有限公司实益持有1330万股我们的普通股。截至2020年10月31日，泽树 戴实益拥有我们已发行和已发行普通股的45.88%。只要戴泽树拥有 或控制着我们大量未完成的投票权，她就有能力对所有需要股东批准的公司 行动行使实质性控制权，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括：

此外，泽舒戴对我们普通股的受益 也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为 投资者认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。

我们将因 成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司， 我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 以及SEC和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和成本高昂。

我们预计成为上市公司不会产生比同等规模的美国上市公司更高的成本。 如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者 可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务 可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

作为一家上市公司 ，如果发生对我们公司和股东具有重大意义的事件，我们必须定期向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交报告。在某些情况下，我们将需要披露财务 运营的重要协议或结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能会访问此信息， 否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中占据优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要 遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与这类公司的竞争力， 我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

我们是一家“外国私人发行人”， 我们的披露义务与美国国内的报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的 信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是外国私人发行人 ，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将 受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低 公司。例如，我们将不会被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露 详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕短期利润披露 和追回制度的约束。

作为外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保 选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的10b-5规则。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务 不同，因此您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息 。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低 我们的普通股对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 和股东批准任何我们可能会在长达 到五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此认为我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》， 新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们已不可撤销地选择不使用本公司的新会计准则或修订会计准则的豁免 ，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则 。

作为一家上市公司，我们将因 而增加成本，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司， 我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括： 在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时， 豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。但是，我们已选择“选择退出” 条款，该条款允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守 。根据《就业法案》选择退出延长过渡期 的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且 成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的 管理努力，以确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求以及证券交易委员会的 其他规则和条例。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难， 成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额 和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人员 加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监控有关这些规章制度的发展情况 ，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本 或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东 经常在该公司证券价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们 管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果， 需要我们支付巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔， 我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。

作为一家上市公司， 我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券 规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动更加困难、耗时或成本更高 ，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。 《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了 信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。 如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼 或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散 的资源

我们还预计， 作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

不管我们的经营业绩如何，我们普通 股票的市场价格可能会波动，也可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票 市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权 证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

未来在公开市场发行或出售，或预期 发行或出售大量股票，可能会对股票的现行市场价格以及我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们股票的市场价格可能会因为未来在公开市场上出售大量股票或与股票相关的其他证券而下跌 ，包括本公司的大股东，或本公司发行新股， 或认为可能会发生此类出售或发行。未来出售或预期出售大量股票 也可能对我们在未来以对我们有利的价格筹集资金的能力产生重大不利影响， 我们的股东在未来发行或出售额外证券时所持股份将被稀释。

未来的融资可能会稀释您的持股比例 或限制我们的运营。

我们未来可能需要筹集 额外资金，以资助与现有业务、收购 或战略合作伙伴关系相关的产能和业务的进一步扩展。如果非按比例向现有股东发行 公司的新股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股比例可能会 降低，该等新证券可能会赋予优先于股份所赋予的权利和特权。或者， 如果我们通过额外债务融资来满足此类资金要求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制 融资安排可能：

在可预见的未来，我们不打算分红 。

我们目前打算 保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何 股息。因此，只有当我们普通股的市场价格 上涨时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷。如果任何重大缺陷持续存在，或者如果我们未能建立和维护对财务报告的有效内部控制 ，我们准确报告其财务结果的能力可能会受到不利的 影响。

关于编制本公司截至2020年6月30日年度20-F报表的财务报表，我们的管理层对截至2020年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估， 确定这些内部控制不符合第二部分第15项中所述的有效性。 在编制截至2020年6月30日的年度报告时，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性， 确定这些内部控制没有如第二部分所述的那样有效。 第15项。本年度报告的“控制和程序” 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。

不能保证 我们正在实施的任何努力或我们对财务报告的一般内部控制能够弥补任何重大缺陷 或避免未来的弱点或不足。任何未能弥补重大弱点和任何未来弱点或 缺陷，或未能实施所需的新的或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行其报告义务或导致其财务报表中出现重大错报。如果我们 不能弥补其重大弱点，我们的管理层可能无法得出其披露控制和程序 或财务报告内部控制有效的结论，这可能会导致投资者对其报告的财务 信息失去信心，并可能导致股价下跌。

我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司，获得豁免 。我们几乎所有的业务都在 中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管 居住在中国境内，这些人员的大部分资产都位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到 美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难、不切实际 或不可能在美国向我们或这些个人送达传票，或 对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

在开曼群岛大法院(“大法院”)就外国判决债务提起诉讼，如果(A)判决是由具有 管辖权的外国法院作出的，(B)本公司要么服从外国法院的管辖权，要么在开曼群岛大法院(“大法院”)就外国判决债务提起诉讼，从而在开曼群岛法院按照普通法 承认和执行开曼群岛法院的任何判决，而不重新审查相关争议的是非曲直。 如果(A)判决是由具有 管辖权的外国法院作出的，(B)我公司要么服从外国法院的管辖权，要么是本公司的居民和(C)判决为最终及决定性判决，(D) 判决不涉及强加于本公司的税款、罚款或罚金或类似的财政或收入义务，以及 (E)判决并非以欺诈方式取得，亦不属于承认及执行会违反开曼群岛自然正义或公共政策原则的判决 。但是，开曼群岛法院不太可能 执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。 不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的主管和官员的外国判决。 因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，是不确定的。 如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则，或者违反了国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的主管和官员执行外国判决。

您在保护 您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司，获得豁免 。我们的公司事务受我们的备忘录 和组织章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)(“开曼群岛公司法”) 和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英格兰普通法，英格兰普通法的法院的裁决具有说服力，但 对开曼群岛的法院不具约束力(枢密院对开曼群岛法院上诉的裁决除外)。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别值得一提的是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本 的一般权利。我们的董事有权决定股东是否可以检查我们的公司记录，以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。此 可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息 或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述所有 原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益 。

不能保证我们 在任何课税年度不会因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这 可能会使我们普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

如果在任何特定纳税年度，(A)该年度我们的总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该年度我们的资产的平均季度 价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或更多，我们将被称为“被动型 外国投资公司”，或“PFIC”，条件是：(A)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型”收入，或者我们的资产是为产生 被动收入而持有的(“资产测试”)。虽然这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将CQ鹏林和JMC 视为我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是CQ Penglin和JMC的所有者， 出于美国联邦所得税的目的，并基于我们的收入和资产(包括商誉)以及我们普通股的价值，我们不相信我们在截至2020年6月30日、2019年和2018年的纳税年度是PFIC，也预计 在可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计 不会成为PFIC，但由于我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格 来确定，因此我们普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或 以后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们收入和资产的构成 。如果我们决定不出于积极目的部署大量现金，或者如果确定 我们不拥有CQ鹏霖和JMC的股票以缴纳美国联邦所得税，我们成为PFIC的风险可能会 大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实 确定，因此不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是 任何纳税年度的PFIC，则美国持有人(如“第10项.附加信息-E.税务-美国 联邦所得税考虑事项”中所定义)可能因出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配而产生大幅增加的美国所得税，其范围为 收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”， 该持有人可能被视为“超额分配”。 该持有者可能被视为“超额分配”。 该持有人可能被视为“超额分配”。 此外，如果我们是美国持有人 持有我们普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人 持有我们普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“项目10.附加信息-E.税收-美国 联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项。”

概述

中国祥泰食品 有限公司是开曼群岛豁免公司，通过在中国的子公司和可变利益实体在中国开展业务 。我们主要是一家猪肉加工公司，业务遍及产业价值链的关键环节，包括各种新鲜猪肉和部件的屠宰、包装、分销、批发和零售。我们致力于通过我们值得信赖的知名品牌组合为 消费者提供优质、营养和美味的产品，并推动 消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定高标准。我们可以有效地将供应 与需求相匹配，并从中国强劲的行业趋势中获益。

在食品安全、产品质量和可持续性方面保持最高的 行业标准是我们的核心价值观之一。我们有食品流通许可证和国家工业生产许可证。我们在价值链的每个环节都有严格的质量控制体系，从 生产到销售和分销。这些目标基于我们的可持续发展计划，该计划侧重于动物护理、员工福利、环境、食品安全和质量、帮助社区和创造价值等关键领域。

我们通过分销商购买生猪，分销商从中国南方不同城市的当地养猪场购买生猪。我们使用自动化的标准现代化生产线屠宰生猪，包装新鲜猪肉和副产品。我们将新鲜猪肉交付给当地 分销商，后者再将新鲜猪肉转售给当地农贸市场的较小分销商和个体商贩。 我们还从外部分销商购买新鲜、冷冻和冷冻猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们把新鲜的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉加工成加工产品。我们在我们的超市和重庆当地的其他杂货店出售新鲜、冷冻和冷冻的猪肉、牛肉和羊肉，以及加工肉制品。先后荣获新世纪百货“诚实守信卖家”、“年度销售之星”、“最佳合作伙伴”、“生鲜杂货第一名”、重庆市涪陵区政府“行业龙头企业”、重庆市铜川市商会“副会长单位”等多项 奖项和荣誉。我们 之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切和成功的合作关系，我们有效地发挥了我们的销售和营销努力，我们深入到了重庆市的肉类市场。 我们与大型超市和百货商店有着密切和成功的合作关系，我们有效地发挥了我们的销售和营销努力，并深入到了重庆市的肉类市场。

通过于2018年7月完成对重庆鹏美的收购，我们在重庆拥有了两家超市，提供各种产品，包括肉类、鱼类和海鲜、 生鲜农产品、冷冻食品、面包和烘焙产品、酒精和非酒精饮料、家居用品、家居清洁 产品和洗衣产品等。这两家超市于2017年11月开始运营。其中一家超市 因房东未达到消防安全要求，自2018年8月起暂时停业。 我们已对房东违反店铺经营租约提起诉讼。诉讼仍在进行中。在2020年2月，我们停止了杂货店业务，因为我们在这项业务上一直处于亏损状态。因此，根据会计准则 法典205的指导，我们杂货店业务的经营结果 报告为停产经营。

2020年4月3日， 中国祥泰和祥泰WFOE与JMC及JMC股东签订购股协议。根据购股协议，本公司同意向持有JMC股权51%的股东发行合共 2,000,000股本公司正式授权、缴足股款及不可评税的本公司普通股，每股作价3.71美元， 为本公司普通股于2020年2月4日的收市价，总收购价为7,420,000美元， 须受购股协议所述里程碑的规限，以换取本公司普通股于2020年2月4日的收市价。 受制于购股协议所指明的里程碑，本公司同意向持有本公司51%股权的股东发行合共2,000,000股本公司普通股，每股作价3.71美元。这些VIE协议于2020年4月3日签订 祥泰WFOE有权控制、管理和运营JMC，以换取相当于JMC税后净收入51%的服务费 。通过2020年4月完成对JMC的收购，我们将业务扩展到中国的饲料行业 ，这是一个快速增长的行业，因为国内对猪肉和牛肉的需求增加。

我们有154名员工。 在我们的屠宰场和加工厂，我们有一条标准化的自动化生猪屠宰和肉类包装生产线 。我们也有肉类加工室和标准化的冷藏室来加工和储存加工过的肉制品。此外， 我们还建立了污水处理、无害化处理和焚烧处理等环保设施。

我们的产品

肉类加工、配送和零售

新鲜 系列。多年来，我们已经建立了猪肉和肉制品的加工和销售渠道。经过 屠宰和清洗，猪肉中的酸在0-4°C的环境中被去除。猪肉主要是整块出售，没有 切成块。在我们的无菌室里，最少的量会被切成不同的部分。超市销售的生鲜猪肉主要是从市场采购，由签约商贩供应。新鲜的牛肉、羊肉、鸡肉和兔肉也从市场上购买，并由签约商家供应。

冰镇系列。为了确保我们能够满足和利用消费者不断变化的需求，我们购买了新鲜的 猪肉并将它们储存在我们的冷藏仓库中。为此，我们建立了冷藏供应链，支持冷冻肉类的储存、分销和销售。我们可以把肉储存更长的时间。我们可以将冷冻系列 保鲜期长达10天，冷冻系列保鲜期长达一年。由于中国猪肉供应减少而需求不变 ，储存时间较长使我们可以在市场需求上升时提供稳定的供应。它 还扩大了我们的供应渠道，让我们可以从远离重庆的城市和国家购买肉类。

冻结系列。 我们也购买冷冻猪肉来生产猪肉切片和绞肉。我们购买特定的猪肉切片，其脂肪与瘦肉比例为最佳组合 。猪肉切片和绞碎主要供超市零售。

已处理 系列。为了适应人们忙碌的工作生活方式，我们推出了可以 在家里很容易准备好的加工产品。通过低温速冻处理，可以最大限度地保持肉类的新鲜度、风味和营养，并能有效去除食品细菌。在混合配料的同时，通过不同的原料组合来控制脂肪、卡路里和胆固醇的含量，以适应不同消费者的需求。我们在包装中加入调味料、香料和蔬菜，这样消费者就可以很容易地在家里烹调食物。在农历新年前后的旺季(通常是春节前后)，我们的加工产品需求量很大，因为家庭更喜欢购买现成的食物。

饲料和食用油配送

通过我们的可变利益实体JMC，我们还从事饲料原料和食用油的分销。JMC已与中粮集团等大型粮油企业 结成战略联盟，并在重庆、四川、 及中国周边地区获得总经销权。我们不加工从供应商那里采购的饲料和食用油。

我们的设施

我们四川邻水工业园的屠宰场 占地面积两万七千平方米，建筑面积八千五百平方米，屠宰面积三千平方米，大型冷藏室九座，四千五百平方米，办公宿舍一千五百平方米，锅炉房二百平方米。

我们在重庆涪陵还有一个加工厂，占地八千平方米，建筑面积一万一千平方米，加工面积四千平方米，七座两千二百平方米的大型冷库，三千平方米的写字楼和宿舍，两百平方米的锅炉房。有香肠、培根生产线、肉罐头(火腿)生产线、卤肉生产线、酱油炖制品生产线。

另外我们 在重庆大渡口租了一个加工场地，占地一千九百多平方米。截至本年度报告日期 ，该空间正在装修中。我们计划使用一千六百平方米的空间作为加工车间，三百平方米的空间作为我们肉制品的 冷库。

我们的生产周期

我们所有的 生猪都是从我们的供应商那里采购的。生猪从收购点运到屠宰场一般不到24小时， 屠宰切块只需要2-3个小时就可以卖了。生鲜猪肉是中国消费者日常生活中的主要蛋白质来源。我们的工厂全年开工。一般来说，销售旺季是从冬至到次年春季 。

对于我们的加工产品 ，如香肠和培根，通常需要两周以上的时间才能从新鲜猪肉中加工出来。羊内脏来自供应商。 我们可以在2-3小时内对其进行处理。这些加工产品是季节性的，通常是由于春节前和春节后对肉类的需求。

原料

活猪 头。我们与生猪经销商签订了从南方地区大中型养猪户购买生猪的合同。生猪的质量在合同中有明确规定，必须符合国家卫生检疫标准 。我们已与六家供应商签约，以满足日常供应。在截至2020年6月30日的财年中，我们依靠4家主要供应商采购生猪，合计约占我们运营费用的83.72%。

猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们从许多供应商采购猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉和兔肉，他们为我们提供切肉。我们不从他们那里购买活的动物。

调味料。 主要用于肉制品加工。我们每年购买1000公斤中国红辣椒，2000公斤腌制香料，3000公斤辣椒，2000公斤精制盐，2000公斤鸡汤和其他调味品。

行业概况

中国猪肉行业的快速增长在很大程度上是由强劲的经济增长、持续的城市化和不断增加的可支配收入推动的。中国 是世界上最大的猪肉生产和消费市场，2015年分别占全球生产和消费市场的49.25%和50.2%。猪肉深深植根于中国的文化和饮食中，2015年占中国肉类消费的61.9% 。虽然中国猪肉产量在历史上一直保持稳定增长，但猪肉的供需一直存在缺口。从2012年到2018年，猪肉消费预计将以3.08%的CAGR相对较快的CAGR增长，而猪肉生产的CAGR为3.01%，导致供应缺口扩大。因此，预计中国猪肉进口量将继续上升。

自2018年以来，中国出现了严重的非洲猪瘟疫情。根据国家统计局的数据，2019年前六个月，中国猪肉产量为2470万吨，同比下降5.5%。根据农业和农村事务部的每周数据，6月最后一周猪肉零售价格达到每公斤26.45元，同比上涨33%，但仍远低于2016年6月创下的31.56元的纪录。

由于2020年大力补充库存 以及非洲猪瘟造成的损失减少，预计畜群库存的下降趋势将逆转，预计2020年底库存将增长9%。 预计2020年生猪屠宰总量和猪肉产量都将比前一年分别进一步下降24%和20%。2019年，中国农业和农村事务部(MARA)实施了 稳定生猪生产和供应三年任务计划。到2019年底， Mara已经实施了一个名为大型农业企业带动万户养猪脱贫 在包括湖北和四川在内的16个欠发达城市。该计划由15家大型农业企业投资71亿美元(500亿元人民币) ，预计每年将增加2200万头屠宰生猪。

中国猪肉行业的主要驱动力可以从需求和供应两个方面进行分析。对新鲜猪肉和包装猪肉产品的需求不断增长 归因于可支配收入和生活水平的提高、持续的城市化、中产阶级的扩大、 动物蛋白在食品消费中的重要作用、猪肉作为动物蛋白来源的重要性以及对高质量和安全产品的需求 。由于消费者行为的变化和不断增长的需求，生产商正经历着加速的行业集中度 和垂直整合的趋势。

中国猪肉行业的主要驱动力引发了一系列关键趋势。在生鲜猪肉市场，冷冻生鲜猪肉预计将成为 一个关键产品类别，因为它被认为是更高质量的产品。此外，由于与传统农贸市场相比，中国的现代零售商，如超市 和大卖场，预计将逐渐提高食品零售市场的重要性，特别是在更发达的城市 地区，这是因为更好的卫生和更舒适的环境。品牌形象 在猪肉行业发挥着越来越重要的作用，尤其是它关系到人们对更好的食品安全和更高的产品质量的看法。由于中国经济的改善和西方饮食习惯的更大影响，对包装猪肉产品的需求有所增加。消费者越来越重视产品的安全性、营养性、方便性和多样化，而包装猪肉产品可以更好地满足消费者的需求。

猪肉消费量的增加也加速了饲料行业的增长。根据《中国饲料市场报告-2020年至2025年预测》 。畜牧业有望抑制中国动物饲料行业的增长的另一个方面是牛肉生产的更长生命周期 ，总体牛库存将保持稳定，预计随着政府刺激措施、环境标准的放松 以及更高的利润可能会激励一些较大的企业投资长期扩张。 预计2020年中国的牛群库存将增加2%，达到9100万头。

竞争对手的进入门槛包括品牌、食品安全控制和生产规模方面所需的大量投资，以及对消费者偏好的深入 理解。

公司历史和结构

下图说明了我们的公司 结构：

于2018年1月23日注册成立的中国祥泰食品有限公司(“祥泰开曼群岛”或“本公司”)是一家豁免开曼群岛的公司 。我们通过子公司和VIE在中国开展业务。泽书戴目前拥有我们子公司和VIE的多数股权和控制权 。

根据我们的组织章程大纲，我们被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司成立后，认购人作为公司创办人获得1股普通股。创始人股份随后被转让 给中国美泰食品有限公司，该公司由泽舒戴通过与中国美泰食品有限公司的唯一股东Magic Pace Limited签订的看涨期权协议和委托协议 控制。截至2020年10月31日，已发行和已发行的普通股共有28,988,864股 ，中国美泰食品有限公司拥有13，30万股普通股。因此，泽书戴 实益拥有13,300,000股普通股，因此拥有本公司的控股权。

我们预计中国美泰食品有限公司和香泰开曼群岛之间不会有任何 利益冲突，因为中国美泰食品有限公司是一家控股公司，没有业务运营。

直接和间接子公司

祥泰BVI于2015年2月11日注册成立 。它是香泰开曼群岛的全资子公司。祥泰BVI目前并未从事任何活跃的业务 ，仅作为控股公司。

香泰香港于2015年3月4日根据香港特别行政区法律注册成立。它是香泰BVI的全资子公司。祥泰香港目前 不从事任何活跃业务，仅作为控股公司。

祥泰外商独资企业是根据中华人民共和国法律于2017年9月1日在重庆注册成立的中资独资实体 。根据中国法律，本公司为CVS Limited之全资附属公司及外商全资实体。祥泰外商投资有限责任公司 目前并未从事任何活跃业务，仅作为控股公司。

嘎永鹏于二零零八年五月十日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。嘎永鹏从事畜禽收购、养殖、屠宰、加工、销售和零售畜禽鲜肉及肉制品 (腊肉制品、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)。它是祥泰WFOE的全资子公司。

重庆鹏美于2017年7月27日根据中华人民共和国法律注册成立。CQ鹏美从事化妆品、农产品、水产品、消费品、服装、玩具、家具、电子电器及器材、仓储等的销售 ，是祥泰WFOE的全资子公司。

与重庆鹏林和JMC的合同安排

重庆鹏林于二零零五年十一月三日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。重庆鹏林主要从事预包装食品、生猪屠宰、畜禽收购、畜禽鲜肉加工销售、肉制品(腊肉制品、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)的批发零售业务。

JMC于2012年3月14日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。JMC主要从事饲料原料和食用油的销售和分销。JMC已与中粮集团等大型粮油企业结成战略联盟，并在重庆、四川及周边地区获得总经销权。JMC不加工从供应商采购的饲料和食用油 。

CQ鹏林和JMC 被视为我们的可变利益实体。

我们通过可变利益实体开展业务 ，我们通过一系列合同安排有效控制这些实体。这些合同 安排使我们能够：

由于这些 合同安排，我们已成为CQ鹏霖和JMC的主要受益者，根据美国公认会计准则，我们将CQ鹏林和JMC视为我们的 可变利息实体。我们已根据美国公认会计准则将CQ鹏霖和JMC的财务结果合并到我们的合并 财务报表中。

万泰(Br)WFOE与重庆鹏霖的合同安排

以下是祥泰WFOE、CQ鹏林和CQ鹏林股东之间目前有效的合同安排的摘要 。

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议(经修订)，在共同拥有CQ鹏林全部股权的股东中，将CQ鹏林的全部股权 质押给祥泰WFOE作为抵押品，以担保CQ鹏林在独家咨询服务和 经营协议项下的义务。未经祥泰外商独资企业事先批准，该等股东不得转让、转让、转让质押股权，不得产生或 允许任何损害祥泰外商独资企业利益的产权负担。在 发生违约的情况下，祥泰WFOE作为质权人将有权获得某些权利和权利，包括优先获得通过评估或拍卖或出售CQ鹏霖全部或部分质押股权所得款项的 。 该协议将于该等股东根据 股权期权协议转让其所有质押股权之日终止。

投票权代理和财务支持 协议

根据经修订的投票 权利委托书及财务支持协议，CQ鹏霖的股东给予祥泰WFOE不可撤销的 代理权，以代表彼等处理与CQ鹏霖有关的一切事宜，并行使彼等作为CQ鹏霖股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及转让其于CQ鹏霖的全部或部分股权 权益。考虑到该等授予的权利，祥泰WFOE同意向CQ鹏霖提供必要的财务支持 ，无论CQ鹏霖是否出现亏损，并同意如果CQ鹏林无法偿还，则不要求偿还。 协议有效期为30年，直至2047年10月8日。

技术咨询和服务 协议

根据湘泰外商投资企业与重庆鹏林公司经修订后的技术咨询和服务协议，湘泰外商投资企业作为重庆鹏林公司管理咨询服务的独家提供商。对于此类服务，CQ鹏霖同意向祥泰WFOE支付按其净收入的全部 确定的服务费，或湘泰WFOE有义务承担CQ鹏霖的全部损失。

修订后的技术咨询和服务协议有效期为30年，直至2047年10月8日。只有在向泰外方在协议期满前书面同意延长协议的情况下，协议才能延期，CQ鹏霖 随后可以毫无保留地延长协议的期限。 如果香泰WFOE在协议到期前书面同意延长协议，则CQ鹏霖 可以无保留地延期。

商务合作协议

根据湘泰外企与重庆鹏林经修订后的业务 合作协议，湘泰外企拥有向重庆鹏林提供技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和 系统维护。作为交换，祥泰WFOE有权获得相当于CQ鹏霖根据美国公认会计准则(GAAP)确定的全部净收入的服务费 。服务费可以根据祥泰外企当月提供的服务和重庆鹏林的 运营需要进行调整。

经修改后的业务合作协议继续有效，除非祥泰外商投资公司对重庆鹏林公司有重大过失或欺诈行为。 但是，祥泰外商投资公司有权在提前30天书面通知重庆鹏林公司后终止本协议。(br}。)

股权期权协议

根据经修订的祥泰WFOE、CQ鹏林及其股东之间的股权 期权协议。CQ鹏霖的股东共同及 分别授予祥泰WFOE购买其于CQ鹏霖股权的选择权。购买价格应为适用的中国法律所允许的最低 价格。如果收购价高于重庆鹏林的注册资本，重庆鹏林的这些 股东必须立即将超过注册资本的任何金额返还给湘泰外商独资企业或其指定的湘泰外商独资企业。祥泰沃飞可随时行使该选择权，直至收购了重庆鹏林的全部股权，并可将该选择权转让给任何第三方。该等协议将于重庆鹏林所有股东的 股权转让给祥泰外企或其指定人之日终止。

Wangtai WFOE与JMC之间的合同安排

以下是祥泰WFOE、JMC和JMC股东之间目前有效的合同安排的摘要。

股权质押协议

根据香泰WFOE、JMC与JMC股东于2020年4月3日订立的股权质押协议，一名拥有JMC 51%股权的股东将其于JMC的51%股权质押予香泰WFOE，以担保JMC履行技术咨询及服务协议项下的相关责任及 债务。此外，JMC的51%股东根据与地方主管部门的协议完成了股权质押登记 。如果JMC违反其在技术咨询和服务协议项下的义务，香泰WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利 。这一承诺将一直有效，直到所有担保义务履行完毕。

投票权代理和财务支持 协议

根据香泰WFOE、JMC与持有JMC 51%股权的股东于2020年4月3日签订的投票权 代理和财务支持协议，51%的JMC股东不可撤销地指定香泰WFOE为其事实代理人，以代表该股东 行使该股东对其在JMC的51%股权所拥有的任何和所有权利，包括但不限于 代表其就JMC要求的所有事项投票的权力。代理协议的有效期为20年，香泰WFOE可通过事先书面通知 的方式单方面延长委托协议的期限。

技术咨询和服务 协议

根据JMC与祥泰WFOE于2020年4月3日签订的技术咨询和服务协议，祥泰WFOE拥有向JMC提供有关JMC业务的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。祥泰WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权 。对于此类服务，JMC同意向祥泰WFOE支付按其净收入的51%确定的服务费，或祥泰WFOE有义务承担JMC 51%的损失。本协议有效期 为20年，如果香泰WFOE在本协议期满 前书面同意延长本协议，JMC应无保留地同意延期。香泰WFOE可以提前30天书面通知JMC，随时终止本协议 。

股权期权协议

根据香泰WFOE、JMC与一名拥有JMC 51%股权的股东于二零二零年四月三日订立的股权期权 协议，JMC的各股东 均不可撤销地授予香泰WFOE或其指定人士在中国 法律许可的范围内随时购买其于JMC的51%股权的全部或部分权益的选择权。此外，祥泰WFOE或其指定人有权收购JMC的任何和 其51%的资产。未经祥泰外商独资企业事先书面同意，JMC股东不得转让其在JMC的 股权，JMC不得转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律允许的最低对价 。此承诺将保持有效 ，直到所有选项均已行使。

委托协议和看涨期权协议 协议

中国美泰食品股份有限公司 目前持有公司已发行和已发行普通股1,330万股，共计21,964,027股普通股。 Magic Pace Limited目前是中国美泰食品股份有限公司的唯一股东。

戴泽树女士 与Magic Pace Limited订立委托协议，据此Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其投票权、 人事委任权及其他与中国美泰食品有限公司的经营管理相关的权力委托给本公司，因此 戴女士实际上控制了本公司。

戴女士还 与Magic Pace Limited签订了看涨期权协议。根据看涨期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士一项购股权，可自本公司首次公开发售(IPO)截止日期起行使。戴女士可以行使 收购中国美泰食品股份有限公司97.74%股份的选择权作为对价。在剔除 中国美泰食品有限公司的期权股份后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有该公司45.88%的股份。

如果戴女士选择 不行使该选择权，戴女士仍将通过与Magic Pace Limited签订的委托协议以及Magic Pace Limited持有的普通股控制公司。

销售渠道和长期机会

我们目前专注于重庆及附近城市的市场。我们计划将现有市场扩大到整个中国西南地区。我们的销售渠道 包括：

农贸市场批发。普通生鲜猪肉主要通过农贸市场批发销售，在截至2020年、2020年、2019年和2018年6月30日的年度总收入中，农贸市场批发占比分别为90%、93%和96%。

超市销售 。超市里有新鲜的和冷冻的普通猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和加工产品 。

我们一直在 与在线零售商和社交媒体影响力人士密切合作，以推广和销售我们的产品。我们还在 与一家全国性连锁超市进行谈判，向他们供应我们的肉、肉制品、蔬菜和水果。

客户和供应商

我们通过经销商向农贸市场出售新鲜宰杀的猪肉。然后，经销商将新鲜杀掉的猪肉卖给农贸市场上的个别猪肉小贩 。农贸市场是大多数人获得新鲜农产品和肉类的地方。我们还在我们的超市和其他超市销售猪肉和加工过的肉类，如乐天和家乐福。在截至6月30日、 2020、2019年和2018年的财年中，我们没有任何客户的收入占我们收入的10%以上。

我们从生猪经销商采购普通生猪，从各种供应商采购新鲜猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和调味品。 在截至2020年6月30日的财年，我们有五家供应商，占我们采购量的10%以上。这五家 供应商分别占我们采购的19.6%、17.4%、16.4%、15.8%和14.0%。在截至2019年6月30日的财年中，我们有四家供应商占我们采购量的10%以上。这四家供应商分别占我们采购量的29.8%、17.6%、16.8% 和16.5%。在截至2018年6月30日的财年，这四家供应商分别占我们采购量的29.0%、24.5%、21.2%和12.8%。

尽管我们在过去三个财年的采购 主要来自四家主要供应商，但我们相信生猪和其他质量相同的原材料 随处可见。如果我们无法从主要供应商处采购，我们预计在以基本相同的价格找到另一家供应商时不会遇到困难 。我们可以安全高效地获取生产我们产品所需的所有原材料 。我们相信，我们与这些原材料供应商的关系是牢固的。虽然这类原材料的价格可能会不时变化很大，但我们相信我们可以通过调整价格来对冲这种风险，或者在必要时 吸收较高的成本。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险- 我们在很大程度上依赖外部供应商提供猪、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉、兔肉和其他原材料，并且-失去一个或多个我们最大的客户，或者这些客户要求的贸易条款的改变可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

环境

我们是一家食品加工 公司，关注我们所处的环境。我们主要关心的是噪音和废水排放。为了满足 政府的要求，工厂位于距离人口稠密地区5公里多的地方。在加工区和配套设施的建设 中，高噪音设备的房间 采用双层窗户和性能良好的墙体材料。本公司选用低噪音设备，泵类设备的电机已安装消声器 。泵机组安装隔音罩，机组基础采用隔振减振措施 ，鼓风机机房安装隔音门窗。 屠宰场和区域的固体废物每天都要清理，区域的地板每天都要清洗和消毒。屠宰场和屠宰区都配备了排气扇，以排出废气。废气从该区域排出，与大气混合后迅速扩散。我们会及时清理污水站的污泥，并定期向污水处理站和垃圾收集站喷洒生物除臭剂 。屠宰废水、地面洗涤废水和生活污水进入该厂污水处理站，采用“水解酸化+好氧”处理。池体如棚、水解酸化池、沉淀池、污泥池 等被封顶。同时，在引风机的排气口设有活性炭吸附装置，使废气经活性炭吸附后排出。

根据 上述措施，工厂噪声排放符合《工业企业边界噪声排放标准》(GB12348-2008)二级标准。处理后的废水达到了“肉类加工行业水污染物排放标准”(GB13457-1992)和“城市下水道水质标准”(CJ343-2010)的三级排放标准。

质量控制

我们的业务符合国际标准，并通过了ISO9001、ISO22000和HACCP等一系列认证。我们通过申请并通过独立认证机构的文件和现场检查获得了 这类认证。我们认可的 生产设施已按照此类质量标准和认证的要求实施了各种控制程序。作为保持此类认证的一部分，我们的运营受到认证机构的年度检查 。我们还进行自己的年度评估和内部审计，以监控此类控制程序的有效性 并确保我们的运营严格遵守相关标准。

我们在中国生产新鲜猪肉产品的主要原料是生猪，而我们生产加工和包装产品的主要原材料是新鲜猪肉和其他肉类。我们采购的所有生猪都必须通过政府检疫检验。 供应商必须提供检疫检验证明，我们会将证明中显示的信息与实际发货情况进行核实 。我们根据适用的中国法律对交付到我们屠宰设施的所有生猪进行现场检查 。此类现场检查包括检查任何疾病症状以及是否存在缺陷 ，如跛行。我们还对猪身上的一组化学物质(在中国通常被称为瘦肉粉)进行残留检测，包括盐酸克伦特罗和莱克多巴胺。我们持续监控 每个供应商提供的原材料质量。如果出现不合标准的供应，我们可能会暂时或永久暂停向供应商或 供应商采购。

我们遵循标准化的 生产程序，并遵守严格的内部质量标准。我们在生猪 加工操作的关键阶段进行多项测试，以防止污染。在我们的新鲜猪肉产品每天可以卖给我们的客户之前，我们会进行 抽样检验和测试，以确保交付给客户的产品的质量。每种产品都标有批次代码、产品代码、食品生产许可证编号和QS标志。公司产品 合格率100%，卫生检测合格率99%以上。

公司自成立 以来，未发生任何违反产品质量、服务质量和技术监管的违法违规行为 ，未因产品质量问题与客户发生重大法律诉讼。

财产说明

知识产权

我们依靠某些知识产权 来保护我们国内的商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。

商标

我们在中国注册了以下商标 。

不是的。		注册人		商标		证书编码		类别		应用领域
1		重庆鹏林				17654023		29		肉类，皮肉，罐头，皮鱼，皮菜，鸡蛋，牛奶，食用油，干食用菌
2		重庆鹏林				17654506		30		茶饮料，面包，小圆面包，面粉，面团，矢车菊，豆粉，食品淀粉，调味料，酵母
3		重庆鹏林				17653798		30		面包，小圆面包，面粉，面团，矢车菊，豆粉，食品淀粉，调味料，酵母，食用香料
4		重庆鹏林				16422730		35		为零售目的在通信媒体上展示商品；广告；特许经营企业管理；营销；为他人营销；招聘；商业企业搬迁；发票；会计
5		重庆鹏林				14682870		29		腌制水果；腌制蔬菜；食用油；加工坚果；豆腐
6		重庆鹏林				21694920		29		肉类、皮肉、肉制品、皮鱼、肉罐头、腌制蔬菜、鸡蛋、牛奶、食用油、干食用菌。
7		重庆鹏林		鹏霖鲜生活		29872152		29		肉类罐头、猪肉食品、香肠、鱼肉、干食用菌、食用油、鸡蛋、加工坚果、腌制蔬菜、豆腐制品
8		重庆鹏林		鹏霖鲜生活		29889311		30		豆粉、食用香料、面包、调味品(调味品)、酵母、茶、糖、蜂蜜、面粉、砂锅菜
9		重庆鹏林		鹏霖鲜生活		29889332		31		小麦，谷物(谷物)，植物，活鱼，活家禽，新鲜水果，新鲜蔬菜，菌种，饲料，酿造麦芽
10		重庆鹏林		鹏霖		31480094		31		小麦，谷物(谷物)，植物，活鱼，活家禽，新鲜水果，新鲜蔬菜，菌种，饲料，酿造麦芽
11		重庆鹏林		鹏霖		31474511		32		啤酒、麦芽汁(发酵成啤酒)、果汁、番茄汁(饮料)、不含酒精饮料、无酒精苹果酒、乌木汁(不含酒精)、豆汁、杏仁糖浆、起泡饮料粉末
12		重庆鹏林		鹏霖鲜生活		29886736		35		发布广告，寻找赞助商，进出口代理，代销，为商品和服务的买卖双方提供网上市场，特许经营管理，人事管理咨询，计算机数据库信息系统化，提单，会计报表，医疗用品零售或批发服务
13		重庆鹏林				29100909		35		发布广告，为商品和服务的买卖双方提供在线市场，寻找赞助，为他人营销，医疗用品零售或批发服务，特许经营企业管理，计算机化数据库信息，人事管理咨询，账单，账户报表，进出口代理

我们已在中国提交了以下 个商标的申请。我们不能保证所有的申请都会被批准。

10		香台开曼群岛				32553027		29		2018年7月28日
11		香台开曼群岛				32552293		29		2018年7月28日
12		香台开曼群岛				32551279		30		2018年7月28日
13		香台开曼群岛				32550147		30		2018年7月28日
14		香台开曼群岛				32549724		31		2018年7月28日

15		香台开曼群岛				32548992		31		2018年7月28日
16		香台开曼群岛				32551408		35		2018年7月28日
17		香台开曼群岛				32551412		35		2018年7月28日

18		香台开曼群岛				32550941		39		2018年7月28日
19		香台开曼群岛				32550945		39		2018年7月28日
20		香台开曼群岛				32551438		40		2018年7月28日
21		香台开曼群岛				32549762		40		2018年7月28日
22		香台开曼群岛				32549935		44		2018年7月28日
23		香台开曼群岛				32550957		44		2018年7月28日

域

我们有权使用在中国颁发的以下域名 注册。

不动产

装备

截至2020年6月30日的年度，我们的折旧费用为621,819美元，其中496,562美元来自持续运营。截至2020年6月30日，物业、厂房和设备的总价值为3,481,745美元，其中3,455,993美元来自持续运营。 截至2019年6月30日的一年，我们有677,387美元的折旧费用，其中509,778美元来自持续运营。截至2019年6月30日，物业、厂房和设备的总价值为4,549,212美元，其中3,335,229美元来自持续运营 。在截至2018年6月30日的一年中，我们有529,442美元的折旧费用。截至2018年6月30日，物业、厂房和设备的总价值 为3962455美元。

租赁承诺额

我们的员工

我们的员工不 由劳工组织代表，也不在集体谈判协议的涵盖范围内。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 向员工福利计划缴费， 最高限额由当地政府不时规定。按照中国的法规要求，根据地方政府的要求，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划。 我们为部分职工缴纳社会保险，包括养老、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等五种社会保险。 我们参加地方政府组织的各种职工社会保障计划。 我们为部分职工缴纳社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等五种社会保险。

法律程序

我们的子公司和 可变利益实体CQ鹏林、CQ鹏美和GA永鹏面临各种法律诉讼和索赔，包括 合同纠纷和其他商业纠纷，如下所述。虽然无法预测这些事项的结果 ，但我们相信，除非下文另有说明，根据目前掌握的信息，这些事项的最终 解决方案不会对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司诉重庆鹏林食品有限公司。

2018年1月2日，重庆鹏林与重庆普罗思小额抵押贷款有限公司(以下简称“PLS”)订立贷款协议(“PLS 贷款协议”)，据此，PLS同意向重庆鹏林贷款人民币20,000,000元(以下简称“PLS贷款”)，贷款期限为 一年，年利率12%，违约金为到期利息的50%。

同一天，GA 永鹏，公司首席执行官兼董事长戴泽树出席了会议。她的丈夫王明文与PLS签署了担保协议，为PLS贷款提供担保。

2019年4月8日，重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司(“PLS”)向重庆市渝北区人民法院(“渝北法院”)提起民事诉讼，要求重庆鹏林偿还本金人民币1000万元(“第一笔债务”) ，利息为人民币183,333.33元，违约金自2018年11月14日起至清偿日止。

CQ鹏林为 辩护称，根据PLS、CQ鹏霖等各方于2017年5月签订的补充协议以及PLS关联公司普洛斯融资租赁(上海)有限公司(以下简称普洛斯)签署的担保权，第一笔债务应托管在由 普洛斯指定的重庆奔通科技有限公司(以下简称重庆奔通)控制的账户中作为担保。当PLS贷款到期时，重庆本通应该电汇回鹏林的第一笔债务，用于偿还PLS 。然而，重庆鹏林没有收到重庆本通的第一笔债务，因此没有向PLS偿还第一笔 债务。

该案于2019年6月19日由渝北法院开庭审理。2019年11月13日，渝北法院出具民事调解书 。渝北法院确认，重庆鹏林欠PLS本金人民币850万元，利息人民币183,333.33元，利息罚金 (利息罚金按人民币850万元，年利率12%加50%计算，自11月14日起至清偿日止)和复利(自11月14日至清偿日，按未偿利息和 利息罚金按年息12%加50%计算)。据此，本金200万元于2019年12月31日前到期，200万元本金于2020年3月31日前到期，200万元本金于2020年5月31日前到期 250万元本金，18333.33元利息，未付利息罚金和复利合计 应由重庆鹏霖于2020年8月31日前向PLS和GA永鹏、王明文和戴泽树承担连带责任 重庆鹏林还需于2020年8月31日前向PLS支付律师费25万元，财产担保费13800元，诉讼费4.39万元。

截至2020年10月27日，重庆鹏林已向PLS支付首笔债务225万元。

2019年6月，重庆鹏林、嘎永鹏等被告再次接到PLS的民事诉状，PLS投诉重庆鹏林 应偿还本金人民币2000万元，并支付利息和违约金，直至清偿之日。

2019年11月14日，中院出具民事调解书，确认重庆鹏林 欠PLS本金2000万元，截至2019年1月2日利息893,333.33元，借款期限内复利22,400元(利息按2019年1月3日起每年复利18%，2000万元计算)，PLS律师费50万元，法院据此，本金300万元 将于2019年12月31日前到期，300万元本金将于2020年3月31日前到期，300万元人民币 本金将于2020年5月31日前到期，余款由重庆鹏林于2020年8月31日前全部到期，嘎永鹏、王明文、戴泽树应承担第二笔债务的连带偿还责任 。

截至本 年报发布之日，2020年，对于第二笔债务，戴泽树已向PLS清偿人民币849,990.35元，王明文已向PLS清偿人民币337,118.66元 ，中级法院责令从重庆鹏林的账户中强制执行人民币31,712.25元，作为第二笔债务 偿还的一部分。

永利诉重庆付勇盛食品超市有限公司&广安市永鹏食品有限公司。

2018年5月7日，重庆付勇盛食品超市股份有限公司(以下简称FYS超市)、嘎永鹏与永利签署协议 (以下简称《协议》)，根据该协议，FYS超市同意购买永利拥有的超市设备，总价约人民币180万元。FYS超市在签署协议时向永利支付了人民币10万元，并同意 在2018年10月18日之前支付剩余的人民币170万元，此后支付的任何余额按1.5%的利率计息 。本公司间接附属公司嘎永鹏在协议中担任FYS超市的担保人。

协议签订后，重庆扬士达房地产开发有限公司(“扬士达”)向FYS超市提供了一份其与永利于2017年7月4日签订的租赁协议复印件，声称其为该设备的实际所有人，永利对该设备只有使用权，并无法律上的所有权。在合同签订后，重庆扬士达房地产开发有限公司(“杨士达”)向FYS超市提供了一份其与永利之间日期为2017年7月4日的租赁协议副本，声称其是该设备的实际所有人，永利对该设备只有使用权，没有合法所有权。因此，杨士达建议 FYS超市暂缓向永利付款。杨士达还同意FYS超市可以免费使用这些设备。

FYS超市 暂停支付后，永利向重庆市南岸区人民法院 提出审前财产保全申请，南安法院于2018年11月6日准予审前财产保全，冻结嘎永鹏银行账户金额42,920.92元。随后，李勇向南安法院提起诉讼，要求FYS超市赔偿人民币180.5万元，要求嘎永鹏承担连带责任。

2019年3月18日，FYS超市和嘎永鹏以永利涉嫌欺诈代理为由起诉永利撤销协议。 2019年3月21日，FYS超市和嘎永鹏向南安法院申请中止永利起诉 。

2020年6月11日，南安法院裁定驳回FYS超市和嘎永鹏对永利的诉讼请求，判决FYS超市 向永利支付转让费和损失人民币170万元，月利率1.5%，以及永利的律师费人民币2万元。嘎永鹏对上述款项承担连带责任。Fys超市 和嘎永鹏还被要求支付5000元人民币的财产担保费和21,045元的法院费用。

陈永红诉重庆鹏美超市 诉洪州、刘庆福

2019年1月2日，陈永红就重庆鹏美为出租人、陈永红为承租人的租赁纠纷起诉重庆鹏美。 陈永红在诉状中要求赔偿人民币11万元。重庆鹏美增加了将该房产出租给重庆鹏美的周红和刘庆福作为本案的第三人。

2020年4月28日，重庆市北碑区人民法院判决：重庆鹏美退还陈永红3750元人民币履约保证金；重庆鹏美退还陈永红租金2022.22元；重庆鹏美赔偿陈永红商品挤压损失13882.86元，装修装修损失5408元。 重庆鹏美赔偿陈永红商品挤压损失13882.86元，装修装修损失5408元。 CQ鹏美赔偿陈永红商品挤压损失13882.86元，装修装修损失5408元人民币。 重庆市北碑区人民法院判决：重庆鹏美退还陈永红3750元履约保证金；重庆鹏美退还陈永红租金2022.22元；另外，重庆鹏美还应承担1,250元诉讼费用中的840元。

2020年5月19日，重庆鹏美已将此案上诉至中级法院。2020年7月8日，中级法院判决：重庆鹏美向陈永红退还履约保证金人民币3,750元；重庆鹏美向陈永红退还租金人民币2,022.22元 ；重庆鹏美赔偿陈永红挤压商品损失人民币13,882.86元，装修及装修广告费人民币5,408元，共计人民币19,290.86元。

2018年12月27日，周红和刘庆福就租赁纠纷起诉重庆鹏美，要求赔偿人民币79.7440元，利息 和使用变压器人民币1万元。洪周和刘庆福是出租人，重庆鹏美是承租人。2019年6月18日，重庆鹏美反诉洪舟、刘庆福违反租赁协议，要求赔偿共计人民币2106,813元。2020年8月28日，北贝法院裁定驳回重庆鹏美对洪周、刘庆福的反诉，判决重庆鹏美与洪周、刘庆福的租赁协议于2018年12月31日终止；重庆鹏美向洪周、刘庆福支付租金233,536元；重庆鹏美向洪周、刘庆福支付租赁费人民币11,392元。重庆鹏美向洪舟、刘庆福支付违约金，自2019年1月2日起，以人民币233,536元为本金，年利率15%计算，直至清偿房租。

2020年9月22日，重庆鹏美已将此案上诉至中级法院。截至本年度报告日期，中级法院 尚未安排审判。

重庆北北滁州城镇银行 有限公司诉王鹏林、王明文、重庆鹏美超市有限公司、重庆鹏林食品有限公司、重庆教育融资担保有限公司。

2020年6月4日， 重庆北碑滁州城镇银行股份有限公司(“滁州城镇银行”)起诉重庆鹏美偿还滁州镇银行贷款2,395,058.92元人民币本金和20,142.45元利息。

2020年9月25日，北贝法院发出民事调解书，要求重庆鹏美偿还滁州市银行本金238064.92元人民币和利息20142.45元。据此，11万元本金和93446.25元利息将于2020年10月21日前到期，余额自2020年11月21日起每月21日至少偿还10万元，不迟于2022年5月21日偿还完毕。自2020年11月至2022年5月，CQ鹏美付给滁州市银行的利率上浮50%，每月21日前付清。王鹏林、王明文、戴泽树、重庆教育融资担保有限公司、重庆鹏林承担上述还款的连带责任 。

截至本 年报发布之日，重庆鹏美已向滁州市城镇银行清偿人民币114,939.20元，作为还款的一部分。

重庆大渡口荣兴小镇银行诉王鹏林、王明文、重庆明文食品有限公司、重庆鹏林食品有限公司、王勇、重庆付勇盛食品超市有限公司、广安市永鹏食品有限公司、泽书戴、重庆鹏美超市有限公司。

2020年8月12日，重庆大渡口荣兴城镇银行股份有限公司(以下简称大渡口荣兴)就大渡口荣兴与CQ鹏林于2018年9月20日签订的贷款协议，向重庆市大渡口区人民法院(以下简称大渡口法院)起诉CQ鹏林。在起诉书中，大渡口荣鑫要求重庆鹏林偿还大渡口荣兴贷款6,629,447.34元人民币，其中本金5,493,839.49元人民币，利息1,135,607.85元人民币。公司董事王鹏林、王明文、重庆明文食品有限公司、FYS超市、嘎永鹏、泽书戴、CQ鹏美 应承担上述还款的连带责任。

截至本 年报发布之日，重庆市大渡口区人民法院(简称大渡口法院)尚未安排开庭审理。

重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司诉张自力、重庆鹏美超市有限公司。

2020年8月4日， PLS起诉张子力，涉及不良贷款与张子力于2017年12月21日达成的贷款协议。起诉书中， PLS要求张子力偿还本金人民币2，55万元及利息人民币703,870元，并要求CQ鹏美承担上述偿还的连带责任。 张自立要求张自立偿还上述款项的本金人民币2，55万元及利息人民币703,870元，由重庆鹏美承担连带责任。重庆鹏美已采取行动，以缺乏管辖权为由驳回此案。截至本年度报告日期 ，法院尚未对该动议作出裁决。

调节

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的 最重要的规章制度。

与生猪生产和屠宰有关的法律法规

动物防疫要求

根据1997年7月3日由全国人大常委会公布，2007年8月30日和2013年6月29日修订并于2008年1月1日施行的《中华人民共和国动物防疫法》和《动物防疫条件审查办法》，建设动物养殖场(小养殖场)或者隔离场所、动物屠宰加工厂，或者对动物、动物产品进行无害化处理的场所，必须持有符合条件的证明文件。 根据《中华人民共和国动物防疫法》的规定，2007年8月30日和2013年6月29日修订并于2008年1月1日施行的《动物防疫法》和《动物防疫条件审查办法》规定，建设动物养殖场(小养殖场)或者隔离场所、动物屠宰加工厂或者进行动物、动物产品无害化处理的场所，必须取得符合条件的证明。畜主屠宰、销售、运输动物或者销售、运输动物产品前，应当向当地动物卫生监督机构提出检疫申请。对检疫合格的动物和动物产品，颁发检疫证书，并加盖检疫标志。农业部于2010年1月21日颁布并于2010年3月1日起施行的《动物检疫管理办法》进一步规定，与动物有关的产品必须经地方检验，并取得《动物检疫证书》后才能下发 产品。<foreign language=“English”>br}</foreign>产品</foreign></foreign> </foreign><English>br}</foreign>进一步规定，与动物有关的产品必须由地方政府进行检验，并取得动物检疫证书。

兽药监管

根据国务院于2004年4月9日公布并于2004年11月1日起施行的《兽药管理条例》，禁止在动物饲料或饮用水中添加国务院兽医行政主管部门规定的任何激素类药物或其他禁用药物， 禁止销售含有违禁药品或兽药残留量超标的动物性食品。 禁止在动物饲料、饮用水中添加的药品列入农业部、卫生部、国家食品药品监督管理局(原“国家药品监督管理局”)2002年3月21日联合公布的“禁止在动物饲料、饮用水中使用的药品目录”。

生猪屠宰规定

根据国务院分别于1997年12月19日和2007年12月19日公布修订并于2008年8月1日起施行的《生猪屠宰管理条例》和《生猪屠宰管理条例实施办法》，中华人民共和国政府实行生猪屠宰定点屠宰场(屋)集中检疫制度。指定的生猪屠宰场(屋)的许可证和招牌由地级市政府负责向指定的屠宰场(屋)发放。指定的生猪屠宰场(屋) 必须：

要求指定的生猪屠宰厂(屋)建立严格的肉制品质量检验制度。肉制品质量检验必须与生猪屠宰同步进行，并如实记录检验结果。检验结果记录 必须保存两年以上。指定生猪屠宰厂(屋)的生猪产品未经检验程序或检验不合格，不得 离开该厂(屋)。

根据上述 法律法规，畜禽养殖场的畜禽标识和代码以及指定的生猪屠宰场(屋)的许可证和招牌 以及符合 动物防疫条件的证书。经营者还必须遵守与 有关种猪场和指定生猪屠宰场经营的相关要求。违反这些要求或未能获得相关许可将导致一系列处罚，包括没收产品、工具和收益， 处以罚款，吊销许可证，甚至承担刑事责任。

与食品工业有关的一般法律法规

整体食物安全

根据全国人大常委会于2009年2月28日公布并于2009年6月1日起施行的“中华人民共和国食品安全法”(“食品安全法”)和国务院于2009年7月20日公布并于同日起施行的“中华人民共和国食品安全法实施条例”，国务院质量监督管理部门和国务院工商行政管理部门分别负责食品生产和流通的监督管理工作。国务院卫生行政部门负责国家食品安全标准的制定和发布。食品安全法及其实施条例要求：

中华人民共和国已经建立了食品召回制度。食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准的，应当 立即停止生产，召回上市的食品，通知有关的生产者、经营者和消费者，并记录召回和通知。食品经营者发现其经营的食品不符合食品安全标准的，应当 立即停止经营，通知有关生产者、经营者和消费者，并记录停业情况和 通知。食品生产者应当对受影响的食品采取安全召回和销毁措施，并将召回食品的召回和处理情况报告县级以上质量监督管理机构。食品生产者、经营者未召回或者停止生产、经营不符合“食品安全法”第五十三条 规定食品安全标准的食品的，由县级以上质量监督管理机构、工商行政管理部门、食品药品监督管理机构责令召回或者停止生产、经营。

违反食品安全法的，有关部门可以没收违法所得和食品，发出警告，责令整改，处以违法产品价值二倍至十倍以下的罚款，吊销食品安全证书，严重者追究刑事责任。

食品生产许可证

根据国家质量监督检验检疫总局(国家质检总局)于2010年4月7日发布并于2010年6月1日起施行的《食品生产许可证管理办法》，任何企业 不得无食品生产许可证从事食品生产活动，不得从事食品生产许可证规定范围以外的食品生产活动，无食品生产许可证编号或标识的食品不得销售。{br

国家质检总局于2005年9月1日发布并于同日起施行的《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(暂行)》，实行与食品质量安全相关的市场准入制度。生产、加工食品的企业应当具备必要的生产条件，保证食品质量安全，并按规定取得《工业品生产许可证》。 未经检验并加盖市场准入标志的食品，不得进入市场销售。

根据国务院于2005年7月9日公布并于2005年9月1日起施行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和国家质检总局于2005年9月15日发布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》 自2005年11月1日起施行，并于2010年4月21日修订，中华人民共和国对工业产品实行生产许可证制度。 国家质检总局于2005年9月15日发布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》自2005年11月1日起施行，并于2010年4月21日修订。 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，中华人民共和国于2005年9月15日起施行《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，2005年9月15日国家质检总局发布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》自2005年11月1日起施行，并于2010年4月21日修订。葡萄酒和其他直接影响人类健康的食物 。

食品分配许可证

根据国家工商行政管理总局(以下简称“工商总局”)颁发的“流通行业食品安全监督管理办法”和“食品流通许可证管理办法”， 工商行政管理部门负责流通行业食品安全的监督管理。从事食品配送业务的经营者，在申请营业执照前，必须取得《食品配送许可证》。食品分销许可证有效期为三年，可在有效期 日前30天内申请续签。

根据上述 与食品生产和食品分销有关的法律法规，经营食品生产企业必须持有食品生产许可证，经营食品分销企业必须持有食品分销许可证。此外，法律和法规 要求操作符合与食品安全有关的各种要求。不遵守规定可能会导致 一系列处罚，包括警告、罚款、没收违法所得、吊销证书，和/或 甚至刑事责任。

与产品质量有关的法律法规

“中华人民共和国产品质量法”

根据1993年2月22日颁布的《中华人民共和国产品质量法》，自1993年9月1日起施行，并于2000年7月8日修订，生产者对其生产的产品的质量负责。生产、销售不符合保障人身、财产健康安全的有关国家标准、行业标准的 产品的，有关部门将责令停止生产、销售，没收产品，并处以产品货值以上三倍以下的罚款，没收违法所得，情节严重的，吊销营业执照。构成犯罪的，将 起诉。

“中华人民共和国农产品安全法”

根据2006年4月29日国务院颁布并于2006年11月1日起施行的《中华人民共和国农产品质量安全法》，农产品生产者应当合理使用化工产品，避免污染农业生产场所。农业生产者还应当保证农产品包装、保鲜、储运过程中使用的防腐剂、添加剂和其他化学品符合国家规定的强制性技术规范。

产品负债

中国境内缺陷产品的制造商和经销商 可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效的“中华人民共和国民法通则” 和1993年10月31日颁布的“中华人民共和国消费者权益保护法” ，自1994年1月1日起生效，并于1999年8月27日和2013年10月25日修订 ，制造商和经销商将承担因其制造或分销的缺陷产品给消费者造成的损失和损害 。

根据上述 法律法规，我们生产和销售的产品必须符合保障 人体健康，保障人身和财产安全的要求。否则将受到一系列处罚，包括暂停生产和销售，没收产品和收益，罚款，吊销营业执照，和/或 甚至刑事责任。此外，如果产品造成人身伤害或其他形式的侵权行为，产品的制造商和经销商 可能会承担侵权责任。

与交通运输有关的法律法规

根据国务院于2004年4月30日公布并于2004年7月1日起施行的《中华人民共和国道路运输条例》，从事货运业务的企业除其他事项外，必须：

从事货运业务的企业，必须取得道路运输经营者许可证才能经营运输 业务。从事货运业务的企业还必须保持运输车辆的良好状态，并定期对运输车辆进行检查。违反这些规定或未能在 开业前取得道路运输经营者执照将导致一系列处罚，包括没收收入、罚款，甚至吊销执照 。

与环境保护和取水有关的法律法规

环境保护

根据1989年12月26日颁布施行的《中华人民共和国环境保护法》，造成环境污染和其他公害的单位，必须将环境保护工作纳入规划，建立环境保护责任制，并采取有效措施，防治生产、建设、管理过程中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动和电磁辐射等对环境造成的污染和其他环境危害。此外，排放污染物的单位 必须向有关环境保护部门登记。

1998年11月29日，国务院颁布了《建设项目环境保护管理条例》。 2002年10月28日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国环境影响评价法》，自2003年9月1日起施行。根据上述法律规定，负责建设项目的建设单位在 开工建设前，必须 将相应的环境影响评价文件报请有关环境保护行政主管部门审批，并报经环境保护行政主管部门批准。环保设施应与整个建设项目一起设计、建造和调试。 未经负责审批申请人环境影响报告书的环境保护行政主管部门对建设项目进行环境保护设施 审核，认定为合格后，方可委托建设项目建设。 环境保护设施 经负责审批申请人环境影响报告书的有关部门审核合格后，方可开工建设。

根据自2008年6月1日起施行的经修订的《中华人民共和国水污染防治法》、自2000年9月1日起施行的经修订的《中华人民共和国大气污染防治法》和自2003年7月1日起施行的《排污费征收和使用管理条例》的要求，企业排放水或大气污染物必须按照污染物排放的种类和数量缴纳排污费。排污费由当地环境保护部门计算 ，并对排放污染物的种类和数量进行审核。此外，1996年10月29日颁布的《中华人民共和国环境噪声污染防治法》对噪声污染防治作出了规定。根据修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 ，自2005年4月1日起施行，并于2013年6月29日修订，收集、储存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人必须防范固体废物扩散、损失和 泄漏，并采取其他措施防止固体废物污染环境。

“畜禽养殖污染防治管理办法”对畜禽养殖污染防治工作提出了要求，并对畜禽养殖过程中产生的污染和污染物进行了审批。违反该管理办法的，环境保护部门可以责令停产， 责令改正。

根据上述 法律法规，我们必须遵守有关环境保护和污染防治的各项规定。 我们必须在建设项目开工前完成环境影响评价程序。我们还必须取得排污许可证并缴纳排污费。如果不遵守环境保护法律法规，我们将受到一系列处罚，包括警告、罚款、停产或停产 或其他行政处罚，具体取决于损害或不良后果的程度。违规单位的负责人 可能会因严重违规行为而对私人或公共财产造成重大损害或人身伤亡的，承担刑事责任。 ？

引水法律法规

根据1988年1月21日常委会公布、2002年8月29日修订并于2002年10月1日起施行的修订后的 《中华人民共和国水法》，直接从江河、湖泊、地下取水的单位和个人 应当向水行政主管部门或者排水管理部门申请取水许可证，缴纳取水费 ，依照国家取水许可证制度和水资源费制度取得取水权。不遵守这些规定将导致罚款甚至吊销取水许可证 。

与财产有关的法律法规

“中华人民共和国土地管理法”由全国人大常委会于1986年6月25日公布，自1987年1月1日起施行，并分别于1988年12月29日、1998年8月29日和2004年8月28日修订。《中华人民共和国土地管理法实施条例》于1998年12月27日由国务院公布，自1999年1月1日起施行(统称为《土地管理法》)。根据土地管理法，中央政府实行土地登记发证制度。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。

与劳动和社会保障有关的法律法规

雇佣合同

根据1994年7月5日颁布并于1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和于2008年1月1日起施行并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，企业、实体与劳动者之间建立或已经建立劳动关系的，应当 订立书面劳动合同。

员工基金

根据2004年1月1日施行的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》。企业有义务为在中国境内的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利方案。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工缴纳保险费。如果企业未按时或足额缴纳保费，主管部门将要求企业在规定期限内清缴滞纳金，并处以0.05%的滞纳金。逾期仍未结清的，加处滞纳金三倍至五倍的罚款。

根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，企业必须向住房公积金管理主管中心登记，经住房公积金管理中心审核后，到有关银行办理职工住房公积金缴存手续。用人单位必须代表其员工缴纳住房公积金 。这笔款项需要向当地行政当局支付。未缴款的用人单位将被处以罚款，并责令其在规定期限内补缴欠款。

与职业安全有关的法律法规

《中华人民共和国安全生产法》(简称《安全生产法》)由全国人大常委会于2002年6月29日公布，于2009年8月27日修订，并于2002年11月1日起施行。该法要求生产单位按照有关法律、法规的规定，为职工提供安全生产培训和安全生产手册等相关的 法律要求。 “安全生产法”由全国人大常委会于2002年6月29日颁布，于2009年8月27日修订，自2002年11月1日起施行，要求生产单位遵守有关法律、法规、规章的规定，为职工提供安全生产培训、安全生产手册、安全生产条件等相关 法律要求。

《知识产权条例》

专利。中国境内的 专利 主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年 ，具体取决于专利权的类型。

版权。 在中国的版权 ，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及其相关规则和 条例的保护。根据著作权法，软件著作权的保护期为50年。

商标 《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了“先备案”的原则。注册商标 受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理局商标局注册。申请注册的商标与已经 注册或者初步审批在同类商品或者服务中使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为可续展的十年 ，除非另行撤销。

域名 名称. 域名注册通过 相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有者。

有关预扣股息税的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中华人民共和国设立机构、机构，或者已设立机构、机构，但取得的所得与该机构、机构无实际联系的， 对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据中国内地和香港特别行政区关于避免所得双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知， 香港居民企业要享受减征的预扣税，除其他条件外，必须满足以下条件： (一)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权； (二)必须在领取前12个月内直接持有该比例的中国居民企业股份 按照其他有关税则和 规定享受减征的预扣税率，还有其他条件。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自11月1日起施行, 2015年。第60号通知 规定，非居民企业享受降低的预扣税率不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经 确认符合规定的享受税收协定优惠条件后，直接适用减征的扣缴税率 ，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审核 。因此，我们的香港附属公司富地资本香港及Keen Point若符合第81号通函及其他相关税务规则及规例所规定的条件 ，可就其从我们的中国附属公司祥泰WFOE收取的股息享有 5%的预扣税率。不过，根据第八十一号通知和 六十号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关今后可能会调整优惠预扣税。

有关外汇管理的规定

外币兑换条例

中国外汇管理的主要规定 是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。 根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守一定的程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资 ，则需要获得有关政府部门的批准或登记 。

2012年11月，国家外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前期费用账户、外汇资本账户、担保账户等各种 专用外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息等不再需要外汇局的批准或核实，同时同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立，这是以前不可能的。此外，外管局在2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外商来华直接投资的管理必须以登记的方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。 2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外商直接投资外汇管理的通知》，简称《外管局通知》13.单位和个人可以向符合条件的银行申请办理外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请办理外汇登记。 单位和个人可以向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局监管下，可直接审核申请并办理登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《第19号通知》，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了之前的第142号通告和第36号通告 。2016年6月9日，外管局发布第16号通知，进一步扩大和加强这项改革。根据《通知》(br}19)和《通知》(16)，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或者法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(一)超出企业 业务范围的支出或者法律法规禁止的支出；(二)投资于证券或者银行本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业 除外)。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊用途车辆投融资和往返投资有关问题的外管局通知》(简称《外管局第37号通知》)，取代原《外管局第75号通知》。外管局通函 37规定了与中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资有关的外汇事宜 。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的 境外实体，其目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资” 是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行直接投资，即成立外商投资企业 ，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通知规定，中国居民或单位在向国家外汇管理局或其所在地分支机构办理外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)注册 ，以设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体 。

已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在国家外汇局第37号通知实施前未按要求办理登记的中国居民或单位 必须向符合条件的银行登记其在特殊目的机构的所有权或控制权。 登记的特殊目的机构如发生重大变更，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或转让等发生重大变化，需修改登记。不遵守外汇局第37号通知及随后的通知规定的登记手续，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或不披露，可能导致相关外商投资企业的外汇 活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益 ，以及从 流入的资金。并可根据中国外汇管理条例 对有关中国居民或实体进行处罚。

我们知道，我们的 符合这些注册要求的中国居民受益人已在北京外管局分行和/或合格的 银行注册，以反映我们公司结构最近的变化。

关于股利分配的规定

在我们目前的公司 架构下，中国祥泰食品有限公司可能会依赖在中国注册成立的外商独资企业祥泰WFOE支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括2016年9月修订的《外商投资企业法》 及其实施细则。根据这些法律和法规，在中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中 支付股息。此外，在华外商独资企业每年至少要拿出其累计利润的10% 作为一定的公积金，直至达到企业注册资本的50%为止。 外商独资企业可以根据中国会计准则 将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金。(br}如果有，则每年至少拨出其累计利润的10%，直至达到企业注册资本的50%为止)。 外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

有关雇佣的规例

中华人民共和国劳动法和 劳动合同法要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位 自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，用人单位必须与劳动者订立书面劳动合同予以纠正，并向劳动者支付自劳动关系建立之日起一个月至书面劳动合同履行之日起1个月内的工资的2倍的工资。(2)如果用人单位 自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同，用人单位必须与劳动者签订书面劳动合同，并向劳动者支付员工工资的两倍；自劳动关系建立之日起1个月至书面劳动合同履行的前一天止的期间内，用人单位应当向劳动者支付工资的两倍。所有雇主必须向其员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款和其他行政处分，情节严重的，可能追究刑事责任。

中国的企业 根据中华人民共和国法律法规的要求，必须参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按照当地政府规定的不定期向计划或基金缴纳相当于当地政府规定的工资(包括奖金和津贴)的一定比例的计划或基金。 未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会 受到罚款和其他行政处罚。

目前，我们正在根据最低标准对计划进行 缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须基于 当地政府规定的最高金额的实际员工工资。因此，在我们的合并财务报表中， 我们对这些计划的潜在缴费构成以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因薪酬过低的员工 福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅“风险因素-与在中华人民共和国做生意有关的风险 -未能按照中华人民共和国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金 我们可能会受到处罚。”

没有。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本年度报告中出现的合并财务报表和相关说明 一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本年度报告中其他地方讨论的那些 ，特别是在“风险因素”中。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财政 年度(“年度财务报表”)中包含的所有金额均来自本年度报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表 。这些年度财务报表是根据 美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

5A。经营业绩

概述

我们是一家肉类加工 公司，业务遍及涉及肉类产品加工的行业价值链的关键部门。我们从事各种肉制品的屠宰、加工、包装和销售。2020年4月3日，我们收购了重庆吉茂仓饲料有限公司(“JMC”)51%的股权，该公司从事原料和配方溶液批发业务 。我们致力于通过我们值得信赖和知名的 品牌组合为消费者提供高质量的产品，并推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定高标准。我们可以有效地 实现供需匹配，并从中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)强劲的行业趋势中获益。

我们的主要营业收入 由三种类型的市场推动：1)超市和杂货店收入，2)农民市场收入和3)饲料原料收入 。我们的超市和杂货收入主要来自我们与之合作的四家超市或杂货店或大卖场 (这里统称为“超市”)，这些超市将在超市为我们提供 商店空间，将我们的新鲜屠宰肉和加工腌制鲜肉产品放在指定的柜台 购买。我们进入的重庆和四川的一些大型超市包括重庆新世纪，四川永辉和重庆福永盛。我们农民的市场收入主要来自我们的生猪生产 ，我们购买生猪用于屠宰，并将其出售给批发分销商或个体卖家，后者最终将 在农贸市场销售。我们还将猪的副产品，如猪毛、猪血、猪肠、猪脚和猪头分离出来，分别卖给批发商或个体卖家。为了保持业务连续性和稳定性，我们从战略上向食品供应链上游发展。2020年4月，我们开始在重庆租赁 一个500亩养猪场，租期15年，进一步拓展生猪养殖业务，垂直整合食品供应链 。我们的饲料原料收入来自我们的原料和配方溶液批发业务，主要 包括豆粕和豆油两种产品。我们根据当前市场需求从经销商处购买了这两款产品 ，然后转售给小型经销商。作为中国西南地区领先的饲料销售公司之一, JMC在养殖业拥有200多家客户 ，在饲料生产行业拥有近100家客户。收购JMC将进一步使我们能够 应对中国日益增长的猪肉需求。我们相信，我们的业务将受益于 行业供应链和网络的扩展垂直整合。

我们在四川省邻水县拥有唯一的A级屠宰场，是目前评级最高的屠宰场，并获得四川省商务局的批准和认可 。在中国，只有在A级屠宰场屠宰的生猪才能在中国的任何一个农贸市场上自由交易。我们确保我们购买的生猪来自中国南方不同城市的知名大型养猪场，并使用80%的自动化标准现代化生产线进行屠宰、加工和 包装。每头活猪都将在我们的屠宰场接受当地食品安全管理局(“FSA”)官员的疾病检查，然后才能屠宰，并在整个屠宰过程中进行检查。死猪和病猪将通过高温 方法处理，发现后立即掩埋。此外，整个屠宰过程也由当地FSA官员每天监督和监管。除了现代化的屠宰生产线，我们还拥有一整套现代化的回收系统，将污水和有害废物减少到最低水平，因为我们像关心我们的企业一样关心我们的环境。我们在 农贸市场销售的生猪产品都是当天生产销售给我们的批发商或者个体销售商，批发商一收到产品就 转卖给签约的小经销商，小经销商和散户也是同一天转卖给终端买家保鲜。

我们在价值链的每个环节(从生产到销售和分销)都有严格的质量控制体系。这些目标基于 我们的可持续发展计划，该计划侧重于员工福利、环境、食品安全和质量等关键领域，帮助 社区和创造价值。我们培养了强大的创新文化，这使我们能够适应不断变化的消费者偏好。 我们在每个关键市场推出成功的新产品以帮助推动我们的收入增长和提高利润率 ，这是经过验证的记录。到目前为止，我们已经获得了许多国家或地方的荣誉，包括来自新世纪百货的“诚实守信卖家”、 “年度销售之星”、“最佳合作伙伴”和“生鲜食品第一名”，来自重庆市涪陵区政府的“行业龙头企业”，来自重庆市铜川商会的“副会长单位” 。我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切而成功的合作关系，我们有效地完成了销售和营销工作， 我们深入重庆肉类市场。

影响经营业绩的关键因素

中华人民共和国养猪业

中国猪肉行业的快速增长在很大程度上是由强劲的经济增长、持续的城市化和不断增加的可支配收入推动的。中国 是全球最大的猪肉生产和消费市场，2016年分别占全球生产和消费市场的47.92%和50.06%。猪肉深深植根于中国的文化和饮食中，2016年占中国肉类消费量的60.0% 。虽然中国猪肉产量在历史上一直保持稳定增长，但猪肉的供需一直存在缺口。猪肉消费量预计将以相对较快的复合年增长率(“复合年增长率”)增长3.08%，相比2012年至2018年猪肉产量的复合年增长率为3.01%，特别是2019年，由于非洲猪瘟，猪肉产量下降了21.3% ，导致供应缺口扩大(来源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1660828715114318892&wfr=spider&for=pc). Therefore，)预计中国猪肉进口量将继续上升。

中国猪肉行业的主要驱动力可以从需求和供应两个方面进行分析。对新鲜猪肉和包装猪肉产品的需求不断增长 归因于可支配收入和生活水平的提高、持续的城市化、中产阶级的扩大、 动物蛋白在食品消费中的重要作用、猪肉作为动物蛋白来源的重要性以及对高质量和安全产品的需求 。由于消费者行为的变化和不断增长的需求，生产商正经历着加速的行业集中度 和垂直整合的趋势。

中国猪肉行业的主要驱动力引发了一系列关键趋势。在生鲜猪肉市场，冷冻生鲜猪肉预计将成为 一个关键产品类别，因为它被认为是更高质量的产品。此外，由于与传统农贸市场相比，中国的现代零售商，如超市 和大卖场，预计将逐渐提高食品零售市场的重要性，特别是在更发达的城市 地区，这是因为更好的卫生和更舒适的环境。品牌形象 在猪肉行业发挥着越来越重要的作用，尤其是它关系到人们对更好的食品安全和更高的产品质量的看法。由于中国经济的改善和西方饮食习惯的更大影响，对包装猪肉产品的需求有所增加。消费者越来越重视产品的安全性、营养性、方便性和多样化，而包装猪肉产品可以更好地满足消费者的需求。

如果我们无法 保持更高质量的产品，或者如果我们的合作超市或大卖场不能保持更好的卫生 和更舒适的环境，或者如果我们不能保持我们品牌形象更好的食品安全和更高的生产质量的看法，或者如果我们的屠宰场或我们的合作超市或大卖场没有通过FSA的任何检查，这可能会 大幅减少对我们产品的需求，并可能对其业务产生实质性的不利影响

中华人民共和国经济

虽然中国经济近几年有所增长，但增长速度有所放缓，即使是这样的增长速度也可能不会持续下去。根据中国国家统计局的数据，中国的年增长率从2013年的7.7%下降到2014年的7.4%，2015年的6.9%，2016年的6.7%，2017年的6.5%，2018年的6.6%和2019年的6.1%。中国整体经济增长进一步放缓、经济下滑或衰退或 其他不利经济发展可能会大幅降低我们产品消费者的购买力，导致 对我们产品的需求减少，并可能对其业务产生重大不利影响。

关键因素

我们的可变利息 实体和运营子公司均注册在中国，其业务和资产均位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到以下 因素中中国经济和监管条件的影响：(A)中国或中国任何地区市场的经济低迷；(B)中国政府采取的经济政策和举措；(C)中国或地区商业或监管环境的变化，影响消费者对我们产品的购买力 ；(D)中国政府对牲畜屠宰许可证政策的变化；(E)中国政府的变化 。(F)在中国爆发的牲畜和人类疾病，如疯牛病、口蹄疫 以及各种流感和新冠肺炎。不利的变化可能会影响对我们销售的产品和我们提供的产品的需求 ，并可能对运营结果产生实质性的负面影响。

我们与 主要分销商签订了合同，这些分销商从我们的生猪生产中向个人客户或小型分销商销售我们的产品。 我们的每头被屠宰的生猪在检查后都加盖了FSA批准章，并加盖了屠宰场的批准章， 上面写着被屠宰场的名称及其分配的代码。加盖这两枚印章后，食品药品监督管理局出具检验批准证书，屠宰场再出具检验批准证书。这两个证书与新鲜宰杀的生猪一起出售给任何销售我们的新鲜宰杀的生猪的人。然后，新鲜的杀猪肉就可以在市场上出售了。我们的销售 重点放在那些下了大量经常性订单且给我们带来的信用风险较小的批发商。在截至2020年6月30日的 年度，我们与24家批发分销商合作，而在截至2019年6月30日的 年度，我们与26家批发分销商合作，在截至2018年6月30日的年度，我们与25家批发分销商合作。

我们的超市销售 提供了更高的利润率。要获得在超市销售产品的许可，我们需要与许多 其他公司竞争，我们主要以质量和价格为基础进行竞争。如果我们无法在我们的市场上成功竞争， 我们相对的超市份额和利润可能会减少。此外，我们在运营收费方面与超市讨价还价的能力较弱。

经营成果

截至2020年6月30日的年度与2019年6月30日的年度

收入

我们的收入包括 超市和杂货店收入，农民市场收入和饲料原料收入。在截至2020年6月30日的一年中，总收入增加了约1,150万美元，增幅为11.6%，达到约1.106亿美元，而截至2019年6月30日的年度总收入约为 9,910万美元。总体增长主要归因于我们在2020年4月3日收购JMC时饲料 原材料收入的增加，但被农民市场收入的下降所抵消。

超市和杂货店 截至2020年6月30日的财年收入增加了约200万美元，增幅为51.1%，达到约580万美元，而截至2019年6月30日的财年收入约为390万美元。新冠肺炎的爆发在很多方面给中国和普通民众带来了阴影。为了保证消费者的基本生活需要，各地的超市和杂货店仍照常营业。但是在春节和新冠肺炎期间，很多食品供应商 因为暂时的供不应求而提高了产品价格，所以我们也不得不提高我们的售价。

截至2020年6月30日的一年，农贸市场收入 减少了约1,470万美元，降幅为15.5%，降至约8,050万美元。 而截至2019年6月30日的一年，农民市场收入约为9,520万美元。由于新冠肺炎的爆发，生猪总供应量大幅减少。减幅被单位售价的上升所抵销。

饲料原料收入 在截至2020年6月20日的年度内约为2,430万美元，原因是我们收购了重庆吉茂仓饲料有限公司(“JMC”)51%的股权，并于2020年4月3日开始经营饲料原料和配方 解决方案批发业务。

我们的农贸市场收入 收入汇总如下：

我们的生杀生猪销售收入 销售千克和平均售价汇总如下：

在截至2020年6月30日的一年中，新鲜宰杀的 普通猪的收入减少了约1320万美元，降幅为16.3%，降至约6800万美元，而截至2019年6月30日的年度约为8120万美元。下降的主要原因是 销售的鲜杀普通猪数量减少，并被平均销售单价的上升部分抵消。

在截至2020年6月30日的年度内，我们售出了12,941,488公斤鲜杀普通猪，而截至2019年6月30日的年度售出的生猪为29,700,842公斤。在截至2020年6月30日的一年中，与2019年同期相比，销售数量减少了16,759,354公斤，降幅为56.4% 主要是由于2018年10月下旬开始在中国广泛传播的非洲猪瘟。 然后从2019年3月开始，重庆市政府要求所有地方屠宰场只能从重庆养猪场购买生猪 ，这减少了生猪供应。此外，新冠肺炎的爆发也减少了生猪的供应 。

平均售价 从截至2019年6月30日的年度的2.74美元/公斤上涨至截至2020年6月30日的年度的5.26美元/公斤， 上涨了2.52美元/公斤或92.0%。增加的主要原因是生猪供应量的下降。由于非洲猪瘟 、重庆市政府的限购和新冠肺炎疫情的爆发，普通猪的供应量开始减少， 推高了单价。然而，我们预计新鲜的普通猪肉需求不会大幅下降，因为非洲猪瘟对人类健康没有影响，因为这种动物疾病在高温后可以完全死亡。人民币兑美元贬值2.9%，抵消了这一增长 。

我们的生鲜 杀香猪销售千克收入和平均售价汇总如下：

在截至2020年6月30日的年度内，我们售出了1,026,513公斤鲜杀香猪，而截至2019年6月30日的年度售出的香猪为1,678,375公斤。 在截至2020年6月30日的一年中，与2019年同期相比，销售量减少了651,862公斤，降幅为38.8%。 香猪供应量的减少主要是由于2018年10月下旬开始在中国广泛传播的非洲猪瘟 ，重庆市政府的收购控制以及上文所述的新冠肺炎的爆发。

平均售价 从截至2019年6月30日的年度的4.71美元/公斤上涨至截至2020年6月30日的年度的8.21美元/公斤， 上涨了3.50美元/公斤或74.3%。香猪的供应量开始减少，这推高了单价。但是，我们 没想到鲜杀香猪肉的需求量会大幅下降，因为非洲猪瘟对人类健康没有影响 ，这种动物疾病在高温过后可以完全消灭。单位平均售价的下降也归因于人民币兑美元贬值了百分之二点九。

我们生猪副产品销售数量和平均售价的收入汇总如下：

生猪屠宰过程中产生的新鲜生猪副产品 包括猪毛、猪血、猪肠、猪脚和猪头。截至2020年6月30日的财年，生猪副产品的收入减少了约240万美元，降幅为40.2%，降至约360万美元，而截至2019年6月30日的财年，生猪副产品的收入约为610万美元。下降的主要原因是 我们新鲜宰杀的普通猪的收入下降。在截至2020年6月30日的一年中，我们屠宰了149,173头猪，而截至2019年6月30日的一年中，我们屠宰了327,888头猪，减少了178,715头，占54.5%。每头猪都会产生一套副产品， 所以2020年的副产品产量比2019年同期要少。

我们把普通的生猪 副产品和芳香的生猪副产品一起以同样的价格出售，副产品是以猪毛、猪血、猪肠、猪脚为一种套装，另一种套装仅由猪头组成的套装来销售的。我们与 两个副产品本地分销商联系，一个专门购买我们的猪头，另一个分销商购买剩余的生猪 副产品，他们能够购买我们生产的所有副产品，并能够在此期间将这些副产品转售给小型分销商 或餐厅。在截至2020年6月30日的一年中，平均售价从截至2019年6月30日的 年度的18.49美元上涨至24.32美元，涨幅为5.83美元/公斤，涨幅为31.5%。由于这些副产品的供应减少，我们提高了单价。单位平均售价的下降也被人民币兑美元贬值百分之二点九所抵消。

我们的冷冻 鲜猪肉销售收入(以公斤计)及其平均代理费汇总如下：

由于重庆市政府实施采购管制后，重庆本地对猪肉的需求难以满足，我们于2019年11月开始代理从其他省份进口的冷冻 新鲜猪肉。我们从分销商处购买冷冻新鲜猪肉，然后直接转售给小型分销商 。第三方仓库的冷鲜猪肉商店，小经销商去仓库取他们的 订单。我们不负责运输或储存任何冰鲜猪肉。在截至2020年6月30日的一年中，我们 以每公斤0.12美元的平均代理费交易了3343529公斤冷冻新鲜猪肉。

我们来自饲料原材料的收入 收入汇总如下：

我们的豆粕销售收入 公斤和平均售价汇总如下：

我们在2020年4月3日收购了JMC 51%的 股权后，开始销售豆粕业务，并以平均售价0.38美元/公斤的价格销售了57,660,570公斤豆粕。销售价格不是固定的，根据当地目前的 市场价格浮动。

我们销售豆油的收入(以公斤计)和平均售价汇总如下：

我们在2020年4月3日收购JMC 51%的股权 后，开始销售豆油 ，平均售价为778.83美元/公斤，销售了3,335吨豆油。

收入成本

我们的收入成本 包括直接材料成本、人工成本和制造间接成本。截至2020年6月30日的一年，收入总成本增加了约 1,290万美元，增幅为14.3%，达到约1.034亿美元，而截至2019年6月30日的一年，收入总成本约为9040万美元。我们的总营收成本增加了，这与总营收的增长是一致的 。

截至2020年6月30日的财年，超市和杂货店收入的成本增加了约170万美元，增幅为52.4%，达到约500万美元，而截至2019年6月30日的财年，超市和杂货店收入约为330万美元。我们的超市和杂货店收入成本增加了 ，这与超市和杂货店收入的增长是一致的，因为 存货的采购价格上升了。超市和杂货店收入成本的增加被人民币兑美元贬值2.9%所抵消。

截至2020年6月30日的一年中，农民的 市场收入成本减少了约1,100万美元，降幅为12.6%，降至约7620万美元，而截至2019年6月30日的年度约为8720万美元。下降的主要原因是农贸市场交易量下降，这主要是受非洲猪瘟和新冠肺炎影响带来的收入下降所致。

饲料原材料成本 截至2020年6月30日的年度收入约为2220万美元，原因是我们于2020年4月3日购买了JMC 51%的股权 ，我们开始从事原材料和配方奶解决方案批发业务。

我们从农民 市场收入中获得的收入成本汇总如下：

我们从 头新鲜宰杀的普通生猪获得的收入数量和单位成本汇总如下：

在截至2020年6月30日的一年中，新鲜宰杀的普通猪的成本下降了约1070万美元，降幅为13.9%，降至约6630万美元，而截至2019年6月30日的年度约为7700万美元。新鲜宰杀的普通猪的成本是购买活的普通猪的成本和我们自己屠宰场发生的间接成本的一部分。下降的主要原因是 生猪鲜杀销售量下降和人民币兑美元贬值 。

在截至2020年6月30日的年度内，我们购买了130,928头普通猪，生产了12,941,488公斤鲜杀普通猪，而截至2019年6月30日的年度，我们购买了298,290 头普通猪，生产了29,700,842公斤鲜杀普通猪，减少了 16,759,354公斤，降幅为56.4%。产量的减少与上文收入部分中提到的销售量的减少有关 。

生产鲜杀普通猪的平均单位成本 从截至2019年6月30日的年度的2.59美元/公斤上升到截至2020年6月30日的年度的5.12美元/公斤，上涨了2.53美元/公斤，涨幅为97.7%。由于2018年10月下旬开始在中国大规模传播的非洲猪瘟 ，重庆市政府的限购和新冠肺炎的爆发，普通猪的供应量开始减少，推高了单价。这一增长被人民币兑美元贬值2.9%所抵消。

我们来自 鲜杀香猪的收入和单位成本汇总如下：

截至2020年6月30日的年度，新鲜 杀香猪的成本增加了约160万美元，增幅为31.0%，达到约690万美元，而截至2019年6月30日的年度约为530万美元。鲜杀香猪的成本是购买活香猪成本的一部分，也是我们自己屠宰场产生的间接成本的一部分。 由于非洲猪瘟、重庆市政府的限购政策以及新冠肺炎的爆发，香猪的供应量开始减少，这推高了香猪的单价。销售额下降 和人民币兑美元贬值2.9%抵消了这一增长。

在截至2020年6月30日的年度，我们购买了18,245头香猪，生产了1,026,513公斤鲜杀香猪，而截至2019年6月30日的年度，我们购买了29,598头香猪，生产了1,678,375公斤新鲜杀香猪。产量的减少 与上述收入部分中提到的销售量减少有关。

生产鲜杀香猪的平均单位成本从截至2019年6月30日的年度的3.14美元/公斤上涨到截至2020年6月30日的年度的6.72美元/公斤，涨幅为3.58美元/公斤，涨幅为114.0%。由于非洲猪瘟、重庆 政府的限购政策以及新冠肺炎的爆发，香猪的供应量开始减少，这推高了香猪的单价。

我们从 副产品获得的收入数量和单位成本汇总如下：

截至2020年6月30日的年度，新鲜生猪副产品的成本 下降了约190万美元，降幅为38.2%，降至约300万美元，而截至2019年6月30日的年度，鲜猪副产品的成本约为490万美元。我们根据鲜杀生猪和生猪副产品之间的销售价格百分比，将生猪的总生产成本分配给我们的生猪副产品 。由于截至2020年6月30日的年度内，鲜杀猪的总生产成本低于2019年同期的成本， 这导致我们的总生产成本在鲜猪副产品中的分配较低。

生产新鲜生猪副产品的平均单位成本 从截至2019年6月30日的年度的14.98美元/套增加到截至2020年6月30日的年度的20.34美元/套，增加了5.36美元/套，涨幅为35.8%。副产品生产成本计入鲜杀普通猪生产成本 。这一增长是由于如上所述的收入分配成本，并被人民币兑美元贬值2.9%所抵消。

我们的饲料原材料收入成本 收入汇总如下：

我们来自 豆粕的收入和单位成本汇总如下：

我们于2020年4月3日收购了JMC 51%的股权，以0.34美元/公斤的平均收购价购入并转售了57,660,570公斤豆粕，并开始从事原料和配方溶液批发业务。

我们豆油收入的数量和单位成本汇总如下：

我们在2020年4月3日以765.94美元/公斤的平均售价购入和转售了3335吨豆油，这是我们购买JMC 51%股权的结果。 我们开始从事原料饲料和配方溶液批发业务。

毛利

我们主要收入 类别的毛利润汇总如下：

在截至2020年6月30日的一年中，我们的毛利润减少了约150万美元，降幅为17.0%，从截至2019年6月30日的年度的约870万美元降至约720万美元。毛利下降的主要原因是我们在农贸市场的收入下降了 ，而超市和食品杂货销售和饲料原材料销售的收入增加抵消了这一下降 。

截至 2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的总体毛利率分别为6.5%和8.7%。毛利率下降主要是由于超市和杂货店收入以及农民市场收入的毛利率下降。

我们超市和杂货店收入的毛利率从截至2019年6月30日的年度的15.6%略微下降到截至2020年6月30日的年度的14.9%，这主要是因为我们正在 努力在新冠肺炎爆发期间控制销售价格，涨幅低于进货价格的涨幅。 我们的超市和杂货店收入的毛利率从截至2019年6月30日的年度的15.6%略微下降到截至2020年6月30日的年度的14.9%，这主要是因为我们正在努力控制销售价格，涨幅低于进货价格的涨幅。

我们 农民市场收入的毛利率从截至2019年6月30日的年度的8.5%下降到截至2020年6月30日的年度的5.3% 主要是由于我们的鲜杀香猪产品毛利率从截至2019年6月30日的年度的33.4%下降到截至2020年6月30日的18.2%，因为我们有了更多销售新鲜杀香猪的竞争对手，这压低了我们如上所述的单价。

由于我们于2020年4月3日购买了JMC 51%的股权，我们在截至2020年6月30日的一年中的饲料原材料收入毛利率为8.4%，我们开始从事原材料和配方解决方案批发业务。

销售费用

销售费用从截至2019年6月30日的年度的约60万美元增加了约20万美元，增幅为44.2%，而截至2020年6月30日的年度的销售费用约为 80万美元。销售费用增加的主要原因是工资增加了约10万美元 费用增加了约10万美元，运费和门店装修费增加了约10万美元。我们 预计，随着我们业务的进一步发展，我们的总体销售和营销费用，包括但不限于品牌推广、工资、奖励和服务费用 将在可预见的将来继续增加。

一般和行政费用

与截至2019年6月30日的年度的约420万美元相比，截至2019年6月30日的年度的一般和行政费用增加了约290万美元，增幅为226.1%。一般费用和 行政费用增加的主要原因是工资和保险费用增加了30万美元。此外，增长 还归因于商业咨询费增加了约150万美元，以及本票延期偿还罚款 罚款50万美元。这一增长还归因于主要与我们融资和收购JMC活动有关的法律费用增加了约50万美元，以及租金费用增加了约10万美元。随着业务的进一步发展，我们预计在可预见的 未来，我们的一般 和管理费用(包括但不限于工资和业务咨询)将继续增加。我们预计，除非由于缺少办公空间而需要进一步扩展我们的 行政办公室，否则我们的租赁费用将保持不变。我们预计，在可预见的未来，我们的法律费用将会减少，除非我们 将有更多需要法律服务的潜在收购或融资交易。

坏账拨备

与截至2020年6月30日的年度的约80万美元相比，截至2019年6月30日的年度的可疑 账户拨备增加了约26,000美元，增幅为3.5%。这一变化是因为，与2019年6月30日相比，截至2020年6月30日，我们的6个月以上应收账款略多 。

股票补偿费用

在截至2020年6月30日的年度内，我们产生了约 90万美元的股票补偿费用，用于支付与2019年8月发行我们的普通股相关的某些专业服务，价值650,000美元。 我们预计这是一次性费用，我们 预计此类费用不会在未来一段时间内发生。此外，我们还产生了大约20万美元的股票薪酬费用 ，这与向我们的独立董事发行的股票期权的既得部分有关。此外，我们向我们的业务咨询公司发行的普通股在2020年3月至2020年6月期间提供的服务产生了大约 美元的股票补偿费用 。

营业收入

截至2020年6月30日的年度运营收入 约为50万美元，较截至2019年6月30日的年度约610万美元减少约560万美元，降幅为91.5%。下降的主要原因是农民 市场销售额下降，销售费用、一般和行政费用以及股票补偿费用增加，并被超市和杂货店销售额以及饲料原料销售额的增加抵消了 ，这是我们前面提到的原因。

其他收入(费用)，净额

我们的其他费用， 净额，包括利息收入、利息费用、其他财务费用、其他收入(费用)、净额、预计诉讼费用 和坏账拨备-保证金。在截至2019年6月30日的年度内，我们的其他支出总额约为290万美元，与截至2019年6月30日的年度内约80万美元的其他支出相比，增加了约210万美元，增幅为245.6%。增加的主要原因是，由于我们在截至2020年6月30日的年度内为拖欠银行贷款产生了更多的惩罚性利息费用，利息支出增加了约 万美元。 增加的原因还包括截至2020年6月30日的年度的可转换债务摊销成本约为40万美元。 此外，在截至2020年6月30日的年度内，我们为一笔贷款预留了约70万美元的保证金。增加的其他费用净额约为10万美元，主要是由于我们在截至2020年6月30日的一年中在新冠肺炎爆发期间捐赠了罐头食品 。

所得税拨备

截至2020年6月30日的年度内，所得税拨备 约为20万美元，与截至2019年6月30日的年度的约20万美元相比，增加了约10,000美元，增幅为4.5%。根据中国的所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备的小幅增加主要是对JMC的拨备，该公司在截至2020年6月30日的年度内拥有 应纳税所得额。

持续运营的净(亏损)收入

截至2019年6月30日的年度，我们的持续运营净亏损约为260万美元，比截至2019年6月30日的年度约500万美元的持续运营净收益减少了约760万美元，降幅为151.8% 。这种变化是 上述变化组合的结果。

停产净(亏损)收入

2020年2月， 我们停止了杂货店业务，因为该业务一直处于亏损状态。因此，我们杂货店业务的经营结果 在会计准则编纂 205的指导下报告为停产经营。截至2019年6月30日的年度，我们的停产业务净亏损增加了约110万美元，增幅为171.1%，从截至2019年6月30日的净亏损约70万美元增至净亏损约180万美元。 截至2019年6月30日的年度，我们的净亏损约为70万美元。 截至2019年6月30日的年度，我们的净亏损约为180万美元。非持续经营亏损增加主要是由于吾等提早终止CQ鹏美杂货租约而计提使用权资产拨备约 百万美元、处置长期资产亏损约 百万美元及减值长期资产约70万美元所致。此外，由于新冠肺炎在 2020年的爆发，以及缺乏有效的管理，截至2019年6月30日的年度毛利润也比2019年同期下降了约20万美元。

净(亏损)收入

截至2019年6月30日的年度，我们的净亏损约为440万美元，比截至2019年6月30日的年度约440万美元的净收益减少了约880万美元，降幅为200.8%。这种变化是上述变化组合的结果 。

截至2019年6月30日的年度与2018年6月30日的年度

收入

我们的收入包括 超市和杂货店收入以及农贸市场收入。在截至2019年6月30日的一年中，总收入减少了约200万美元， 或2.0%，降至约9040万美元，而截至2018年6月30日的 年度约为1.011亿美元。总体下降的主要原因是农民市场收入减少。

超市和杂货店 截至2019年6月30日的年度收入增加了约10万美元，增幅为2.8%，达到约380万美元 ，而截至2018年6月30日的年度约为370万美元，因为我们在超市的销售额在截至2019年6月30日的年度略有增加 。

截至2019年6月30日的一年中，农贸市场的收入 减少了约210万美元，降幅为2.2%，降至约9520万美元 ，而截至2018年6月30日的年度约为9740万美元。2018年10月下旬，非洲猪瘟开始在中国广泛传播，生猪供应开始减少。此外，在截至2019年6月30日的一年里，更多的卖家开始在市场上销售新鲜宰杀的香猪 ，因此我们不得不降低单位售价以具有竞争力。

我们的农贸市场收入 收入汇总如下：

我们的生杀生猪销售收入 销售千克和平均售价汇总如下：

截至2019年6月30日的一年中，新鲜宰杀的 普通猪的收入增加了约50万美元，增幅为0.6%，达到约8130万美元，而截至2018年6月30日的年度约为8080万美元。这一增长主要是由于 平均销售单价上升，并被新鲜宰杀的普通猪销售数量的减少部分抵消。

在截至2019年6月30日的年度内，我们售出了29,700,842公斤新鲜宰杀的普通猪，而截至2018年6月30日的年度售出的生猪为32,878,986公斤。在截至2019年6月30日的一年中，与2018年同期相比，销售数量下降了3178,144公斤，降幅为9.7% 主要是由于2018年10月下旬开始在中国广泛传播的非洲猪瘟， 因此生猪供应量开始减少。那么从2019年3月开始，重庆市政府要求当地所有屠宰场 只能从重庆养猪场购买生猪，这也减少了生猪的供应。

平均售价 从截至2018年6月30日的年度的2.46美元/公斤上涨至截至2019年6月30日的年度的2.74美元/公斤， 上涨0.28美元/公斤或11.3%。增加的主要原因是生猪供应量的下降。由于2018年10月下旬开始在中国广泛传播的非洲猪瘟 以及重庆市政府的采购控制，普通猪的供应量 开始减少，这推高了单位售价。由于非洲猪瘟对人类健康没有影响，这种动物疾病在高温后可以完全消灭，我们没有看到新鲜普通猪肉的需求 大幅下降。 这一增长被人民币兑美元贬值4.7%所抵消。 非洲猪瘟对人类健康没有影响，因为这种动物疾病在高温后可以完全消灭。 人民币兑美元贬值4.7%，抵消了需求的增加。

我们的生鲜 杀香猪销售千克收入和平均售价汇总如下：

截至2019年6月30日的年度，我们售出了1,678,375公斤新鲜宰杀的香猪，而截至2018年6月30日的年度，我们售出了1,629,225公斤。 在截至2019年6月30日的一年中，与2018年同期相比，销售量增加了49,150公斤，增幅为3.0%。我们直到2017年9月才开始我们的鲜杀香猪业务。因此，在截至2019年6月30日的一年中，我们的销量超过了2018年同期。另外，我们有来自重庆供应商的稳定的鲜杀香猪供应 ，非洲猪对重庆地区鲜杀香猪的供应没有太大的影响 。

平均售价 从截至2018年6月30日的年度的5.79美元/公斤降至截至2019年6月30日的年度的4.71美元/公斤， 下降了1.08美元/公斤或18.6%。我们刚开始做鲜杀香猪生意的时候，只有几个卖家在市场上卖鲜杀香猪。因此，我们将鲜杀香猪的售价定得更高。然而，在截至2019年6月30日的一年里，更多的卖家开始 在市场上销售新鲜杀香猪，因此我们不得不降低销售单位的价格 以具有竞争力。单位平均售价的下降也归因于人民币对美元贬值了百分之四点七。

我们生猪副产品销售数量和平均售价的收入汇总如下：

生猪屠宰过程中产生的新鲜生猪副产品 包括猪毛、猪血、猪肠、猪脚和猪头。截至2019年6月30日的财年，生猪副产品的收入减少了约100万美元，降幅为15.1%，降至约610万美元。截至2018年6月30日的财年，生猪副产品的收入约为710万美元。下降的主要原因是 我们新鲜宰杀的普通猪的收入下降。在截至2019年6月30日的一年中，我们屠宰了327,888头猪，而截至2018年6月30日的一年中，我们屠宰了353,917头猪，减少了26,029头，降幅为7.4%。每头猪都会产生一套副产品， 所以2019年的副产品产量比2018年同期要少。

我们把普通的生猪 副产品和芳香的生猪副产品一起以同样的价格出售，副产品是以猪毛、猪血、猪肠、猪脚为一种套装，另一种套装仅由猪头组成的套装来销售的。我们与 两个副产品本地分销商联系，一个专门购买我们的猪头，另一个分销商购买剩余的生猪 副产品，他们能够购买我们生产的所有副产品，并能够在此期间将这些副产品转售给小型分销商 或餐厅。在截至2019年6月30日的一年中，平均售价从截至2018年6月30日的一年中的20.17美元降至18.49美元，降幅为1.68美元/公斤，降幅为8.3%。在非洲猪瘟蔓延后，我们没有提高单位售价，因为人们出于健康饮食的理念倾向于减少吃猪副产品，导致对这些副产品的需求 减少，平均售价降低。单位平均售价的下降也是由于人民币兑美元贬值了4.7% 。

收入成本

我们的收入成本 包括直接材料成本、人工成本和制造间接成本。截至2019年6月30日的一年，总收入成本减少了约 100万美元，降幅为1.1%，降至约9040万美元，而截至2018年6月30日的年度约为9140万美元 。我们的总营收成本增加了，这与总营收的下降是一致的。

截至2019年6月30日的一年中，超市 和杂货店收入的成本略有增加，增幅约为63,000美元，增幅为2.0%，达到约330万美元，而截至2018年6月30日的年度约为320万美元。我们的超市和杂货店收入成本增加了 ，这与超市和杂货店收入的增长是一致的，因为我们在截至2019年6月30日的一年中销售了更多的产品 。超市和杂货店收入成本的增加被人民币兑美元贬值4.7%所抵消。

截至2019年6月30日的一年，农民的 市场收入成本减少了约110万美元，降幅为1.2%，降至约8720万美元 ，而截至2018年6月30日的年度约为8830万美元。下降的主要原因是农贸市场交易量下降，这主要归因于受非洲猪瘟影响带来的收入减少。

我们新鲜宰杀的普通生猪和副产品的收入成本汇总如下：

我们从 头新鲜宰杀的普通生猪获得的收入数量和单位成本汇总如下：

在截至2019年6月30日的一年中，新鲜宰杀的普通猪的成本下降了约30万美元，降幅为0.4%，降至约7700万美元。 截至2018年6月30日的年度，鲜杀生猪的成本约为7730万美元。新鲜宰杀的普通猪的成本是购买活的普通猪的成本和我们自己屠宰场发生的间接成本的一部分。减少主要是由于鲜杀普通猪销售量下降及人民币兑美元贬值 ，并被平均生产成本上升所抵销。

在截至2019年6月30日的年度内，我们购买了298,290头普通猪，生产了29,700,842公斤鲜杀普通猪，而截至2018年6月30日的年度，我们购买了326,489 头普通猪，生产了32,878,986公斤鲜杀普通猪，减少了 3,178,144公斤，降幅为9.7%。产量的减少与上述收入部分中提到的销售量的减少有关。

生产鲜杀普通猪的平均单位成本 从截至2018年6月30日的一年的2.35美元/公斤上涨到截至2019年6月30日的一年 的2.59美元/公斤，上涨了0.24美元/公斤，涨幅为10.2%。由于2018年10月下旬开始在中国广泛传播的非洲猪瘟 以及重庆市政府的收购控制，普通猪的供应量开始减少， 推高了单价。这一增长被人民币兑美元贬值4.7% 所抵消。

我们来自 鲜杀香猪的收入和单位成本汇总如下：

截至2019年6月30日的年度，鲜杀香猪的成本略有下降约5,200美元，或0.1%，至约520万美元 ，而截至2018年6月30日的年度约为530万美元。鲜杀香猪的成本是购买活香猪成本的一部分，也是我们自己屠宰场产生的间接成本的一部分。小幅下降 是因为鲜杀香猪销售量的增加被平均生产成本的下降和人民币兑美元贬值4.7%所抵消。

在截至2019年6月30日的年度，我们购买了29,598头香猪，生产了1,678,375公斤鲜杀香猪，而截至2018年6月30日的年度，我们购买了27,428头香猪，生产了1,629,225公斤新鲜杀香猪。产量的增加 与上述收入部分中提到的销售量增加有关。

生产鲜杀香猪的平均单位成本 从截至2018年6月30日的年度的3.23美元/公斤下降到截至2019年6月30日的年度的3.14美元/公斤，下降了0.09美元/公斤，降幅为3.0%。下降的原因是人民币对美元贬值了4.7%，被鲜杀香猪生产成本的小幅上升所抵消。非洲猪瘟对我们香猪收购价格的影响 小于普通猪，因为我们的香猪是从当地香猪养殖户那里购买的 ，而且热病没有在重庆地区传播。

我们从 副产品获得的收入数量和单位成本汇总如下：

截至2019年6月30日的年度，鲜猪副产品的成本 下降了约70万美元，降幅为13.0%，至约490万美元，而截至2018年6月30日的年度，鲜猪副产品的成本约为560万美元。我们根据鲜杀生猪和生猪副产品之间的销售价格百分比，将生猪的总生产成本分配给我们的生猪副产品 。由于截至2019年6月30日的年度鲜杀猪的平均单价高于2018年同期的平均单价 ，而我们的生猪副产品在截至2019年6月30日的年度的平均单价低于2018年同期的平均单价，这导致我们的总 生产成本在我们的鲜猪副产品中的分配较低，从而降低了鲜猪副产品的收入成本。

生产新鲜生猪副产品的平均单位成本 从截至2018年6月30日的年度的15.95美元下降到截至2019年6月30日的年度的14.98美元，降幅为6.1%。副产品的生产成本计入鲜杀普通生猪的生产成本 。减少的原因是如上所述的收入分配成本，也是因为人民币兑美元贬值了4.7%。

毛利

我们主要收入 类别的毛利润汇总如下：

在截至2019年6月30日的一年中，我们的毛利润减少了约100万美元，降幅为10.4%，从截至2018年6月30日的年度的约970万美元降至约870万美元。毛利润的下降主要是由于我们在农贸市场的收入下降，但被我们在超市和食品杂货销售的收入增加所抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我们的总体毛利率分别为8.7%和9.5%。毛利率下降的主要原因是 农民市场收入的毛利率下降。

我们的 超市和杂货店收入毛利率从截至2018年6月30日的年度的14.9%略微增加到截至2019年6月30日的年度的15.6%。我们一直在努力使我们的毛利率保持一致，并在我们销售超市和杂货产品的 价格上保持在我们的合理范围内，导致毛利率略有增长0.7%。

我们农民市场收入的毛利率从截至2018年6月30日的年度的9.3%下降到截至2019年6月30日的年度的8.5% 主要是因为我们的新鲜杀香猪产品的毛利率从截至2018年6月30日的年度的44.1%下降到截至2019年6月30日的年度的33.4%，因为我们在销售新鲜杀香猪方面有了更多的竞争对手，这压低了我们如上所述的单价。

销售费用

销售费用从截至2018年6月30日的年度的约70万美元减少了约20万美元，降幅为22.3%，而截至2019年6月30日的年度的销售费用约为 60万美元。销售费用减少的主要原因是汽车、 福利、工资费用和包装费在2019年减少了约20万美元。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2018年6月30日的年度的约100万美元增加了约30万美元，或30.2%，而截至2019年6月30日的年度约为130万美元。一般费用和 行政费用的增加主要是因为我们从2018年1月开始向我们的三名 高级管理人员(CEO、CFO和总裁)支付的工资增加了20万美元，以及我们行政团队员工的增加 以支持我们不断增长的业务量。此外，这一增长还归因于专业费用增加了 约10万美元。

坏账拨备

与截至2019年6月30日的年度约70万美元相比，可疑 账户拨备减少了约20万美元，较截至2018年6月30日的年度的约90万美元减少了19.0% 。这一变化是因为与2018年6月30日相比，截至2019年6月30日，我们的6个月以上应收账款减少了 ，而且我们对应收账款的管理也有所改善。

营业收入

截至2019年6月30日的年度运营收入 约为610万美元，较截至2018年6月30日的年度约700万美元减少约100万美元，降幅为13.7%。减少的主要原因是农民 市场销售额的下降和一般及行政费用的增加，但被超市和杂货店销售额的增加以及销售费用和坏账准备的减少所抵消，这些都是我们前面提到的原因。

其他收入(费用)，净额

我们的其他费用 净额包括利息收入、利息费用、其他财务费用、其他收入(费用)、净额、预计诉讼费用 和坏账准备-应收贷款。截至2019年6月30日的年度，我们的其他支出约为80万美元，与截至2018年6月30日的年度的约260万美元 相比，减少了约170万美元，降幅为67.3%。减少的主要原因是利息支出减少了约 40万美元，这是因为我们产生的银行贷款和票据减少了，以满足我们的营运资金需求。此外，在截至2019年6月30日的年度内，我们没有为应收贷款计提任何拨备 ，而在截至2018年6月30日的年度内，湖南华德的应收贷款录得约150万美元的拨备 。其他费用净额被利息收入减少约40万美元所抵消，因为在截至2019年6月30日的一年中，我们没有向外部机构贷款。

所得税拨备

在截至2019年6月30日的年度内，所得税拨备 约为20万美元，与截至2018年6月30日的年度的约70万美元相比，减少了50万美元，降幅为70.1%。根据中国的所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备的减少主要是由于全资子公司嘎永鹏食品股份有限公司(简称嘎永鹏)于2018年8月获得所得税抵免并获得免税地位。因此，我们将 不使用约20万美元的递延税项资产，并在截至2019年6月30日的年度内注销递延税项资产。

持续经营净收益

截至2019年6月30日的财年，我们来自持续运营的净收入从截至2018年6月30日的约380万美元增加了约130万美元，增幅为33.4%。 截至2019年6月30日的财年，我们来自持续运营的净收入约为500万美元。这种变化是上述 变化组合的结果。

停产净亏损

截至2019年6月30日的一年中，我们因停产 业务造成的净亏损约为70万美元。非持续运营的净亏损为 ，主要原因是销售费用、一般和行政费用以及其他费用，净额约为90万美元。 截至2019年6月30日的年度毛利润约为40万美元，抵消了非持续运营的净亏损。 我们于2018年7月1日收购了CQ鹏美，因此在截至2018年6月30日的一年中，我们没有任何停产。

净收入

截至2019年6月30日的年度，我们的净收入约为440万美元，比截至2018年6月30日的年度约380万美元的净收入增加了约60万美元，或15.8%。这种变化是上述 变化组合的结果。

5.b.流动资金和资本资源

在评估我们的流动性时， 我们监控和分析我们的手头现金及其运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足其营运 资本要求和运营费用义务。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流 以及金融机构或第三方贷款的收益。

截至2020年6月30日，我们的营运资金约为1750万美元。我们有大约4060万美元的应收账款，其中大部分是短期的，可以在我们的运营周期内收回，用于支持我们的营运资金需求。 我们相信我们目前的营运资金部分足以支持我们未来12个月的运营。

截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度，我们从持续运营中产生的净(亏损) 收入分别为2,603,296美元、5,026,212美元和3,768,109美元。 我们与当地主要分销商建立联系的战略不仅帮助我们极大地增加了农贸市场的销售额，而且由于分销商的信誉更好，也更容易收回应收账款。

截至2020年6月30日，我们从金融机构、第三方和相关方获得了约1290万美元的贷款和票据，以及 约480万美元的可转换票据。我们获得这些贷款和票据来为我们的日常运营提供资金，因为我们的业务 需要大量的资本资源来为我们的日常运营提供资金。有关这些贷款和票据的更多详细信息，请参阅本报告包含的合并财务报表附注中的 附注11和附注14。

中国目前的外汇 及其他法规可能限制我们的中国实体祥泰外币交易所、CQ鹏林、GA永鹏、CQ鹏美和JMC 将其净资产转让给本公司及其位于开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的子公司的能力 。然而，这些限制不会影响这些中国实体向本公司转移资金的能力，因为我们目前没有计划宣布股息，我们计划保留我们的留存收益以继续增长我们的业务。此外， 这些限制不会影响我们履行现金义务的能力，因为我们目前的所有现金义务都是在中国境内到期的 。

现金流

以下汇总了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度我们现金流的主要组成部分 。

截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，现金金额分别约为130万美元和60万美元，均由我们在中国的子公司 和可变利息实体持有。

经营活动

截至2020年6月30日的年度，持续运营活动中使用的现金约为570万美元，这主要是由于 持续运营净亏损约260万美元，递延税项收益增加约 20万美元，预付款增加约560万美元，应付帐款减少约420万美元，客户存款减少约330万美元。经营活动中使用的现金净额主要被约50万美元的厂房设备折旧和摊销及无形资产的非现金项目所抵消， 由于我们有更多一年以上的应收账款，我们为大约150万美元的可疑账款拨备，我们 计提了贷款保证金、股票补偿费用约90万美元、逾期付款罚金费用 用于偿还50万美元的本票、可转换债券的摊销。应收账款减少了约260万美元，库存减少了约30万美元 ，因为我们试图将库存降至最低以降低存储成本，保证金减少了约140万美元，其他应付款和应计负债增加了约160万美元，应交税金增加了约50万美元。 应收账款减少了约260万美元，库存减少了约30万美元 ，保证金减少了约140万美元 ，其他应付款和应计负债增加了约160万美元，应交税金增加了约50万美元。

截至2019年6月30日的年度，持续经营活动中使用的现金约为500万美元，这主要是由于我们在农贸市场销售上发放更多信贷，应收账款增加了约1,690万美元，其他应收账款增加了约20万美元，销售业绩保证金增加了约 150万美元。经营活动中使用的现金净额主要被持续经营净收入约500万美元、坏账拨备约70万美元(因为我们有更多一年以上的应收账款)、 厂房设备和无形资产折旧和摊销费用约50万美元、递延税金的注销 约20万美元、预付款减少约10万美元、应收贷款利息减少 约0.7美元所抵消。 其他应付款和应计负债增加了约20万美元，客户押金增加了10万美元 因为我们收到了更多来自当地食品公司的未来采购订单。

在截至2018年6月30日的一年中，持续运营活动中使用的现金约为360万美元，这主要是由于应收账款增加了约1,200万美元，这是由于我们在销售中发放更多信贷而增加了农贸市场业务 ，以及应收贷款增加了约40万美元的利息。经营活动中使用的净现金主要被持续经营的净收入约380万美元所抵消， 由于我们有更多一年以上的应收账款，我们计提了约240万美元的可疑账款拨备，我们 计入了约150万美元的应收贷款利息，约50万美元的厂房和 设备的折旧和摊销费用，以及大约30万美元的库存减少，因为我们 试图将库存降至最低其他应付款和应计负债增加了约20万美元，客户押金增加了60万美元，因为我们 收到了更多来自当地食品公司的未来采购订单，以及应缴税款增加了约90万美元。

投资活动

在截至2020年6月30日的一年中，投资持续运营活动提供的现金约为20万美元，这是由于收购JMC所持有的现金约为 90万美元，并被购买厂房和设备约 美元所抵消。

在截至2019年6月30日的一年中，投资 持续运营活动提供的现金约为120万美元，这是由于 向第三方偿还的贷款约为120万美元，并被购买厂房和设备约21,000美元所抵消。

在截至2018年6月30日的一年中，用于投资 持续运营活动的现金约为89,000美元，这是由于购买了 约89,000美元的厂房和设备。

融资活动

在截至2020年6月30日的一年中，为持续经营活动提供融资的现金约为430万美元，这主要是由于 约50万美元的短期银行贷款收益，约80万美元的短期第三方贷款收益，约200万美元的长期第三方贷款收益，约50万美元的长期关联贷款收益和约550万美元的可转换债券收益(扣除发行成本)。截至2020年6月30日的年度，持续运营融资活动提供的现金主要被其他应付账款相关方约200万美元的偿还、约110万美元的短期银行贷款偿还 以及约160万美元的短期第三方贷款偿还所抵消。

截至2019年6月30日的年度，持续运营活动融资提供的现金约为680万美元，主要是 来自其他应付款相关方的收益约70万美元，通过私募发行普通股的收益 20万美元，完成首次公开募股的收益，净额约440万美元， 来自短期银行贷款的收益约450万美元，来自短期第三方贷款的收益约 120万美元，短期关联方贷款收益约30万美元，长期银行贷款收益约90万美元，保证金返还约60万美元。融资活动 在截至2019年6月30日的年度提供的现金主要被偿还约480万美元的短期银行贷款、偿还约30万美元的短期第三方贷款以及偿还约100万美元的长期银行贷款所抵消。

在截至2018年6月30日的一年里，持续经营活动融资提供的现金约为400万美元，主要是 应偿还的其他应收账款相关方约270万美元，其他应付款相关方的收益约60万美元，发行赎回权普通股的收益约180万美元， 短期银行贷款的收益约610万美元，短期第三方贷款的收益约1110万美元。 来自其他应收账款相关方的收益约为270万美元，其他应付款相关方的收益约为60万美元，发行普通股和赎回权的收益约为180万美元， 短期银行贷款的收益约为610万美元，第三方短期贷款的收益约为11.1美元截至2018年6月30日的年度，持续运营的融资活动提供的现金主要被偿还约1,140万美元的短期银行贷款、偿还约610万美元的短期第三方贷款以及偿还约 美元的应付票据所抵消。

5.c.研发、专利 和许可证等

研究与开发

我们目前没有任何研究和 开发费用。

5.D.趋势信息

除本年度报告及以下其他部分披露的 外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能对我们的收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本 资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况 。

担保

截至2020年6月30日，CQ鹏霖、我们的CEO、她的丈夫和她的大儿子，以及一家不相关的第三方重庆教育担保有限公司 共同担保了一家关联方从银行借来的约130万美元(约合900万元人民币)的贷款：

但是，我们没有承担任何与此类担保相关的责任，因为借款人一直在履行其还款义务， 我们没有因提供此类担保而蒙受任何损失。截至本报告日期，我们已经评估了担保 ，并得出结论，必须根据担保协议支付任何款项的可能性微乎其微。如果重庆明文 到期不能偿还贷款，嘎永鹏的资产可能会被清算以偿还贷款。

截至2020年6月30日，嘎永鹏为四家实体(1)关联方CQ明文、2)重庆港信义商贸有限公司、3)重庆良讯商贸有限公司、4)重庆付勇食品超市有限公司向四川头库金融信息服务有限公司借款 提供了累计约10万美元(约合人民币809,220元)的未偿贷款余额担保。截至本报告之日，贷款余额全部由担保偿还。

偶然事件

我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律诉讼。这些索赔和诉讼大多与租赁纠纷、商业纠纷、工人赔偿投诉、违约担保第三方租赁义务和违约贷款有关或由其引起。 我们首先确定索赔是否可能造成损失，如果 估计潜在损失是合理的，则将计入损失。如果索赔可能造成损失，但无法合理估计损失金额，我们会披露一系列可能的损失。

截至2020年6月30日，我们的潜在损失汇总如下：

截至2020年6月30日，我们未累计的潜在损失金额汇总如下：

我们收到三起投诉 ，涉及目前约460万美元(约合3300万元人民币)的违约贷款(见附注11-重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司)。

永利对重庆付勇盛食品超市有限公司(“FYS超市”)和GA永鹏提起诉讼 FYS超市违反了2018年5月7日签署的超市设备采购协议，未能支付 剩余约20万美元(约合人民币170万元)的余额。2020年6月11日，重庆市南岸区人民法院作出判决，FYS超市应向勇某支付全部剩余余额和每月1.5%的利率， 转让费和损失以及勇某的律师费约3000美元(约合人民币2万元)。嘎永鹏对上述款项承担连带责任。FYS超市和嘎永鹏还需支付约700美元(约合人民币5000元)的财产保证费和约3000美元(约合人民币21045元)的法院费用。截至本报告日期，我们已评估了FYS超市的财务状况 ，并得出结论，必须付款的可能性微乎其微。因此，截至2020年6月30日，我们 没有产生任何或有负债。

2020年10月20日，重庆浩邦寿电子商务有限公司(“浩邦寿”)向重庆鹏林提起诉讼，要求其支付2023年3月24日到期的1,415,328美元(人民币1,000万元)贷款，以及2020年7月购买的 商品共计445,828美元(人民币3,150,000元)的未付款。浩邦寿表示，浩邦寿与重庆鹏林在2020年7月达成口头协议，重庆鹏林 将在三个月内全额归还1861156美元(约合人民币1315万元)的余额，但重庆鹏林没有按照协议 还款。因此，浩邦寿要求重庆鹏林从2020年8月1日至还款日，按12%的年利率全额偿还1861156美元(约合人民币1315万元)的全部余额和全部余额的利息 。目前，此案仍在 审查中，预计我们将在2020年12月10日收到判决。

5.E.表外安排

除本年度报告中其他地方披露的 外，我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款 义务。我们没有签订任何与其股票挂钩并将 归类为股东权益或未反映在其合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们在转移给未合并实体的资产中没有任何 留存或或有权益，作为对此类实体的信贷、流动性或市场风险的支持 。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

5.f.合同义务的表格披露

下表汇总了截至2020年6月30日我们的合同 义务：

A.董事和管理层

下表提供了截至2020年10月31日有关我们的高管和董事的信息 ：

各主管及董事的营业地址 为中国重庆市渝中区两路口21-1室B栋兴安广场 400800。

泽书戴。自我们于2018年1月23日成立以来，戴女士 一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。戴女士是1982年高中毕业的。1983年1月至1985年12月，在渠县仙都经营合作社当出纳。一九八六年一月至二零零零年十二月在重庆梁平肉制品厂担任 销售经理。2001年1月至2014年5月， 戴女士任重庆明文食品有限公司副总经理，2005年11月至2008年6月分别担任重庆鹏林和嘎永鹏的董事。她熟悉肉类加工行业，拥有丰富的 管理经验。

小慧 吴。吴先生自2018年1月23日起担任我们的总裁，自2018年5月8日起担任我们的董事。他 自2007年以来一直担任Geniusland国际资本有限公司的董事兼首席执行官。在此之前，吴先生是Genesis Equity Partner LLC的高级项目 经理，在那里他帮助中国公司在美国筹集资金。在此之前，吴先生曾于1996年至2006年在中华人民共和国外交部港澳事务办公室工作期间，对香港经济事务有丰富的经验。吴先生于1996年在吉林大学获得英语学士学位 ，在中国人民大学金融学院获得金融硕士学位。吴先生熟悉美国资本市场，具有丰富的财务和管理经验。

夏 王。王女士自2018年1月23日起担任我们的首席财务官。然而，王女士从2008年获得重庆文理大学环境科学专业学士学位后， 就一直在重庆鹏林的会计部工作。王女士从2008年到2010年开始在重庆鹏林做文员。 然后从2010年到2011年担任助理会计师。她于2011年晋升为会计主管，并于2014年被任命为首席财务官。她监督我们的会计部门，职责包括审核我们的会计人员履行的所有会计职能 ，维护我们的会计账簿和记录，向董事会报告，管理预算，审核 成本等。

王鹏林 王。王先生自2018年5月8日起担任我们的董事。他自2014年4月以来一直担任CQ鹏林的首席监管要约 。王先生于2015年在重庆大学获得土木工程学士学位。 王先生熟悉该公司的运营情况。

邦泉 欧。欧先生自2018年5月8日起担任我们的独立董事。自2004年6月以来，他一直在重庆市肉类行业协会担任书记和常务副会长。欧先生是重庆市制冷与供应链行业协会副秘书长。1972年2月至2003年10月，欧先生在区食品公司工作，历任快递员、文员、仓库经理、业务部主任、副总裁、 总裁、秘书长等职。在此之前，欧先生是重庆市江北区食品公司的屠夫。欧先生1979年毕业于重庆第36中学。欧先生还获得了2005年重庆市质量技术监督局颁发的《食品安全标准 版体系培训证书》、2006年重庆市职业技能鉴定指导中心颁发的《熟肉制品加工技师》职业资格证书、2010年商务部畜禽管理所颁发的《全国生猪屠宰场(场)技术人员资格证书》和 《国家职业技能证书》。欧先生在肉类包装和肉类加工行业非常有经验，是业内受人尊敬和足智多谋的人物。

赵荣 朱。朱先生自2018年5月8日起担任我们的独立董事。他也是西南大学动物科学学院的助理教授。在此之前，2005年7月至2017年7月，朱先生在西南 大学工作。在此期间，他先后担任动物医学系副教授、渔业处总书记兼副处长、科技工业处副处长等职。二零零一年九月至二零零五年七月，朱先生任西南农业大学科技产业系副教授、副主任。1983-2001年任四川畜牧兽医学院动物医学系助理教授、讲师、副教授、科技系副主任。朱先生于1986年在成都中医学院获得中医学士学位，并于1983年在四川畜牧兽医学院获得动物医学副学位 。朱先生是动物医学专家， 获得了重庆市水产养殖法医资格证书、重庆市公共安全技术专家委员会专家证书和农业部执业兽医资格证书。

布莱斯·图桑(Bryce Toussaint)Toussaint先生是一位成就卓著、注重结果的企业家，拥有20多年的商业经验，包括在提供并购咨询、筹集资本(股权和债务)、 项目和公司融资、私募股权尽职调查和会计系统集成方面的广泛工作，重点是能源 (可再生能源、E&P和中游)、制造、保健和技术行业。杜桑先生精通证券交易委员会的规章制度以及财务会计标准委员会颁布的公认会计原则(GAAP) 。杜桑先生目前担任信安太阳能公司的董事长兼临时首席执行官，他自2018年9月以来一直担任该职位。Toussaint先生于2015年12月至2016年正式担任纳斯达克上市公司MYOS Rens Technology Inc.的首席执行官兼董事会成员。Toussaint先生在毕马威会计师事务所(KPMG LLP) 奠定了职业生涯的基础，从1996年8月至2000年6月，他在那里为国内外注册商提供报告、并购咨询和其他资本市场活动。在此期间，他还建立了成功的咨询实践 ，帮助各种规模的企业进行流程改进和合规计划，发展其管理团队， 会计和报告结构，提供战略和运营专业知识，并筹集股权和债务融资，通常以临时管理身份为 服务。Toussaint先生在巴吞鲁日的路易斯安那州立大学获得会计学学士学位和工商管理硕士学位。, 路易斯安那州。Toussaint先生还在德克萨斯州获得注册会计师资格 。我们相信Toussaint先生有资格担任我们的董事，因为他的财务专长和上市公司的经验 。

云 夏。夏女士自2018年5月8日起担任我们的独立董事。自2015年6月以来，她一直在重庆 国际货运代理协会工作，担任秘书和副书记。2012年至2014年，她在重庆外经贸(集团)有限公司担任独立董事 。2009年至2012年任重庆保税港区开发管理有限公司副总经理。在此之前，夏女士于1998年至2008年任重庆海关监管处、通关处、审查处处长，1987年至1998年任重庆海关人事总监、人事教育处副处长，1985至1987年任重庆市文化局人事教育处文员， 至1970年至1983年任重庆出版局人事教育处文员，1970至1983年任铁道兵第六师医院护士兼军医助理。夏 女士于2004年获得西南政法大学法学学士学位(主攻律师业务)，1996年获得中央党校管理学副学士学位，1996年获得西南政法大学法学副学士学位，1985年获得重庆市委党校政治学副学士学位，1979年获得第四军医大学麻醉学副学士学位。夏女士在贸易方面经验丰富 ，是贸易和商业法律框架方面的专家。

斯科特 西尔弗曼。Silverman先生在国内和国际层面拥有超过25年的商业成功经验，在金融、法律和运营管理、上市公司管理、会计和证券交易委员会法规方面拥有丰富的知识。Silverman先生 专门负责建立和简化后台政策和程序，并实施企业增长和可扩展性所需的健全财务管理和 内部控制。Silverman先生目前是穆良 伟哥科技有限公司的董事提名人。Silverman先生也是VC Capital Holdings的合伙人和首席财务官，VC Capital Holdings是一家多元化的私募股权公司，其投资组合 投资于酒店、医疗保健以及建筑和工程领域。此外，Silverman先生还担任佛罗里达州迈阿密Riverside Miami的首席财务官，这是一个集娱乐、食品和饮料于一体的项目。他还担任Healthsnap，Inc. 一家医疗SaaS平台的首席财务官，该平台处于远程患者监控和慢性护理管理的前沿。Silverman先生 是恒亚金融集团(EverAsia Financial Group)和JJL资本管理公司(JJL Capital Management)的创始人之一，并担任总裁兼首席执行官。恒亚金融集团已成长为一家跨国企业金融管理和咨询公司，为美国和亚洲的客户提供服务。JJL Capital Management是一家专门投资初创、初创和中期公司的私募股权公司。此前，在担任Itopia财务副总裁期间，Silverman 先生参与了超过500万美元的首轮资本募集，削减了40%以上的开支，并参与了营收同比增长100%的 。西尔弗曼先生曾为多家公司策划过投资者退出，包括 直接参与了7家公司的上市。他还协助客户公司筹集了3500万美元。, 公共和私有。他拥有乔治华盛顿大学的金融学士学位和诺瓦东南大学的会计学硕士学位。我们相信，由于西尔弗曼先生的财务专长，他有资格担任我们的董事。

家庭关系

戴泽树和王鹏林是母子。

董事会和董事会委员会

我们的董事会 目前由八(8)名董事组成，其中五(5)名是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)定义。

董事将在我们的年度股东大会上 连任。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票 ，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质 须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露。向董事发出的一般 通知或披露，或董事 或其任何委员会的会议纪录或书面决议案所载有关董事利益性质的其他通知，即为充分披露，且在该一般通知 后，无须就任何特定交易发出特别通知。就董事将与本公司订立的任何合约或安排，或他如此有利害关系的任何合约或安排提出动议时，董事可被计入法定人数 ，并可就该动议进行表决 。

董事会委员会

我们在董事会下设了三个 委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。我们已经通过了三个委员会的章程。

下面介绍每个委员会的 成员和职能。

审计委员会。 我们的审计委员会由夏云全先生、欧邦权先生、朱兆荣先生、布莱斯·杜桑先生和斯科特·西尔弗曼先生组成。K.Bryce Toussaint先生是我们审计委员会的主席。我们已确定 K.Bryce Toussaint先生、夏云霞女士、欧邦全先生、朱兆荣先生和Scott Silverman先生符合1934年证券交易法规定的纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。 我们的董事会已确定Toussaint先生符合审计委员会财务专家的资格，并具有项目407(D)所要求的会计或财务管理专业知识。 我们的董事会已确定Toussaint先生符合审计委员会财务专家的资格，并具有第407(D)项所要求的会计或财务管理专业知识。 我们的董事会已确定Toussaint先生符合审计委员会财务专家的资格，并具有项目407(D)所要求的会计或财务管理专业知识审计委员会 将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由朱兆荣先生、夏云霞女士、欧邦权先生、K·布莱斯·杜桑先生和斯科特·西尔弗曼先生组成。朱兆荣先生是我们薪酬委员会的主席。 薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括各种形式的薪酬 。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会 会议。薪酬委员会除其他事项外，将负责以下事项：

提名委员会。 我们的提名委员会由欧邦全先生，朱兆荣先生，云霞女士， 布赖斯·杜桑先生和斯科特·西尔弗曼先生组成。欧邦全先生是我们提名委员会的主席。 提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定 董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

董事的职责

根据开曼群岛 法律，我们的董事对我们负有信托义务，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及按照他们 认为最符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的 董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人 在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的 组织章程大纲和章程。如果违反董事应尽的义务，我公司有权要求赔偿 。

感兴趣的交易

董事可以就他/她有利害关系的任何合同或交易代表我们投票、 出席董事会会议或签署文件。 董事在知道他/她在我们已经或将要进行的交易中有利害关系后，必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出一般通知或披露，或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中包含 董事是任何指定商号或公司的股东、 董事、高级管理人员或受托人，并被视为在与该 商号或公司的任何交易中有利害关系，即为充分披露，且在发出该一般通知后，无需就任何特定交易发出特别通知 。

报酬和借款

所有董事的任期均为 ，直至下一届年度股东大会重新选举其各自类别的董事，并正式选举出他们的继任者并取得资格为止。董事可收取本公司股东大会不时厘定的酬金 。每位董事有权获得偿还或预付所有因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或其他与公司业务有关而正当发生的差旅费、住宿费和杂费 。薪酬委员会将协助 董事审查董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使 公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债权证 股票和其他证券，或作为公司或 任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。

资格

董事没有会员资格 。此外，除非股东在股东大会上有这样的规定，否则董事没有股份所有权资格 。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

参与某些法律程序

据我们 所知，我们没有任何董事或高级职员在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的 轻罪，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致 判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经 驳回 的事项除外。在此期间，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与任何司法或行政诉讼，从而导致 判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或任何违反联邦或州证券法的行为。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事 和高级管理人员没有与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行任何根据证券交易委员会的规则和规定必须 披露的交易。

B.补偿

董事薪酬

所有董事的任期均为 ，直至下一届年度股东大会重新选举他们，直到他们的继任者正式当选 并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事有权因其服务获得 报酬。非雇员董事担任董事有权获得固定数额的现金费用。 此外，非雇员董事有权获得他们每次出席董事会会议的实际差旅费用的补偿 以及他们以这种身份提供服务所产生的任何自付费用。 我们已经与所有董事签订了协议。 我们已经与所有董事签订了协议。 此外，非雇员董事有权获得他们出席的每一次董事会会议的实际差旅费的补偿，以及他们以这种身份提供的服务所产生的任何自付费用。 我们已经与所有董事签订了协议。

此外，我们的雇员 董事戴泽树女士担任本公司首席执行官获得报酬，吴晓辉先生担任本公司总裁获得报酬。戴先生和吴先生没有也不会 获得作为本公司董事的报酬。

我们已同意根据最终协议的条款向 独立董事支付每年10,000美元至25,000美元的现金预聘金。我们还将 报销所有董事因其以此类 身份提供的服务而产生的任何自付费用。此外，我们还可能提供股票、期权或其他可兑换为我们证券的股票、期权或其他证券的奖励授予。

高管薪酬

董事会薪酬委员会 根据我们的财务和运营业绩和前景，以及高管对我们成功的贡献，决定支付给我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会批准了 我们的薪资和福利计划。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的高管进行考核。此类标准将根据特定的客观参数制定，例如 工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现 和公司整体表现。

薪酬汇总表

下表 提供了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，每位被提名的高管因提供服务而获得、赚取或支付的总薪酬的汇总信息。

雇佣协议

我们与员工签订的雇佣协议 一般规定特定期限的雇佣，并支付年薪、医疗保险、养老保险、 以及带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，任何一方都可以终止协议。 如果我们公司违约或终止协议，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。 如果员工违约或终止协议给我公司造成损失，员工可能需要赔偿 我们的损失。 如果员工违反或终止协议，我们将有义务向员工支付两倍于正常法定费率的赔偿金。 如果员工违约或终止协议给我公司造成损失，员工可能需要赔偿 我们的损失。我们已经与戴泽树、吴晓辉和王夏签署了雇佣协议。

泽书黛

我们与戴泽树签订了首席执行官一职的 聘用协议。聘期三年，自2018年1月23日起生效 ，年薪12万美元。

吴晓慧

我们与吴晓辉签订了总裁职位的 聘用协议。聘期三年，自2018年1月23日起生效，年薪8万美元。

夏旺

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财年 ，我们与夏旺签订了首席财务官职位的聘用协议， 年薪8万美元。于2020年6月，吾等与夏旺订立新的雇佣协议，为期三年 ，自2020年7月1日起生效，年薪为本公司200,000股普通股，每股价值1.00美元。

下表列出了截至20日10月31日公司普通股实益所有权的相关信息 ：

我公司被授权 发行每股面值0.01美元的50,000,000股普通股(每股普通股)。实益拥有普通股的数量和百分比 基于截至本年度报告日期的28,988,864股已发行和已发行普通股 。持有本公司5%以上普通股的每位董事、高级职员或实益拥有人已提供有关实益所有权的信息。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常要求 该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士持有的可于本年报日期起计60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券，均视为 已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行普通股。除本表脚注另有说明 或适用的社区财产法要求外，所有上市人士对显示为其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权 。除脚注另有说明外，各主要股东的地址均由本公司保管，地址为中华人民共和国重庆市渝中区两路口21-1室B座兴安县广场400800。截至招股说明书发布之日，我们有84(84)名登记在册的股东 。

关联方交易

关联方余额

其他应付账款关联方 指本公司与某些关联方之间的交易产生的非贸易应付款，例如关联方代表本公司支付的预付款，以及预付款的相关应计利息。这些垫款是无担保的 并且不计息，除了应付给周家平和周军的款项，年利率为4.35%。当前应付款 按需到期。