依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-244401
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予注册 |
极大值 发行价 |
数量 挂号费(1) | ||
普通股,面值0.001美元 |
$150,000,000 | $16,365 | ||
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(1) | 注册费是根据规则457(O)基于最高总发行价 和修订后的1933年证券法(证券法)下的规则457(R)计算的。根据证券法第456(B)和457(R)条的规定,此注册费计算表应被视为更新了表格S-3(REG)注册表中的注册费计算表。发行人于2020年8月11日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的(No.333-244401)。 |
招股说明书副刊
$150,000,000
普通股
我们已 与Cowen and Company,LLC或Cowen签订了销售协议,日期为2021年5月21日,有关出售本招股说明书附录提供的我们普通股的股份。根据销售协议的条款,我们可以 不时通过考恩公司作为我们的代理,以每股0.001美元的面值出售我们普通股的股票,总发行价最高可达150,000,000美元。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为??MCRB。2021年5月19日,我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股21.83美元。
根据本招股说明书附录,我们普通股的销售(如果有的话)将通过 允许的任何方法进行,该方法被视为在1933年证券法(经修订)或证券法下的规则415(A)(4)所定义的市场发售,包括直接或通过纳斯达克全球精选市场或 我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。Cowen不需要销售任何具体金额,但将根据Cowen和我们双方商定的条款,以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力担任我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
根据销售协议,支付给考恩作为销售代理的赔偿总额最高可达通过该公司出售的普通股股票总收益的3.0%。有关支付给考恩的赔偿的其他信息,请参阅 第S-11页开始的分销计划。就代表我们出售普通股而言,考恩将被视为证券法意义上的承销商 ,考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向考恩提供赔偿和出资。
投资我们的证券是有风险的。有关在投资我们的 普通股之前应考虑的因素,请参阅本招股说明书附录S-5页上的风险 因素以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文档中的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
考恩
2021年5月21日
目录
招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊 |
S-II | |||
在那里您可以找到更多信息;通过引用将其并入 |
S-1 | |||
招股说明书补充摘要 |
S-3 | |||
供品 |
S-4 | |||
危险因素 |
S-5 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
S-7 | |||
收益的使用 |
S-8 | |||
我们普通股的市场 |
S-9 | |||
股利政策 |
S-9 | |||
稀释 |
S-10 | |||
配送计划 |
S-11 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
S-13 | |||
法律事务 |
S-17 | |||
专家 |
S-17 |
随附招股说明书
关于这份招股说明书 |
1 | |||
在那里您可以找到更多信息;通过引用将其并入 |
2 | |||
公司 |
4 | |||
危险因素 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
股本说明 |
7 | |||
债务证券说明 |
10 | |||
其他证券说明 |
18 | |||
环球证券 |
19 | |||
出售证券持有人 |
23 | |||
配送计划 |
24 | |||
法律事务 |
25 | |||
专家 |
25 |
关于本招股说明书增刊
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)提交的注册声明的一部分,该声明利用了搁置注册流程。通过使用搁置登记声明,我们可以根据本招股说明书附录不时发售总发行价高达150,000,000美元的普通股,价格和条款取决于发售时的市场情况。
我们通过两个 单独的文档向您提供有关本次普通股发行的信息,这两个文档装订在一起:(1)本招股说明书附录,介绍有关本次发行的具体细节;(2)随附的基本招股说明书,提供一般信息,其中一些可能 不适用于此次发行。一般说来,当我们提到本招股说明书附录时,我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致,您应 依赖本招股说明书附录。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文档中包含的信息存在冲突,则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致,例如,通过引用并入本招股说明书中的文件 补充了日期较晚的文件中的陈述,修改或取代了较早的陈述。
我们没有、Cowen也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何免费写作招股说明书中包含的信息以外的其他信息。我们不会,Cowen也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约,在这些司法管辖区,不允许出售这些证券,或提出要约或邀约的人 没有资格这样做,或向任何向其提出要约或邀约是非法的人出售或征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的 文档以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中的信息仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。
在购买我们提供的任何普通股之前,我们强烈建议您 仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的所有文档,以及在标题中描述的附加信息,其中您可以找到更多 信息;通过参考并入。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己,并遵守 任何与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书附录有关的限制。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或 邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,该人提出此类要约或要约购买都是违法的。
除非另有说明,否则当我们在本招股说明书附录中提到Seres Treeutics,Inc.及其合并子公司时,我们指的是Seres 治疗公司及其合并子公司。
S-II
我们拥有本招股说明书附录中使用的商标、附带的基本招股说明书以及此处和其中通过引用并入的文件的专有权利,这些文件对我们的业务非常重要,其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见,本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中提及的商标、服务标记、徽标和商号可能不包含®和™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和 商号的权利。本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含其他公司的其他商标、服务标记和商号,这些商标、服务标记和商号属于其各自所有者的财产。据我们所知,本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自 所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示我们与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
S-III
在这里您可以找到更多信息;通过引用合并
可用的信息
我们向美国证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。SEC维护着一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为 Www.sec.gov.
我们的网址是Www.serestherapeutics.com。但是,我们网站上的信息不是、也不应该 视为本招股说明书附录的一部分。
本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明 的一部分,并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得,如下所示。确定所发行证券条款的文件将作为或可能作为注册声明的证物存档。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要,每项陈述在各方面均通过引用其引用的文件 进行限定。有关相关事项的更完整描述,请参考实际文件。如上所述,您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。
以引用方式成立为法团
SEC的规则允许 我们在此招股说明书附录中引用合并信息,这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件,从而向您披露重要信息。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分,我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书附录的目的,以前提交的引用文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或被取代,前提是本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。
本招股说明书附录引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件:
∎ | 我们于2021年3月2日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。 |
∎ | 从我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的年报 10-K表中的信息。 |
∎ | 我们于2021年5月4日向证券交易委员会提交的表格 10-Q季度报告。 |
∎ | 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月1日和2021年5月20日提交。 |
∎ | 我们于2015年6月22日向SEC提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的说明,以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。 |
在本次发售终止之前,我们随后根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书附录中称为《证券交易法》)提交的所有报告和其他文件也将以引用方式并入本招股说明书附录中,并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书 附录的一部分。然而,我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分,无论是具体列出的还是将来存档的,包括我们的股票表现图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息,或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。
S-1
您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书 附录中引用的任何文件的免费副本:
塞雷斯治疗公司(Seres Treateutics,Inc.)
悉尼街200号4楼
马萨诸塞州剑桥,邮编:02139
(617) 945-9626
但是,除非这些展品通过引用明确包含在本招股说明书附录中,否则不会发送备案文件中的展品。
S-2
招股说明书补充摘要
此摘要提供了选定信息的一般概述,并不包含您在购买我们的 普通股之前应考虑的所有信息。因此,在决定投资我们的普通股之前,您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书,包括通过引用合并的文件 。投资者应仔细考虑本招股说明书 增刊的S-5页开始的风险因素项下列出的信息,并通过参考我们的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告并入本招股说明书 附录中。
我公司
我们是一家微生物治疗公司 正在开发一类新型的活生物治疗药物,这些药物是由微生物组成的联合体,旨在通过调节微生物群来治疗疾病,通过将易病微生物群的功能修复到非疾病状态来治疗或减少疾病。我们拥有先进的药物流水线,拥有晚期临床资产和差异化微生物疗法药物发现和开发平台including good-manufacturing-practices-compliant,具备这种新型药物的制造能力。我们的首要任务是准备SER-109生物制品许可证申请,或BLA,以提交给食品和药物管理局(FDA);我们专注于完成必要的安全数据库的获取,以获得治疗复发的批准艰难梭状芽胞杆菌感染SER-109。此外, 利用我们的微生物治疗平台,我们正集中资源从我们的临床项目中获得溃疡性结肠炎的临床结果,溃疡性结肠炎是一种炎症性肠道疾病,使用SER-287和SER-301以及使用SER-155可降低免疫受损患者(包括接受异基因造血干细胞移植或实体器官移植的患者)因胃肠道感染、菌血症和移植物抗宿主病而导致的发病率和死亡率。 此外,我们继续推进我们的技术和反向翻译发现平台,并在更广泛的 传染病和局部或系统免疫调节可以减少或治疗疾病(例如癌症、炎症性疾病和自身免疫性疾病)的疾病方面建立我们的管道产品组合。
企业信息
我们于2010年在特拉华州注册成立,名称为Newco LS21,Inc.。2011年10月,我们更名为Seres Health,Inc.,2015年5月,我们更名为Seres Treateutics,Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02139, 剑桥市悉尼街200号,我们的电话号码是(617)9459626。
S-3
供品
我们提供的普通股 |
我们普通股的总发行价高达150,000,000美元。 |
要约方式 |
?通过我们的代理考恩(Cowen),在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或其他现有的普通股交易市场上可能不时进行的市场报价。请参阅本招股说明书补充说明书 第S-11页上题为分销计划的部分。 |
收益的使用 |
我们打算将此次发售的净收益用于后期候选产品的商业活动,推进临床候选产品的开发,以及用于其他一般公司和营运资本用途。 请参阅本招股说明书附录S-8页上题为“收益使用”的章节。 |
风险因素 |
请参阅本招股说明书附录S-5页开始的风险因素,以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息,以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素 。 |
纳斯达克全球精选市场代码 |
MCRB |
S-4
危险因素
投资于根据本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书发行的任何证券涉及风险。您应仔细 考虑以下描述的风险因素以及我们在本招股说明书附录中以引用方式并入的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、在随后提交给证券交易委员会的文件(包括我们的Form 10-Q季度报告)中反映的对此的任何修订或更新,以及通过引用包含或并入本招股说明书附录中的所有其他文件,这些文件由我们随后根据《交易法》提交的文件进行更新 。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营 。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。
与此产品相关的风险
如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票,您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释 。此外,我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券,这可能会对您造成额外的稀释。
我们普通股的每股报价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总共6,871,278股我们的普通股以每股21.83美元的价格出售,我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2021年5月19日,总收益约为1.5亿美元,扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后,本次发行的新投资者将立即稀释每股18.88美元。有关上述 的更详细讨论,请参阅下面标题为稀释的章节。只要行使已发行的股票期权或授予已发行的限制性股票单位,将进一步稀释新投资者的权益。此外,如果我们未来需要 筹集额外资本,并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券,我们当时的现有股东可能会受到稀释,新证券可能拥有 优先于本次发行的普通股的权利。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们 。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发售的净收益,包括用于题为使用收益的章节中描述的任何 目的,并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性 ,它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益。 我们希望将此次发售的净收益用于我们的后期候选产品的商业活动,推进我们的临床候选产品的开发,以及用于其他一般公司和营运资本用途 。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金,可能会损害我们的业务。在使用之前,我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、 投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次 发行的净收益,我们可能无法实现预期的财务结果,这可能会导致我们的股价下跌。
S-5
未来我们普通股在公开市场上的销售或发行,或人们对此类出售的看法,可能会 压低我们普通股的交易价格。
在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票,或认为此类出售可能发生的看法,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书附录,我们可以随时出售大量的普通股 ,也可以在一个或多个单独的产品中出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响 。
根据销售协议,我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下,我们有权在整个销售协议期限内随时向考恩 发送配售通知。考恩在递交配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与 考恩设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动,因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。
特此提供的普通股将在市场发售时出售,在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的 价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格,因此他们的投资结果可能会有不同的 结果。我们将根据市场需求,酌情决定出售股票的时间、价格和数量,并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其 股票价值下降。
S-6
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和 随附的基础招股说明书的文件包含或通过引用并入《1995年私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A节和 《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。您通常可以通过前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述,如预期、相信、预期、意图、未来、可能、 、估计、计划、将、应该、可能、潜在、继续和类似的词语或表达(以及引用未来事件、条件或 情况的其他词语或表达),这些前瞻性表述可由以下前瞻性词汇识别:预期、相信、预期、意图、未来、可能、可能、应该、潜在、继续和类似的词汇或表达(以及引用未来事件、条件或 情况的其他词汇或表达)。本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述:
∎ | 我们对提交SER-109的BLA的期望; |
∎ | 我们作为临床期公司的地位以及我们对未来亏损的预期; |
∎ | 我们未来的资本需求和筹集额外资金的需要; |
∎ | 我们建立候选产品渠道以及开发和商业化药物的能力; |
∎ | 我们未经证实的治疗干预方法; |
∎ | 我们有能力招募患者参加临床试验,及时并成功地完成这些试验,并获得必要的 监管批准; |
∎ | 我们有能力继续运营我们的制造设施,并接收或生产足够数量的我们的 候选产品; |
∎ | 我们保护和执行知识产权的能力; |
∎ | 联邦、州和外国监管要求,包括食品和药物管理局对我们产品的监管 候选产品; |
∎ | 我们有能力获得和留住关键高管,吸引和留住合格人才; |
∎ | 我们成功管理我们成长的能力; |
∎ | 新冠肺炎对我们业务的影响,包括我们的临床前研究和临床试验;以及 |
∎ | 我们对此次发行所得资金的预期用途。 |
这些前瞻性表述涉及风险、不确定因素和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。本文中包含的所有前瞻性陈述均受本警告性 声明、本招股说明书附录中的风险因素标题下的风险因素、随附的基础招股说明书中的风险因素以及本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的引用所明确限定。本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或任何以引用方式并入的文件中的 前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或通过引用并入的 文件各自的日期。除非适用法律法规要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映该日期之后的新信息、事件或情况,或 反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性,本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或 参考纳入的文件中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。因此,谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。
S-7
收益的使用
我们可以不时发行和出售总销售收入高达150,000,000美元的普通股。由于没有最低发售金额 作为完成此次发售的条件,因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。
我们打算将此次发售的净收益用于我们的后期候选产品的商业活动,推进我们的 临床候选产品的开发,以及用于其他一般公司和营运资本用途。
我们实际支出的金额和时间 将取决于众多因素,包括我们提交的监管文件、临床试验和其他开发工作的进度,以及本招股说明书附录中的风险因素中所描述的其他因素、附带的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件,以及我们运营中使用的现金金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的,我们将拥有广泛的自由裁量权 使用净收益。在上述净收益使用之前,我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资,包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。
S-8
我们普通股的市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为?MCRB。截至2021年5月18日,我们的已发行普通股共有91,677,452股 ,由10名记录持有者持有。实际股东人数大于记录持有人人数,包括实益所有人,但其股票由经纪人 和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话),以 为我们业务的运营和扩张提供资金,在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在 考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。
S-9
稀释
如果您投资于我们的普通股,您的权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。截至2021年3月31日,我们的历史有形账面净值约为1.437亿美元,或每股普通股1.57美元。每股有形净值 等于我们的总有形资产减去我们的总负债,除以截至2021年3月31日的已发行股票总数。
在以每股21.83美元的假设发行价出售我们总计1.5亿美元的普通股后,我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2021年5月19日,扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后,截至2021年3月31日,我们的调整后有形账面净值为2.901亿美元,或每股普通股2.95美元。 我们的普通股最近一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2021年5月19日,扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后,我们截至2021年3月31日的调整有形账面净值为2.901亿美元,或每股普通股2.95美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.38美元,对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释18.88美元。
下表说明了以每股为基础的计算方法。调整后的信息仅为说明性信息,将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书附录出售本公司普通股时确定的其他发售条款进行调整。本次发售的股票 如果有,将不定期以不同的价格出售。
假定每股公开发行价 |
$ | 21.83 | ||||||
截至2021年3月31日的每股有形账面净值 |
$ | 1.57 | ||||||
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加 |
1.38 | |||||||
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调整后每股有形账面净值为发行生效后的每股有形账面净值 |
2.95 | |||||||
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对参与发行的新投资者的每股摊薄 |
$ | 18.88 | ||||||
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以上讨论和表格基于截至2021年3月31日我们已发行普通股的91,588,264股 ,不包括:
∎ | 截至2021年3月31日,在行使已发行股票期权时可发行的普通股11,596,379股,加权平均行权价为每股11.70美元; |
∎ | 截至2021年3月31日,归属已发行的限制性股票单位后可发行的287,853股普通股; |
∎ | 截至2021年3月31日,根据我们的2015激励奖励计划或2015计划为发行预留的2,731,165股普通股,以及根据我们2015计划中关于在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股份储备的规定而可获得的股份;以及 |
∎ | 截至2021年3月31日,根据我们的2015员工购股计划(2015 ESPP)为发行预留的2,467,990股普通股,以及根据我们的2015 ESPP中关于在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的条款可获得的股票。 |
上表并不适用于行使任何未行使期权或归属上述任何限制性股票单位 。如果行使期权或授予限制性股票单位,可能会进一步稀释新投资者的权益。
S-10
配送计划
我们已经与考恩公司签订了一项销售协议,根据该协议,我们可以不时通过考恩公司发行和出售我们普通股的股票,总销售价格最高可达150,000,000美元。销售协议将以8-K表格的当前报告形式提交给证券交易委员会,并通过引用并入注册说明书, 招股说明书是注册说明书的一部分。根据本招股说明书附录,我们普通股的销售(如果有的话)将以市价通过任何被视为根据证券法规则415(A)(4)定义的市场发售的方式进行,包括直接或通过纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售,或通过大宗交易进行的销售,包括直接或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售,包括直接或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。如果获得我们的书面授权,考恩可以购买我们普通股 的股票作为本金。
应我们的要求,考恩将根据销售协议的条款和条件提供普通股, 可能在一段时间内按天计价,或者由我们和考恩另行约定。当我们要求考恩公司这样做时,我们将指定通过考恩公司出售的普通股的最高金额。考恩已同意,在遵守销售协议的条款和条件的前提下,以商业上合理的努力执行我们作为销售代理并代表我们不时提交给考恩的订单,以符合考恩的正常销售和交易惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的规则,并按照销售代理和我们双方同意的条款进行交易,以此作为我们的销售代理,并代表我们出售我们不时提交给考恩的普通股股票,这与考恩的正常销售和交易实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的规则相一致。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格,我们可以指示考恩不要出售普通股 。在适当通知另一方后,我们或考恩可以根据销售协议暂停发行普通股。考恩和我们各自都有 权利,按照销售协议的规定,在十天内发出书面通知,随时由双方自行决定终止销售协议。
根据销售协议,支付给考恩作为销售代理的赔偿总额最高为通过该公司出售的普通股总收益的3.0% 。我们已同意向考恩赔偿合理的自掏腰包费用,包括考恩产生的 律师的合理费用和支出,最高总额为60,000美元(包括为考恩的外部律师向FINRA提交申请而报销的任何相关法律费用)。除佣金和费用外,我们预计应支付的发售费用约为250,000美元,其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记普通股相关的各种其他费用。剩余的销售收益,在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后,将相当于我们出售此类股票的净收益。
Cowen将在根据销售协议出售普通股的每个 日的下一个交易日,在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过考恩作为销售代理售出的股票数量、售出股票的成交量加权平均价、 日成交量的百分比以及我们获得的净收益。除非双方另有约定,普通股销售的结算将在第二个工作日进行,也就是在任何销售以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向考恩支付的与普通股销售相关的补偿。
S-11
就代表我们出售普通股而言,考恩将被视为证券法意义上的承销商,支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。
我们已在销售协议中同意向考恩提供某些责任的赔偿和贡献,包括根据 证券法承担的责任。作为销售代理,考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。我们还同意支付考恩可能需要为此类债务支付的款项。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为MCRB。我们普通股的转让代理是 美国股票转让信托公司,LLC。
根据销售协议发售普通股将于(I)出售符合销售协议和本招股说明书附录的所有普通股,以及(Ii)由考恩或吾等根据销售协议的条款终止销售协议中最早的 时终止。
考恩已经并可能在未来向我们 及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务,他们已经获得并可能在未来获得常规费用。在各自的业务过程中,考恩可能会积极地为他们各自的账户或 客户的账户交易我们的证券,因此考恩可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果 ,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。其他美国联邦税法,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(US Internal Revenue Code Of 1986)或修订后的《国税法》、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明,这些裁决和行政声明均自本协议生效日期 起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会追溯适用于可能对 非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对下面关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果的 讨论采取相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者,符合守则第1221节的含义(通常,为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国 联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
∎ | 美国侨民、前美国公民或美国长期居民; |
∎ | 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
∎ | 银行、保险公司和其他金融机构; |
∎ | 房地产投资信托或受监管的投资公司; |
∎ | 证券、货币经纪、交易商、交易商; |
∎ | 受控制的外国公司、被动外国投资公司和 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
∎ | S公司或合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税 目的(及其投资者); |
∎ | 免税组织或者政府组织; |
∎ | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
∎ | 我们的普通股构成 守则第1202节规定的合格小型企业股票的人员; |
∎ | ?《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金,以及其所有 权益均由合格外国养老基金持有的实体; |
∎ | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的人员;以及 |
∎ | 符合税务条件的退休计划。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问 。
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本讨论仅供参考,不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果,咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者, 既不是美国人,也不是被视为合伙企业的实体,以便缴纳美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
∎ | 是美国公民或居民的个人; |
∎ | 根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司; |
∎ | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
∎ | 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义),或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。 |
分配
正如题为 ?股息政策的章节中所述,我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配,这种分配将构成美国联邦所得税 税收目的的股息,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本返还 ,并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基,但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得,并将按照以下描述 在销售或其他应税处置项下处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的 文档)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的 所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国设有永久的 分红机构),非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI,证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。任何此类有效关联的股息都将按常规税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。公司的非美国持有者也可能被征收分行利得税,税率为
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对某些项目调整后的有效关联股息,税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)。非美国 持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。
出售或其他应税处置
非美国持有者在出售我们的普通股或其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税 ,除非:
∎ | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于 ); |
∎ | 非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍个人 ;或 |
∎ | 我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI,因为我们是美国不动产 控股公司或USRPHC,用于美国联邦所得税目的。 |
上述第一个要点中描述的收益通常 将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率 )缴纳针对某些项目进行调整的有效关联收益的分支机构利得税。
上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置我们普通股时实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税,这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 ), 该非美国持有者将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税。 出售或以其他方式应纳税处置我们的普通股时,可通过非美国持有者的美国来源资本损失予以抵消(即使该个人不被视为美国居民 )。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为USRPHC。但是,由于确定 我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能 保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC, 非美国持有人出售或其他应税处置普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税,前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义,在既定的证券市场上定期交易,并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有者的整个五年期间的较短时间内,实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少,则不需缴纳美国联邦所得税。 非美国持有者出售或以其他应税处置方式出售我们的普通股或以其他应税处置的方式出售我们的普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问 。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴义务人没有 实际知识或理由知道持有人是美国人,并且持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格 W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是, 对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配,都需要向美国国税局提交信息申报表,无论此类分配是否构成股息或 是否实际预扣了任何税款。
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此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置所得收益,如果适用的扣缴义务人收到上述证明,并且不知道持有者是美国人或持有者以其他方式获得豁免,则通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。 或不知道持有者是美国人或持有者以其他方式获得豁免的情况下,我们的普通股出售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的 信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关 。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说,可以对 向外国金融机构或非金融外国实体支付的普通股的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入(均在守则中定义)征收30%的预扣税,除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中所定义的),(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中所定义的),除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本守则所定义)(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构,并遵守上述第(1)款中的 尽职调查和报告要求,则它必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些指定的美国 个人或美国拥有的外国实体(每个实体均在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。
根据适用的财政部法规和行政指导,FATCA规定的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付,但拟议的财政部条例 完全取消了FATCA对毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规,直到最终的财政部法规发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资 。
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法律事务
在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。Rpes&Gray LLP是考恩与此次发行相关的 律师。
专家
通过参考截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K并入本招股说明书附录的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和 会计专家的授权编制的(其中重点事项段落涉及本公司需要 财务报表附注1所述的额外融资为未来运营提供资金)。
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招股说明书
塞雷斯治疗公司(Seres Treateutics,Inc.)
普通股
优先股 股
债务证券
认股权证
单位
普通股
由 销售证券持有人提供
我们可能会在 每种情况下不时以一次或多次发售的方式发售和出售上述确定的证券,而出售证券持有人可能会提供和出售上述确定的普通股。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。
每当我们或任何出售证券的证券持有人发售和出售证券时,我们或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料,其中包含有关发售和(如果适用)出售证券持有人的具体信息,以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理,或者直接卖给购买者,或者通过这些方法的组合。此外,出售证券的持有者可以不时一起或分开发行和出售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售,他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 适用的招股说明书附录中列出,或将从所列信息中计算出来。有关详细信息,请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的 适用的招股说明书附录之前,不得出售任何证券。
投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节,了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为?MCRB。 2020年8月10日,我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股22.70美元。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
此 招股说明书的日期为2020年8月11日。
目录
关于这份招股说明书 |
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在这里您可以找到更多信息;通过 引用并入 |
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公司 |
4 | |||
危险因素 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
股本说明 |
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债务证券说明 |
10 | |||
其他证券说明 |
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环球证券 |
19 | |||
出售证券持有人 |
23 | |||
配送计划 |
24 | |||
法律事务 |
25 | |||
专家 |
25 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission,简称SEC)提交的注册声明的一部分,该声明是根据1933年证券法(Securities Act)(经修订)下规则405中的定义,使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的知名经验丰富的发行人。通过使用搁置登记声明,我们可能会不时在一个或多个产品中出售证券,本招股说明书附录中列出的出售证券持有人可能会不时在一个或多个产品中出售普通股,如本招股说明书所述。每当我们或 出售证券持有人发售和出售证券时,我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录,其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及 此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书,这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处,您应以招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书),以及 标题下描述的 附加信息,在此您可以找到更多信息;通过引用合并。
除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 中所包含的信息或陈述外,我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们和出售证券的 证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明,否则您应假设本招股说明书和 招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的,在任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由撰写的招股说明书的日期是准确的,并且通过 引用合并的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书 以引用方式并入,任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开 可用信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立核实这些信息。此外,本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据以及 预测可能涉及估计, 本声明包含假设和其他风险及不确定性,可能会根据各种因素而发生变化,包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的内容,以及通过引用并入本招股说明书的其他文件 中类似标题下讨论的内容。因此,投资者不应过度依赖这些信息。
当 我们在本招股说明书中提到Seres、?We、?Our、?us和公司时,除非另有说明,否则我们指的是Seres Treateutics,Inc.及其合并的子公司。当我们提到 您时,我们指的是适用证券系列的潜在持有者。
Seres Treeutics、EcoBiotic和我们的徽标是本招股说明书中使用的三个我们的商标和通过引用并入的文档。本招股说明书和通过引用并入的文档还包括属于其他 组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商号以及通过引用并入的文档在出现时未使用®和™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利,或者适用所有人不会 主张其对这些商标和商号的权利,这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利,或者适用所有者不会 主张其对这些商标和商号的权利。
1
在那里您可以找到更多信息;通过引用将其并入
可用的信息
我们向SEC提交报告、 代理声明和其他信息。证交会维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人以电子方式向证交会提交文件。 网站地址为Http://www.sec.gov.
我们的网址是Www.serestherapeutics.com。但是,我们网站上的信息 不是,也不应被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的 注册声明的一部分,并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得,如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的 文件作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交或可以提交或可以作为证物提交给登记声明或通过引用并入登记声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述 均为摘要,每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述,请参考实际文件。如上所述,您可以通过SEC网站查看注册声明的 副本。
以引用方式成立为法团
SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中,这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件,从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们向SEC提交的后续信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言,包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代,只要本招股说明书中包含的 陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件,但在每种情况下都不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息:
• | 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年3月18日、2020年3月23日、2020年6月22日和2020年8月10日提交。 |
• | 我们于2020年5月7日和2020年7月28日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告。 |
• | 我们于2020年3月2日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告。 |
• | 我们的注册表 8-A(日期为2015年6月22日提交给证券交易委员会)中包含的对我们普通股的说明,以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。 |
我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为《证券交易法》)提交的所有报告和其他文件,在本招股说明书终止之前,不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息,也将通过引用 并入本招股说明书,并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。
2
您可以通过写信或致电以下地址索取本 招股说明书中引用的任何文件的免费副本:
塞雷斯治疗公司(Seres Treateutics,Inc.)
悉尼街200号4楼
马萨诸塞州剑桥02139
(617) 945-9626
但是,本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的展品 除外,否则不会发送备案文件中的展品。
3
公司
我们是一家微生物治疗平台公司,正在开发一类新的生物药物,旨在通过 调节微生物群来恢复健康,通过将非生物微生物群的功能修复到非疾病状态来治疗疾病。我们的第三阶段ECOSPOR III研究评估SER-109 导致以下疾病的复发率在统计上显著降低艰难梭状芽胞杆菌感染(以前艰难梭菌在接受抗生素 治疗复发性CDI的患者中,这是一种使人衰弱的结肠感染,即CDI。我们还在开发SER-287和SER-301来治疗溃疡性结肠炎。此外,利用我们的微生物治疗平台,我们正在 开发可与检查点抑制剂一起用于转移性黑色素瘤患者的微生物组治疗候选药物SER-401,以及用于预防免疫受损患者(包括接受异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)的患者)因胃肠道感染、菌血症和移植物抗宿主病(GvHD)而死亡的SER-155。支持我们研发努力的是我们在微生物治疗药物发现、制造、质量和临床开发方面的深厚 能力。我们相信,这些能力为我们提供了与这种新型治疗方式的进步相关的重要竞争优势 。
我们于2010年在特拉华州注册成立,名称为Newco LS21,Inc.。2011年10月,我们更名为Seres Health,Inc.,2015年5月,我们更名为Seres Treateutics,Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街02139号,电话号码是(617) 9459626。我们的网址是Www.serestherapeutics.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
4
危险因素
根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告和我们最近提交的Form 8-K当前报告,以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告,以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件更新以及在收购任何此类证券之前,适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或 部分投资损失。
5
收益的使用
我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。我们不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益 。
6
股本说明
以下对我们的股本和我们重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的某些条款的描述是 摘要,参考我们重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程的适用条款(已向美国证券交易委员会公开提交),其全部内容均有保留。我们 鼓励您阅读我们重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款,以了解更多信息。
我们的法定股本包括:
• | 2亿股普通股,每股票面价值0.001美元; |
• | 1000万股优先股,每股票面价值0.001美元。 |
普通股
我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场上市,代码为MCRB。
表决权。我们普通股的持有者有权就 提交股东投票表决的所有事项持有的每股股票投一票,并且没有累计投票权。本公司股东选举董事,由有权投票的股东以多数票决定。除 在某些事项上以绝对多数票表决外,其他事项应以出席或代表出席并就该事项投票的股东所投投票权占多数的股东的赞成票决定。我们 重述的公司注册证书和修订的重述章程还规定,我们的董事只有在有权投票的流通股流通股的投票权 至少三分之二的持有者投赞成票的情况下才能被免职。此外,有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票 ,以修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何 股息,但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。
清盘时的权利。在我们清算或解散的情况下,普通股持有人有权按比例获得我们的可供分配给股东的净资产 在偿还所有债务和其他债务后,并受任何未偿还优先股优先权利的限制。
其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。
分红
普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息,但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。在可预见的未来,我们不打算支付 现金股息。我们目前希望保留所有未来的收益(如果有的话),用于我们业务的发展、运营和扩张。未来派发现金股息的任何决定将取决于我们的经营业绩、扩张计划、税务考虑、可用净利润和准备金、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 其他因素包括:我们的经营业绩、扩张计划、税务考虑因素、可用净利润和准备金、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。
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优先股
根据我们重述的公司注册证书的条款,我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或 个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算 优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和 优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时, 可能会使第三方更难收购,或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。没有已发行的优先股,我们目前也没有发行任何优先股的计划。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难 :通过收购要约收购我们;通过委托书竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使 更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易,包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在 鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。
非指定优先股。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股 ,这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟 敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。
股东大会。我们修订和重述的章程规定, 股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开,或由我们的董事会多数成员通过的决议召开。
关于预先通知股东提名和提案的要求。我们修订和重述的章程为股东大会提出的股东提案和提名董事候选人设立了预先通知程序 ,但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外 。
以书面同意取消股东诉讼。我们重述的公司证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错纸板。我们的董事会分为三个级别。每个级别的董事将 任期三年,每年由我们的股东选举一个级别。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权, 因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
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罢免董事。我们重述的公司注册证书规定,我们的股东不得罢免我们的董事会成员 ,除非有理由,并且除法律要求的任何其他投票外,必须得到有权在董事选举中投票的 流通股至少三分之二投票权的持有人的批准。
股东无权累积投票权。我们重述的 公司证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此,有权在任何董事选举中投票的我们普通股过半数流通股的持有人可以 选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话),但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规。我们受特拉华州一般公司法第203条的约束,该条款禁止被视为有利害关系的股东的人 在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并,除非该业务 的合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常,感兴趣的股东是指与 关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常,业务合并包括合并、资产或 股票出售,或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。本法的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代形式,否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们的任何 董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据特拉华州公司法的任何条款或我们重述的 公司注册证书或修订和重述的章程,对我们提出索赔的任何诉讼;或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们重述的公司注册证书还规定,任何购买或以其他方式获得我们股本股份的 权益的个人或实体将被视为已通知并同意此选择的法院条款。法院可能会裁定,如果我们重述的公司证书 中包含的法院条款选择在诉讼中或其他方面受到质疑,则不适用或不可执行。
修订 注册证书。除允许我们的董事会发行优先股和禁止累计投票的条款外,修改我们重述的公司注册证书中的任何一项条款,都需要有权投票的股票的流通股获得至少三分之二投票权的持有者的批准。
特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人 尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以 防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。
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债务证券说明
以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时,我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券,也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务,除非本招股说明书附录中另有规定,否则债务证券将是我们的直接无担保债务, 可能会分成一个或多个系列发行。
债务证券将在我们与 适用契约中指定的受托人之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档,您应阅读契约以了解 可能对您很重要的条款。在下面的摘要中,我们已经包括了对契约章节编号的引用,以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义 。
仅在本节中使用,除非明确声明或上下文另有要求,否则我们的系列、?我们的?或?我们的?是指 Seres Treateutics,Inc.,不包括我们的子公司。
一般信息
每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立,并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式作出规定或 确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书 附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。
我们可以根据债券发行无限数量的债务证券 ,这些债券可以是一个或多个系列,期限相同或不同,按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的 债务证券本金总额和下列条款(如果适用):
• | 债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款); |
• | 我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ; |
• | 债务证券本金总额的任何限额; |
• | 该系列证券本金的一个或多个应付日期; |
• | 用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期; |
• | 应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式),该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记,以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等; |
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• | 我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件; |
• | 根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务,以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件 ; |
• | 我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格,以及这些回购义务的其他详细条款和规定; |
• | 发行债务证券的面额,如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值; |
• | 债务证券是以凭证式债务证券的形式发行,还是以全球债务证券的形式发行; |
• | 申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分; |
• | 债务证券的面值货币,可以是美元或任何外币, 如果这种面值货币是综合货币,则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有); |
• | 指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位; |
• | 如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价货币以外的一种或多种货币或 货币单位支付,将以何种方式确定这些支付的汇率; |
• | 债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式 ,如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定; |
• | 与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定; |
• | 关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变 ,以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变; |
• | 对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改; |
• | 与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构; |
• | 与该系列债务证券的转换或交换有关的规定(如有),包括 适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定; |
• | 债务证券的任何其他条款,这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款,包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款;以及 |
• | 我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保,包括 此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条) |
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我们可以发行低于其声明本金的债务证券 ,在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于其中任何 债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。
如果我们以 外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格,或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的,我们将 在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。
转让和交换
如适用的招股说明书附录所述,每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、 托管机构或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保),或以最终注册形式发行的证书(我们将把经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)所代表的一种或多种全球证券来代表(我们将以托管信托公司或 托管机构的名义注册的一个或多个全球证券)或以适用的招股说明书附录中所述的方式(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表一个或多个全球证券。除以下标题?全球债务证券和记账系统?中所述外, 记账债务证券将不能以证书形式发行。
凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费,但我们可要求 支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)
您只有交出代表已证明债务证券的证书,并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书,或由我们或受托人向新的 持有人发行新证书,才能转让证书债务证券以及获得证书 债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券与簿记系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将 存放在托管人或代表托管人,并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。
契诺
我们将在 适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)
在发生控制变更时不提供任何保护
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则债务证券不会包含任何 条款,这些条款可能会在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利 影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护。
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资产的合并、合并和出售
我们不得与任何 人(继承人)合并或合并,或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人,除非:
• | 我们是幸存的公司或继承人(如果不是SERES)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司,并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务;以及 |
• | 交易生效后,不应立即发生任何违约或违约事件,且该违约或违约事件将继续 。 |
尽管有上述规定,我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。(第5.1条)
违约事件
?违约事件是指与任何一系列债务证券有关的,以下任何一项:
• | 当该系列的任何债务担保到期并应支付时,违约支付利息,以及 违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人); |
• | 在该系列的任何证券到期时违约支付本金; |
• | 吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外),该违约在我们收到受托人或 系列的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未得到纠正,该等债务证券的本金不低于该系列未偿还债务证券的本金的25%,且受托人已收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知;(br}本公司不能履行或违反该契约中的任何其他契约或担保(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外),该违约持续60天未治愈; |
• | 某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或重组系列事件; |
• | 适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条) |
特定系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或 加速可能在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。
我们会在知悉该等 违约或违约事件发生后30天内,向受托人发出书面通知,该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况,以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)
如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续,则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知,也可通知受托人),宣布该系列的本金(或者,如果该系列的 债务证券是贴现证券,则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。在由以下特定事件导致的 违约事件的情况下
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破产、资不抵债或重组,所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即 到期和支付,而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候,但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前,如果该系列债务证券的所有违约事件( 不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定治愈或免除,则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅 招股说明书附录中有关任何系列作为贴现证券的债务证券的特别条款,该条款涉及在发生 违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。
契约规定,受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力,除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人的某些权利的规限下,任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点,或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.12节)
任何系列债务担保的持有人 均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼,或就该契约指定接管人或受托人,或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼,除非:
• | 该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知;以及 |
• | 该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出 书面请求,并提供令受托人满意的赔偿或担保,以受托人身份提起诉讼,受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示,且未在60天内提起诉讼。(第6.7条) |
尽管契约中有任何其他规定,任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款,并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.8条)
契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守 契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件,而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件,则受托人须在失责或失责事件发生后90天内,或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内,将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定,如果受托人真诚地确定 扣留通知符合债务证券持有人的利益,则受托人可以 不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)
修改及豁免
我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券,而无需任何 债务证券的任何持有人同意:
• | 消除任何歧义、缺陷或不一致之处; |
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• | 遵守上述合并、合并和出售资产标题下契约中的契诺 ; |
• | 除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券; |
• | 增加对任何系列债务证券的担保或者担保任何系列债务证券; |
• | 放弃我们在契约项下的任何权利或权力; |
• | 为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件; |
• | 遵守适用保管人的适用程序; |
• | 做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更; |
• | 规定发行契约所允许的任何系列 债务证券的形式以及条款和条件; |
• | 就任何系列的债务证券委任继任受托人,并增补或更改该契据的任何条文,以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理;或 |
• | 遵守SEC的要求,以根据 信托契约法案实施或维持契约的资格。(第9.1条) |
我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金至少 的持有人同意的情况下修改和修改契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意 如果该修改符合以下条件,我们不得进行任何修改或修改:
• | 减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额; |
• | 降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限; |
• | 降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日,或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期, 或推迟确定的日期; |
• | 降低到期提速应付贴现证券本金; |
• | 免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消 加速该系列的债务证券,以及免除因这种加速而导致的付款违约的 除外); |
• | 使任何债务担保的本金或溢价或利息以 债务担保以外的货币支付; |
• | 对契约的某些条款进行任何更改,其中涉及债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价和利息的付款,并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼,并有权获得豁免或修订;或 |
• | 免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节) |
除某些特定条款外,持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)持有过半数本金的人
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任何系列的未偿还债务证券可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其 后果,但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外;但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 可以撤销加速及其后果,包括因加速而导致的任何相关付款违约。 任何系列的未偿还债务证券的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果,但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。 任何系列的未偿还债务证券的大多数持有人可以撤销加速及其后果,包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)
债务证券和某些契诺在某些情况下的失效
法律上的失败。契约规定,除非 适用系列债务证券的条款另有规定,否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。在 以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务后,或者如果债务证券以美元以外的单一货币计价,则发行或促使 发行该货币的政府的政府义务将被解除,从而通过按照其条款支付利息和本金,我们将提供资金或美国政府债务,其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行 公共会计师事务所或投资银行 认为是支付和/或支付的。 美国政府债务和/或美国政府债务,如果是以美元以外的单一货币计价的债务,则为发行或促使 发行此类货币的政府义务。根据契约和该等债务证券的条款,在 规定的付款到期日,就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
仅当我们已向受托人提交律师的意见,声明我们已收到美国国税局的裁决,或已由美国国税局公布裁决,或自契约签署之日起,适用的美国联邦所得税法发生变化,在任何一种情况下,该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认美国的收入、收益或损失,才可能发生这种解除。 根据上述意见,该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。 该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。 在这两种情况下,该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失 。如果存款、失败和解聘没有发生,将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。 如果没有发生存款、作废和解聘,则应缴纳美国联邦所得税。 如果没有发生存款、作废和解聘,则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)
某些契诺的失效。本契约规定,除非适用的债务证券系列条款另有规定,否则在遵守某些条件时:
• | 我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售 资产的契约和契约中列出的某些其他契约,以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约;以及 |
• | 任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券 的违约或违约事件(公约失效)。 |
这些条件包括:
• | 将资金和/或美国政府债务存放在受托人处,或在以美元以外的单一货币计价的债务证券 中,存放发行或导致发行此类货币的政府债务,通过按照其条款支付利息和本金,将提供 国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额 ,(br}= 该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照该契约和该等债务证券的条款,在该等债务证券说明的到期日支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 ;和 |
• | 向受托人提交律师的意见,大意是该 系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将按照存款和相关契约失效的情况,以同样的金额、相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条) |
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董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任
因此,我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人不会对我们在债务证券或契约项下的任何 义务承担任何责任,也不会对基于该等义务或其创设、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保,每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和 免除是发行债务证券的部分代价。但是,根据美国联邦证券法,这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任,SEC认为这样的豁免违反了 公共政策。
治国理政法
契约和债务证券,包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议,将受纽约州法律管辖。
契约将规定,我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
该契约将规定,因该契约或由此预期的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起,而我们、受托人和 债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约还将提供 通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事人的地址,将有效送达任何诉讼、诉讼或向任何此类法院提起的其他诉讼的法律程序文件。 该契约将进一步提供 以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的法律程序送达该当事人地址。该契约还将进一步规定,我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的 任何异议,并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10节)
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其他证券说明
我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证或单位 。
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环球证券
图书录入、交付和表格
除非我们 在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明,否则证券最初将以簿记形式发行,并由一个或多个全球票据或全球证券,或统称为全球 证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company),或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company,简称DTC),并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证,否则全球证券不得转让,除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构,或由 托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。
DTC告知我们,这是:
• | 根据纽约银行法成立的有限目的信托公司; |
• | ?《纽约银行法》所指的银行组织; |
• | 联邦储备系统的成员; |
• | ?《纽约统一商法典》所指的结算公司;以及 |
• | ?根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。 |
DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改,促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算,从而消除证券证书实物移动的需要。 ?DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商,包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商,包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商,包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的 子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统,我们有时称之为间接参与者,他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系,直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则 已在SEC备案。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行,他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和 间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而,预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书, 以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过 代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书,除非在下述有限的情况下。
为便于后续转让,直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份,这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。
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只要证券是簿记形式,您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让 证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构,在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 递送给我们,并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖,并受不时生效的任何法律要求的约束。
兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部,DTC的做法是 以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。
DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序,DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者,该记录日期在综合代理所附的列表中确定。
只要证券是记账式的,我们将通过电汇立即可用的资金,将这些证券支付给作为此类证券的登记 所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的,并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定,否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款,除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇,除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意,否则我们将选择通过支票付款,或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款,除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。
证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能 要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的 持有量,在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后,将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束,就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责,而不是DTC或我们的责任,并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息 是我们的责任,向直接参与者支付款项是DTC的责任,向受益所有人支付款项 是直接和间接参与者的责任。
除非在以下所述的有限情况下, 证券购买者将无权以其名义注册证券,也不会收到证券的实物交割。因此,每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利 。
某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式 实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时向我们发出合理通知,终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下,如果没有获得继任存托机构,则需要打印和交付证券证书。
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如上所述,特定系列证券的受益者通常不会 收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是,如果:
• | DTC通知我们,它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人 ,或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构,并且在通知我们后90天内或 我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人; |
• | 我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表; 或 |
• | 有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续, |
我们将为此类证券准备和交付证书,以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益,均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为基础。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书附录中有此规定,您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益,我们 将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营方,如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者,则可以直接通过Clearstream或EUROCLEAR,或者通过参与Clearstream或EUROCLEAR的 组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户 代表其各自的参与者持有权益,进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的 参与机构持有证券,并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算,从而消除了 证书实物移动的需要。
通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券 的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面,Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。
只有在这些系统开放营业的日子里,投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易,这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和 其他机构在美国营业时,这些系统可能无法营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移,将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行;但是,此类 跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足结算要求,EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动,通过DTC交付或接收全球证券的 权益,并进行或接收
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当日资金结算按正常程序支付。Euroclear或Clearstream的参与者不得将指令直接 发送到各自的美国托管机构。
由于时区差异,EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方,任何此类贷记都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日( 必须是EUROCLEAR或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取,但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。
其他
本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的,但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅 在这些组织的控制范围内,并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权,我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您 直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系,以讨论这些问题。此外,尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序,但它们均无 义务执行或继续执行此类程序,并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序,我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
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出售证券持有人
如果适用,有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的 文件中列出,这些文件通过引用并入。
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配送计划
本公司或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券:
• | 通过承销商或交易商; |
• | 通过代理商; |
• | 直接寄给一个或多个购买者;或 |
• | 通过这些销售方式中的任何一种组合。 |
我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划,包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。
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法律事务
Latham&Watkins LLP将传递与代表Seres Treateutics,Inc.发行和销售此处提供的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递给我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。
专家
本招股说明书参考表格 10-K截至2019年12月31日止年度的年报而纳入的财务报表,乃依据独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家授权提交的报告(该报告载有一段说明,有关本公司作为持续经营企业的能力,如财务报表附注1所述)而纳入本招股说明书。
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$150,000,000
普通股
招股说明书副刊
2021年5月21日
考恩