10-K/A

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是的☐否

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股未公开交易。

截至2021年3月9日，注册人拥有216,650,055股A类普通股和1,000,000股B类普通股流通股。

通过引用并入的文档：

没有。


		页面
第二部分
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		2
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露		5
第8项。	合并财务报表和补充数据		5
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧		5
第9A项。	管制和程序		5
第9B项。	其他资料		6

第三部分
第14项。	首席会计费及服务		7

第四部分
第15项。	展品、财务报表明细表		7
第16项。	表格10-K摘要		9
	签名		10

2021年2月10日(截止日期)，特拉华州一家公司Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、特拉华州一家Panacea收购公司(Panacea)和Panacea合并子公司Corp、特拉华州一家公司和Panacea的一家直接全资子公司(Panacea Merge Sub)通过2020年10月20日的协议和计划(合并协议)完成了计划中的交易

根据合并协议的条款，通过合并Sub和Legacy Nuvation Bio并将其并入Legacy Nuvation Bio，实现了Panacea和Legacy Nuvation Bio的合并，Legacy Nuvation Bio作为Panacea的全资子公司继续存在( 合并)。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名为Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名为Nuvation Bio Inc.(The Company，Nuvation Bio，WE？we？或？us)。

我们提交这份Form 10-K/A 年度报告的第1号修正案(本修正案)是为了修订我们最初于2021年3月11日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日期间的Form 10-K年度报告(原始备案)，以重述Panacea截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的财务报表。本10-K/A表格对原始文件进行了修正，以反映截至2020年6月30日和2020年9月30日的未经审计的万能中期财务报表以及截至2020年12月31日的经审计的财务报表中的错误所作的更正(br}Panacea截至2020年6月30日和2020年9月30日的未经审计的中期财务报表以及截至2020年12月31日的经审计的财务报表中的错误)。调整仅涉及个非现金调整。

在本修正案中，除非上下文另有要求，否则我们使用术语合并是指合并与合并协议中描述的其他交易的统称。在原始申请文件中未在此修改的部分中，这些交易有时统称为业务合并。

重述是由于灵丹妙药事先对其与2020年7月首次公开发行(br})发行的未偿还认股权证以及当时与某些锚定投资者签订的远期购买协议(规定未来可能发行证券，包括额外的认股权证)(FPA)作为股权组成部分而不是衍生性负债进行了会计处理。管理认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征可能改变和解金额。

在审查了SEC于2021年4月12日颁布的关于特殊目的收购公司(SPAC)发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明(SEC工作人员声明)后，我们的管理层进一步评估了财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(？ASC？)小主题815-40，实体自有股权中的合同下的权证。具体地说，认股权证的行使可以在投标要约或交换发生时以现金结算涉及我们A类普通股流通股50%以上的收购要约或交换。由于这样的收购要约可能不会导致控制权变更和触发现金结算，而且我们不能控制此类事件的发生，因此我们得出结论认股权证不符合归类为股权的条件。

作为SEC工作人员声明的结果，并考虑到对SPAC发行的权证中通常包含的某些条款的不断变化的观点，我们重新评估了Panacea的公开认股权证和私募认股权证(与其首次公开募股(IPO)相关发行的认股权证)以及与某些锚定投资者签订的FPA(FPA认股权证)的会计处理，并得出结论，根据ASC 815-40，认股权证和FPA应被视为衍生品负债

因此，我们在本修正案中重申以下期间的财务报表：(I)截至2020年6月30日的季度及截至2020年6月30日的季度，(Ii)截至2020年9月30日的季度及截至2020年9月30日的季度，以及(Iii)截至2020年12月31日及截至 12月31日的期间，每种情况下均反映会计处理的变化(重述)。

PANACEA 将认股权证和FPA作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对我们之前报告的运营费用、现金流或现金没有任何影响。

我们不会针对受重述影响的时期修改Panacea之前提交的Form 10-Q季度报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本修正案中的信息取代，不应再依赖以前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

关于重述，我们的管理层重新评估了截至2020年12月31日我们披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，并根据SEC工作人员声明，我们的管理层确定，我们截至2020年12月31日的披露控制和程序没有有效，原因是复杂会计工具会计方面的财务报告内部控制存在重大缺陷，这完全是因为我们将权证归类为股权组成部分，而不是衍生性负债。有关更多信息，请参阅本修正案中包括的第9A项。

本文所包括的财务报表附注附注2对重述进行了更全面的说明。

此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新证明将作为本修正案第四部分第15项下的附件31.1至32.2提交。

除上述情况外，本修正案不会修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此，本修订不会反映或声称反映在最初提交日期之后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与最初提交给证券交易委员会的文件和我们提交给证券交易委员会的其他文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原件中赋予此类术语的含义。除文意另有所指外，本修正案中提及的“认股权证”指的是万能的公开认股权证、万能的私募认股权证和万能的远期认股权证。

除非另有说明，否则本节中提及的术语PANACEA、？公司、WE、OUR和？US指的是合并前的PANACEA Acquisition Corp.。术语Legacy Nuvation Bio？是指在与Panacea Acquisition Corp.的全资子公司Panacea合并子公司Corp.合并之前的私有Nuvation Bio Inc.。术语Panacea？是指合并之前的Panacea Acquisition Corp.。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的财务信息是合并前的灵丹妙药，因为合并是在本Form 10-K年度报告中包含的财务报表所涵盖的期限之后完成的。因此，除另有说明或上下文另有要求外，本10-K表格年度报告中包含的历史财务信息为合并前的万能药。

本年度报告(Form 10-K)包含符合“1933年证券交易法”(修订后)第27A节(或“证券法”)和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节(或“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述由以下词语来标识：相信、？将、？可能、？估计、？继续、？预期、？意图、？应该、？？计划、？预期、？预测、？可能、？潜在地或这些术语或类似表达的否定。您应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他前瞻性信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述背后的假设。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于，本报告第一部分第1A项讨论的因素、风险因素和本报告其他部分讨论的因素。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。这些声明与本报告中的所有声明一样，仅说明截止日期，我们不承担根据未来发展更新或修改这些声明的义务。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。此外, 我们相信的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们截至本年度报告10-K表格日期获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

于2020年10月20日，吾等与Panacea合并子公司Corp.及Legacy Nuvation Bio订立合并协议及计划，据此Merge Sub与Legacy Nuvation Bio合并并并入Legacy Nuvation Bio，Legacy Nuvation Bio在合并中幸存下来，并成为我们的全资附属公司。2021年2月10日，合并完成后，我们更名为Nuvation Bio Inc.。以下讨论涉及合并前的灵丹妙药，除非另有特别说明，否则不反映合并。

操作结果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股之后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述。在合并完成之前，我们没有产生任何运营收入。我们以首次公开发行(IPO)后持有的投资赚取利息的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规性费用)，以及尽职调查费用。

从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损18,219,398美元，其中包括运营成本3,061,452美元，认股权证公允价值变动8,018,459美元，FPA公允价值变动6,966,666美元，交易成本179,832美元，被信托账户投资利息收入7,011美元抵消。

由于本财务报表附注2所述重述，我们将与我们的首次公开发行(IPO)及FPA相关的认股权证归类为按其公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。

流动性与资本资源

2020年7月6日，我们以每股10.00美元的价格完成了14,375,000股的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商全面行使其1,875,000美元的超额配售选择权，产生了143,750,000美元的毛收入。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以每私募单位10.00美元的价格向某些股东出售487,500个私募单位，产生了 4,875,000美元的毛收入。

在首次公开发售、承销商全面行使超额配售选择权以及出售私募单位之后，总共有143,750,000美元存入信托账户。我们产生了3,210,231美元的交易成本，其中包括2,875,000美元的承销费和335,231美元的其他发行成本。

从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为880,658美元。净亏损18,219,398美元减去信托账户投资赚取的利息7,011美元，但被认股权证公允价值变动8,018,459美元、FPA公允价值变动6,966,666美元、交易成本179,832美元以及营业资产和负债净变动2,180,974美元所抵销。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为143,757,011美元。我们几乎使用了信托账户中的所有资金，包括信托账户赚取的利息，以完成合并。在截至2020年12月31日的期间内，我们没有从信托账户提取任何利息收入。信托账户中的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有908,111美元的现金。我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人、PA Co-Investments LLC或发起人或PA Co-Investments LLC的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按要求借给我们资金。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可能已转换为业务合并后实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的份书面协议。截至2020年12月31日，此类营运资金贷款项下没有未偿还金额。

截至2020年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们没有参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用的协议。我们从2020年7月1日开始收取这些费用。

我们聘请承销商作为业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，向有兴趣购买业务合并相关证券的潜在投资者介绍我们，协助我们获得股东批准业务合并，并协助我们提交与业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成合并后，吾等就该等服务向承销商支付现金费用，金额合共相等于首次公开发售总收益的3.5%，或5,031,250美元，其中包括全部或部分行使超额配售选择权所得款项。

此外，于2020年6月30日，我们与EcoR1 Capital，LLC附属基金订立远期购买协议，该协议将规定该等基金以私募方式购买合共2,500,000股A类普通股及833,333份可赎回认股权证，总收购价为25,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元及一份可赎回认股权证三分之一，实质上与业务合并结束同步完成。远期购买协议项下的责任并不取决于是否有任何A类普通股被公众股东赎回。根据远期购买协议发行的A类普通股及可赎回认股权证的股份分别与首次公开发售的出售单位所包括的A类普通股及可赎回认股权证的股份相同，惟其持有人拥有若干登记权。在合并结束日，远期购买证券已全部购买。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC主题815，衍生品和对冲(ASC 815)中包含的指导，对与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的权证进行核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须将记录为负债。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。认股权证的公允价值是用蒙特卡罗模拟法估算的。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480，区分负债和股权中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，A类普通股可能需要赎回的股票作为临时股本列示，不在我们合并资产负债表的股东权益部分。

我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股净收入的计算方法是，将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损的计算方法是将A类不可赎回普通股的净收入减去应占A类可赎回普通股的收入，再除以本报告所述期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股(br})后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第8项。

财务报表和补充数据

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第9项	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

正如之前在Form 8-K中报告的那样，我们董事会的审计委员会于2021年2月12日提交给证券交易委员会，批准聘请毕马威会计师事务所(毕马威)作为我们的独立注册公共会计事务所，审计我们截至2021年12月31日的年度的综合财务报表，时间为2021年2月10日。毕马威在合并前担任Legacy Nuvation Bio的独立注册公共会计师事务所。因此， WithumSmith+Brown，PC，Panacea在合并前的独立注册会计师事务所，于2021年2月12日接到通知，它将被毕马威取代为我们的独立注册会计师事务所， (I)完成我们截至2020年12月31日的年度审计，其中只包括合并前特殊目的收购公司Panacea的账目，以及(Ii)提交本截至12月的财政年度的Form 10-K年度报告

第9A项。

控制和程序。

重述以前发布的财务报表

2021年5月17日，我们修订了我们先前关于权证会计的立场，并重述了我们的财务报表，以重新分类某些权证和远期购买协议，如本修正案的说明注释所述。但是，财务报表的非现金调整不会影响之前报告的现金和现金等价物、总资产、收入或现金流的金额。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保在证券交易委员会的规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息，并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的认证官)的参与下，我们的管理层根据交易法第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。关于上述重述，我们的管理层在我们认证人员的参与下，重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日没有生效，原因是复杂会计工具的会计方面的财务报告内部控制存在重大缺陷，这完全是因为我们将认股权证归类为权益组成部分，而不是衍生品负债。我们相信，在合并之后，已确定的重大弱点已得到弥补。, 由于Legacy Nuvation Bio(被视为会计收购方)的财务报告披露控制及程序和内部控制成为合并后公司的财务报告披露控制和程序及内部控制，Legacy Nuvation Bio的财务报告和会计人员在合并后的公司中承担该等角色和责任。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

审计费。从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所产生的费用约为121,000美元，用于Withum与我们的首次公开募股(IPO)、审查季度 10-Q表、审计相关同意以及审计原始申报文件中包含的2020年12月31日财务报表以及审计本修正案中包含的重述财务报表相关的服务。

审计相关费用。在2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与合并财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务咨询和税务筹划服务。

所有其他费用。自2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。在审计完成之前，审计委员会已经并将允许我们的审计师为我们执行的所有审计服务和非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的限制)。

第四部分

第15项。

展品、财务报表明细表。

(A)以下文件作为本修正案的一部分提交：

1.综合财务报表(重述)：


	页面
独立注册会计师事务所报告书		F-2
截至2020年12月31日的合并资产负债表		F-3
2020年4月24日(开始)至2020年12月31日期间的合并运营报表		F-4
2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动合并报表		F-5
2020年4月24日(开始)至2020年12月31日期间的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

2.合并财务报表明细表

没有。

3.展品

我们特此将所附展品索引中列出的展品归档或合并为本修正案的一部分，以供参考。


		通过引用并入本文
展品数	描述	时间表/ 形式	文件编号	展品	申报日期

2.1+	合并协议和计划，日期为2020年10月20日	S-4/A	333-250036	2.1	2021年1月8日

3.1	修订及重订的公司注册证书	8-K	001-39351	3.1	2021年2月12日

3.2	修订及重新制定附例	8-K	001-39351	3.2	2021年2月12日

4.1	A类普通股股票样本	S-4/A	333-250036	4.4	2021年1月8日

4.2	保证书样本	S-1/A	333-239138	4.4	2020年6月23日

4.3	大陆股票转让和信托公司与注册人之间的认股权证协议，日期为2020年6月30日	S-1/A	333-239138	4.4	2020年6月23日

4.4	证券说明	10-K	001-39351	4.4	2020年10月21日

10.1	管道认购协议的格式	8-K	001-39351	10.1	2020年10月21日

10.2	注册人EcoR1 Panacea Holdings，LLC，EcoR1 Capital Fund，L.P.，EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.于2020年6月30日签订的远期购买协议。	8-K	000-39315	10.7	2020年7月6日

10.3#	2021年股权激励计划	8-K	001-39351	10.3	2021年2月12日

10.4#	2021年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议格式	8-K	001-39351	10.4	2021年2月12日

10.5#	2021年股权激励计划下RSU奖励通知和协议的格式	8-K	001-39351	10.5	2021年2月12日

10.6#	2021年员工购股计划	8-K	001-39351	10.6	2021年2月12日

10.7#	2019年股权激励计划，修订后的Legacy Nuvation Bio	S-4	333-250036	10.13	2020年11月12日

10.8#	旧营养生物2019年股权激励计划(经修订)下的期权授予通知和期权协议格式	S-4	333-250036	10.14	2020年11月12日

10.9#	弥偿协议的格式	S-4/A	333-250036	10.8	2021年1月8日

10.10#	邀请函，日期为2020年10月6日，由注册人和詹妮弗·福克斯提供，并由詹妮弗·福克斯提供	S-4/A	333-250036	10.11	2020年12月18日

10.11#	控制和服务计划的更改	S-4/A	333-250036	10.12	2021年1月8日

10.12	注册人、EcoR1 Panacea Holdings，LLC、Cowen Investments和注册方的某些其他股东于2021年2月10日修订和重新签署的注册权协议	8-K	001-39351	10.12	2021年2月12日

10.13	由注册人、EcoR1 Panacea Holdings，LLC、Cowen Investments和注册人的高级管理人员和董事签署的信函协议，日期为2020年6月30日	8-K	001-39351	10.1	2020年7月6日


		通过引用并入本文
展品数	描述	时间表/ 形式	文件编号	展品	申报日期

10.14†	Legacy Nuvation Bio、RePharmation Limited和Sparcbio LLC之间的合作协议，日期为2019年1月21日	S-4/A	333-250036	10.10	2020年12月18日

10.15	Zapco 1500 Investment，L.P.和Legacy Nuvation Bio之间的租赁协议，日期为2019年6月30日	S-4/A	333-250036	10.17	2020年12月18日

10.16	标准工业/商业多租户租赁-585 Howard Street Partners和Legacy Nuvation Bio之间的总租约，日期为2019年6月7日经修订	S-4	333-250036	10.19	2020年11月12日

10.17†	RePharmation Inc.、GIRAFPHARMA LLC和David Hung之间的资产收购协议，日期为2019年1月21日	S-4/A	333-250036	10.19	2020年12月18日

10.18	Legacy Nuvation Bio和David Hung之间的股票限制协议，日期为2019年6月17日	S-4	333-250036	10.21	2020年11月12日

10.19	锁定协议的格式	8-K	001-39351	10.6	2020年10月21日

14.1	商业行为和道德准则	8-K	001-39351	14.1	2021年2月12日

16.1	维瑟姆的来信	8-K	001-39351	16.1	2021年2月12日

21.1	附属公司名单	8-K	001-39351	21.1	2021年2月12日

31.1*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。

31.2*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。

32.1*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

101.INS	XBRL实例文档

101.SCH	XBRL分类扩展架构文档

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101.PRE	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

+	根据S-K规则601项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

#	指管理合同或补偿计划、合同或安排。

†	根据S-K规则601项的规定，本展品中标有星号的部分已被省略。

谨此提交。

第16项。

表格10K摘要

没有。


独立注册会计师事务所报告书			F-2
合并财务报表(重述)：
截至2020年12月31日的合并资产负债表			F-3
2020年4月24日(开始)至2020年12月31日期间的合并运营报表			F-4
股东权益自2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期间的合并变动表			F-5
2020年4月24日(开始)至12月31日期间的合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7至F-22

我们审计了所附的截至2020年12月31日的Panacea Acquisition Corp.(本公司)的合并资产负债表、相关的合并运营报表、2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

合并财务报表重述

正如合并财务报表附注2所述，美国证券交易委员会发表了一份公开声明，题为关于会计和报告的工作人员声明对 Special发行认股权证的考虑目的收购公司(SPAC)(公开声明)，2021年4月12日，其中讨论了某些权证作为负债的会计处理。该公司之前将其认股权证作为股权工具进行了会计处理。管理层根据公开声明对其权证进行了评估，并确定权证应作为负债入账。因此，2020年合并财务报表已重新列报，以更正认股权证的会计及相关披露。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月21日

F-2


资产
流动资产
现金	$	908,111
预付费用		339,089

流动资产总额		1,247,200
信托账户中的投资		143,757,011

总资产	$	145,004,211

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	2,699,715
应计发售成本		99,000

流动负债总额		2,798,715
认股权证责任		15,942,709
平安险责任		6,966,666

总负债		25,708,090

承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股，11,429,612股，每股10.00美元赎回价值		114,296,115
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行或已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；已发行和已发行3,432,888股 (不包括可能赎回的11,429,612股)		343
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行和已发行3593,750股		359
额外实收资本		23,218,702
累计赤字		(18,219,398	)

股东总股本		5,000,006

总负债和股东权益	$	145,004,211

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3


一般和行政费用	$	3,061,452

运营亏损		(3,061,452	)
其他(费用)收入：
交易成本		(179,832	)
认股权证负债的公允价值变动		(8,018,459	)
FPA负债的公允价值变动		(6,966,666	)
信托账户投资所赚取的利息		7,011

其他(费用)收入合计(净额)		(15,157,946	)

净损失	$	(18,219,398	)

A类可赎回普通股加权平均流通股		14,375,000

每股基本和稀释后收益，A类可赎回普通股	$	—

A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股		3,840,179

每股基本和稀释后净亏损，A类和B类不可赎回普通股	$	(4.75	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4


	甲类普通股						B类普通股				其他内容实缴			累计			总计股东回报
	股票			金额			股票		金额		资本			赤字			权益
BALANCE-THE 2020年4月24日(初始)		—		$	—			—	$	—	$	—		$	—		$	—
向初始股东发行B类普通股		—			—			3,593,750		359		24,641			—			25,000
出售14,375,000个单位，扣除发售成本和公募认股权证公允价值后的净额		14,375,000			1,438			—		—		132,919,580			—			132,921,018
出售487,500个私募单位，扣除私募认股权证后的公允价值分配		487,500			49			—		—		4,569,451			—			4,569,500
可能赎回的普通股		(12,141,530	)		(1,215	)		—		—		(121,414,079	)		—			(121,415,294	)
需赎回的普通股价值变动		711,918			71			—		—		7,119,109			—			7,119,180
净损失		—			—			—		—		—			(18,219,398	)		(18,219,398	)

余额-2020年12月31日		3,432,888		$	343			3,593,750	$	359	$	23,218,702		$	(18,219,398	)	$	5,000,006

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5


经营活动的现金流：
净损失	$	(18,219,398	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		8,018,459
FPA负债的公允价值变动		6,966,666
交易成本		179,832
信托账户投资所赚取的利息		(7,011	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(339,089	)
应付账款和应计费用		2,519,883

用于经营活动的现金净额		(880,658	)

投资活动的现金流：
将现金投入信托账户		(143,750,000	)

用于投资活动的净现金		(143,750,000	)

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		141,054,832
出售私人配售单位所得收益		4,875,000
本票承兑关联方所得款项		80,000
本票兑付关联方		(80,000	)
支付要约费用		(391,063	)

融资活动提供的现金净额		145,538,769

现金净变动		908,111
期初现金		—

现金-期末	$	908,111

非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股的初步分类	$	121,415,295

可能赎回的A类普通股价值变动	$	(7,119,180	)

发行B类普通股的对价由保荐人直接支付的发售费用	$	25,000

计入应计发售成本的发售成本	$	99,000

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

Panacea Acquisition Corp.(The Panacea Acquisition Corp.)于2020年4月24日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本公司不限于特定行业或部门以完成业务合并的目的。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

本公司有一家子公司，Panacea合并子公司Corp.，这是本公司于2020年10月16日在特拉华州注册成立的全资子公司 (合并子公司)。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(首次公开募股)有关(如下所述)，以及与拟议收购特拉华州公司Nuvation Bio Inc.有关的活动。公司最早在完成初始业务合并后(最早 )才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年6月30日宣布生效。于2020年7月6日，本公司完成了14,375,000股的首次公开发行(单位数，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，公开股份数)，其中包括超额配售选择权的承销商全面行使以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000股，产生143,750,000美元的毛收入，如附注3所述。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了向特拉华州有限责任公司EcoR1 Panacea Holdings，LLC和其中一家承销商(PA Co-Investments)的附属公司PA Co-Investments LLC以每股10.00美元的私募方式出售487,500个单位(每个单位为一个私募单位，统称为私募单位)。

交易成本为3,210,231美元，其中包括2,875,000美元的承销费和335,231美元的其他发行成本。

在2020年7月6日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募单位的净收益中的143,750,000美元(每单位10.00美元)被存入一个位于美国的信托账户(信托账户)，该账户将只投资于1940年修订的《投资公司法》(The Investment Company Act)第2(A)(16)节规定的含义的美国政府证券。期限为185天或少于185天或持有由本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。不能保证该公司能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个运营中的业务或资产完成一项或多项初始业务合并，这些业务或资产的公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括任何递延承保的折扣额)。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。

本公司将向已发行公众股份的持有人(公众股东)提供机会，在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东会议以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应缴税款)。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

F-7

本公司只有在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果本公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成该业务合并，才会继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，结合委托书征集的方式提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，本公司的保荐人PA Co-Investments LLC和首次公开发行(IPO)前持有本公司普通股的任何其他股东(初始股东)已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)、私募股份(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，他们都可以选择赎回他们的公开股票，如果他们真的投票了，也可以选择赎回他们的公开股票。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个团体(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票

最初的股东同意：(A)放弃其持有的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权，以完成企业合并；(B)不提出公司注册证书的修正案(I)修改公司义务的实质或时间，即如果公司没有在合并内完成企业合并，则允许赎回或赎回100%的公开股票。如果公司没有在合并内完成企业合并，则股东同意(A)放弃其持有的创始人股票、私募股份和公开发行的股票的赎回权，以及(B)不提出公司注册证书的修正案(I)修改允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或在公司没有完成合并的情况下赎回100%的公开发行的股票。除非本公司向公众股东提供赎回其公众股票的机会，同时进行任何此类修订。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃对创始人股份和定向增发股份的清算权。然而，如果最初的股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。

如果本公司在2022年7月6日(可能延长的合并期)前仍未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为扣除应缴税款后的净额，且低于应缴税款)。(B)如果本公司尚未在2022年7月6日之前完成业务合并(合并期限可能会延长)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过个工作日；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括收取进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会到期变得一文不值。

F-8

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标业务提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的截至信托账户清算之日的每股公开股份的较低金额。在此情况下，发起人已同意对本公司负责，条件是第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔。在每一种情况下，扣除可提取用于缴税的利息金额，除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，并且不包括根据公司对首次公开募股(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

附注2.重报以前发布的财务报表

该公司以前将其未偿还认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理。权证管理权证的协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征可能改变结算金额。

在审查了SEC于2021年4月12日发布的关于特殊目的收购公司(SPAC)权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明后，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(ASC)子主题815-40，实体自有股权合同下的权证。具体地说，公开认股权证和私募认股权证(认股权证)(如附注4和附注5所界定)和远期购买协议(如附注7所界定)的行使可在涉及50%或更多A类股东的收购要约或交换发生时以现金结算。由于该收购要约可能不会导致控制权变更并引发现金结算，且本公司无法控制此类事件的发生，因此，本公司得出结论，认股权证和FPA不符合归类为股权的条件。

因此，该公司将权证和FPA重新归类为其先前发布的合并财务报表中的衍生负债。根据这种会计处理方式，本公司必须在每个报告期末计量认股权证和FPA的公允价值，并在本公司本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。

本公司将认股权证作为权益组成部分而不是衍生负债进行会计处理对本公司先前报告的运营费用、现金流或现金没有任何影响。

以下汇总了重述对本会计年度每个期间和前一个中期的每个财务报表项目的影响。


	和以前一样						AS
	报道			调整			重述
截至2020年12月31日的资产负债表(经审计)
认股权证责任	$	—		$	15,942,709		$	15,942,709
平安险责任					6,966,666			6,966,666
可能赎回的A类普通股		137,205,490			(22,909,375	)		114,296,115
A类普通股		114			229			343
B类普通股		359			—			359
额外实收资本		8,053,974			15,164,728			23,218,702
累计赤字		(3,054,441	)		(15,164,957	)		(18,219,398	)
股东权益		5,000,006			—			5,000,006
2020年4月24日(成立)至2020年12月31日(经审计)
一般和行政费用		3,061,452			—			3,061,452
交易成本		—			179,832			179,832
认股权证负债的公允价值变动		—			8,018,459			8,018,459
FPA负债的公允价值变动		—			6,966,666			6,966,666
净损失		(3,054,441	)		(15,164,957	)		(18,219,398	)
每股基本和摊薄净亏损，不可赎回的A类和B类		(0.80	)		(3.95	)		(4.75	)

F-9


	和以前一样报道			调整			AS 重述
截至2020年9月30日的资产负债表(未经审计)
认股权证责任	$	—		$	11,659,376		$	11,659,376
平安险责任		—			6,449,999			6,449,999
可能赎回的A类普通股		139,524,670			(18,109,375	)		121,415,295
A类普通股		91			181			272
B类普通股		359			—			359
额外实收资本		5,734,817			10,184,943			15,919,760
累计赤字		(735,266	)		(10,185,124	)		(10,920,390	)
股东权益		5,000,001			—			5,000,001


	截至2020年9月30日的三个月									由2020年4月24日起生效到2020年9月30日
	AS 先前报道			调整			AS 重述			AS 先前报道			调整			AS 重述
认股权证负债的公允价值变动	$	—		$	3,735,125			3,735,125		$	—		$	3,735,125			3,735,125
FPA负债的公允价值变动		—			2,275,000			2,275,000			—			6,449,999			6,449,999
净损失		(734,266	)		(6,010,125	)		(6,744,391	)		(735,266	)		(10,185,124	)		(10,920,390	)
每股基本和摊薄净亏损，不可赎回的A类和B类		(0.20	)		(1.68	)		(1.88	)		(0.20	)		(2.84	)		(3.04	)


	和以前一样报道			调整			AS 重述
截至2020年6月30日的资产负债表 (未经审计)
平安险责任	$	—		$	4,174,999		$	4,174,999
A类普通股		—			—			—
B类普通股		359			—			359
额外实收资本		24,641			—			24,641
累计赤字		(1,000	)		(4,174,999	)		(4,175,999	)
股东权益		24,000			(4,174,999	)		(4,150,999	)


	由2020年4月24日起生效到2020年6月30日
	和以前一样报道			调整			AS 重述
FPA负债的初始公允价值		—			4,174,999			4,174,999
净损失		(1,000	)		(4,174,999	)		(4,175,999	)
每股基本和摊薄净亏损，不可赎回的A类和B类		(0.00	)		(1.34	)		(1.34	)

F-10

公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使本公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

可能赎回的A类普通股

公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC？)主题480？区分负债与股权中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在本公司控制范围内的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股特征某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在公司综合资产负债表的股东权益部分。

F-11

公司根据对权证和财务会计准则的具体条款的评估，以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导，将权证和FPA作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债与股权(？ASC 480？)和ASC 815，衍生工具和对冲(？ASC 815？)。评估考虑权证及财务会计准则是否根据ASC 480作为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证及财务会计准则是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求，包括权证及财务会计准则是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行和执行FPA时进行，并在权证和FPA未结清的每个随后的季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改权证，权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金收益或亏损。认股权证和FPA的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法估算的(见附注11)。

所得税

公司遵循资产负债法，根据ASC 740--所得税对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债根据可归因于现有资产和负债与其各自税基之间差额的合并财务报表之间的差额，而确认预计的未来税收后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买4,954,167股A类普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

公司的综合营业报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于每股收益 (亏损)的两种分类方法。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，经应占A类可赎回普通股的收入(扣除适用的特许经营税和所得税后)调整后的净亏损除以当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。A类和 B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

F-12


	在这段期间内从…2020年4月24日(开始)穿过十二月三十一日，2020(如重申)
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
利息收入	$	7,011
所得税和特许经营税		(7,011	)

净收益	$	—
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股和稀释股		14,375,000
收益/基本和稀释可赎回A类普通股	$	—
不可赎回的A类和B类普通股
分子：净亏损减去可赎回净收益
净亏损	$	(18,219,398	)
可赎回净收益		7,011

不可赎回的净亏损	$	(18,226,409	)
分母：加权平均不可赎回A类和B类普通股
不可赎回的A类和B类普通股，基本股和稀释股⁽¹⁾		3,840,179
亏损/基本和稀释不可赎回A类和B类普通股	$	(4.75	)

注：截至2020年12月31日，基本和稀释后的股票相同，因为没有对公司股东造成稀释的不可赎回证券。

(1)	截至2020年12月31日的年度的加权平均不可赎回普通股包括487,500个私募配售单位的影响，这些单位是与2020年7月6日的首次公开募股(IPO)一起发行的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820公允价值计量的金融工具资格，其公允价值与随附的综合资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

F-13

根据首次公开发售，本公司售出14,375,000个单位，其中包括承销商全面行使其选择权，以每单位10.00美元的收购价额外购买1,875,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(公开认股权证)的三分之一组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

注5.私募

随着首次公开募股(IPO)的结束，保荐人和PA共同投资有限责任公司(PA Co-Investments LLC)以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计487,500个私募单位，总购买价为4,875,000美元。赞助商购买了39万个私募单位，PA Co-Investments LLC购买了97500个私募单位。每个私募单位由一个股A类普通股(私募股份或统称为私募股份)和三分之一的一个认股权证(每个认股权证，一个私募认股权证)组成。每份全私募认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但价格可能会有所调整。私募基金的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

注6.关联方交易

方正股份

2020年5月7日，保荐人和Cowen Investments II LLC支付了总计25,000美元，以支付公司购买公司B类普通股(方正股份)3,593,750股的某些发行成本。2020年5月，发起人以原始收购价向每位董事转让了25,000股方正股票，总计100,000股方正股。Cowen Investments II LLC随后将其所有创始人股份转让给PA Co-Investments LLC。方正股份包括合共最多468,750股，但须予没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售选择权，以致方正股份数目相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行股份(不包括私募股份)的20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至较早发生的情况：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售任何方正公司的股票：(X)如果A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售任何方正股票或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

行政支持协议

本公司签订了一项协议，从2020年7月1日开始，通过本公司完成业务合并或其清算中的较早者，每月向赞助商的关联公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日，公司因这些服务产生了60,000美元的费用，这些费用包括在随附的综合资产负债表中的应付帐款和应计费用中。

本票-关联方

2020年5月15日，保荐人和PA Co-Investments LLC的一家关联公司向公司发行了无担保本票票据(即本票)，据此，公司可以借入本金总额高达30万美元的资金。本票为无息应付票据，于2020年12月31日较早时或首次公开发售完成时应付。承付票项下的未偿还余额8万元已于2020年7月6日首次公开发售完成时偿还。

F-14

此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、PA Co-Investments LLC或保荐人或PA Co-Investments LLC的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借出本公司的资金(a营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果公司完成业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为单位。(br}贷款人可酌情决定在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

注7.承诺

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些合并财务报表的日期尚不容易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

根据2020年6月30日签订的登记权协议，创始人股份、私募单位、私募股份、私募认股权证、若干远期购买证券以及转换营运资金贷款时可能发行的单位以及其中包括的股份和认股权证(以及因行使私募配售认股权证、远期认购权证或权证而可发行的任何普通股股份)的持有者，以及转换营运资金时发行的单位中包括的任何普通股仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些附带注册权，并有权根据证券法第415条要求本公司注册转售此类证券。尽管如上所述，PA Co-Investments LLC不得在与首次公开募股相关的注册声明生效日期后的五年和七年后分别行使其索要或搭载注册权，并且不得在超过一次的情况下行使其索取权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

2020年7月6日，承销商获得每单位0.2美元的现金承保折扣，总计2,875,000美元。

业务组合营销协议

本公司已聘请承销商担任业务合并的顾问，以协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，向有兴趣购买本公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东对业务合并的批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，本公司将向承销商支付现金费用，金额总计相当于首次公开发行(IPO)总收益的3.5%，或5,031,250美元，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。在合并结束时(见附注12)支付了这笔款项。

F-15

于2020年6月30日，本公司与EcoR1 Capital，LLC附属基金订立远期购买协议，该协议将提供供该等基金以私募方式购买总计2,500,000股A类普通股及833,333份可赎回认股权证，总收购价为25,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元及一份可赎回认股权证三分之一，实质上与业务合并结束同步完成。远期购买协议下的义务将不取决于是否有任何A类普通股被公众股东赎回。根据远期购买协议可发行的A类普通股和可赎回认股权证的股份将分别与首次公开发行(IPO)出售单位中包括的 A类普通股和可赎回认股权证的股份相同，但其持有人将拥有一定的登记权。

2021年2月10日，某些购买者根据远期购买条款，以每股10.00美元的价格在私募中购买了2500,000股A类普通股和833,333份远期认股权证，总购买价为2,500万美元。管道股份和远期购买证券的出售随着合并的完成而同时完成。

合并协议

2020年10月20日，公司与Merge Sub和Nuvation Bio签订了合并协议和计划(合并协议)。

根据合并协议条款(结算条款)预期的交易，并在满足或豁免其中所载的若干条件的情况下，Merge Sub将与Nuvation Bio合并并并入Nuvation Bio，Nuvation Bio将在合并后继续存在，并作为本公司的全资子公司。

作为合并的结果，在其他方面，

(i)	每股Nuvation Bio A类普通股和每股Nuvation Bio A系列优先股将被注销，并转换为获得相当于交换比率(定义见下文)的公司A类普通股数量的权利。公司的A类普通股每股将有一票投票权；

(Ii)	在紧接生效时间之前发行和发行的每股Nuvation Bio B类普通股(全部由David Hung(公司创始人)所有)将被注销，并转换为获得相当于交换比例的公司B类普通股数量的权利。公司的B类普通股将对企业合并和清算拥有否决权，对所有其他事项拥有一票投票权，并有权任命三名董事(包括首席执行官担任的职位)，以及最初七名以外的任何名董事至少50%的股份。发生某些事件时，公司的B类普通股将自动转换为公司的A类普通股，包括转让给非授权持有人或如果创始人不再担任Nuvation Bio的首席执行官，但有限的例外情况除外；

(Iii)

在紧接生效时间之前，Nuvation Bio金库中持有的或由本公司、合并子公司或Nuvation Bio拥有的任何Nuvation Bio股本股份(每股为一股排除在外的股份)将被注销，而不会进行任何转换，且不会就此进行任何支付或分配；

(Iv)	合并子公司的每股已发行普通股和已发行普通股将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；以及

F-16

在紧接交易结束前，根据Nuvation Bio 2019年股权激励计划，购买Nuvation Bio A类普通股的每个期权(每个，一个Nuvation Bio期权)，无论是既得性的还是未归属的，都将由本公司承担，并转换为购买本公司A类普通股(每个，转换后的期权)的期权，该期权等于(A)Nuvation Bio的股数(四舍五入到最接近的整数)的乘积(四舍五入为最接近的整数)每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)等于(I)紧接生效时间前该Nuvation Bio期权的每股行权价格除以(Ii) 交换比率；然而，根据转换后的期权可购买的本公司普通股的行使价和股份数量应以符合守则第409a节要求的方式确定；然而，此外，就守则第422节适用的任何已转换期权而言，根据该等购股权可购买的本公司普通股的行使价及股份数目须按照上述规定厘定，并须按符合财务管理条例1.424-1的方式作出调整，以使经转换的期权不会构成就守则第409a节或第424节而言的该等Nuvation Bio期权的修订。除上文特别规定外，在有效时间之后, 每个转换后的期权应继续受相同的条款和条件(包括归属和可行使性条款)管辖，这些条款和条件适用于紧接生效时间之前的相应以前的Nuvation Bio期权。在生效时间或之前，公司应根据本段采取必要的行动以实现Nuvation Bio选项的处理。

β交换比率是指(I)150,000,000；除以(Ii)Nuvation Bio的完全稀释的公司股份(如合并协议中所定义)的商数。

如附注12所述，合并于2021年2月10日完成。

注8.股东权益

优先股于2020年6月30日，本公司修订其注册证书，使本公司获授权发行5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，以及本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A 普通股-本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股共3,432,888股，其中不包括可能需要赎回的11,429,612股A类普通股。

班级B普通股 本公司被授权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，共有3593,750股B类普通股已发行，已发行。

在本公司最初的业务合并之前，B类普通股的持有者将有权选举本公司所有董事并以任何理由罢免本公司董事会成员。对于提交股东表决的任何其他事项，A类普通股和B类普通股的股东将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易所规则另有要求。

B类普通股的股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间转换为A类普通股一对一基数，可予调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，超过首次公开发行股票发行金额，且与企业合并结束有关的，招股说明书所述的远购证券除外，B类普通股应转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后的合计基础上相等。首次公开发行(IPO)完成时已发行普通股总数的20%(不包括私募单位相关的A类普通股股份)加上因企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除因企业合并而赎回的A类普通股股数)，不包括远期购买证券和已发行或将发行给或将发行给任何卖方的A类普通股或股权挂钩证券

F-17

认股权证-公募认股权证只能针对整数股行使。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30日及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法规定的关于在行使认股权证时发行A类普通股的注册声明生效，并且有与A类普通股相关的最新招股说明书，但公司必须履行其关于注册的义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，认股权证持有人已登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。

本公司已同意，本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于业务合并结束后20个工作日) 本公司将尽其商业上合理的努力，在业务合并宣布生效后的60个工作日内向证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，并维持一份与A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时是，从而符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证的持有者在无现金的基础上这样做，并且，如果公司这样选择，公司可以要求权证持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

当认股权证的价格低于类别价格时，认股权证的赎回普通股等于或超过18.00美元-一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

•

当且仅当本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，本公司A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且仅当该价格在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内达到或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

当认股权证的每股价格为每股类别时赎回认股权证普通股等于或超过10.00美元自认股权证可行使之日起 90天起，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

每股认股权证价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回前行使认股权证，并获得根据赎回日期和公司A类普通股的公平市值确定的A类普通股股票数量；

•

在至少30天内提前书面通知赎回；

•

当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

•

如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可以发行的A类普通股普通股，并且与之相关的现行招股说明书可以在整个30天期间内获得。

F-18

如果公司如上所述，在A类普通股价格等于或超过18.00美元时，在认股权证价格等于或超过18.00美元的情况下，要求公开认股权证赎回，公司管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中的描述，在无现金的基础上行使公开认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括派发股票股息，或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券与结束初始业务合并相关的A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚确定)，且在向保荐人或PA共同投资有限责任公司或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑任何创办人。如果(X)本公司增发A类普通股或股权挂钩证券用于筹资，则在不考虑任何创办人的情况下，A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由本公司董事会以良好的诚意确定)。发行前(如适用)，(Y)该等发行的总收益占总股本收益及其利息的60% 以上，在业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为业务合并提供资金，以及(Z)我们的 A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(如认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同不同之处在于：(1)私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股将不可转让、在企业合并完成后30天才可转让或出售，(2)除某些有限的例外情况外，(2)私募认股权证将可在无现金基础上行使，((4)根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(I)条，私人配售认股权证持有人及在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将拥有若干登记权，及(5)PA Co-Investments LLC持有的私人配售认股权证自与首次公开发售有关的登记声明生效日期起计五年内不得行使。如果非公开配售认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的其他人持有，则非公开配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注10.所得税

截至2020年12月31日，公司的递延税金净资产汇总如下：


递延税项资产
净营业亏损结转	$	26,444
组织成本/启动费用		828,299

递延税项资产总额		854,743
估值免税额		(854,743	)

递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—

F-19

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否所有递延税项资产中的某一部分不会变现的可能性更大。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时性差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从 2020年4月24日(开始)到2020年12月31日，估值免税额更改为854,743美元。

联邦所得税税率与公司在2020年12月31日的有效税率对帐如下：


法定联邦所得税税率	21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额	7.0	%
认股权证负债的估值变动	(12.6	)%
平安险负债的估值变动	(10.7	)%
更改估值免税额	(4.7	)%

所得税拨备	0.00	%

本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各个税务机关的审查。

附注11.公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：		基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括143,757,011美元的货币市场基金，这些资金主要投资于美国国债。截至2020年12月31日，该公司没有提取信托账户上赚取的任何利息，以支付其特许经营权和所得税义务。

F-20


描述	十二月三十一日， 2020		1级		2级		3级
资产
美国国债货币市场基金信托账户中的投资	$	143,757,011	$	143,757,011	$	—	$	—
负债
权证责任--公认权证	$	15,333,334	$	—	$	—	$	15,333,334
认股权证责任-私募认股权证		609,375		—		—		609,375

认股权证负债总额	$	15,942,709	$		$		$	15,942,709

平安险责任	$	6,966,666	$		$		$	6,966,666

该公司利用蒙特卡洛模拟模型在每个报告期对权证和FPA进行估值，合并经营报表中确认的公允价值变化。认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。股票的年化波动率是基于对截至估值日的公开交易权证价格的校准。无风险利率是使用线性插值估计的，假设期限与权证到期前的时间一致，收益率信息基于美国财政部的恒定到期日。认股权证的预期寿命假定等于其剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。

在截至2020年12月31日的年度内，级别1、级别2或级别3之间没有任何转接。

下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息：


	2020年7月6日			自.起
	(初步测量)			2020年12月31日
股票价格	$	8.50		$	11.60
执行价	$	11.50		$	11.50
期限(以年为单位)		5.0			5.0
波动率		40.0	%		40.0	%
无风险利率		0.46	%		0.38	%
股息率		0.0	%		0.0	%
认股权证的公允价值	$	1.60		$	3.22
平价险负债的公允价值	$	1.25		$	2.09

下表列出了权证负债和FPA负债在2020年7月6日和2020年12月31日的公允价值：

2020年7月6日


	有价证券		价值		公允价值
私募		162,500	$	305,500	$	1.88
公众		4,791,667		7,618,750	$	1.59

总认股权证		4,954,167	$	7,924,250	$	1.60
平安险责任		3,333,333	$	4,174,999	$	1.25

F-21

2021年2月10日(截止日期)，Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、Panacea Acquisition Corp. (Panacea Acquisition Corp.)和Panacea Merge子公司Corp(Panacea Merge Sub)(Panacea Merge Sub)完成了他们之间日期为2020年10月20日的协议和合并计划中设想的交易。根据合并协议的条款，通过合并Sub和Legacy Nuvation Bio并将其并入Legacy Nuvation Bio，实现了Panacea和Legacy Nuvation Bio的合并，Legacy Nuvation Bio作为Panacea的全资子公司继续存在( 合并)。除文意另有所指外，术语合并是指与合并协议中描述的其他交易共同进行的合并。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名为 Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea从Panacea Acquisition Corp.更名为Nuvation Bio Inc.(The Company)。

与特别会议和合并有关，持有3350股万能A类普通股，每股票面价值0.0001美元 (万能A类普通股)，或约0.02%的有赎回权的股票的持有者行使了以每股约10.00美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，总赎回金额为33,502美元。

在合并生效时(生效时间)，每股Legacy Nuvation Bio A类普通股(Legacy Nuvation Bio A类普通股)每股面值0.0001美元(Legacy Nuvation Bio A类普通股)，以及Legacy Nuvation Bio A系列优先股每股面值0.0001美元(Legacy Nuvation Bio优先股)，转换为并交换约0.196股公司A类普通股(交换比率α)，此外，每股面值0.0001美元的Legacy Nuvation Bio B类普通股(Legacy Nuvation Bio B类普通股，以及Legacy Nuvation Bio A类普通股、Legacy Nuvation Bio普通股)(全部由Legacy Nuvation Bio创始人、总裁兼首席执行官洪大伟医学博士拥有)被注销，转换为约0.196股公司B类普通股并与之交换

截止日期，根据与合并协议同时签订的独立认购协议(每个认购协议，即认购协议)，多个购买者(每个购买者，一个认购者)从公司购买了总计47,655,000股A类普通股(管道股)，收购价为每股10.00美元，总收购价约为4.766亿美元。

此外，在截止日期，某些购买者根据万能公司与万能公司首次公开发行达成的远期购买协议(远期购买协议)的条款，以私募方式以每股10.00美元的价格购买了250万股A类普通股和833,333份远期购买认股权证(远期购买证券)，总价为2500万美元(远期购买)。万能药与万能公司首次公开发行相关的远期购买协议的条款。

截至截止日期和合并完成后，该公司有以下未偿还证券：

•

216,650,055股A类普通股；

•

100万股B类普通股；

•

5,787,500股认股权证，每股A类普通股可行使一股，每股价格为11.50美元；和

•

9,571,976股A类普通股，可在行使加权平均行权价为每股4.41美元的交换期权后发行。

F-22


特拉华州		85-0862255
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

百老汇1500号，1401套房纽约，纽约		10036
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


	NUVATION B木卫一 INC.

日期：2021年5月21日	由以下人员提供：	/s/洪大伟，医学博士
		洪大伟，医学博士。
		总裁兼首席执行官


联邦制
当前	$	—
延期		(641,433	)
状态
当前	$	—
延期		(213,310	)
更改估值免税额		854,743

所得税拨备	$	—


	FPA 负债
截至2020年4月24日的公允价值(开始)	$	—
公允价值变动⁽¹⁾		6,966,666

截至2020年12月31日的公允价值	$	6,966,666

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	公众		私安放
截至2020年4月24日的公允价值(开始)	$	—	$	—
截至2020年7月6日的公允价值(下发)		7,618,750		305,500
公允价值变动⁽¹⁾		7,714,584		303,875

截至2020年12月31日的公允价值	$	15,333,334	$	609,375