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根据规则第14a-103条发出的豁免征询通知书

注册人姓名：The Kroger Co.(KR) 依赖豁免的人姓名：As You Sow
依赖豁免的人地址：加利福尼亚州伯克利基特里奇街450号2150Kittredge St.Suite450，邮编：94704

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的规则14a-6(G)(1) 提交的。根据本规则的条款，本申请者不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，是自愿提交的 。

克罗格公司(The Kroger Co.KR)
投赞成票：项目#4

关于减少塑料包装使用的股东提案

年会： 2021年6月24日

联系人：Conrad MacKerron|Mack@asyousow.org

该决议

股东要求董事会在2021年12月之前发布一份关于塑料包装的报告，包括估计我们使用塑料包装通过处置或回收向环境释放的塑料数量 从制造塑料源材料中释放到环境中的塑料数量，并描述公司减少使用塑料包装以减少这些影响的任何战略或目标。

支持者指出，这份报告应该以合理的成本编写， 省略机密信息，并包括对在塑料污染有增无减的情况下继续使用大量塑料包装所带来的声誉、财务和运营风险的评估。根据董事会的判断，该报告还可以 评估通过重新设计或替代大幅减少我们包装中使用的塑料数量的机会。

摘要

塑料污染已成为国际环境危机，受到各国政府和市民的高度重视。在民意调查中，公众对塑料污染的担忧现在与气候变化不相上下。¹克罗格大量使用塑料包装使公司面临更大的财务风险和声誉风险。在解决这一日益严重的问题方面，该公司落后于同行。

据估计，每年有1100万吨(Br)吨塑料垃圾进入海洋。这一现象每年对800多个海洋生物造成致命影响，每年给海洋生态系统造成高达2.5万亿美元的损失。毒素附着在海洋物种消耗的塑料上，有可能转移到人类的饮食中。鉴于目前塑料污染进入环境的速度，到2050年，海洋中塑料的重量可能会超过鱼类。

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¹ https://www.globenewswire.com/news-release/2019/06/19/1871135/0/en/Americans-Are-More-Concerned-About-Plastic-in-Oceans-Than-Climate-Change.html

2021年 代理备忘录 克罗格|关于减少塑料包装使用的股东提案

最近的一项开创性研究，打破塑料浪潮作者：皮尤慈善信托基金得出的结论是： 如果实现目前所有的行业和政府承诺，海洋塑料沉积将仅减少7%。报告称，如果塑料价值链没有立即和持续的新承诺，到2040年，每年流入海洋的塑料流量可能会增加近两倍，并补充说，“品牌所有者、快速消费品(FMCG)公司 和零售商应该通过承诺通过淘汰、再利用和 新的交付模式来减少至少三分之一的塑料需求，从而引领转型。”

克罗格 是塑料包装的主要用户。它的自有品牌产品，包括干果、冻肉、奶酪和狗粮，都是用不可回收的塑料袋包装的。克罗格的自有品牌部门在2020年经历了有史以来最好的一年，销售额超过262亿美元，占总收入的22%。² 还没有该公司没有采取基本的公司 问责行动，如披露用于自有品牌包装的塑料量，或采取更有影响力的行动，如承诺作为竞争对手沃尔玛大幅削减总体塑料使用量³和目标⁴已经做到了。

由于克罗格没有披露它使用了多少塑料包装，或者有多少塑料包装最终在环境中管理不善，投资者很难评估财务 和声誉风险。该提案要求该公司估计其释放到环境中的塑料包装数量 以帮助投资者评估其面临相关风险的规模，并考虑设定大幅减少塑料包装的目标 以帮助管理该风险。

投赞成票的理由

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²Https://storebrands.com/kroger-private-brands-surpass-26b

³Https://www.asyousow.org/press-releases/2021/5/11/walmart-cut-virgin-plastic-use

⁴Https://www.asyousow.org/press-releases/2021/5/5/target-plastic-elimination-goal-shareholder-proposal

2021年 代理备忘录 克罗格|关于减少塑料包装使用的股东提案

商榷

1.越来越多地使用塑料包装 使公司面临财务和声誉风险。

塑料污染已经成为国际环境危机， 现在引起了各国政府和公民的高度关注。在民意调查中，公众对塑料污染的担忧现在与气候变化不相上下。⁵克罗格大量使用塑料包装使公司面临更大的财务和声誉风险。 海洋中的塑料对800多个海洋物种造成致命影响，每年给海洋生态系统造成高达2.5万亿美元的 损失。⁶海洋环境中的毒素附着在海洋生物消耗的塑料上， 研究人员正在调查它们是否以有害的方式将毒素转移到人类饮食中。一项研究估计，发展中国家每年有40万至100万人死于疾病，包括因生活在管理不善的废物附近和塑料污染而导致的癌症。⁷一系列政府实体越来越多地要求公司帮助支付这些生态系统和健康相关问题的费用。

对于管理不善的塑料垃圾，责任更加明确， 避免了通过回收或垃圾填埋来有意捕获。高达41%的塑料垃圾(9100万吨)被认为是管理不善 并泄漏到陆地或海洋，或者被公开焚烧。将塑料投入商业的生产商公司已经在数十个国家每年支付数百亿美元的生产者责任费，为收集和回收或适当处理提供资金，随着越来越多的国家通过生产者责任法， 每年可能要承担高达1000亿美元的责任。⁸

针对塑料污染的监管和政策行动正在迅速增长。170个国家承诺到2030年大幅减少塑料的使用，27个国家禁止某些形式的一次性塑料。^{9 10}联合国环境大会(United Nations Environment Assembly)正在努力制定一项限制塑料污染的全球条约，该条约可能要求制定国家目标和行动计划。

如上所述，皮尤慈善信托公司的一份权威报告 呼吁消费品部门将塑料需求削减三分之一通过消除、再利用、重新填充和新的输送系统 --这只是到2040年将海洋塑料沉积减少80%所需的八项同步干预措施之一。

2.公司没有提供足够的信息披露和管理这些风险的政策 。克罗格是塑料包装的主要用户，但尚未采取基本的 企业责任行动，例如披露其使用的塑料数量、有多少包装泄漏到环境中、 其包装中可回收或包含回收内容的百分比、生产的包装单元数量或更实质性的 行动，例如评估实现总体塑料使用削减的潜力。如果克罗格不披露重要的基准数据并寻求创新的解决方案来大幅减少一次性塑料，那么它将越来越难 展示其在可持续性方面的领导地位。

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⁵Https://www.globenewswire.com/news-release/2019/06/19/1871135/0/en/Americans-Are-More-Concerned-About-Plastic-in-Oceans-Than-Climate-Change.html

⁶Https://www.waste360.com/plastics/study-puts-economic-social-cost-ocean-plastic-pollution

⁷Https://learn.tearfund.org/-/media/learn/resources/reports/2019-tearfund-consortium-no-time-to-waste-en.pdf

⁸Https://www.pewtrusts.org/en/about/news-room/press-releases-and-statements/2020/07/23/research-finds-plastic-flows-into-the-ocean-expected-to-triple-by-2040

⁹Https://www.weforum.org/agenda/2020/10/canada-bans-single-use-plastics/

¹⁰Https://www.businessinsider.com/plastic-bans-around-the-world-2019-4

2021年 代理备忘录 克罗格|关于减少塑料包装使用的股东提案

与同行不同的是，该公司没有披露其自有品牌使用了多少塑料。例如，沃尔玛(Walmart)报告称，其自有品牌在全球使用了120万吨塑料包装 。克罗格在最近的一份投资者报告中，对打包 披露的信息进行了排名，在每一项披露指标上都不及格，使其成为得分最低的零售商之一。¹¹

3.该公司在信息披露和可持续性承诺方面落后于同行。 其他大型零售商和快速消费品公司已经披露了他们使用了多少塑料，或者设定了减少塑料包装使用的目标 。

杂货业同行沃尔玛(Walmart)、Pic n Pay、Ahold Delhaize、家乐福(Carrefour)、S集团(S Group)和塔吉特(Target)是解决塑料污染的集体企业行动倡议(Ellen MacArthur)--艾伦·麦克阿瑟基金会(Ellen MacArthur)全球承诺进程--的成员，克罗格则不是。60多家消费品公司和29家零售和酒店公司已经签署了目标，如到2025年消除有问题的包装，并使其塑料包装100%可回收、 可重复使用或可堆肥。

领先的零售商和快速消费品集团不仅披露了他们使用塑料的情况 ，还承诺减少塑料或原始塑料的总体使用量。沃尔玛(Walmart)和塔吉特(Target)这两家领先的竞争对手，都拥有大量的食品杂货业务， 已经同意在2025年之前减少原始塑料的使用。联合利华 同意削减全到2025年，塑料包装使用量将减少10万吨(其中原塑减少35万吨)。雀巢 同意到2020年将原始塑料的使用量减少33%(55万吨)；百事公司承诺将其饮料部门的原始塑料减少35%(减少46万吨)。克罗格落后于同行，因为它没有削减塑料包装的目标。

对克罗格董事会反对声明的回应

克罗格在其反对声明中引用的许多行动都是轶事，或者没有充分披露评估影响所需的指标。 此外，反对声明的几个部分也没有具体涉及本提案的主题，即减少塑料包装的使用 以及披露成为污染的包装。 作为减少塑料包装可持续性进展的例子。

该公司提到，自2015年以来，其包装中的塑料树脂已经减少了1500万磅。这是值得欢迎的一步，但不是最近的承诺，为实现这一目标而执行的轻量级战略本身并不一定减少塑料污染。如果将相同数量或数量不断增加的轻质塑料材料 投入商业使用，则处理类似数量或数量不断增加的部件所面临的消费后挑战将保持不变。要评估 塑料使用量是否减少，该公司需要披露投入商业的特定单位的减少量。

此外，鉴于上面提到的皮尤最近研究的紧急发现，该提案要求企业承诺新一轮塑料减排 ，因此2015年做出的承诺现在已经过时。

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¹¹Https://www.asyousow.org/report-page/waste-and-opportunity-2020-searching-corporate-leadership

2021年 代理备忘录 克罗格|关于减少塑料包装使用的股东提案

声明的其余部分是离题的，讨论了为促进塑料回收、增加回收内容的使用和使用管理良好的森林中的纸张而采取的值得称赞的行动，但与减少塑料包装的提案主题无关 。

结论

对股东提案#4投赞成票-关于包装材料的报告

我们要求对这项提案投赞成票。

克罗格自有品牌产品与乱扔垃圾的包装和有毒的海洋污染相关联，使该公司的品牌处于危险之中。

所要求的报告非常重要，因为该公司尚未向 股东提供关键信息，无法确定其因日益使用塑料包装而面临的财务和声誉风险 。

近几个月来，塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等企业同行已同意对自有品牌产品的包装使用原始塑料进行新的、具体的削减。

报告中要求的信息将帮助投资者评估该公司暴露在塑料污染中的程度，以及该公司是否制定了足够的 战略来应对因使用越来越多的塑料包装而带来的业务和声誉威胁。

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如有疑问，请联系康拉德·麦克莱伦(Conrad MacKerron)，在您播种时， mak@asyousow.org

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