美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年9月30日的财年

在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。

委托档案编号：001-33937

Live Ventures公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：1(702)997-5968

根据交易法第12(B)条登记的证券：

根据交易法第12(G)条登记的证券：无。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐不是，不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐不是，不是。

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是-不是-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果有任何新兴的成长型公司，用复选标记标明注册人是否已根据交易所法案第13(A)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是。

非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为930万美元，这是根据此类股票在2020年3月31日的收盘价计算得出的。

截至2020年12月31日，注册人普通股的流通股数量为1,555,175股。

以引用方式并入的文件无

Live Ventures公司成立

表格10-K

截至2020年9月30日的年度

目录

如本10-K表格年度报告(本“表格10-K”)所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所指的“我们”、“公司”、“Live Ventures”及类似的提述统称为Live Ventures Inc.及其附属公司。

i

前瞻性陈述

本10-K表格包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词语，或与我们的战略、计划或意图有关的类似表述。我们所作的任何有关我们未来运营、业绩和结果、预期流动性、或正在进行的业务战略或前景以及Live Ventures可能采取的行动的陈述，均属前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到随时可能发生变化的风险和不确定因素的影响，因此，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，包括但不限于与本表格10-K中包含的前瞻性陈述一起，在项目1-业务、项目1A-风险因素和项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中披露。我们认为可能影响我们业绩的一些因素包括：

我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本10-K表格中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能实际上不会发生。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

我们的网站(www.liveventures.com)或本10-K表格中引用的任何其他网站上包含的任何信息都不是本10-K表格的一部分。

1

第一部分

第一项：业务流程、业务流程、业务流程

我公司

在上下文中，“公司”、“Live Ventures”、“We”、“Our”和“Us”可互换用于指代Live Ventures Inc.及其子公司。

Live Ventures公司是一家内华达州公司，1968年在新墨西哥州注册成立，原名为新墨西哥州核公司，是一家多元化业务的上市(纳斯达克市场代码：LIVE)控股公司。在2015财年，我们开始了业务计划的战略转变，从只为中小型企业提供在线营销解决方案，转向收购各个行业中表现出强大盈利能力的盈利公司。在Live Ventures品牌下，我们寻找机会收购盈利和管理良好的公司。我们与第三方密切合作，帮助我们确定符合我们为机会设立的标准的目标公司。

我们的经营业务一般是分散管理的。基本上没有集中或集成的业务职能(如销售、营销、采购或人力资源)，公司总部对运营企业的日常业务活动的参与也很少。Live Ventures的公司高级管理团队参与并最终负责重要的资本分配决策、投资活动以及挑选首席执行官来领导每项运营业务。它还负责建立和监督Live Ventures的公司治理实践，监督治理努力，包括运营企业的治理努力，并在需要时参与解决与治理相关的问题。

可用的信息

我们的网站www.liveventures.com提供有关我们的更多信息。在我们的网站上，您可以免费获得Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给证券交易委员会的所有其他文件。我们最近的新闻稿也可以在我们的网站上找到。我们的网站还包含有关公司治理实践的重要信息。我们网站上包含的信息不包含在本Form 10-K年度报告中。

产品及服务

零售细分市场

陈年库存

Vintage Stock是一家屡获殊荣的专业娱乐零售商，在中西部和西南部拥有62家店面。Vintage Stock拥有广泛的客户基础，包括电子娱乐爱好者、狂热的收藏家、女性游戏玩家、儿童、老年人等。Vintage Stock提供大量的娱乐产品选择，包括新的和二手的电影、视频游戏和音乐产品，以及书籍、漫画、玩具和收藏品等辅助产品，所有这些产品都可以在一个地点购买。凭借其集成的买卖交易业务模式，Vintage Stock通过35个Vintage Stock、13个电影贸易公司、11个EntertainMart和3个V-Stock零售点进行新的和二手电影、音乐、视频游戏、电子产品和收藏品的买卖和交易，这些零售点战略性地分布在密苏里州、德克萨斯州、俄克拉何马州、堪萨斯州、阿肯色州、犹他州、科罗拉多州、伊利诺伊州、爱达荷州和新墨西哥州。根据市场吸引力和人口密度的不同，商店的面积从3000平方英尺到46000平方英尺不等。除了提供广泛的产品外，Vintage Stock还向客户提供服务，如租赁、特殊订单、光盘和视频游戏硬件维修等。Vintage Stock还通过http://www.vintagestock.com.出售新的和二手的电影、视频游戏、音乐和玩具Vintage Stock的“比现金更酷”计划奖励忠诚的顾客。当古董库存客户带来物品出售时，客户有两个选择：(I)出售他们的二手产品换取现金，或(Ii)选择商店信用并获得50%的奖金。

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Vintage Stock公司通过从客户处购买和以旧换新，以及通过包括英格拉姆娱乐公司、联盟娱乐公司、英格拉姆图书公司和钻石漫画公司在内的分销商来采购其产品，这些分销商包括英格拉姆娱乐公司、联盟娱乐公司、英格拉姆图书公司和钻石漫画公司。

ApplianceSmart

ApplianceSmart是俄亥俄州哥伦布市的一家家用电器零售商，有两个产品类别：一个是典型的、常见的创新家电，另一个是价格实惠的利基产品，如停产、工厂超支、停产的型号，以及特殊购买的家电，包括开箱商品和其他。特购家电的一个例子可能是由于制造商的产品重新设计，即当前型号进行更新，包括一些新功能，然后分配一个新的型号。由于许多主要制造商只向零售商发运最新的型号，因此大量以前的型号往往会留在制造商的库存中。特购家电通常不会整合到制造商的正常分销渠道中，需要不同的管理方法，这是我们提供的。多年来，制造商依赖小家电经销商购买这些特产在门店销售。然而，如今，小家电零售商正艰难地与大型家电连锁店竞争，因为十大家电零售商的销售额占到了85%以上。同时，销售家电的大卖场零售商的扩张创造了特购单位的增加，进一步拖累了这些家电的传统直销体系。因为这些特价购买的家电有价值，制造商和零售商需要一个有效的管理系统来收回他们的价值。

不能保证任何一家制造商会卖给我们多少台。然而，我们相信，从这些制造商那里购买的产品将为我们的ApplianceSmart商店提供足够的高质量家电供应。

2019年12月9日，ApplianceSmart向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交了自愿请愿书(《破产法第11章案》)，根据《美国法典》(《破产法》)第11章寻求救济。破产只影响Live Ventures的间接子公司ApplianceSmart，不影响Live Ventures的任何其他子公司，也不影响Live Ventures本身。ApplianceSmart预计在破产法院管辖下，根据破产法的适用条款和破产法院的命令，继续以占有债务人的身份在正常业务过程中运营其业务。此外，ApplianceSmart保留根据其基于准备金的循环信贷安排提出动议，寻求授权使用贷款人的现金抵押品的权利。第11章的案件在Re：ApplianceSmart，Inc.(案件编号19-13887)的标题下进行管理。与破产法第11章案件相关的法庭文件和其他信息可在PACER案例定位器网站上注册或在位于纽约曼哈顿保龄球场一号的法院获得，邮编：10004。

营销

古董货。Vintage Stock主要通过社交媒体应用程序营销其门店，包括但不限于单个门店&公司、Facebook和Twitter账户。我们有大约550,000个客户名单，用于分发我们的数字新发布目录，并促进在线和实体销售以及优惠券。Vintage Stock还通过与电影院合作并设立摊位来进行游击营销，以获得大片上映、各种交易会和学校捐款。

ApplianceSmart。我们的ApplianceSmart商店为消费者提供数百种电器选择。我们的视觉品牌包括大量的产品展示、制造商的标识和定制设计的ApplianceSmart材料。我们偶尔会通过电视、广播、平面媒体、社交媒体和直邮来做广告。

我们的市场

古董货。根据娱乐软件协会(Entertainment Software Association)的说法，今天的视频游戏为所有平台的玩家提供了丰富、引人入胜的娱乐。《2020年关于计算机和视频游戏行业的基本事实报告》(简称《视频游戏行业报告》)强调了视频游戏是如何演变成一种大众媒介的，指出美国有超过1.64亿成年人玩视频游戏，四分之三的美国人玩视频游戏。

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他们家至少有一名游戏玩家。此外，娱乐软件协会2020年12月3日的一篇文章显示，2019年美国视频游戏行业的年经济产出为903亿美元。视频游戏行业每年产生126亿美元的联邦、州和地方税。

根据娱乐软件协会(ESA)的数据，以下统计数据显示了视频游戏的好处。球员的平均年龄已经扩大到35-44岁。这表明，不同年龄和性别的越来越多的人发现玩电子游戏有积极的好处。64%的美国成年人玩电子游戏，高于2015年的45%。80%的玩家称电子游戏提供精神刺激，79%的玩家称电子游戏提供放松和缓解压力，而电子游戏是用来连接人们和家庭的。65%的人说他们在网上或与其他玩家面对面打球。但超过一半的父母表示，他们会和孩子一起玩游戏。

竞争

古董货。我们的行业竞争激烈，消费者偏好的快速变化和新产品的频繁推出都会影响到我们的行业。竞争的基础是采用新技术的能力、积极的特许经营、品牌的建立和收藏的质量。我们的竞争对手包括大众商家和地区连锁店；电脑产品和消费电子产品商店；其他视频游戏和个人电脑软件专卖店；玩具零售连锁店；软件发行商的直销；以及在线零售商和游戏租赁公司。然而，我们已经在我们可以占据更大市场份额的领域建立了存在。电子游戏产品还通过数字交付等其他方式进行分销。我们还与二手和有价值的视频游戏产品的卖家竞争。此外，我们还与其他形式的娱乐活动竞争，包括休闲和移动游戏、电影、电视、剧院、体育赛事和家庭娱乐中心。

ApplianceSmart。ApplianceSmart的竞争主要来自新家电和其他特价商品零售商。我们的ApplianceSmart商店与当地的零售家电连锁店以及独立拥有的零售商竞争。其中许多零售商比我们经营的时间更长，资产可能要大得多。许多因素，包括获得足够的资源来创建和支持运营大规模家电回收和更换计划所需的基础设施，都影响着该行业的竞争。--

地板制造细分市场

马奎斯工业公司(Marquis Industries，Inc.)

Marquis Industries，Inc.(“Marquis”)是一家领先的地毯制造商和创新纱线产品制造商，也是硬面地板产品的经销商。在过去的十年里，马奎斯一直是以价值为导向的聚酯地毯行业的创新者和领导者。我们专注于住宅、利基商业和酒店终端市场，并为数千名客户提供服务。

自1995年开始运营以来，马奎斯在卓越的价值、造型和客户服务方面建立了很高的声誉。它的创新产生了产品和技术，使其品牌在地板市场上脱颖而出。马奎斯最先进的运营使高质量的产品、独特的定制和极短的交货期成为可能。

2020年1月31日，Marquis根据一份日期为2019年11月1日并于2020年1月31日修订的购买协议(经修订后的《LOTC购买协议》)条款，从LonesOak的唯一股东(“LOTC股东”)手中收购了LonesOak Trading Co.，Inc.(“LonesonOak”)的全部已发行股本。根据购买协议，交易价值约为1,400万美元。交易完成后，Lonesone Oak同意从LOTC股东手中租回LOTC股东的关联公司拥有的某些物业，这些物业用于Lonome Oak的运营。Marquis扣留了购买价格(“预扣金额”)的145万美元，以满足因违反某些陈述、保证和契诺以及某些其他列举项目而提出的赔偿要求。随着交易的完成，LOTC股东签订了一份为期五年的雇佣协议，并根据协议条款同意担任Lonesone Oak的执行副总裁。除某些例外情况外，LOTC股东已同意赔偿Marquis违反LOTC购买协议中包含的某些陈述、保证和契诺，以及某些其他列举的项目(如果有)。

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LOTC股东对违反某些陈述和保证的赔偿一般限于预扣金额。LOTC购买协议包含一项适用于LOTC股东的为期三年的竞业禁止契约和竞业禁止契约。2020年3月2日，孤独橡树公司与Marquis合并并并入Marquis，Marquis公司在合并后幸存下来，Lonesone Oak公司不再作为一个独立的实体存在。

2020年9月30日，马奎斯通过八个品牌经营业务，每个品牌都专注于不同的业务领域。马奎斯的地板来源部门是所有品牌中最大的。以下是每个品牌和销售的专业产品的细目：

产品

地毯和地毯

Marquis生产创新的住宅和商业地板覆盖产品。Marquis提供了Marquis、Gulistan和LonesonOak三个品牌下的65种跑道款式，每个品牌都提供了卓越的品质和价值。它还提供聚酯和尼龙款式的特殊价值。Marquis的产品以超软纤维生产的高捻度纱线为特色，专为在交通繁忙的地区表现良好而设计。

Marquis的专业印花品牌提供专为商业应用而设计的印花地毯。图案根据娱乐中心、电影院、酒店、赌场和公司的各种最终用途而量身定做。所有产品均采用高性能尼龙印花，耐污防污。

硬面

侯爵和古丽斯坦地板覆盖物表面产品阵容包括为住宅和商业终端设计的产品。马奎斯的产品一直处于这一快速发展的地板行业的前沿，并将继续成为新技术和设计的创新者。Marquis Hard Surface目前提供干背、点击并锁定豪华乙烯基板和数百卷乙烯基地板。

产业与市场

Marquis是地毯和硬面地板的综合制造商和分销商，在这个支离破碎的行业中，从小型私人持股公司到大型跨国公司，各式各样的公司组成。2019年，美国地板覆盖业的销售额估计为271亿美元。

楼面覆盖销售受到房主改建和住宅建筑商市场、现房销售和房屋开工、平均房屋面积和房屋拥有率的影响。此外，地板覆盖业的销售水平受到消费者信心、耐用品支出、住宅和商业建设状况以及经济整体实力的影响。

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我们的市场

地毯和地毯

地毯和地毯行业2019年的出货量为115亿美元。地毯和地毯行业有两个主要市场，住宅市场和商业市场，其中住宅市场占该行业的最大份额。该行业有两个主要的子市场，替换市场和新建市场，其中替换市场占子市场的较大比例。大约59%的行业发货量是为了满足住宅更换需求。

住宅产品由宽幅地毯和地毯组成，款式、颜色和质地各异。商用产品主要包括宽幅地毯和模块化地毯，适用于各种机构应用，包括写字楼、连锁餐厅、学校和其他商业机构。地毯行业还为汽车、休闲车、小船和其他行业制造地毯。

地毯和地毯协会(“CRI”)是代表地毯和地毯制造商的全国性行业协会。CRI汇编的信息显示，国内地毯和地毯行业由不到100家制造商组成，该行业相当大一部分产量集中在少数专注于价格曲线低端的制造商。

硬面

硬质地板表面，如陶瓷、豪华乙烯基砖、硬木、石材和层压板，2019年的出货量为155亿美元。就像地毯和地毯一样，市场分为住宅和商业，以及更换和新建，其中住宅更换是市场的最大部分。

竞争

北美地板行业竞争激烈，产品种类越来越多，消费者偏好和压力从进口产品转变，特别是地毯和硬面产品。马奎斯与其他地板制造商和经销商竞争。Marquis是一家完全集成的地毯厂，因此，能够以尽可能低的成本生产地毯，达到其目标价位。马奎斯是软硬表面产品的一站式商店，使其客户可以节省时间并获得卓越的服务。Marquis提供创新的产品，从订购到交付，周转时间很快，两周内就能完成一款新产品。竞争的主要手段是服务、质量、价格、产品创新和技术。马奎斯精益的运营结构，加上对制造设备、计算机系统和营销战略的投资，使其有能力在性能、质量、风格和服务的基础上提供非凡的价值。

原材料和供应商

我们相信，在可预见的将来，我们将以令人满意的商业条件获得充足的原材料供应。我们不依赖任何一家供应商。

顾客

Marquis将产品销售给地板经销商、家庭中心、其他地板制造商和直接销售给最终用户。大部分销售对象是横跨多个不同终端市场、地理位置和产品线的地板经销商网络。管理层认为，经销商市场是其产品最有利可图的市场，因为它是一个重视创新、风格和服务的多元化客户基础。经销商网络通常允许Marquis实现更高的利润率，更低的销量。

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制造业

马奎斯拥有多个制造设施，在其垂直集成生产的所有阶段都拥有最先进的设备，从纱线到纱线加工的挤出到簇绒地毯。马奎斯制造高质量的产品，并提供独特的定制和异常短的交货期。马奎斯收购隆隆橡树贸易公司，以及对新的纱线挤出产能的投资，将使其能够在降低生产成本的同时，扩展到新的市场。新设备使Marquis能够降低生产成本，提高利润率。

营销

Marquis拥有一支由46名全职销售人员组成的团队，他们加深了整个市场的客户关系。

钢铁制造细分市场

精密工业公司(Precision Industries，Inc.)

该公司于2020年7月收购了Precision Industries，Inc.(“Precision Marshall”)。精密马歇尔公司是北美领先的无碳脱碳工具和模具钢供应商。70多年来，Precision Marshall通过快速、准确的服务为钢材经销商提供服务。Precision Marshall以堪称典范的可用性和高附加值加工引领行业，节省了分销商的时间和加工成本。

成立于1948年的Precision Marshall“The Deluxe Company”树立了诚信、服务快捷、以“豪华方式”做事的美誉。豪华一词指的是产品和客户服务的方方面面都要高人一等。从订单录入到包装和交付，Precision Marshall让您轻松开展业务，并为所有产品和服务提供保证。

精密马歇尔向500多家钢铁经销商提供四大产品类别：豪华合金板、豪华工具钢板、精密研磨扁钢和钻杆。Precision Marshall每天有超过5,000种不同规格的组合库存，为钢材分销商提供了强大的库存，并可在当天发货到他们的营业地，或者经常直接发货给他们的客户，从而节省了时间和处理能力。

产品

豪华合金板

精密马歇尔提供三种合金板材产品，厚度从四分之一英寸到10“不等。这些无脱碳热处理和退火板是方形的，表面公差在0.020范围内，使分配器可以节省切割时间、切口损失和加工时间。

豪华工具钢板

这些方形无脱碳预热处理板材提供6种不同等级的板材，厚度从1英寸到8英寸不等，厚度范围从1英寸到8英寸不等，最终达到0.020度，为经销商提供完美的板材来服务他们的客户。

精密研磨扁平毛坯

每天有12个等级的4,000多种规格/牌号组合的工具钢、合金和不锈钢可供选择，99.5%以上的时间在当天从位于伊利诺伊州博林布鲁克的Precision Marshall全国配送中心发货。这些扁钢的表面光洁度在0.001公差范围内，精加工精度达到40 rms，可生产出18英寸、24英寸、36英寸、72英寸和1米长的棒材，并可从货架上购得。定制的特殊公差项目可在三个日历天或更短的时间内定制并发货。

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钻杆

这些抛光圆棒有7个牌号，直径/牌号组合超过800个，长度分别为36英寸、72英寸和144英寸，可从国家配送中心立即发货。

产业与市场

精密马歇尔是上述钢材的全集成制造商。Precision Marshall为钢材服务中心和分销商提供即时供应，使客户无需进行库存投资即可获得所有尺寸和等级的钢材。Precision Marshall只向分销商和钢铁服务中心销售，并有严格的政策不向最终用户销售。工具钢市场是钢铁行业中的一个利基市场。这个使用等级和公差更精细的行业在2019年的销售额略高于1亿美元。

我们的市场

豪华合金板

2019年，合金板材行业通过分销在北美的销售额约为2100万美元，为几乎所有在汽车行业占据主导地位的制造部门提供模具和模具用钢。名为“马士基合金”的合金板材行业经过热处理、退火和卓越的专有模具质量，提供了更紧密的化学成分和更高的加工和抛光能力。

豪华工具钢板

工具钢板市场2019年在北美的销售额约为4000万美元。这些预热处理的板材通常用于制造工具、模具和工业刀具，这些工具、模具和工业刀具在汽车行业占主导地位的各种行业使用。

精密研磨扁平毛坯

Precision Ground Flat股票市场2019年的销售额约为3160万美元。这些精制工具钢、合金和不锈钢扁棒用于制造所有北美制造类别的工具、模具、支撑块和工业刀具。该产品公差小，线条磨光，使现成的产品更接近成品工具、模具或工业刀具，从而节省了工具和模具制造商的时间和金钱。

钻杆

Drill Rod在2019年的销售额约为1120万美元。这些直径小于2英寸的紧公差预硬化圆棒用于冲床和螺丝应用。

竞争

北美的工具和模具钢市场竞争激烈，需要在库存、制造和服务基础设施方面进行大量投资。在每个产品领域都有几个长期的竞争对手。Precision Industries凭借高库存可用性和易于购买的客户体验，通过服务速度进行竞争。

原材料和供应商

世界市场上每种产品类别的供应商数量有限。Precision Marshall通过在其提供的几种产品上建立专门的供应链，发展了自己的实力。Precision Marshall与几乎所有高度专业化的供应商合作，拥有充足的采购选择。

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销售、营销和分销

Precision Marshall有三个配送中心，托管其部分或全部产品。全国配送中心地处战略位置，可以为中西部的模具中心提供服务。第三方合作伙伴为西海岸提供仓储和运输服务。该公司生产所有产品，并在其位于宾夕法尼亚州华盛顿的公司总部拥有豪华合金和豪华工具钢板产品的库存。Precision Marshall拥有超过19名销售、营销和分销其产品的人员。

公司和其他细分市场

我们继续通过传统产品(主要包括目录列表服务)为现有客户提供服务来创造收入。我们不再接受传统产品和服务的新客户。

知识产权

我们的成功将在很大程度上取决于我们开发和维护我们技术的专有方面以及在不侵犯第三方知识产权的情况下运营的能力。目前，我们主要依靠版权、商业秘密和商标法、保密程序、合同条款和类似措施来保护我们的知识产权。

我们估计，依赖商业秘密和非专利专有技术将继续是我们保护商业秘密和其他专有技术的主要方法。虽然我们聘请了第三方承包商来帮助开发我们的专有软件并提供各种履行服务，但我们通常拥有(或拥有许可许可)这些承包商提供的知识产权。我们的专有软件在很大程度上不依赖于任何第三方软件，尽管我们的软件确实使用了开源代码。尽管我们使用了这一开源代码，但我们不认为我们的使用需要公开披露我们自己的源代码，也不相信使用开源代码会对我们的业务产生实质性影响。

我们在美国注册了一些产品名称、口号和徽标。此外，我们通常要求我们的员工、承包商和许多与我们有业务关系的人签署保密和保密协议。无论是知识产权法、合约安排，还是我们为保护我们的知识产权而采取的任何其他措施，都不能确保第三方不会利用我们的技术或开发类似的技术。

我们的专有发布系统提供了一套先进的集成工具，用于设计、服务和修改，以支持我们的移动Web应用服务。我们的移动网络应用程序构建器软件可实现轻松高效的设计、最终用户修改和管理，并包括我们的团队成员可以使用的各种其他工具。

人力资本资源

截至2020年9月30日，我们在美国约有1150名员工，其中约850名为全职员工。覆盖Precision Marshall约40名员工的集体谈判协议将在下一财年内到期。我们相信，我们与加入工会和未加入工会的员工都保持着良好的关系。我们认识到，吸引、激励和留住各级人才对于我们继续取得成功至关重要。我们提供具有行业竞争力的工资和福利，并致力于维护一个提高员工生产率和满意度的工作环境。“

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第1A项：风险因素不同，风险因素不同

以下是可能影响我们的业务和运营结果的某些风险。以下确定的风险并非包罗万象，但在建立对我们未来运营的看法时应予以考虑。

一般与我公司有关的风险

新冠肺炎的持续爆发已被世界卫生组织宣布为大流行，并继续在美国和世界其他许多地区蔓延，可能对我们的业务运营、财务状况、流动性和现金流产生实质性的不利影响。

随着新型猪冠状病毒(新冠肺炎)在美国和全球的爆发持续增长，金融市场出现了重大波动，并通过了紧急立法来应对这种大流行的负面影响。当前新冠肺炎疫情的严重程度、规模和持续时间是不确定的、迅速变化的，也很难预测。这些不确定性包括但不限于，疫情对经济、我们的供应链合作伙伴、我们的员工和客户、总体客户情绪以及购物中心内的交通，以及在适用的情况下，控制我们的商店的商场内的交通。随着疫情的持续发展，消费者对感染病毒的恐惧，以及联邦、州和/或联邦、州的建议和/或命令。地方当局为避免大规模人群聚集或自我检疫可能会增加，这已经影响并可能继续影响Vintage Stock商店的流量。例如，在我们2020财年，为了应对危机和政府的要求，Vintage Stock的门店平均关闭45天。此外，新冠肺炎疫情可能导致马奎斯工业公司和/或Precision关闭一家或多家生产工厂，导致产能减少和可能的交货延迟。疫情的持续影响可能会对我们的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生实质性的不利影响，可能需要采取重大行动来应对，包括但不限于员工休假。这场疫情的持续影响可能会对我们的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生实质性的不利影响，并可能需要采取重大行动来应对，包括但不限于员工休假关闭门店、降低费用或打折我们产品的价格，所有这些都是为了减轻这些影响。疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展。, 包括疫情在美国境内蔓延的持续时间，对资本和金融市场的影响，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都高度不确定，无法预测。由于新冠肺炎疫情持续发展的速度、蔓延的广度以及政府和社区对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们的业务、财务状况(包括但不限于我们的流动性)、运营业绩、前景和现金流的任何负面影响，但新冠肺炎大流行可能导致经济活动的长期中断，以及对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和劳动力可用性的影响可能是实质性的。

我们的经营结果可能会因我们无法控制的因素而波动。

我们的经营业绩在历史上波动很大，由于我们可能控制不了的因素，我们可能会继续经历波动或恢复到经营业绩下降的状态。这些因素包括：

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我们在合并债务下的义务是重大的。

截至2020年9月30日，我们的未偿综合债务总额为8530万美元，其中包括：

这些财务义务可能会对我们产生重要的负面影响，包括：

11

如果我们不能有效地管理我们的增长和业务，我们的管理、行政、运营和财务基础设施以及运营结果可能会受到实质性的不利影响。

过去几年，我们通过收购不同行业的不同业务扩大了我们的业务，我们打算在未来继续收购更多的业务(可能还包括不同行业的业务)。我们目前的业务将需要大幅扩张，以利用潜在的市场机会增长，这将需要我们增加额外的管理人员，并继续升级我们的财务和管理系统以及控制和信息技术基础设施。任何进一步的扩张也会给我们现有的管理、运营和财政资源带来巨大的压力。为了管理我们的增长，我们将被要求继续实施和完善我们的运营、营销和财务系统，扩大现有的业务，吸引和留住优秀的管理和人才，并培训、管理和扩大我们的员工基础。不能保证我们能够有效地扩大我们的业务，我们的系统、程序和控制可能不足以支持我们扩大的业务，我们的管理层可能无法成功实施我们的业务计划。

我们可能无法获得额外的资金来扩大我们现有的业务。

虽然我们目前对现有运营子公司的资本支出没有实质性的长期需求，但我们很可能需要增加资本支出，为我们预期的运营、基础设施和人员增长提供资金。未来，我们可能需要根据我们的经营业绩、市场状况或不可预见的需求或机会，通过发行债券(包括可转换债券)或股权来寻求额外资本。我们未来的流动资金及资本需求，将视乎多项因素而定，包括：

出售股权或可转换债务证券可能会导致现有股东的额外稀释。我们不能保证任何融资安排的金额或条款都是我们可以接受的，如果可以接受的话。

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我们在这份10-K表格中发现并披露了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点并保持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌或导致我们的股票被摘牌。

我们需要投入大量的资源和时间来遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于财务报告内部控制的要求。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条要求我们评估我们对财务报告控制的设计和操作有效性，这对于我们提供可靠和准确的财务报告是必要的。

正如第II部分-第9A项“控制和程序”所报告的那样，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说，管理层的评估得出结论认为，该公司存在以下重大弱点：(A)对财务报告流程缺乏足够的控制；(B)在财务报告流程中缺乏适当的职责分工；(C)缺乏对内部控制的评估。

我们预计，随着我们整合收购和业务增长，我们的系统和控制将变得越来越复杂。为了有效地管理我们今天的公司和这种预期的复杂性，我们需要弥补这些重大弱点，并继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。任何未能弥补这些重大弱点并实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施或操作这些控制措施时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的财务报告义务，或者使我们更难筹集资本(或者，如果我们能够筹集到这些资本，则会使这些资本变得更加昂贵)，其中一个或多个可能对我们的业务产生不利影响，和/或危及我们在纳斯达克资本市场的上市，任何一种情况都会损害我们的股票价格。

我们未能遵守各种适用的联邦和州雇佣和劳工法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

各种联邦和州雇佣和劳工法律法规规范着我们与员工的关系。这些法律和法规涉及就业歧视、工资和工时法、提供用餐和休息时间或其他福利的要求、探亲假要求、某些员工的工作条件和住宿要求、公民身份或工作授权和相关要求、保险和工人赔偿规则、医疗保健法律和法规(包括与新冠肺炎疫情有关的规定)，以及反歧视和反骚扰法律。遵守这些法律法规会让我们承担巨额费用，而不遵守这些法律法规可能会让我们承担重大责任。我们可能会因为这些和类似的案件而蒙受损失，而这些损失或费用的数额可能是巨大的。此外，我们运营所在的几个州和地区以及联邦政府不时颁布最低工资上调、更改加班费、带薪病假和强制性休假应计费用的资格，以及类似的要求。这些变化增加了我们的劳动力成本，并可能对我们未来的劳动力成本产生进一步的负面影响。

此外，我们有相当一部分员工的薪酬与适用的最低工资水平相关。联邦、州和地方提出的提高最低工资要求或强制执行其他员工事务的提案，在一定程度上可能会大幅增加我们的劳动力和其他成本。我们运营的几个州已经批准了高于联邦最低工资标准的最低工资增长。随着越来越多的司法管辖区实施提高最低工资，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。我们应对最低工资涨价的能力取决于我们的客户是否愿意支付更高的价格，以及我们相对于竞争对手的感知价值。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资、福利标准和合规成本的影响，这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本更高。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们的成功取决于我们内部开发的技术和授权的第三方技术。我们依靠各种商标、服务标志和设计来推广我们的品牌名称和身份。我们还依靠合同条款、保密程序以及商标、版权、商业保密、不正当竞争和其他知识产权法律来保护我们产品和服务的专有方面。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以保护我们的知识产权，也不能阻止我们的竞争对手获取我们的知识产权和专有信息。此外，我们不能保证法院将始终维护我们的知识产权或执行我们为获取和保护我们的专有技术而签订的合同安排。

包括我们的合作伙伴、承包商或员工在内的第三方可能会侵犯或盗用我们的版权、商标、服务标记、商业外观和其他专有权。任何此类侵权或挪用行为都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的域名，这可能会导致我们服务的品牌标识被稀释。

我们可能决定提起诉讼，以强制执行我们的知识产权或确定我们专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并可能无法充分保护我们的知识产权。此外，由于我们的产品或服务侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们未来可能会面临第三方的诉讼。任何针对我们的索赔或诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额费用并损害我们的声誉。此外，此类索赔或诉讼可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

即使我们胜诉，这类索偿或诉讼可能会耗费时间和昂贵的起诉或辩护，并可能导致我们管理层的时间和注意力分心。这些费用和管理资源的转移可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这会给我们业务所必需的技术的所有权或使用带来不确定性，并转移我们的管理资源和其他资源。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。未来，第三方可能会声称我们当前或未来的服务、产品、商标、技术、业务方法或流程侵犯了他们的知识产权，或质疑我们知识产权的有效性。我们可能会受到专利侵权或其他知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会限制我们使用某些关键技术或商业方法的能力。我们还可能成为各国专利局和商标局为确定发明优先权而进行的干预程序的对象。

如有必要，知识产权诉讼、干预诉讼以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉可能会变得非常昂贵，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。我们可能不会在这些诉讼或诉讼中胜诉。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能要求我们支付大量补偿性和惩罚性损害赔偿，可能会限制我们使用关键技术、业务方法或流程，并可能导致我们失去或无法获得宝贵的知识产权。

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此外，由于知识产权诉讼经常涉及大量的发现，我们的一些机密信息可能会在这类诉讼期间泄露给竞争对手。此外，公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或诉讼的进展可能会被投资者认为是负面的，从而对我们普通股的交易价格产生不利影响。

涉及我们存储的客户或员工数据的数据泄露可能会对我们的声誉和收入造成不利影响。

我们存储有关客户和员工的机密信息。我们的数据安全系统或与我们互动的企业的数据安全系统受到威胁，可能会导致与我们的客户或员工相关的信息被未经授权的人获取。对我们系统的任何此类违规行为都可能导致欺诈活动，从而导致针对我们的索赔和诉讼，或与此类违规相关的其他操作问题或中断。未来任何违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，并对我们的声誉造成损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们也试图获得与我们互动的其他人将保护机密信息的保证，但其他人持有或访问的数据的机密性可能会被泄露。如果我们的数据安全或我们计算机系统或网站的功能受到损害，可能会对我们的经营业绩和财务状况、现金流和流动性产生重大不利影响，并可能使我们承担额外的法律、监管和运营成本，并损害我们在市场上的声誉。

此外，美国数据保护法的解释和执行也是不确定的，在某些情况下还会相互矛盾。这些法律的解释和执行可能与我们的政策和做法不符。如果我们受到数据安全漏洞或政府施加的罚款，我们可能会出现销售损失，或者被迫支付损害赔偿金或其他金额，这可能会对盈利能力产生不利影响，或者受到与合规相关的巨额成本的影响。

税务问题，包括公司税率的变化，与税务当局的分歧，以及征收新税，都可能影响我们的运营业绩和财务状况。

我们在美国需要缴纳所得税和其他税，我们的运营、计划和业绩受到税收和其他举措的影响。

我们还接受美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机关就我们的税收进行的定期审查、检查和审计。虽然我们相信我们的税收估计是合理的，但如果税务机关不同意我们的立场，我们可能面临额外的税收责任，包括利息和罚款。不能保证在最终裁决任何纠纷时支付这些额外金额不会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性影响。

我们还需要遵守新的、不断演变或修订的税收法律法规。关税的颁布或提高，或对减税和就业法案的适用或解释，或对我们销售的特定产品或与我们的产品竞争的特定产品的其他更改，可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。

我们卷入了美国证券交易委员会正在进行的调查，这可能会转移管理层的注意力，导致巨额调查费用，并对我们的声誉、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

2018年2月21日，公司收到美国证券交易委员会(SEC)的传票和SEC的一封信，信中称公司正在进行调查。传票要求提供文件和信息，内容包括重述公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度财务报表，收购Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更换审计师。2020年8月12日，公司的三名公司高管(合称“高管”)分别收到美国证券交易委员会(SEC)工作人员关于本公司SEC调查的“威尔斯通知”(Wells Notify)。2020年10月7日，本公司收到了一份“Wells通知”。

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美国证券交易委员会(SEC)工作人员就本公司之前披露的SEC调查发出的通知。这些Wells通知涉及(其中包括)本公司截至2016年9月30日的财年的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露，以及它之前对ApplianceSmart的收购。威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。富国银行通知公司和管理人员，证券交易委员会的工作人员已经做出初步决定，建议证券交易委员会对公司和每一名管理人员提起执法行动，指控他们违反了联邦证券法。公司和管理人员坚持认为，他们的行动是适当的，公司和管理人员已聘请奥里克·赫灵顿和萨克利夫有限责任公司(Orrick Herrington&Sutcliffe LLP)等人为自己辩护，并打算对提出的任何和所有指控进行有力辩护。

2018年10月1日，公司收到美国证券交易委员会的信函，要求提供根据公司于2018年2月14日提交的8-K表格的时间，可能违反1934年《证券交易法》第13(A)节的信息。公司于2018年10月26日向美国证券交易委员会提交了回复。*该公司正在配合SEC的调查。

与我们的业务战略相关的风险

我们可能无法识别、收购或建立对以前收购的业务的控制，也无法有效地整合以前收购的业务，这可能会对我们的增长产生实质性的不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们打算进行一系列潜在的战略交易，包括收购新业务，以及战略投资和合资企业。尽管我们定期评估此类机会，但我们可能无法成功确定合适的收购候选者或投资机会，无法以可接受的条款获得足够的融资，或根本无法为此类战略交易提供资金，无法完成收购并将收购的业务与我们的现有业务整合，或管理有利可图的收购业务或战略投资。

收购一家公司或企业伴随着许多风险，包括：

收购新业务的成本很高，这样的收购可能不会改善我们的财务状况。

我们的增长战略是收购公司，并从具有强劲盈利潜力的各个行业的公司中识别和收购资产和技术。进行潜在收购的过程既耗时又昂贵。我们花费大量资源对我们潜在的收购目标进行业务、财务和法律尽职调查，不能保证在完成尽职调查后我们会收购该公司。

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我们的收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券或可转换债务证券的发行、与商誉相关的巨额摊销费用以及其他无形资产，以及对被收购公司未披露或潜在债务的风险敞口。如果在财务报表上进行的收购所产生的商誉没有通过年度商誉减值测试，超额商誉将计入并减少未来收益。

由于我们不打算使用我们自己的员工或管理人员来管理我们被收购公司的日常运营，如果被收购公司的员工辞职，业务运营可能会中断。

作为我们收购战略的一部分，我们不会使用我们自己的员工或管理团队成员来运营被收购的公司。这些被收购公司的主要管理层成员已经任职数年，并与他们的客户建立了关系。行政人员的竞争非常激烈，我们不能保证我们能留住这些关键的管理层成员。虽然我们已经与这些关键管理层成员中的某些人签订了雇佣协议，并提供了在收购后继续留在公司的激励措施，但如果这些关键人员辞职，我们与剩余员工或客户的关系可能会受到损害，这可能会导致长期客户终止与被收购公司的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们零售部门相关的风险

陈年库存

美国的经济状况可能会对我们销售的产品的需求产生不利影响。

Vintage Stock的产品销售在一定程度上是由消费者的可自由支配支出推动的。消费者通常更有可能进行非必需品的购买，包括在经济条件有利的时候购买电影、游戏、音乐和其他非必需品。消费者支出可能会受到许多我们无法控制的经济因素的影响。其中一些因素包括消费者可支配收入水平、消费者对当前和未来经济状况的信心、就业水平、消费信贷可获得性、消费者债务水平、通货膨胀、政治状况以及天气、自然灾害和内乱的影响。这些和其他经济因素可能会对Vintage Stock的产品需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

电子游戏行业是周期性的，受到下一代游戏机推出的影响，其中两款游戏机是在2020年秋季发布的。这些新游戏机的推出可能会对现有产品或Vintage Stock的二手业务产生负面影响。

随着新技术的引进和成熟，视频游戏业在本质上是周期性的。2020年11月推出了两款新游戏机。在推出新的视频游戏机之后，由于最初的需求，这些游戏机以及相关软件和附件的销量通常会增加，而随着客户转向新平台，旧平台和相关产品的销量通常会下降。不能保证Vintage Stock将分配这些新游戏机中的任何一个出售给客户，或者，如果分配到新游戏机销售，也不能保证这样的分配足以满足客户的需求。如果新的视频游戏机不成功，或者视频游戏制造商不生产在这些新游戏机上玩的游戏，或者是公众觉得有趣的游戏，Vintage Stock的新视频游戏产品的销量可能会下降。此外，新的游戏机是“向后兼容的”，这意味着上一代游戏机上的游戏也可以在这些新游戏机上玩。因此，我们的客户可能没有动力向我们销售或以旧游戏交易，导致使用的产品减少，这可能会对Vintage Stock的二手业务产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流和流动性产生负面影响。

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视频、视频游戏和PC娱乐软件的交付和类型方面的技术进步，以及与这些新技术相关的消费者行为的变化，可能会降低Vintage Stock的销售额

虽然目前可以将视频、视频游戏内容和音乐下载到当前一代的视频和游戏系统，但下载在一定程度上受到带宽容量以及视频游戏和电影文件大小的限制。然而，宽带速度正在提高，下载技术正变得越来越普遍，并继续快速发展。目前索尼和微软的游戏机已经为下载技术提供了便利。如果这些游戏机和其他技术进步继续扩大我们的客户访问和下载当前格式的视频、音乐和游戏的能力，以及通过这些和其他来源从他们的游戏和视频中获取和下载增量内容的能力，我们的客户可能不再选择在我们的商店购买视频、DVD、视频游戏和音乐，或者减少他们的购买，转而购买其他形式的视频、数字和游戏交付。因此，我们的销售额和收益可能会下降。

随着浏览器、移动和社交视频观看和游戏变得越来越流行，Vintage Stock可能无法有效竞争。

听音乐、玩游戏、看视频和数字内容继续快速发展。浏览器、移动和社交观看和游戏的受欢迎程度大幅提高，预计这一受欢迎程度将继续增长。除了我们目前销售的游戏机和传统的手持视频和游戏设备外，浏览、移动和社交视频查看、听音乐和游戏都是通过硬件访问的。如果浏览器、移动和社交观看和游戏的受欢迎程度持续增长，我们的财务状况、运营业绩、现金流和流动性可能会受到负面影响。

由于实际暴力事件或其他原因，含有图形暴力的视频游戏的销售额可能会下降，Vintage Stock和我们的财务业绩可能会因此受到不利影响。

许多流行的电子游戏都含有带有画面暴力的素材。这些游戏获得娱乐软件评级委员会的“M”或“T”评级。随着实际暴力事件的发生和宣传，或由于其他原因，公众对视频游戏中图形暴力的接受度可能会下降。消费者权益保护团体可能会加大力度，反对销售暴力视频游戏，并可能寻求立法禁止销售。因此，我们这些游戏的销量可能会下降，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

ApplianceSmart

ApplianceSmart的债权人和在破产法第11章案件中拥有利益的其他第三方的行动和决定可能与ApplianceSmart的计划不一致，这些风险和不确定因素可能会影响到ApplianceSmart的行动和决定。

ApplianceSmart于2019年12月9日(“生效日期”)向破产法院提交的破产法第11章规定的自愿程序存在风险和不确定因素。在破产程序期间，ApplianceSmart的运营和我们执行ApplianceSmart业务战略的能力将受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：

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这些风险和不确定性可能会以各种方式严重影响其业务和运营。例如，与破产法第11章案件相关的负面宣传或事件可能会对其与供应商和员工以及与客户的关系产生不利影响，进而可能对其运营和财务状况产生不利影响。此外，根据破产法，ApplianceSmart需要破产法院批准正常业务过程以外的交易，这可能会限制其及时应对某些事件或利用某些机会的能力。由于与破产法第11章案件相关的风险和不确定性，我们无法预测或量化在破产法第11章案件悬而未决期间发生的事件将对ApplianceSmart公司或本公司的综合业务、财务状况、经营结果或ApplianceSmart公司作为持续经营企业继续存在的能力的确定性产生的最终影响。由于破产法第11章的案例，资产变现和负债清算受到不确定性的影响。在破产法的保护下运营，并经破产法院批准或在正常业务过程中允许的其他情况下，ApplianceSmart可以出售或以其他方式处置我们的部分或全部资产，并清算或结算我们合并财务报表中反映的金额以外的债务。此外，重组计划可能会大幅改变我们的合并历史财务报表中报告的金额和分类，这不会对确认重组计划后可能需要的资产账面价值或负债额进行任何调整。

ApplianceSmart的业务可能会受到长期而旷日持久的重组的影响。

ApplianceSmart公司未来的业绩取决于成功确认和实施第11章重组计划。如果不能及时获得批准，ApplianceSmart的经营业绩和现金流可能会受到不利影响，因为其获得融资为其运营提供资金的能力可能会受到旷日持久的破产程序的不利影响。如果要进行旷日持久的重组或清算，ApplianceSmart的企业价值将面临重大风险，损害所有利益相关者的利益。

此外，我们无法预测受重组计划影响的ApplianceSmart负债的所有和解条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施，我们的经营业绩和现金流也可能受到潜在贷款人可能不愿与一家最近从破产中脱颖而出的公司做生意的不利影响。

根据破产法第11章的规定，作为拥有财产的债务人运营可能会限制ApplianceSmart实施其商业战略的能力。

根据破产法第11章，正常业务过程以外的交易必须事先获得破产法院的批准，这可能会限制ApplianceSmart及时应对某些事件或利用某些机会的能力。ApplianceSmart必须获得破产法院的批准，除其他事项外：

债务人拥有的足够资金可能无法获得，ApplianceSmart从破产法第11章的案件中脱颖而出也不确定。

如果任何债务人占有融资项下的现金流和借款不足以满足我们的流动性要求，我们是否能够重组我们的业务就不确定了。我们的债权人和对我们和我们的业务的债权和利益的其他持有人可以获得的分派金额，包括

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有担保债权的持有人，对我国重整和完善重整计划存在不确定性。我们可能会在制定和寻求批准重组计划和融资方面产生巨额成本，这可能不会得到我们某些利益相关者的支持。如果我们无法制定可行的重组计划，或者如果我们在破产保护期间无法获得融资来运营我们的业务，ApplianceSmart可能不得不清算其部分或全部资产，在这种情况下，债权持有人获得的优惠分配很可能比ApplianceSmart成为一家可行的重组企业所获得的优惠分配要少得多。

我们的高级管理团队和其他关键人员可能无法执行目前制定的ApplianceSmart业务计划，因为破产法第11章要求这些人员给予大量关注。

ApplianceSmart业务计划的执行还有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的努力来执行ApplianceSmart业务计划。这些个人可能会被要求投入大量精力来起诉破产法第11章的案件，从而可能会削弱他们执行ApplianceSmart业务计划和本公司业务计划的能力。因此，我们的业务计划可能不会按预期执行，这可能会导致其财务业绩与当前的预测发生重大偏差。

ApplianceSmart可能会受到在破产法第11章中不会被解除的索赔的影响，这可能会对其运营结果和盈利能力产生重大不利影响。

“破产法”一般规定，确认重组计划基本上免除了债务人在确认前产生的所有债务和确认后产生的具体债务。除极少数例外情况外，在生效日期之前和重组计划确认之前产生的所有债权(I)将受到重组计划的妥协和/或处理，或(Ii)将根据破产法和重组计划的条款予以解除。任何未经破产法院最终清偿的重大索赔都可能对ApplianceSmart的运营业绩和盈利能力产生不利影响。

在某些有限的情况下，破产法第11章的案件可以根据破产法第7章转换为案件。

在提出理由后，破产法院可以将我们的破产法第11章的案件转换为根据破产法第7章的案件。在这种情况下，将根据破产法确定的优先顺序，指定或选出第7章受托人清算我们的资产进行分配。我们相信，根据破产法第7章进行清算，向我们的债权人作出的分派将比根据破产法第11章规定的分派要少得多，因为(I)资产可能不得不在短期内以不良方式出售或以其他方式处置，而不是以受控的方式和作为一项持续经营的企业；(Ii)任命破产法第7章受托人所涉及的额外行政费用；以及(Iii)在清算过程中以及因拒绝租约和拒绝租赁而产生的额外费用和索赔，其中一些费用和索赔将有权优先支付。

ApplianceSmart和我们合并后的财务结果可能不稳定，可能不能反映历史趋势。

在第11章中，我们预计ApplianceSmart和我们的合并财务结果可能会波动，因为资产减值和处置、重组活动、合同终止和拒绝以及索赔评估可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务表现可能不能反映我们在生效日期后的财务表现。此外，如果ApplianceSmart公司脱离破产保护，根据重组计划对ApplianceSmart公司的运营计划进行修订后，后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于历史合并财务报表发生重大变化。此外，如果ApplianceSmart从破产法第11章中脱颖而出，我们可能会被要求采用重新开始的会计处理。如果重新开始会计适用，我们的资产和负债将从重新开始报告之日起按公允价值记录。我们资产和负债的公允价值可能与我们综合资产负债表上记录的资产和负债的价值大不相同。如果需要重新开始核算，我们应用重新开始会计后的财务结果可能与历史趋势有很大的不同。

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ApplianceSmart可能没有足够的现金在破产法第11章的案件中维持运营，或者为其从破产中脱颖而出提供资金。

由于ApplianceSmart的财务状况，它将面临更大的风险敞口，承受其行业中常见的运营风险，如原材料价格和货币汇率的波动。这些因素中的任何一个都可能导致需要大量额外资金。其他一些因素，包括破产法第11章的案例、ApplianceSmart近年来的财务业绩以及它面临的竞争环境，都会对ApplianceSmart在破产法第11章期间和破产后可能获得的资金的可用性和条款产生不利影响。因此，ApplianceSmart可能无法以它可以接受的利率筹集资金，或者根本无法为其当前的运营或我们退出破产提供资金。如果不能在可接受的条件下获得必要的额外资金，将对ApplianceSmart及其维持运营的能力产生重大不利影响，无论是目前还是在摆脱破产后都是如此。

ApplianceSmart与ApplianceSmart的任何主要供应商的关系或其运营中断都可能导致ApplianceSmart以及我们的净销售额和盈利能力下降。

ApplianceSmart的业务和增长战略的成功在很大程度上取决于我们供应商提供的开箱和b线产品。ApplianceSmart与其任何供应商都没有长期供应协议或独家安排。ApplianceSmart通常通过向供应商发出单独的采购订单来订购库存，从而允许ApplianceSmart对其购买的产品的质量和类型保持选择性。ApplianceSmart没有合同保证继续供应目前提供给客户的数量和种类的商品，并可能受到供应商的配给。此外，ApplianceSmart严重依赖数量相对较少的供应商。

ApplianceSmart的供应商还为其提供特定类型的营销补贴和批量回扣。如果ApplianceSmart的供应商不能继续实施这些激励措施，可能会对公司实现品牌知名度、转化为净销售额的广度产生实质性的不利影响。

ApplianceSmart供应商的财务状况也可能对他们获得资金流动性产生不利影响，以维持其库存、生产水平和产品质量，并运营其业务，所有这些都可能对其供应链产生不利影响。对ApplianceSmart的任何供应商的财务状况的负面影响可能会导致供应商减少他们提供的客户奖励和供应商津贴、合作营销支出和产品促销。这也可能导致他们改变定价政策，这可能会影响对他们产品的需求。

特定于ApplianceSmart和老式库存的风险因素

作为某些消费品的销售商，Vintage Stock and ApplianceSmart受到与产品安全和消费者保护相关的各种联邦、州和地方法律、法规和法规的约束。

虽然我们采取措施遵守这些法律，但不能保证我们会遵守这些法律，不遵守这些法律可能会导致处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、现金流和流动性产生负面影响。我们还可能面临非自愿或自愿的产品召回或产品责任诉讼。与产品召回或产品责任诉讼相关的直接成本或声誉损害，无论是单独的还是总体的，都可能对未来的收入和运营业绩、现金流和流动性产生负面影响。

国际事件可能会延误或阻止向我们的供应商交付产品。

我们的一些供应商依赖国外来源生产我们从他们那里购买的部分产品。因此，任何导致进口中断的事件，包括自然灾害或以关税或配额形式实施的进口限制或贸易限制，都可能增加成本，减少我们可用产品的供应，这可能会降低我们的销售额和盈利能力。

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如果我们不能以优惠条件续签或签订新的租约，我们的收入增长可能会下降。

Vintage Stock‘s和ApplianceSmart的所有零售店都位于租赁场所。如果租赁现有门店的成本增加，我们不能确定在租约到期时，我们是否能够维持现有门店的位置。此外，我们可能无法以优惠条款或根本不能签订新的租约，或者我们可能无法及时找到合适的替代地点或额外的地点进行新店扩张。如果我们不能维持现有的门店位置，签订新的租约，寻找替代地点，或者为新的门店扩张寻找更多的地点，我们的收入和收益可能会下降。

冬季和假日销售旺季的销售出现不利趋势，可能会影响我们的财务业绩。

像许多零售商一样，我们的零售业务是季节性的，Vintage Stock‘s and ApplianceSmart的大部分销售是在各种节假日和其他日子实现的，包括黑色星期五、总统日、退税季、阵亡将士纪念日、7月4日今天和劳动节。在这段时间里，任何不利的销售趋势都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因季度而异。

我们的经营业绩可能会因几个因素而不同季度波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

这些因素和其他因素可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果、现金流和流动性，这使得我们很难预测季度财务业绩。此外，我们的季度财务业绩也有可能低于公开市场分析师的预期。

如果不能有效地管理我们新开的门店，可能会降低我们的销售额和盈利能力。

我们的增长战略在一定程度上取决于开设新店并盈利运营。我们开新店和经营新店的能力和盈利能力取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的。这些因素包括以下能力：

如果我们不能及时、经济地管理新开的门店，我们的增长或利润可能会下降。

如果我们的管理信息系统不起作用或不充分，我们管理业务的能力可能会被打乱。

我们依靠计算机化的库存和管理系统来协调和管理我们商店和配送中心的活动。我们使用库存补充系统来跟踪销售和库存。我们能够快速处理新产品的进货，并将它们送到我们所有的门店，使我们能够满足高峰需求。

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并补充商店，使我们的商店的库存保持在最佳水平，并有效地移动库存。如果我们的库存或管理信息系统不能充分发挥这些功能，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们任何配送中心的运营在很长一段时间内关闭或中断，如果这些中心无法适应特定地区门店的持续增长，我们的业务将受到影响。

我们可能会记录未来的商誉减值费用或其他资产减值费用，这可能会对我们未来的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们之前曾因收购Vintage Stock而录得重大商誉。因为我们在一定程度上通过收购实现了增长，商誉和其他收购的无形资产占我们资产的很大一部分。我们亦有长期资产，包括物业及设备及其他可识别的无形资产，我们会按年以及当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时进行检讨。如果确定商誉、其他无形资产或长期资产的价值发生了重大减值，则该确定可能需要我们减损相当大一部分资产。资产减值可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的浮动利率信贷安排，我们可能会受到利率变化的不利影响。

我们的财政状况可能会受到利率波动的影响，因为我们的浮息信贷是受浮动利率影响的。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内外经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。如果我们以浮动利率信贷为抵押借款，利率大幅上升可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的地板制造部门相关的风险

地板覆盖行业对总体经济状况的变化非常敏感，比如消费者信心和收入、企业和政府支出、利率水平、信贷供应和住房需求。美国或全球经济的显著或长期下滑可能会对公司的地板制造业务产生重大不利影响。

美国和全球经济的低迷，以及这些经济体的住宅和商业市场，对地板覆盖行业和我们的地板制造业务产生了负面影响。尽管美国艰难的经济状况已经有所改善，但在可预见的未来，可能会出现更多的低迷，导致该行业恶化。住宅或商业改建或新建筑活动的显著或长期下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法准确预测客户的喜好或需求，也无法对技术发展做出反应。

我们所在的市场部门的需求受到产品设计和技术特征方面快速变化的客户偏好的强烈影响。如果不能快速有效地响应不断变化的客户需求或技术发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在地板行业面临着激烈的竞争，这可能会减少对我们产品的需求或迫使我们降低价格，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

地板覆盖行业竞争激烈。我们面临着来自许多制造商和独立分销商的竞争，他们中的许多人比我们拥有更多的资源。要保持我们的竞争地位，可能需要对我们的产品开发工作、制造设施、分销网络进行大量投资。

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以及销售和营销活动。竞争压力也可能导致对我们产品的需求减少或迫使我们降低价格。此外，强势美元和较低的燃料成本可能有助于与我们产品竞争的进口产品更具吸引力的定价，这可能会给我们的定价带来压力。这些因素中的一个或多个的出现可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在成本上升的时期，我们可能无法将与原材料、能源和燃料相关的成本增加转嫁给客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

原材料和燃料相关成本的价格随着市场状况的不同而变化很大。虽然我们通常试图将原材料、能源和燃料相关成本的增加转嫁给我们的客户，但我们这样做的能力取决于任何增加的速度和幅度、竞争压力和我们产品的市场状况。过去和将来都有一段时间，在这段期间内，这些成本的增加是无法收回的。在此期间，此类事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们的钢铁制造部门相关的风险

如果北美的制造业下降，或者如果在美国生产产品的汽车制造商不推出新车型，对我们产品的需求可能会减少。

Precision Marshall生产的产品通常效仿北美(主要是美国)制造周期，重点放在汽车制造上。如果是北美(主要是美国)如果制造业转移到海外国家，那么我们制造工具和模具的产品需求将会减少，这将对我们的业务、财务状况(包括但不限于我们的流动性)、运营结果和现金流产生负面影响。此外，我们在很大程度上依赖于向汽车制造商销售我们的产品，这些汽车制造商在引进新车型时重新装备生产线时购买了我们的产品。如果这些汽车制造商在任何一年都不推出新车型，我们的销量可能会下降，这将对我们的业务、财务状况(包括但不限于我们的流动性)、运营结果和现金流产生负面影响。

可获得性有限，或者原材料和能源价格的波动可能会限制运营水平，降低利润率。

Precision Marshall和其他钢铁生产商经常面临及时获得足够原材料的问题，有时甚至根本没有问题，原因包括供应商数量有限、延误、违约、恶劣天气条件、不可抗力事件(包括新冠肺炎疫情等公共卫生危机)、短缺或运输问题(如驳船、船舶、轨道车辆或卡车短缺，或铁路线、水道或天然气输送线路中断)，从而导致减产。因此，我们可能面临来自第三方的原材料定价和可用性方面的风险，以及将我们自己的原材料运往工厂的供应和物流限制。此外，如果本已有限的供应商进行整合，将限制我们在原材料采购方面的谈判能力。

精密马歇尔在过去和未来可能会继续从来源采购原材料，即使它们高于市场成本。此外，未来铁矿石、废钢、天然气和石油价格的任何下跌都可能给钢铁价格带来下行压力。如果钢铁价格下跌，我们在指数化合约和现货业务上的利润率可能会降低。

合格和可培训的劳动力短缺，劳动力成本增加，或者我们未来未能及时吸引和留住其他高素质人员，都可能扰乱我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们依靠熟练的或可培训的无毒品劳工来生产我们的产品。我们的持续成功有赖于我们关键员工的积极参与。Precision Marshall和其他回复训练有素的蓝领劳动力的公司一样，在劳动力池方面受到来自其他制造商的压力。精密马歇尔除了与其他制造商竞争外，还与非工业蓝领职业竞争

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用来分娩的。如果一个重要的雇主搬到我们的地理区域，这样的雇主可能会从目前的劳动力池中抽调，并要求大幅增加培训费用。

我们的运营足迹、计划外设备中断和其他不可预见的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。

随着时间的推移，精密马歇尔已经调整了其商业模式，以充分利用其设备和制造设施。我们的生产依赖于适度的生产能力。由于停电、天气、流行病(包括新冠肺炎疫情)或机器停机导致的停电影响了Precision满足客户需求所需水平的生产能力，甚至根本无法满足客户需求。

也有可能由于其他不可预见的情况而中断运营，如工会和其他外国关税、自由贸易协定、贸易法规、法律和政策。我们还面临涉及主要客户和供应商的类似风险，例如已经发生和未来可能发生的原材料供应商的不可抗力事件。原材料供应和向客户交付产品可能受到后勤中断的影响，例如驳船、远洋轮船、火车车厢或卡车短缺，或者五大湖或其他水体上的铁路线或船闸不可用。在不受影响的工厂无法弥补损失的情况下，根据停电时间的长短，我们的销售和单位生产成本可能会受到不利影响。

我们的生产和分销劳动力都加入了工会，我们可能会面临劳动力中断，这将干扰我们的运营。

我们的制造业员工通过美国钢铁工人联合会(United Steel Workers)的集体谈判协议得到保障，我们的仓库和分销员工通过国际航空和机械师工会(International Aeronautical And Machinist Union)的集体谈判协议得到保障。这些协议定于2020年12月和2021年4月分别到期。在我们的集体协议到期之前，未来的谈判可能会导致劳工骚乱，罢工或停工是可能的。罢工和/或停工可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响，并可能增加运营费用。

我们依赖第三方提供运输服务，成本的增加或运输的可用性可能会对我们的业务和运营产生不利影响

我们的业务依赖于大量产品的运输。我们主要依靠第三方运输我们的产品以及我们的原材料。由于燃料或劳动力成本增加、物流服务需求增加、运输业整合或其他原因导致的原材料或产品运输成本的任何增加，都可能对我们的运营结果产生不利影响，因为我们可能无法将此类成本增加转嫁给我们的客户。

如果这些供应商中的任何一个不能及时向我们交付原材料，我们可能无法生产和交付我们的产品来响应客户的需求。此外，如果这些第三方中的任何一方停止运营或停止与我们的业务往来，我们可能无法以合理的成本或任何成本更换它们，因为我们的原材料在全球范围内的供应商数量有限。

此外，第三方运输提供商的这种失败可能会损害我们的声誉，对我们的客户关系产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与美国和外国关税、贸易协定、法律和政策变化有关的风险

我们的业务依赖于北美的制造产品。如果原材料的关税与成品工具相比不成比例地上升，制造商将面临从不受此类关税、贸易协议、法律和/或政策约束的第三方购买我们销售的产品的风险。

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钢铁行业是高度周期性的，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

钢铁消费具有很强的周期性，通常会受到全球和地区市场的经济和工业状况的影响。这种波动性使得原材料和能源采购与全球钢铁价格、我们的钢铁产量和客户产品需求之间很难取得平衡。Precision Marshall已经实施了战略举措，以在经济和市场低迷时期产生更多可行的结果，但这可能不足以减轻钢铁行业固有的波动性对我们运营业绩的影响。

此外，我们的业务依赖于某些其他行业，这些行业本质上是周期性的。我们向分销商销售产品，分销商再向汽车、家电、国防和建筑相关行业销售产品。其中一些行业对一般经济状况表现出极大的敏感性，基于一些我们无法控制的因素，包括监管因素、经济状况以及原材料和能源成本，可能还会面临需求的显著波动。因此，我们服务的任何市场的低迷或波动都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们受到外汇风险的影响，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。

采购原材料和某些必要的设备是经常与国外进行的交易。美元对欧元汇率的疲软对我们购买原材料和设备的价格产生了负面影响。市场和外币汇率以及外币合约的波动可能会对我们报告的财务业绩和状况产生重大影响。

遵守现有和新的环境法规、环境许可和审批要求可能会对计划中的项目、我们的运营结果和现金流造成延误或其他不利影响。

美国的钢铁生产商，以及他们的客户和供应商，都受到众多与环境保护有关的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律法规涉及污染物、污染物和有害物质的产生、储存、运输、处置、排放或排放到环境中，报告这些事项，以及对公众健康和安全、自然资源、野生动物和环境的一般保护。欧盟的钢铁生产商也受到类似法律的约束。这些法律在不断演变，并变得越来越严格。遵守这些法律法规的最终影响并不总是清楚地知道或确定的，因为这些法律中的一些法规尚未颁布或正在修订。此外，如果遵守某些州和地方的要求，可能会导致资本要求和运营成本大幅增加。遵守当前或未来的法规可能会导致额外系统的额外成本，并可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。不遵守这些要求可能会导致行政、民事和刑事处罚，吊销经营业务或建设某些设施的许可证，巨额罚款或制裁，执法行动(包括限制我们的运营或要求纠正措施的命令)，自然资源损害索赔，清理和关闭费用，以及由于违反环境法、法规、守则和普通法规定的责任而导致的财产损失和人身伤害的第三方索赔。环境支出的数额和时间很难预测，在某些情况下，可能会施加责任，而不考虑贡献，也不考虑我们是否知道或造成了损失。, 有害物质的释放。

此外，Precision Marshall将所有废物处理外包，如果第三方供应商不遵守规定，可能会导致为环境索赔辩护的额外成本或更换外包实体的额外成本。

不能保证将来的审批、许可证和许可证会被授予，也不能保证我们能够维持和续签我们目前持有的审批、许可证和许可证。如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，遵守环境许可和审批要求可能既昂贵又耗时，并可能对计划中的项目、我们的运营结果和现金流造成延误或其他不利影响。

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为了遵守欧盟法规和社会期望，减少炼钢作业温室气体(GHG)排放的压力越来越大，这可能会增加制造未来原材料的成本，或者减少正在制造的材料数量。

精密马歇尔依赖于欧盟和美国的原材料来源。欧盟和/或美国来源的这些要求收紧可能会阻止钢铁生产商为我们的产品生产原材料，或者导致我们的原材料价格大幅上涨。

一般风险因素

由于我们的股权集中，公众股东在我们的管理中可能没有有效的话语权，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

截至2020年12月31日，艾萨克资本集团有限责任公司(“ICG”)与我们的总裁兼首席执行官、ICG总裁兼唯一成员乔恩·艾萨克(Jon Isaac)一起控制着我们公司约46.2%的未偿还投票权(假设他们持有的所有未偿还和可行使的认股权证均已行使)。乔恩·艾萨克拥有对ICG拥有的普通股股份的唯一投票权。因此，乔恩·艾萨克(Jon Isaac)无论是个人还是通过ICG，都能够对所有需要我们获得股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事进入我们的董事会，以及批准我们可能考虑的重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或其资产。此外，这样的投票权集中可能会延迟或阻止第三方收购我们。股权的高度集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有股权集中的公司的股票有不利之处。

由于我们目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，除了E系列优先股股票的应付股息外，我们目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，您的投资的任何回报可能只会来自我们普通股市值的增加。因此，除非您以高于您购买普通股的价格出售您的普通股，否则您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报。

内华达州法律的某些条款，在我们的组织文件和我们作为缔约方的合同中，可能会阻止或推迟对我们公司的控制权变更。

我们受内华达州反收购法监管公司收购的约束。这些反收购法禁止内华达州公司在股东获得公司10%或更多有表决权股票之日起的三年内，与任何股东(包括股东的所有附属公司和联营公司)进行合并、合并、出售其股票或资产以及某些其他交易，这些股东拥有公司已发行的有表决权股票的10%或更多，但在某些情况下除外。此外，我们修订和重述的公司章程和章程包括一些条款，这些条款可能会阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层的变更。这些规定包括：

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内华达州法律的这些条款以及我们的章程和细则可能禁止或推迟合并或其他收购或变更对我们公司的控制权，并可能阻止其他公司收购我们的企图，即使这样的交易对我们的股东有利。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目2.物业管理公司和物业管理公司

截至2020年9月30日，我们在内华达州拉斯维加斯租赁了约16,500平方英尺的空间，用作主要行政和行政办公室。

零售细分市场

陈年库存

截至2020年9月30日，Vintage Stock根据不同的协议租赁了所有62家门店，这些协议在租金金额、到期日、续签选项和其他租赁条款方面各不相同。Vintage Stock租赁了位于密苏里州乔普林的公司办公室。

以下是按州和品牌划分的Vintage Stock零售店：

ApplianceSmart

2020年9月30日，ApplianceSmart在俄亥俄州租赁了一家零售店。

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地板制造细分市场

Marquis拥有或租赁了所有土地，并拥有这些租赁土地的所有改善措施，如下表所述，该表还提供了截至2020年9月30日的一般位置和用途的信息：

钢铁制造细分市场

2020年9月30日，Precision Marshall租赁了位于伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的两座大楼。Precision Marshall的公司办公室位于宾夕法尼亚州。

第三项：诉讼程序和诉讼程序

与本项目有关的信息载于本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表附注14“承付款和或有事项”。

第四项--《矿山安全信息披露说明书》

不适用。

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第二部分

第五项：设立注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券市场

我们的普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“LIVE”。

下表列出了过去两个会计年度我们普通股每股的季度最高和最低交易价格。

纪录持有人

于2020年9月30日，共有(I)195名普通股持有人、(Ii)29名E系列优先股持有人及(Iii)2名B系列可转换优先股(“B系列优先股”)持有人。我们没有记录有多少普通股持有者在不同的经纪人那里以“街头名义”持有他们的股票。

股利政策

我们有两类授权优先股。截至2020年9月30日，我们的E系列优先股已发行47,840股。E系列优先股每股有权获得每年0.015美元的红利。截至2020年9月30日，该公司已累计和未支付的优先股股息总额约为2000美元。

截至2020年9月30日，我们的B系列优先股已发行和流通股为214,244股。这些股票作为一个系列，已经放弃了它们的分红权利，没有资格获得分红，除非董事会宣布，它们有权获得B系列可转换优先股所有当时发行和发行的股票总额为1.00美元的红利。

目前，我们不支付普通股或B系列优先股的股息。我们未来宣布和支付现金股息及其金额将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、前景、信贷协议和/或债务证券契约施加的2000个限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

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发行人购买股票证券

2018年2月20日，公司宣布1000万美元普通股回购计划。2020年10月，董事会批准将回购计划期限从2021年2月15日延长至2021年6月1日。下表提供了截至2020年9月30日的三个月内普通股回购的相关信息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见“项目11-高管薪酬-高管薪酬计划信息”。

最近出售的未注册证券

没有。

项目6.统计数据和精选财务数据

不适用。

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项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

为了描述我们的重要会计政策，并了解影响我们在截至2020年9月30日的年度业绩的重要因素，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(以下简称“MD&A”)应与本10-K年度报告第二部分第8项截至2020年9月30日的财政年度的综合财务报表(包括相关附注)一起阅读(本“10-K表格”)。

除每股金额外，以数千美元表示。

关于前瞻性陈述的说明

本10-K表格包括构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述往往带有“可能”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”或“预期”等术语的特点，并不反映历史事实。

年度报告这一部分包含的具体前瞻性陈述包括但不限于：(I)基于对我们经营的市场的当前预测和预期的陈述；(Ii)关于当前对一般经济状况的预测和预期的陈述；(Iii)关于特定行业预测和对经济活动的预期的陈述；(Iv)有关我们未来运营、前景、业绩和业绩的陈述；(V)关于第11章案例的陈述。(Vi)手头现金及经营所产生的额外现金连同发行债务或股权的潜在现金来源将为本公司提供未来12个月充足流动资金的陈述，及(Vii)未决法律程序的结果不会对业务、财务状况及经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响的陈述。

前瞻性表述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能影响我们的业绩、未来业绩和资本要求并导致它们与前瞻性陈述中包含的那些大不相同的因素和风险包括在本10-K表格中1A项“风险因素”下确定的因素和风险，以及我们目前无法确定或量化但未来可能存在的其他因素。

此外，上述因素可能会普遍影响我们的业务、经营业绩和财务状况。前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况。我们不承担也不特别拒绝任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的网站www.liveventures.com或本年度报告中引用的任何其他网站上包含的任何信息都不是本年度报告的一部分。

我公司

Live Ventures Inc.是一家多元化业务的控股公司，连同我们的子公司，我们将其称为“公司”、“Live Ventures”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们收购和运营各个行业的公司，这些公司在历史上都表现出了强大的盈利能力。我们目前的业务有三个部分：零售业、制造业和企业及其他。

在Live Ventures品牌下，我们寻找机会收购盈利和管理良好的公司。我们将与顾问密切合作，他们将帮助我们确定符合我们建立的标准的目标公司，这些公司将为我们的业务提供协同效应。

我们的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯温泉路325E102Suit102，邮编：89119，电话号码是(70299390231)，我们的公司网站(不是本报告表格10-K的一部分)位于www.liveventures.com.我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“LIVE”。

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零售细分市场

我们的零售细分市场由老式库存和家用电器组成。

陈年库存

Vintage Stock Holdings LLC、Vintage Stock、V-Stock、Movie Trading Company和EntertainMart(统称为“Vintage Stock”)是一家屡获殊荣的专业娱乐零售商，提供广泛的娱乐产品选择，包括新的和二手的电影、视频游戏和音乐产品，以及图书、漫画、玩具和收藏品等辅助产品。凭借其综合的买卖贸易业务模式，Vintage Stock通过在阿肯色州、科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉何马州、得克萨斯州和犹他州的62个战略位置的零售点，买卖和交易新的和二手电影、音乐、视频游戏、电子产品和收藏品。

ApplianceSmart

截至2020年9月30日，ApplianceSmart Affiliated Holdings LLC和ApplianceSmart，Inc.(统称为ApplianceSmart)在俄亥俄州经营着一家门店。ApplianceSmart是一家家用电器零售商，有两个产品类别：一个是典型的、常见的创新电器，另一个是价格实惠的利基产品，如停业、工厂超支、停产型号和特殊购买的电器，包括开箱商品和其他产品。

2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章第11章向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交自愿请愿书(《破产法第11章案》)，寻求救济。破产仅影响Live Ventures的间接子公司ApplianceSmart，不影响Live Ventures的任何其他子公司，也不影响Live Ventures本身。Live ApplianceSmart预计将在破产法院管辖下，根据破产法和破产法院命令的适用条款，继续作为占有债务人在正常业务过程中运营其业务。此外，本公司保留根据以准备金为基础的循环信贷安排提出动议，要求授权使用贷款人的现金抵押品的权利。此案在Re：ApplianceSmart，Inc.(案件编号19-13887)的标题下进行管理。与破产法第11章案件相关的法庭文件和其他信息可在PACER案例定位器网站上注册或在位于纽约曼哈顿保龄球场一号的法院获得，邮编：10004。

地板制造细分市场

我们的地板制造部门由侯爵组成。

Marquis关联控股有限责任公司及其全资子公司(“Marquis”)。马奎斯是地毯和硬面地板产品的领先制造商和分销商。在过去的十年里，马奎斯一直是价值导向型聚酯地毯行业的创新者和领导者，这是目前市场上增长最快的纤维类别。我们专注于住宅、利基商业和酒店终端市场，并为数千名客户提供服务。

自1995年开始运营以来，马奎斯在卓越的价值、造型和客户服务方面建立了很高的声誉。它的创新产生了产品和技术，使其品牌在地板市场上脱颖而出。马奎斯最先进的运营使高质量的产品、独特的定制和极短的交货期成为可能。此外，该公司最近还投资了额外的产能，以发展几个有吸引力的业务线，包括印花地毯和纱线挤出。

钢铁制造细分市场

我们的钢铁制造部门由精密工业公司(“精密马歇尔”)组成。

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精密马歇尔公司是北美领先的无碳脱碳工具和模具钢供应商。70多年来，Precision Marshall通过快速、准确的服务为钢材经销商提供服务。Precision Marshall以堪称典范的可用性和高附加值加工引领行业，节省了分销商的时间和加工成本。

成立于1948年的Precision Marshall“The Deluxe Company”树立了诚信、服务快捷、以“豪华方式”做事的美誉。豪华一词指的是产品和客户服务的方方面面都要高人一等。从订单录入到包装和交付，Precision Marshall让您轻松开展业务，并为所有产品和服务提供保证。

精密马歇尔向500多家钢铁经销商提供四大产品类别：豪华合金板、豪华工具钢板、精密研磨扁钢和钻杆。Precision Marshall每天有超过5,000种不同规格的组合库存，为钢材分销商提供了强大的库存，并可在当天发货到他们的营业地，或者经常直接发货给他们的客户，从而节省了时间和处理能力。

关键会计政策

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。准备这些报表需要我们做出判断和估计。一些会计政策对这些财务报表中报告的金额有重大的实质性影响。估计和假设是基于管理层的经验和我们发布财务报表之前获得的其他信息。我们实际实现的结果可能与管理层最初报告的估计大不相同。我们的关键和重要会计政策包括贸易和其他应收账款、库存、商誉、收入确认、公允价值计量、基于股票的薪酬、所得税、分部报告和信用风险集中。

运营结果

下表列出了所列期间的某些损益表项目及其占收入的百分比：

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下表列出了按部门划分的收入：

下表按部门列出毛利和毛利占总收入的百分比：

营业收入

截至2020年9月30日的一年，收入为191,720美元，与截至2019年9月30日的193,288美元相比，收入相对持平。

零售业：电影、音乐、游戏和其他产品减少了7359美元，主要原因是与上一年相比，缺少与视频游戏相关的新内容，也没有新电影上映。由于某些零售店关闭，家电收入减少了19,779美元，竞争加剧导致销售额持续下降。

由于新产品的开发和2020年1月收购Lonesone Oak，地板制造收入总共增加了17,691美元。

由于2020年7月14日收购Precision Marshall，钢铁制造收入为7962美元，代表2020年7月14日至2020年9月30日期间的收入。

收入成本

与截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度收入成本下降了6,012美元，降幅为4.9%，这主要是由于2019年关闭了某些ApplianceSmart零售店以及其他成本节约措施，但部分被收购LonesOak和Precision Marshall所抵消。

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一般和行政费用

截至2020年9月30日止年度，一般及行政开支较截至2019年9月30日止年度减少9,279美元或17.6%，主要是由于与永久关闭某些ApplianceSmart零售店及因新冠肺炎暂时关闭Vintage Stock零售店相关的租金及员工成本下降所致。

销售和营销费用

与截至2019年9月30日的年度相比，截至2020年9月30日的年度销售和营销费用下降3,443或23.3%，主要原因是与PermanianceApplianceSmart零售点关闭相关的营销工作减少，以及新冠肺炎导致的旅行活动减少。

利息支出，净额

截至2020年9月30日止年度的利息支出净额较截至2019年9月30日止年度减少1,061美元或16.8%，原因是某些利率下降及继续努力偿还某些债务，但部分被Precision收购于2020年7月期间产生的债务所抵销。

租赁结算收益，净额

于截至2020年9月30日止年度，本公司录得租赁结算净收益307美元，其中包括与关闭额外ApplianceSmart零售网点的决定有关的减值费用614美元，导致与该等租赁相关的使用权资产减少，但因解除与关闭的零售网点相关的租赁负债而产生的租赁结算收益921美元被抵销。在截至2019年9月30日的年度内，并无此类交易。

逢低买入收益

截至2020年9月30日的一年中，廉价收购收益为1,507美元，与收购Precision Marshall有关。在截至2019年9月30日的一年中，没有类似的逢低购买收益。

减损费用

截至2020年9月30日的年度减值费用为525美元，与处置不再使用的固定资产有关。截至2019年9月30日的年度减值费用为3,222美元，与减记与ApplianceSmart客户名单和商号相关的无形资产有关，原因是2019年12月申请破产，减记与在此期间关闭的ApplianceSmart零售点相关的租赁无形资产，以及减记不再使用的软件。

所得税拨备(福利)

在截至2020年9月30日的年度，该公司记录了4957美元的所得税拨备，这主要是由于本季度的净收入，而截至2019年9月30日的年度的税收优惠为1625美元。截至2020年9月30日的一年的税率受到州所得税、扣除联邦福利和与收购Precision Marshall相关的不可扣除项目的影响。截至2019年9月30日的一年，税率受到估值津贴、州所得税税率、联邦福利净额和结转调整的重大变化的影响。

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按细分市场划分的运营结果

零售细分市场

零售业的部门业绩包括Vintage Stock和ApplianceSmart。截至2020年9月30日的一年，收入与上年相比减少了27,021美元，降幅为26.9%，这主要是由于2019年关闭了某些ApplianceSmart零售店。截至2020年9月30日的年度收入成本较上年同期减少22,647美元或40.9%，主要是由于2019年关闭了某些ApplianceSmart零售店以及其他成本节约措施。截至2020年9月30日的年度的营业收入为8737美元，而上年同期的营业亏损为4103美元，主要原因是由于2019年关闭某些ApplianceSmart零售店以及其他成本节约措施，一般和行政费用减少了11,847美元，销售和营销费用减少了5,367美元。

地板制造细分市场

地板制造的细分结果包括Marquis。截至2020年9月30日止年度的收入较上年同期增加17,691美元，增幅为19.2%，这是由于与开发新产品和收购Lonese Oak相关的地毯和硬表面产品的销售增加，但由于2018年12月该部门销售设备导致人造草坪产品减少，部分抵消了这一增长。与去年同期相比，截至2020年9月30日的一年的收入成本与收入成比例增加。截至2020年9月30日的一年中，营业收入比上年同期增加了4347美元，增幅为37.0%。

钢铁制造细分市场

钢铁制造部门的业绩包括精密马歇尔(Precision Marshall)。该公司于2020年7月完成了对Precision Marshall的收购。行动结果代表2020年7月至2020年9月期间。

公司和其他细分市场

公司和其他部门的业绩包括我们的目录服务业务。由于续费减少，收入和营业收入继续下降。我们预计未来这一部门的收入和营业收入将继续减少。我们的目录服务业务不再接受新客户。

流动性与资本资源

概述

根据我们目前的运营计划，我们相信，至少在未来12个月内，可用现金余额、我们经营活动产生的现金以及我们基于资产的循环信贷额度下的可用资金将提供足够的流动性为我们的运营提供资金，支付我们预定的贷款支付，根据我们的股票回购计划回购股票的能力，以及支付董事会宣布的E系列优先股的股息。

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我们有以下三个基于资产的左轮手枪信贷额度：(I)Vintage Stock使用的德克萨斯资本银行Revolver贷款(“TCB Revolver”)，(Ii)Marquis使用的美国银行Revolver贷款(“BofA Revolver”)，(Iii)Precision Marshall使用的Enica Revolver贷款(“Encina Revolver”)。此外，我们与艾萨克资本集团(“ICG Revolver”)有一项无担保循环信贷额度，由公司使用。

截至2020年9月30日，我们手头的现金总额为8984美元，循环信贷安排下还有28673美元的可用借款。随着我们继续寻求收购和其他战略交易以扩大和发展我们的业务，我们定期监测资本市场状况，并可能通过借款或公开或私人出售债务或股权证券来筹集额外资金。任何借款或出售债务或股权证券的金额、性质和时间将取决于我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时机；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。

冠状病毒

2020年3月，新冠肺炎(冠状病毒)在全球范围内爆发，导致某些产品的全球供应发生变化。随着联邦、州和地方政府对这场造成重大不确定性的公共卫生危机做出反应，这场大流行对美国经济产生了前所未有的影响。这些不确定性包括但不限于，疫情对经济、公司的供应链合作伙伴、员工和客户、总体客户情绪以及购物中心内的交通的潜在不利影响，以及在适用的情况下，包括其门店在内的购物中心内的交通。随着疫情的持续增长，消费者对感染病毒的恐惧以及联邦、州和地方当局关于避免大规模人群聚集或自我隔离的建议和/或命令继续增加，这已经影响并可能继续影响商店的流量。截至2020年3月31日，Vintage Stock已经关闭了所有零售店，以应对危机。从2020年5月1日开始，Vintage Stock开始按照政府规定重新开放某些门店。此外，截至2020年6月30日，所有Vintage Stock零售店都重新开业，同时保持遵守政府规定。该公司无法预测是否需要或强制要求延长门店关闭时间。在2020年3月和4月期间，Marquis对某些员工进行了滚动裁员，但在2020年5月期间，大多数员工都回到了各自的工作地点。疫情的持续影响可能会对近期和长期的收入、收益、流动性和现金流造成实质性的不利影响，可能需要采取重大行动来应对，包括但不限于员工休假、减少商店工作时间、关闭商店、减少费用或产品定价打折。, 所有这些都是为了减轻这些影响。疫情对企业和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括疫情在美国境内蔓延的持续时间，对资本和金融市场的影响，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定的，无法预测。这种情况正在迅速变化，可能会出现公司目前没有意识到的其他影响。

流动资金来源

我们利用手头的现金和运营产生的现金，并根据我们的四项循环贷款安排提供资金，以支付现金流的正常和季节性波动，并支持我们的各种增长计划。我们的现金和现金等价物是按成本计价的，主要由商业银行的活期存款组成。

38

美国银行的变革者

根据合并财务报表附注7中所述的可用性，Marquis可以为美国银行Revolver下的运营借入资金。下表汇总了截至2020年9月30日的年度和美国银行的变革：

Encina Revolver

Precision可为Encina Revolver下的运营借入资金，但须视可获得性而定，如合并财务报表附注7所述。下表汇总了2020年7月14日至2020年9月30日以及截至2020年9月30日的Encina Revolver：

TCB旋转器

根据综合财务报表附注7所述的可用性，Vintage Stock可以为TCB Revolver下的运营借入资金。下表汇总了截至2020年9月30日的年度TCB Revolver：

ICG旋转器

如综合财务报表附注7所述，本公司可为ICG Revolver下的运作借入资金，但须视乎可用性而定。截至2020年9月30日，本公司未借入任何资金，可动用的全部金额为1,000美元。

39

贷款契约遵从性

截至2020年9月30日，我们遵守了现有循环贷款协议和其他贷款协议下的所有贷款契约，但与CrossRoads Revolver相关的契约除外(合并财务报表附注7)。

薪资保障计划

2020年5月4日，Marquis与北卡罗来纳州的美国银行签订了一张本票(“Marquis本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划，Marquis提供了一笔4,768美元的贷款(“Marquis PPP贷款”)。Marquis PPP贷款自Marquis PPP贷款提供资金之日起两年到期，年利率1.0%计息。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。侯爵本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。Paycheck Protection Program规定，Marquis PPP贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。2020年5月5日，马奎斯收到了PPP贷款的资金。2020年12月，侯爵完成了对侯爵PPP贷款的宽恕申请。不能保证侯爵购买力平价贷款会被免除。

2020年4月27日，Precision Marshall与北卡罗来纳州公民银行签订了一张本票(“Precision期票”)，规定提供1,382美元的贷款(“Precision PPP贷款”)。Precision PPP贷款自Precision PPP贷款融资之日起两年到期，年利率1.0%计息。每月摊销本金和利息的支付将推迟到SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日，或者在借款人的贷款减免承保期结束后10个月。精密本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。2020年4月27日，Precision收到了PPP贷款的资金。根据收购条款，Precision PPP贷款仍由Precision提供。2020年11月，Precision完成了Precision PPP贷款的宽恕申请。不能保证Precision PPP贷款会被免除。

经营活动的现金流

截至2020年9月30日，公司的现金和现金等价物为8984美元，而截至2019年9月30日的现金和现金等价物为2681美元，增加了6303美元。在截至2020年9月30日的一年中，运营提供的净现金为28,791美元，而2019年同期运营提供的净现金为19,053美元，这主要是由于上文讨论的运营结果。

我们的现金流入的主要来源是客户的账户销售收入、应收账款收入和以ACH账单形式处理的目录服务客户的净汇款。我们最大的现金流出包括原材料和一般运营费用的支付，包括工资成本以及一般和行政费用，这些费用通常发生在费用确认附近。

投资活动的现金流

在截至2020年9月30日的一年中，我们用于投资活动的现金流为8776美元，包括购买物业和设备以及收购Lonesone Oak和Precision Marshall。截至2019年9月30日的年度，我们通过投资活动提供的现金流为100美元，其中包括出售设备的收益，但被购买设备和无形资产所抵消。

融资活动的现金流

在截至2020年9月30日的一年中，我们在融资活动中使用的现金流包括发行应付票据的6768美元，被循环贷款项下的5974美元净付款、购买E系列优先库存股和普通股库存股1663美元以及应付票据付款12709美元所抵消。

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我们在截至2019年9月30日的年度内用于融资活动的现金流包括发行应付票据的913美元，循环贷款项下的净付款7,034美元，支付债务发行成本223美元，购买库存股888美元和支付应付票据11,982美元。

目前，该公司不为流动资金目的发行普通股。我们更喜欢使用基于资产的贷款安排和夹层融资，以及公司提供的资本来为收购融资，这在历史上是这样做的。正如我们公司的历史所证明的那样，我们偶尔会发行股票和与股票挂钩的衍生工具，用于服务和/或债务清偿。

周转金

截至2020年9月30日，我们的营运资本为38,566美元，而截至2019年9月30日，我们的营运资本为20,727美元。营运资本的变化主要归因于收购LonesOak和Precision Marshall，以及采用新的租赁会计准则导致短期租赁义务增加。

设备贷款

Marquis与美国银行租赁和资本有限责任公司签订了主协议和单独的贷款时间表(“设备贷款”)，其中提供：

注1是5,000美元，由设备保护。1号设备贷款于2021年9月到期，从2016年9月开始，分59个月偿还84美元，最后支付584美元，年利率为3.9%。

注3：3680美元，由设备保护。3号设备贷款于2023年12月到期，从2017年1月开始分84个月偿还，52美元，年利率为4.8%。

注4是1,095美元，由设备固定。4号设备贷款于2023年12月到期，从2017年4月开始，分81个月偿还，每期16美元，年利率为4.9%。

注5：3932美元，由设备保护。5号设备贷款将于2024年12月到期，从2018年1月开始，分84个月偿还，金额为55美元，年利率为4.7%。

注6是913美元，由设备固定。6号设备贷款于2024年7月到期，从2019年8月开始分60个月支付14美元，最后支付197美元，年利率为4.7%。

注7是5,000美元，由设备保护。7号设备贷款将于2027年2月到期，从2020年3月开始，分84个月支付59美元，最后支付809美元，年利率为3.2%。

注8：3369美元，由设备保护。8号设备贷款将于2027年9月到期，从2020年10月开始，分84个月偿还46美元，利息为4.0%。

截至2020年9月30日，我们分别欠1,229美元、1,862美元、572美元、2,538美元、758美元、4,681美元和3,091美元的设备贷款附注1和附注3至8。截至2019年9月30日，我们分别欠设备贷款票据1和票据3至票据6的2,057美元、2,379美元、731美元、3,065美元和891美元。

寂寞橡树设备贷款

在收购Lonesone Oak的过程中，该公司承担了一张应付给挤压纤维公司的无担保票据，该票据是无息票据，本金为100美元，从2020年3月31日开始，为期36个月，到期日为2023年3月3日。

41

房地产融资

2016年6月，我们与Store Capital Acquisition，LLC达成了一项交易。这笔交易包括出售-回租马奎斯拥有的土地，以及以这些土地的改善为担保的贷款。出售土地及贷款的总收益总额为10,000元，其中包括出售土地所得的644元及应付票据9,356元。关于这项交易，我们签订了一份租期为15年的租约，从交易结束时开始，这为本公司提供了在租约期满时延长租约的选择权。最初的年租金是60美元。这笔交易的收益用于偿还美国银行Revolver和美国银行(Bank Of America)的定期贷款、关联方贷款，以及从Marquis的前所有者手中购买2015年7月交易中没有购买的一栋建筑。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们在Store Capital Acquisition LLC贷款上的未偿还金额分别为9,243美元和9,274美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，与这笔贷款相关的未摊销债务发行成本分别为411美元和422美元。

2020年7月，在我们收购Precision Marshall的过程中，Precision Marshall与Harold St Interest LLC达成了一项交易。这笔交易包括出售回租Precision Marshall拥有的土地。出售该幅土地所得的总收益为6,000元。关于这项交易，我们签订了一份租期为20年的租约，从交易结束时开始，这为本公司提供了在租约期满时延长租约的选择权。初始年租金为485美元。这笔交易的收益部分用于为收购Precision Marshall提供资金。

未来现金来源；新产品和服务：

我们可能需要额外的债务融资和/或资本来为新的收购提供资金，为现有的债务或我们业务中的其他战略投资进行再融资。其他融资来源可能包括股票发行和额外贷款；或其他形式的融资。获得的任何融资都可能进一步稀释或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。

合同义务

下表总结了我们的合同义务，包括经营租赁协议和债务义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有需要额外披露或衡量的表外安排、承诺或担保。

第7A项要求对市场风险进行定量和定性披露

截至2020年9月30日，我们没有参与任何需要公允价值披露的市场风险敏感型商品工具。我们相信我们不会在任何实质性方面受到其他形式的市场风险的影响，例如外汇兑换风险、外国客户购买或商品价格风险。

42

项目8、会计报表、财务报表及补充数据

Live Ventures公司及其子公司

合并财务报表索引

目录

43

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

Live Ventures公司的股东

内华达州拉斯维加斯

对财务报表的意见

我们审计了Live Ventures Inc.(“贵公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的综合资产负债表，以及截至2020年9月30日的两年期间各年度的相关综合损益表(损益表)、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况，以及截至2020年9月20日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/WSRP，LLC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2021年1月13日

F-1

Live Ventures公司成立

综合资产负债表

(千美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-2

Live Ventures，注册成立

合并损益表(损益表)

(千美元，每股除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

Live Ventures公司成立

合并股东权益变动表

(千美元)