美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到 的过渡期
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 001-40272 | 98-1578357 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) | ||
| 克拉伦登大街200号，55号地板 马萨诸塞州波士顿 |
02116 | |||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人电话号码，包括区号：(617) 531-6300
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的五分之一 | ACTDU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 作为单位一部分计入的A类普通股 | ACTD | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | ACTDW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短 期限内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐
用 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 ？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 交易法规则12b-2所定义)。是，否，☐
截至2021年5月20日，已发行发行A类普通股27,627,174股，面值0.0001美元，发行发行B类普通股6,810,326股，面值0.0001美元。
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
表格10-Q季度报告
目录
| 页码 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第一项。 |
财务报表 | 1 | ||||
| 截至2021年3月31日的浓缩资产负债表(未经审计) | 1 | |||||
| 2021年1月13日(开始)至2021年3月31日期间未经审计的经营简明报表 | 2 | |||||
| 2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期间未经审计的股东权益变动表 | 3 | |||||
| 2021年1月13日(开始)至2021年3月31日期间未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||||
| 项目4. |
管制和程序 | 23 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
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| 第一项。 |
法律程序 | 23 | ||||
| 第1A项 |
风险因素 | 23 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 23 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 | 24 | ||||
| 项目4. |
矿场安全资料披露 | 24 | ||||
| 第五项。 |
其他资料 | 24 | ||||
| 第6项 |
陈列品 | 24 | ||||
| 签名 |
||||||
第一部分：财务信息
第一项财务报表
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的简明资产负债表
2021年3月31日
| 资产 |
||||
| 流动资产： |
||||
| 现金 |
$ | 2,797,895 | ||
| 预付费用 |
1,409,464 | |||
|
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|
|||
| 流动资产总额 |
4,207,359 | |||
| 信托账户中的投资 |
311,163,203 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 315,370,562 | ||
|
|
|
|||
| 负债和股东权益： |
||||
| 流动负债： |
||||
| 应付帐款 |
$ | 1,694,343 | ||
| 应计费用 |
93,534 | |||
| 应计费用关联方 |
10,000 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债总额 |
1,797,877 | |||
| 递延承销佣金 |
10,890,707 | |||
| 衍生认股权证负债 |
14,724,600 | |||
|
|
|
|||
| 总负债 |
27,413,184 | |||
| 承诺和或有事项 |
||||
| A类普通股；28,295,737股，可能需要赎回，价格为每股10.00美元 股 |
282,957,370 | |||
| 股东权益： |
||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行，已发行 |
— | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权500,000,000股；已发行和已发行2,820,568股 (不包括可能赎回的28,295,737股) |
282 | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份5000万股；已发行和已发行股票7,779,076股 |
778 | |||
| 额外实收资本 |
5,318,731 | |||
| 累计赤字 |
(319,783 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东权益总额 |
5,000,008 | |||
|
|
|
|||
| 总负债和股东权益 |
$ | 315,370,562 | ||
|
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的经营简明报表
自2021年1月13日(成立)至2021年3月31日
| 一般和行政费用 |
$ | 128,476 | ||
|
|
|
|||
| 运营亏损 |
(128,476 | ) | ||
| 其他收入(费用) |
||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
271,160 | |||
| 融资成本-认股权证负债 |
(462,620 | ) | ||
| 信托账户中的投资净收益 |
153 | |||
|
|
|
|||
| 其他收入(费用)合计 |
(191,307 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净损失 |
$ | (319,783 | ) | |
|
|
|
|||
| 可赎回A类普通股加权平均流通股，基本和稀释 | 28,282,899 | |||
|
|
|
|||
| 普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| 基本和稀释后的不可赎回A类和B类普通股的加权平均流通股 | 7,243,737 | |||
|
|
|
|||
| 普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.04 | ) | |
|
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的股东权益变动简明报表
自2021年1月13日(成立)至2021年3月31日
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东认知度 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月13日(开始) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
— | — | 7,906,250 | 791 | 24,209 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开发售中出售单位，减去认股权证的公允价值 |
31,116,305 | 3,112 | — | — | 305,211,708 | — | 305,214,820 | |||||||||||||||||||||
| 报价成本 |
— | — | — | — | (17,138,390 | ) | — | (17,138,390 | ) | |||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证以保荐公允价值较低的私募认股权证 |
— | — | — | — | 175,731 | — | 175,731 | |||||||||||||||||||||
| 从保荐人手中没收B类普通股 |
— | — | (127,174 | ) | (13 | ) | 13 | — | — | |||||||||||||||||||
| 可能被赎回的股票 |
(28,295,737 | ) | (2,830 | ) | — | — | (282,954,540 | ) | — | (282,957,370 | ) | |||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | (319,783 | ) | (319,783 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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| 余额-2021年3月31日(未经审计) |
2,820,568 | $ | 282 | 7,779,076 | $ | 778 | $ | 5,318,731 | $ | (319,783 | ) | $ | 5,000,008 | |||||||||||||||
|
|
|
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的现金流量表简明表
自2021年1月13日(成立)至2021年3月31日
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净损失 |
$ | (319,783 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||
| 关联方为换取发行B类普通股支付的一般和行政费用 |
25,000 | |||
| 关联方在本票项下支付的一般和行政费用 |
26,800 | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
(271,160 | ) | ||
| 融资成本-认股权证负债 |
462,620 | |||
| 信托账户中的投资净收益 |
(153 | ) | ||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(1,409,464 | ) | ||
| 应付帐款 |
1,442,343 | |||
| 应计费用 |
23,534 | |||
| 应计费用关联方 |
10,000 | |||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(10,263 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投资活动的现金流： |
||||
| 存入信托账户的现金 |
(311,163,050 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
(311,163,050 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 应付关联方票据的收益 |
100 | |||
| 偿还应付给关联方的票据 |
(171,742 | ) | ||
| 首次公开发行(IPO)所得收益 |
311,163,050 | |||
| 私募所得收益 |
9,223,261 | |||
| 已支付的报价成本 |
(6,243,461 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
313,971,208 | |||
|
|
|
|||
| 现金净增 |
2,797,895 | |||
| 现金-期初 |
— | |||
|
|
|
|||
| 期末现金 |
$ | 2,797,895 | ||
|
|
|
|||
| 补充披露非现金投资和融资活动： |
||||
| 应付账款中包含的报价成本 |
$ | 252,000 | ||
| 计入应计费用的发售成本 |
$ | 70,000 | ||
| 关联方在本票项下支付的要约费用 |
$ | 144,842 | ||
| 递延承销佣金 |
$ | 10,890,707 | ||
| 可能赎回的A类普通股初始值 |
$ | 282,777,640 | ||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ | 179,730 | ||
| 从保荐人手中没收B类普通股 |
$ | 13 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
附注1-组织机构、业务运作和列报依据的说明
ArcLight Clean Transition Corp.II(The Company)是一家空白支票公司，于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。
截至2021年3月31日，公司尚未开始运营。 从2021年1月13日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述，以及自 首次公开募股结束后寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的有限合伙企业ArcLight CTC Holdings II，L.P.(赞助商)。本公司首次公开募股的注册声明 于2021年3月22日宣布生效。2021年3月25日，本公司完成首次公开发行31,116,305个单位(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，包括公开发行的股份)，包括部分行使承销商购买3,616,305个额外单位(超额配售单位)的选择权，每单位10.00美元，产生约3.112亿美元的毛收入(见附注3)。
在首次公开发行结束的同时，公司完成了9,223,261份认股权证的私募(私募 配售)(每份认股权证为私募认股权证，统称为私募认股权证)，与保荐人的每份私募认股权证价格为1.00美元，产生了约920万美元的毛收入 (见附注4)。
首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益和定向增发的某些收益约为3.112亿美元，存入一个信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于本公司确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算 普遍用于完成业务合并。在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，公司的初始业务合并必须与一项或多项经营业务或资产有关，其公平市值至少等于信托 账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，公司 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
本公司将向公众股份持有人( 公众股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东大会有关 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权 按信托账户当时金额的一定比例(每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的、以前未向本公司发放的任何按比例利息)赎回其公开股票，以支付其 纳税义务。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额将不会减少
5
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
公司将向承销商支付递延承销佣金(如附注6所述)。这些公开发行的股票按赎回价值记录，并根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和股权，分类为临时 股权。在这种情况下，如果公司在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且大多数投票的股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据首次公开募股(IPO)完成后将通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则(修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，并向SEC提交要约文件。 公司将根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，并向SEC提交要约文件。 公司将在首次公开募股完成后通过经修订和重述的公司章程(经修订和重述的公司章程大纲和章程细则)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约规则进行赎回，并向SEC提交要约文件然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 募集委托书的同时提出赎回股份。此外，无论投票赞成还是反对拟议的 交易，每位公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 在本次首次公开募股(初始股东)之前，创始人股票的持有者同意投票表决他们的创始人股票(如附注5中定义的 )以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和 公开股票的赎回权。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，公开 股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人士(定义见经修订的1934年证券交易法第13条)，将被限制赎回其在首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。
本公司的保荐人、行政人员及董事同意不建议修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则 该等修订会影响本公司就业务合并作出赎回其公众股份或在本公司未完成业务合并时赎回100%公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。
如果本公司无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内，或在2023年3月25日(合并期)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 股，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的 股，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该笔利息之前没有 发放给本公司支付所得税，如果有的话(最多减去10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东。 及(Iii)经其余股东及 董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任)。
关于赎回100%本公司已发行的公开发行股票以赎回信托 账户中持有的部分资金，每位持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例份额，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给本公司，用于支付本公司的应缴税款 (减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。
6
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对创始人 股票的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开募股的分配 。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将 可用于赎回本公司公开发行的股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为 最初存放在信托账户中的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司出售的产品或与本公司订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托 账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则发起人将对本公司负责。如果由于信托资产的 价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款, 但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)提出的赔偿)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的 目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而 降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有280万美元，营运资金约为240万美元。
本公司截至二零二一年三月三十一日之流动资金需求已由 保荐人支付25,000美元以代本公司支付若干开支，以换取发行方正股份(定义见下文)、保荐人根据附注向本公司提供约172,000美元(见附注5)贷款，以及完成非信托账户持有之私募所得款项净额 。赞助商的票据于2021年3月26日全额偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级职员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力从发起人或发起人的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事那里，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用 这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标 业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
管理层继续 评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括此不确定性可能导致的任何 调整。
7
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的 本公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(美国公认会计原则)和S-X法规第8条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)均已包括 。2021年1月13日(初始)至2021年3月31日期间的运营业绩不一定代表2021年1月13日(初始)至2021年12月31日期间的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经《2012年创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于(但不限于)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求、减少披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或 修订的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这 意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时，本公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制 财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。
在 信托账户中持有的投资
本公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节中规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。公司在 信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资、股息和利息净收益 。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息 确定的。
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未经审计的简明财务报表附注
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存托保险覆盖范围)和信托账户中的投资。截至2021年3月31日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信 本公司在该等账户上不会面临重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级 计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| • | 级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。
截至2021年3月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资组合包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
衍生认股权证负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为 衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
本公司于首次公开发售(IPO)及承销商行使其超额配售选择权时，共发行6,223,261份普通股认股权证，并发行9,223,261份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有的未清偿认股权证均确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将 工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与首次公开发售及私募相关发行的权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，随后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值 。其后，我们就首次公开发售发行的认股权证的公允价值，已根据该等认股权证的上市市价计算。
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未经审计的简明财务报表附注
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。 发售成本按相对公允价值基准与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入 ，在营业报表中列示为营业外费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开募股 完成时计入股东权益。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480 中关于区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为 临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的 控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年3月31日，28,295,737股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益 部分之外。
所得税
本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法来进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异，这些差异将导致未来的应纳税或可扣税金额 。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现的 金额。
ASC主题740规定了确认阈值和财务报表的计量属性 确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些优惠，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。 本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。 截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净亏损
本公司遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股净亏损是 除以期内已发行普通股的加权平均股数(不包括应没收的普通股)计算得出的。总计28,295,737股可能于2021年3月31日赎回的A类普通股，已从每股普通股基本亏损的计算中剔除，因为该等股份如被赎回，只参与其按比例分享的信托收益。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑 首次公开发售(包括完成超额配售单位)及私募出售的认股权证对购买合共15,446,522股本公司普通股的影响，因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
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未经审计的简明财务报表附注
本公司的营业报表包括可赎回A类普通股的每股收益(亏损)列报 ，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入 的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来可能赎回的已发行普通股的加权平均数 。
不可赎回的A类和B类普通股每股基本亏损和稀释后每股净亏损的计算方法是，将经可赎回A类普通股应占有价证券收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回A类及B类普通股包括方正股份及普通股不可赎回股份，因该等股份并无任何赎回功能。不可赎回A类和B类普通股根据不可赎回普通股的比例利息参与 有价证券的收益或亏损。
普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
| 由2021年1月13日起生效 (开始)至2021年3月31日 |
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| 可能赎回的A类普通股 |
||||
| 分子：可分配给普通股但可能赎回的收益 |
||||
| 信托账户中的投资收入 |
$ | 139 | ||
| 减去：公司可提取的缴税部分 |
— | |||
|
|
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| 可归因于净收益 |
$ | 139 | ||
|
|
|
|||
| 分母：加权平均A类普通股，可能赎回 |
||||
| 已发行基本和稀释加权平均股票 |
28,282,899 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| 不可赎回普通股 |
||||
| 分子：净亏损减去净收益 |
||||
| 净损失 |
$ | (319,783 | ) | |
| 减去：可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回 |
139 | |||
|
|
|
|||
| 不可赎回的净亏损 |
$ | (319,922 | ) | |
|
|
|
|||
| 分母：加权平均不可赎回普通股 股 |
||||
| 基本和稀释后加权平均流通股， 不可赎回普通股 |
7,243,737 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净亏损，不可赎回普通股 |
$ | (0.04 | ) | |
|
|
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|||
近期会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生 实质性影响。
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未经审计的简明财务报表附注
附注3：首次公开发售
2021年3月25日，公司完成了31,116,305个单位的首次公开发行，包括部分行使承销商以每单位10.00美元购买3,616,305个超额配售单位的选择权，产生的毛收入约为3.112亿美元，产生的发售成本约为1,760万美元，其中约1,090万美元用于递延承销佣金。
每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回权证(公共认股权证)组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须经 调整(见附注7)。
附注4-私募
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了9,223,261份私募认股权证的私募配售 ，向保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格进行配售，产生约920万美元的毛收入。
每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得收益的 部分被添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)所得收益中。如果公司未在 合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证不能兑换现金，只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不能以无现金方式行使。
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
附注 5取消关联方交易
方正股份
2021年1月20日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行 7,187,500股B类普通股(方正股份)。2021年2月2日，发起人向公司独立董事Arno Harris、Ja-Chin Audrey Lee、Brian Goncher和Steven Berkenfeld分别转让了3.5万股方正股票。2021年3月22日，该公司实现了股票资本化，总共发行和发行了7,906,250股方正股票。保荐人同意没收总计1,031,250股方正股份，但条件是承销商未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行及流通股的20%。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,616,305个单位，超额配售选择权的剩余部分将于45天期权期限结束时到期。因此，保荐人在超额配售选择权到期时没收了总计127,174股方正股票。
初始股东同意，在(A)初始业务合并完成后一年 和(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股本重组、资本重组等调整后)在至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内(以较早者为准)，不转让、转让或出售其创始人的任何股份换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
关联方贷款
2021年1月20日，赞助商同意根据一张期票(票据)向公司提供至多300,000美元的贷款。票据 为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。自2021年1月13日(成立)至2021年3月31日，本公司在票据项下借款约172,000美元，并于2021年3月26日全额偿还票据(见附注8)。
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此外，为了资助与企业合并相关的交易成本， 发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果业务 合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的最多1,500,000份私募认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的 书面协议。截至2021年3月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。
行政服务协议
2021年3月25日，本公司签订了一项协议，该协议规定，自本公司的证券 通过完成初始业务合并和清算的较早时间首次在纳斯达克上市之日起，本公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付向 本公司提供的办公空间、秘书和行政服务。在截至2021年3月31日的2021年1月13日(成立)期间，本公司与该等服务相关的费用约为10,000美元，反映在随附的营业报表中， 包括在与该等服务相关的应计费用中。
此外，赞助商、高级管理人员和董事或 他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查公司向赞助商、高管或 董事或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。
附注6：承付款和或有事项
登记和股东权利
根据首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证及认股权证的持有人(以及 行使私募认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，对于初始业务合并完成后提交的注册声明， 持有人拥有一定的搭载注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商45天的选择权，自本招股说明书之日起按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多4,125,000个额外单位。2021年3月25日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了3,616,305个单位。剩余的 未行使的超额配售期权将在45天期权期限结束时到期。
承销商有权在首次公开募股(IPO) 结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约620万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1090万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商。
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附注7：股东权益
班级A股普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。本公司A类普通股持有人每股有权投一票。截至2021年3月31日，已发行或已发行的A类普通股共有31,116,305股 ，其中28,295,737股A类普通股可能需要赎回。
班级B股普通股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2021年1月20日，公司发行了7187,500股B类普通股。2021年3月22日，本公司完成股份资本化，共发行和发行了7,906,250股B类普通股。在已发行的7,906,250股B类普通股中，多达1,031,250股B类普通股可被初始股东没收，只要承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，初始股东将以不加 代价的方式向本公司认购，以便首次公开发售后，初始股东将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%。2021年3月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,616,305个单位，超额配售选择权的剩余部分将于45天期权期限结束时到期。因此，保荐人在超额配售选择权到期时没收了总计127,174股方正股票。
登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别就提交股东表决的所有事项共同投票。
B类普通股将自动转换为A类普通股，如果本公司未在初始业务合并时完成初始业务合并，或在 持有人选择的更早时间，转换后交付的A类普通股 将没有任何赎回权或有权获得清算分配，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在转换后合计等于 总和的20%(br})，如果公司没有完成初始业务合并，则B类普通股将自动转换为A类普通股。 如果公司没有完成初始业务合并，则B类普通股将自动转换为A类普通股，如果公司没有完成初始业务合并，或在 持有人选择更早的时间，B类普通股将自动转换为A类普通股加(Ii)转换或行使时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的 向保荐人及其关联公司发行的任何私募认股权证在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于 一对一。
优先股 股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。
附注8-衍生认股权证负债
截至2021年3月31日，该公司分别有6,223,261份公开认股权证和9,223,261份私募认股权证尚未发行。
公有认股权证只能对整数股行使。在分离 个单位时，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将于企业合并完成后30天开始可行使；惟本公司须持有证券法下的有效登记声明，涵盖因行使公开认股权证而可发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记 (或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)，则该等认股权证可于业务合并完成后30天内行使；惟本公司须持有涵盖因行使公开认股权证而可发行的A类普通股的有效登记声明，以及有关该等股份的最新招股说明书，且该等股份须根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。本公司同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不迟于初始业务合并结束 后20个工作日，
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公司将按照认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力向证券交易委员会提交文件，并拥有一份有效的注册说明书，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股 ，并保存与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。若涵盖可于 行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明及本公司 未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通 股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，本公司可根据其 选择权，要求行使其认股权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明，。(##**$ } =在没有豁免的情况下，它将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
认股权证的行使价为每股11.50美元，可进行调整，将在业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始 业务合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价由董事会真诚决定，如果向 保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票，视具体情况而定)。(X)如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票。(Y)合计总值。此类发行的收益 占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元，(Z)A类普通股在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场 价值)低于每股9.20美元；(Z)在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，根据认股权证赎回条款描述的每股18.00美元的赎回触发价格 将调整为等于(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。, 以及 当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，在认股权证赎回标题下描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于 市值和新发行价格中的较高者。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位 的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并 完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类 购买者允许的受让人持有，将不可赎回。如果非公开配售认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证将由本公司赎回，并可由 该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
认股权证在按每类价格赎回时普通股 等于或超过18.00美元：一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部而非部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及 |
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未经审计的简明财务报表附注
| • | 如果且仅当在本公司向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的最后报告售价(收盘价) 在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经调整)。 |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。
认股权证在按每类价格赎回时 普通股等于或超过10.00美元：一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部而非部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是 持有人可以在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参考基于赎回日期和A类普通股的公平市值的商定表格确定；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经 调整)；以及 |
| • | 如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
？就上述目的而言，A类普通股的公平市值应指我们的 A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后10个交易日内的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
在任何情况下，本公司均不需要净现金 结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
附注9：公允价值计量
下表显示了截至2021年3月31日本公司按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来 确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
16
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
2021年3月31日：
| 描述 |
报价 在……里面活跃的市场 (1级) |
重要的其他人可观测 输入量(2级) |
重要的其他人看不见的 输入量(3级) |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
$ | 311,163,203 | $ | — | $ | — | ||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 衍生认股权证负债公开 |
$ | — | $ | — | $ | 5,801,650 | ||||||
| 衍生权证债务私下承担 |
$ | — | $ | — | $ | 8,922,950 | ||||||
进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。从2021年1月13日(开始)到2021年3月31日期间，级别之间没有 调动。
1级工具 包括对货币市场基金和美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其 投资的公允价值。
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值 最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。自2021年3月以来，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开权证的公允价值一直基于此类权证的上市市场价格(一级衡量标准)进行计量。在2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期间，公司确认了因负债公允价值减少约271,000美元而计入营业报表的费用，该负债公允价值在附带的营业报表上作为衍生权证负债的公允价值变化列示。
私募认股权证和公开认股权证在 分开上市和交易之前的估计公允价值使用第三级投入确定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的精选同行公司普通股的历史波动性来估计其普通权证的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日的到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命 假设与其剩余合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
| 3月22日， 2021 |
截止到三月三十一号， 2021 |
|||||||
| 股票价格 |
$ | 9.81 | $ | 9.81 | ||||
| 波动率 |
14.3 | % | 14.0 | % | ||||
| 要转换的期权的预期寿命 |
6.53 | 6.50 | ||||||
| 无风险利率 |
1.23 | % | 1.28 | % | ||||
| 股息率 |
— | — | ||||||
从2021年1月13日(br}开始)至2021年3月31日期间衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 截至2021年1月13日的衍生权证负债(开始) |
$ | — | ||
| 发行公共及非公开认股权证 |
14,995,760 | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
(271,160 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2021年3月31日的衍生权证负债 |
$ | 14,724,600 | ||
|
|
|
17
ArcLight Clean Transition Corp.第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
附注10-对上期财务报表的修订
在编制2021年1月13日(成立) 至2021年3月31日期间的Form 10-Q季度报告的过程中，本公司发现，在2021年3月31日提交给 Form 8-K的先前发布的日期为2021年3月25日的经审计资产负债表(上市后资产负债表)中，存在对与本公司认股权证相关的会计指导的误用。
2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC工作人员)的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明》的公开声明(SEC工作人员声明)。在SEC员工声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些 条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2021年3月21日发行以来，本公司的认股权证已在本公司先前报告的资产负债表中作为权益入账 。经讨论及评估，包括与本公司独立注册会计师事务所及本公司审计委员会讨论及评估后，管理层总结 认股权证应作为负债呈列，并于其后重新计量公允价值。
根据公司对FASB ASC主题815-40的应用，权证在首次公开募股后资产负债表中反映为权益组成部分，而不是资产负债表中的负债。衍生品和 套期保值，实体合约’的自有权益(？ASC 815-40)。SEC员工声明中表达的观点与本公司对其认股权证协议中具体条款的历史解读以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的解释不一致。根据证券交易委员会工作人员发表的意见，本公司重新评估了其对2021年3月21日发行的权证的会计处理。基于此重新评估，管理层决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的公司运营说明书中报告公允价值的变化。
该公司的结论是，这一错误陈述对首次公开募股后的资产负债表并不重要，而且该错误陈述对之前的任何中期都没有实质性影响。本次修订对IPO后资产负债表的影响如下：
| 截至2021年3月25日 | ||||||||||||
| 和以前一样 报道 |
重新分类 | 已重新分类 | ||||||||||
| 未经审计的简明资产负债表 |
||||||||||||
| 总资产 |
$ | 314,189,950 | $ | — | $ | 314,189,950 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||||||
| 流动负债总额 |
$ | 525,842 | $ | — | $ | 525,842 | ||||||
| 递延承销佣金 |
10,890,707 | — | 10,890,707 | |||||||||
| 衍生认股权证负债 |
— | 14,995,760 | 14,995,760 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总负债 |
11,416,549 | 14,995,760 | 26,412,309 | |||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票 |
297,773,400 | (14,995,760 | ) | 282,777,640 | ||||||||
| 股东权益 |
||||||||||||
| 优先股-面值0.0001美元 |
— | — | — | |||||||||
| A类普通股-面值0.0001美元 |
134 | 150 | 284 | |||||||||
| B类普通股-面值0.0001美元 |
791 | — | 791 | |||||||||
| 附加 实收资本 |
5,035,976 | 462,470 | 5,498,446 | |||||||||
| 累计赤字 |
(36,900 | ) | (462,620 | ) | (499,520 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 股东权益总额 |
5,000,001 | — | 5,000,001 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 314,189,950 | $ | — | $ | 314,189,950 | ||||||
|
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|
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|
|
|||||||
附注11-后续事件
管理层已对后续事件进行评估，以确定截至财务报表发布日期 是否发生了事件或交易。目前并无该等事件需要在财务报表中作出潜在调整或披露，本公司已断定所有需要确认或披露的事件均已确认或披露。
18
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
对本公司、本公司、本公司或本公司的引用指的是ArcLight Clean Transition Corp.II以下对本公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本 报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法(交易法)第21E节 含义的前瞻性陈述。我们基于我们目前的预期 和对未来事件的预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、？应该、？可能、？将、？预期、？计划、？预期、？相信、？？估计、？继续、？或此类术语的否定或其他类似表述的否定意义。(=此类 陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项，以及本10-Q表中包含的历史事实陈述 以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与我们尚未确定的一个或多个业务或实体(业务合并)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是特拉华州的有限合伙企业ArcLight CTC Holdings II，L.P.(我们的赞助商)。
我们首次公开募股(首次公开募股)的注册声明已于2021年3月22日宣布生效。2021年3月25日，我们完成了31,116,305个单位的首次公开募股(单位数，就包括在发售单位 中的A类普通股而言，我们完成了公开股份)，包括部分行使承销商以每单位10.00美元购买3,616,305个额外单位的选择权(超额配售单位)，产生了约3.112亿美元的毛收入，并产生了发行成本
在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们与保荐人完成了9,223,261份认股权证的私募(私募) (每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的毛收入约为920万美元。
首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益和定向增发的某些收益约为3.112亿美元，存入一个信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务 合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2023年3月25日(合并期)内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过 在其后十个工作日内赎回公开发行的股票
19
每股价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来支付所得税，如果有的话(减去最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)经其余 股东及董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他 适用法律的规定作出规定的责任)。
经营成果
我们从成立到2021年3月31日的整个 活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用将会增加 。此外，我们在每个报告期确认与我们认股权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。
从2021年1月13日(成立)到2021年3月31日，我们的净亏损约为32万美元，融资成本约为463,000美元，一般和行政成本约为128,000美元，部分被衍生权证负债价值约271,000美元的变化所抵消。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有280万美元，营运资金约为240万美元。
我们截至2021年3月31日的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元以代表公司支付某些费用来满足，以换取发行方正股票(定义见下文)、保荐人根据票据向我们提供的约172,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益。赞助商的票据于2021年3月26日全额偿还。此外，为了支付与企业合并相关的 交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何营运资本贷款项下的未偿还金额 。
基于上述，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的 关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付 现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或 收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
我们继续评估 新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而 导致的调整。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债， 除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的行政服务协议外，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
20
关键会计政策
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出影响财务报表中资产、负债、 收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为其关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480？区分 负债和股权中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括A类 普通股，其特征为赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在 所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受不确定 未来事件发生的影响。因此，于2021年3月31日，可能赎回的28,295,737股A类普通股以赎回价值作为临时股权在 公司资产负债表的股东权益部分之外列示。
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具， 包括已发行的认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
我们发行了与首次公开发行(IPO)中向投资者发行的单位相关的普通权证共计6,223,261份，承销商行使了他们的超额配售选择权，我们发行了9,223,261份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未清偿认股权证均确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个 资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初 采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。随后，与我们的首次公开发行(IPO)相关发行的权证的公允价值已根据该等权证的上市市场价格进行计量。
每股普通股净亏损 股
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以 期内已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，吾等并未考虑于公开发售及私募中出售的认股权证购买合共15,446,522股股份的影响，因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定，而纳入此等认股权证将为反摊薄。
我们的营业报表包括 可赎回A类普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两级计算法。 可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来可能赎回的普通股 加权平均数。
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不可赎回的A类和B类普通股每股基本亏损和稀释后每股净亏损的计算方法是，将经可赎回A类普通股应占有价证券收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回 A类和B类普通股包括方正股份和不可赎回普通股，因为这些股票不具有任何赎回功能。 不可赎回A类和B类普通股根据不可赎回普通股的比例利息参与有价证券的收益或亏损。 不可赎回A类和B类普通股包括方正股票和不可赎回普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。 不可赎回A类和B类普通股根据不可赎回普通股的比例利息参与有价证券的收益或亏损。
近期会计公告
我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的特定条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计的额外信息 和财务报表(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬 与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要 提供本项目另有要求的信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，也就是这样的术语 在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效。
我们对财务报告的内部控制没有对我们在2021年3月发行的某些权证进行适当的会计分类， 由于其对我们财务报表的影响，我们确定这些权证是一个重大弱点。只有当SEC于2021年4月12日发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发布的权证会计和报告考虑事项的工作人员声明 时，我们才注意到了这一分类错误。美国证券交易委员会的声明涉及与我们在2021年3月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的权证的某些会计和报告考虑因素。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。 除了为解决重大弱点而采取的补救措施外。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大并 改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定可就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工以补充现有会计专业人员，从而进一步改进这一流程。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项风险因素。
与公司于2021年3月22日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
第二项：股权证券的未登记销售和登记证券收益的使用
未登记销售
2021年1月3日，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行7,187,500股B类普通股(方正股票)。2021年2月2日，我们的赞助商向我们提名的独立董事Arno Harris、Ja-Chin Audrey Lee、Brian Goncher和Steven Berkenfeld各转让了35,000股创始人股票。2021年3月22日，我们实现了股票资本化 ，总共发行和发行了7,906,250股方正股票。保荐人最多可没收1,031,250股方正股份，惟购入额外单位的选择权并未由 承销商全面行使，因此方正股份将占本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20%。承销商于2021年3月22日部分行使了超额配售选择权，超额配售选择权的剩余部分将于45天期权期限结束时到期。因此，保荐人在超额配售选择权到期时总共没收了127,174股方正股票。
该等销售并无支付承保折扣或佣金。
23
收益的使用
关于首次公开发行(IPO)及其超额配售选择权的承销商，我们产生了约1,590万美元的发售成本(包括约980万美元的递延承销佣金)。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销 折扣和佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售将支付该部分)和首次公开发售费用后，我们首次公开发售的净收益 中的2.775亿美元和私募认股权证的部分收益(或首次公开发售中出售的单位每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按照本季度报告Form 10-Q中的其他部分所述进行投资。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如 公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。
第三项.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
物品6。 展品。
| 展品数 | 描述 | |
| 31.1 | 首席执行官的认证根据规则13a-14(A)和15d-14(A)根据 证券1934年交易所法案，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过。 | |
| 31.2 | 首席财务官的认证根据规则13a-14(A)和15d-14(A)根据 证券1934年交易所法案，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的行政长官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2021年5月21日由正式授权的签名人 代表注册人在本报告上签字。
| ArcLight Clean Transition Corp.第二部分： | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·F·埃哈德 | |
| 姓名： | 约翰·F·埃哈德 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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