美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2020年9月30日的财年

从_ 到_的过渡期

委员会档案第001-34864号

中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.)

(注册人的确切姓名见 其章程)

汉中市兴汉路6号19楼

中国陕西省723000

(主要执行机构地址) (邮政编码)

(86)091-62622612

(注册人电话号码，含 区号)

根据《交易所法案》第12(B)条注册的证券 ：

根据交易法第12(G)节注册的证券：

无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是¨不是的x

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨不是的x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x不是的¨

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在要求 注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 规则S-K规则405(本章229.405节)要求提交的所有互动数据文件。x是¨不是的

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是¨不是的x

根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)在2020年3月30日(纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道)第二财季的最后一个工作日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权 和无投票权普通股的总市值为9,770,400美元。此计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司 。

截至2021年1月13日，注册人普通股流通股数量为22,525,000股

以引用方式并入的文件

没有。

中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.)

表格10-K

截至2020年9月30日的财年

索引

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告( “报告”)和注册人不时向 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的其他报告(统称为“备案文件”)包含或可能包含前瞻性陈述和信息 ，这些陈述和信息基于对注册人管理层的信念和目前可获得的信息，以及注册人管理层做出的估计 和假设。在备案文件中使用“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划”或 这些术语或类似表述与注册人或注册人管理层相关的否定词时，都属于前瞻性陈述 。此类陈述反映了注册人对未来事件的当前看法，可能会受到风险、 不确定性、假设和其他因素的影响(包括本报告题为“风险 因素”的部分所包含的风险)，这些因素与注册人的行业、注册人的运营和运营结果以及注册人可能收购的任何 业务有关。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、 预期或计划的结果大不相同。

尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但注册人不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平 。除适用法律(包括美国证券法)另有要求外， 注册人不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。以下讨论应与本报告中包括的注册人财务报表及其相关说明一起阅读。

在本报告中，“我们”，“我们”， “我们”，中国HGS房地产公司或“公司”有时统称为中国HGS及其子公司和关联公司。

第一部分

项目1.业务

本组织

中国HGS房地产股份有限公司(以下简称“公司”或“中国HGS”、“我们”)，前身为中国农业科学总公司，是根据佛罗里达州法律组建的公司。

HGS Investment是一家特拉华州公司 ，并拥有陕西HGS管理咨询有限公司(“陕西HGS”)100%的股权，陕西HGS是根据中华人民共和国(“中国”或“中国”)法律注册成立的全资外资实体。

中国HGS本身不进行任何实质性的 操作。相反，通过其子公司陕西HGS，它与陕西广厦投资发展集团有限公司(“广厦”)签订了某些独家合同协议。根据该等协议，陕西恒基地产有责任承担广厦活动的大部分亏损风险，并有权 收取广厦大部分预期剩余收益。此外，广厦股东已将其于广厦的股权 质押予陕西HGS，在 中国法律许可的范围内，不可撤销地授予陕西HGS购买广沙全部或部分股权的独家选择权，并同意将行使投票权的全部权利委托予陕西HGS指定的 名人士。

我公司从事房地产开发， 主要从事住宅公寓、停车场和商业地产的建设和销售。

广厦成立于1995年8月 ，是根据中国法律成立的有限责任公司。广厦总部设在陕西省汉中市。 广厦致力于开发大型优质商住项目，包括多层公寓楼、次高层公寓楼、高层公寓楼和写字楼等。

我们的公司结构如下：

业务概述

我们所有的业务都在中国进行。 我们所有的业务都在中国大陆进行。广厦由董事长兼首席执行官朱晓军先生创立，于1995年在陕西省汉中市开始运营。

自广厦成立以来，管理层 一直专注于扩大我们在中国三线和四线城市和县的业务，我们根据 人口和城市化增长率、总体经济状况和增长率、居民消费者的收入和购买力、对私人住宅的预期需求、未来土地供应和地价以及政府 城市规划和发展政策 进行战略选择。我们利用标准化和可扩展的模式，强调快速的资产周转、高效的 资本管理和严格的成本控制。我们计划向陕西省具有房地产发展潜力的战略选定的三线和四线城市和县进行扩张 ，并预计将受益于住宅需求的增长，因为 这些城市和县的消费者收入水平不断提高，人口也因城市化而不断增长。

2020年9月，公司启动了凉州道路房地产项目东方花园二期和凉州大厦房地产项目的土地平整和建设工作。 我们凉州路的相关项目，包括住宅、写字楼和商业广场，将在当地政府批准后开工建设，成为汉中 城市的新中心。

房地产业概述

在动荡的房地产市场中， 公司一直在利用其在三线和四线城市和县的固有优势和市场机会为我们的股东提供价值。 在市场整合期间，我们有信心也有能力迎接每一个挑战，抓住每一个机遇 。我们期望根据我们预测的业务计划对市场做出快速反应 ，灵活把握市场机遇，严格投资标准和审慎对待投资机会， 并适当补充现有区域的优质土地资源，以实现中国西部三线和四线城市 和县城的价值。 我们希望根据我们预测的商业计划对市场做出快速反应，同时灵活把握市场机遇，严格投资标准和审慎对待投资机会，并适当补充现有地区的优质土地资源，以实现中国西部三线和四线城市和县城的价值。

公司定位 公司总部位于陕西省西南部、汉中盆地中心、汉江畔、靠近四川边境的汉中 。 根据《中国城市统计年鉴》，2018年汉中人口约为380万。

汉中是连接中国中部经济区和西部经济区的重要交通枢纽。从陕西省省会西安到汉中只需不到两个小时。汉中新机场于2014年建成并投入使用。机场 2019年旅客吞吐量65万人次，货物吞吐量2200吨。西城，一条连接四川省省会成都和西安的高铁，在汉中停靠，于2017年完工。从汉中到西安需要1.5小时 ，从汉中到成都需要2.5小时。预计到2020年，铁路客运量将从150万人次增加到600万人次 。

根据汉中市政府 2019年年度报告，到2019年，汉中的GDP达到1548亿元人民币(约合228亿美元)，比2018年日历年增长5.1%。2019年居民年可支配收入为人民币32828元(折合4835美元)，比2018年增长8.1%。

中国许多三四线城市和县 为中国一线和二线城市提供了主要的移民劳动力来源。外来务工人员的收入也成为支撑家乡经济的重要因素。根据汉中市政府2019年年度报告， 截至2019年12月31日，汉中外来务工人员数量约为86.5万人(2018-834,700人)。

公司的目标市场在中国西部 。本公司继续专注于三线和四线市县以灵活和多样化的方式以低成本获得可观的优质土地储备 。对高品质住宅的需求不断增加，这在很大程度上是受“西部大开发”政策和城市化加速的推动。三四线市县很多购房者都是首次购房者 为降低违约风险，本公司一般要求购房者支付购房款30%-50%的定金 ，高于政府规定的按揭首付比例 。

本公司于2011年10月12日获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的国家一级房地产开发资质 “。一级房地产开发资质是中国房地产开发商的最高资质 ，要求满足几个严格的标准，包括：

A、注册资本至少5000万元人民币(约合730万美元)；

B.在 房地产开发和运营方面有至少五年的经验；

三、总建筑竣工 三十多万平方米过去三年的地下建筑面积(GFA)，并在最近一年开发了至少15万平方米的房地产项目；以及

已建成的房地产项目在过去五年中每年都没有质量问题，并且建立了完善的质量控制和保证体系。

国家一级房地产开发资质 为公司提供了将其业务扩展到陕西省以外，进入中国新的地区性房地产市场的重要机会 。

展望未来，本公司将继续 在经济增长潜力较大的三四线城市和县城郊区，重点开发高质量、大型的房地产项目。<foreign language=“English”>BR</foreign>市<foreign language=“English”>B</foreign>市<foreign language=“English”>B</foreign>公司将利用自身独特的竞争优势，在国家宏观政策的指导和指导下，通过战略性的项目选址、较短的项目开发进度(资产周转速度快、执行力强)以及紧贴市场需求的创新产品，将其成功的商业模式进一步复制到 新的高增长地区。 本公司的目标是成为中国西部领先的大型住宅地产开发商和知名品牌 。 本公司的目标是将其成功的商业模式复制到 新的高增长地区。 本公司以资产周转快、执行力强为特点的短项目开发进度，以及紧贴市场需求的创新产品。 本公司的目标是成为中国西部领先的大型住宅地产开发商和知名品牌。

售前和售后服务

在中国，房地产开发商被允许在建筑完工前开始销售房产。与其他开发商一样，我们在 竣工前预售房产。根据中国的预售规定，房地产开发商必须满足特定条件才能预售在建物业 。这些强制性条件包括：

这些强制性条件旨在 要求在开始预售之前有一定的资本支出和项目建设的实质性进展。 一般来说，地方政府还要求开发商和购房者在政府的主持下准备标准的预售合同。开发商签订预售合同后，必须向当地国土局和房地产管理部门提交所有预售合同。 签订预售合同后，开发商必须向当地国土局和房地产管理部门提交所有预售合同。

售后服务和交付

我们协助客户安排和 提供与融资相关的信息。我们还协助客户办理与其 房产相关的各种产权登记手续，并成立了产权证书团队，协助购房者取得房产所有权证书。 我们为客户提供多种沟通渠道，方便客户反馈意见的收集。我们还与管理我们的物业和附属设施的物业管理公司 合作，处理客户反馈。

我们努力将设备及时交付给我们的 客户。我们密切关注房地产项目的建设进度，并在交付前进行 物业检查，以确保及时交付。交货时间框架在与我们的客户签订的 买卖协议中规定，如果我们造成交货延误，我们将向买方支付违约金。公司 从未招致任何延误处罚。一旦物业开发完成，通过必要的政府检查 并准备交付，我们将通知客户并交出物业的钥匙和所有权。

营销和分销渠道

我们为我们的开发项目保留了一支营销和销售队伍 ，截至2020年9月30日，这支队伍由78名专门从事营销和销售的员工组成。我们 还培训和使用外部房地产中介来营销和提高公众对我们项目的认识，并传播我们品牌的认可度和影响力 。然而，我们的营销和销售主要是由我们自己的销售团队进行的，因为我们相信我们自己的专职销售代表更有动力为我们的客户服务，并控制我们的物业定价 和销售费用。

我们的营销和销售团队为每个项目制定了 合适的广告和销售计划。我们通过市场营销和广告以及客户推荐来培养公众意识 。我们利用客户关系管理系统跟踪客户简档，帮助我们 预测未来客户需求和我们项目的一般需求。这使我们能够实时了解单个客户交易的 状态以及按项目划分的可用库存，从而更好地预测当前和未来客户的 偏好。

我们利用各种广告媒体 推广我们的发展，提升我们的品牌，包括报纸、杂志、电视、广播、网络营销和户外广告牌。 我们还参加房地产展览。

我们还与当地机构采购商和政府建立了牢固的关系 。该公司已与当地政府和机构买家签订了各种重要的住宅-公寓团购协议 。

一笔典型的房地产买卖交易 通常由三个步骤组成。首先，客户向公司支付押金。在支付定金后的一周内， 客户将与我们签订购买合同，并以现金支付首付款。支付首付后，客户 安排抵押贷款，以支付购买价格的余额。一旦贷款获得批准，抵押贷款收益将由银行直接 支付给我们。最后，我们将资产交付给客户。由当地国土建设局出具的产权证 证明的合法所有权将交付给客户。

对于以 抵押融资方式购买房产的客户，根据中国现行法律，购买全部现房及未建成的 首套总建筑面积在90平方米(约970平方英尺)以上的自用住宅，以及购买总建筑面积在90平方米以下的首套自用住宅，其最低首付比例为购买总价的30%。 为降低违约风险，本公司要求自用住宅支付20%的首付款。 为降低违约风险，本公司要求自用住宅首付20%的首付款。 为降低违约风险，本公司要求自用住宅支付首付20%的首付款。 为降低违约风险，本公司要求自用住宅支付20%的首付款。 为降低违约风险，本公司要求高于政府规定的房贷首付比例。

与中国大多数房地产公司一样， 我们通常会就向购房者提供的抵押贷款向抵押权银行提供担保 直到抵押在相关抵押登记机构完成登记为止。截至2020年9月30日，公司对这些担保的保证金约为340万美元。对住宅物业的抵押担保通常在个人房产证签发时解除。 住宅物业的抵押担保通常在发放个人房产证时解除。根据我们的经验， 个人房产所有权证书的发放通常需要6到12个月，因此我们的抵押担保 通常在我们交付标的房产后最多12个月仍未结清。

我们的房地产开发业务

我们有一个系统和标准化的项目开发流程 ，我们通过几个明确定义的阶段来实施该流程。我们流程中一个至关重要的部分 是土地征用流程，该流程分为三个阶段：(I)机会识别，(Ii)初步规划 和预算，以及(Iii)土地使用权征用。下图阐述了我们房地产开发流程的关键阶段 。

我们的项目

概述

我们开发以下三种类型的 房地产项目，可以分一个或多个阶段开发：

在任何时候，我们的项目(或项目的 阶段)都处于以下三个阶段之一：

我们在汉中市的主要项目有：明珠北苑、东方明珠花园和凉州路相关项目。在阳县，我们的项目是扬州珍珠园和扬州宫。大多数项目都是分多个阶段开发的。

位于汉中市的房地产项目

明珠花园-明珠南苑 明珠南苑由多层 住宅和一层商铺的次高层住宅组成，均于2012财年竣工，总建筑面积35220平方米。截至2020年9月30日，剩余的未售出总楼面面积为零。

明珠花园-明珠北苑 该项目位于汉中市西南部。一期项目包括两栋高层住宅楼，商铺位于一楼 ，截至2020年9月30日，未售出总楼面面积为零平方米。明珠北苑二期项目包括17栋高层住宅，总建筑面积358,058平方米。公司于2012财年第三季度开工建设， 于2015财年第四季度竣工。截至2020年9月30日，未售出的总楼面面积为80894套。

明珠新居 该项目位于汉中市中心 。它由两栋住宅楼组成，商铺位于一楼，总建筑面积为21,137平方米。一栋建筑于2010财年竣工，另一栋于2011财年竣工，截至2020年9月30日，剩余 未售出的总楼面面积为零平方米，主要是地下停车场。

东方明珠花园 该项目位于汉中市中心 。该公司于2012财年第三季度开工建设。它由12栋高层住宅楼 组成，一楼和二楼都有商铺，建筑面积约为275,014平方米。该项目已于2016财年全面完成 。截至2020年9月30日，未售出的总楼面面积为57418平方米。

位于洋县的房地产项目

扬州明珠花园

扬州明珠花园主要由 多层住宅楼和一楼商铺的次高层住宅楼组成。截至2020年9月30日，扬州明珠花园一期未售总楼面面积为零平方米，包括多层住宅、商业 单位、次高层和高层住宅。扬州明珠花园二期由五栋高层住宅楼和一栋多层住宅楼组成，总建筑面积67653平方米。 建设已于2015财年完成。截至2020年9月30日，扬州明珠花园二期未售总楼面面积为 12458平方米。

扬州宫

本公司目前正在位于阳县的扬州宫内建设9栋 高层住宅和16栋次高层及多层住宅，总建筑面积297,450 平方米。该项目于2013财年第四季度开工，在截至2019年9月30日的一年中 竣工。本公司于2016年9月1日收到预售许可证， 于2016年11月开始推广和销售该物业。截至2020年9月30日，扬州 宫殿未售出的建筑面积(包括多层住宅、商业单位、次高层和高层住宅) 总建筑面积为131,354平方米。

下表列出了截至2020年9月30日的年度我们的房地产项目：

供货商

土地储备

在中国，土地供应由政府控制。自本世纪初以来，中国房地产业正在从由中国政府控制的计划经济体制向更加市场化的体制过渡。目前，虽然中国政府仍然拥有中国所有的城市土地，但期限长达70年的土地使用权可以授予、拥有或租赁给私人和公司。

土地-正在规划和发展中的土地

2011年5月，本公司与当地政府签订了 开发协议。根据该协议，本公司将预付约1,760万美元(人民币119,700,000元)的开发成本，本公司有权透过公开竞投取得土地使用权。预付的 开发成本将从土地使用权的最终收购价中扣除。截至2020年9月30日，公司支付了约190万美元的押金 (2019-280万美元)。当地政府仍在缓慢地重新规划这处房产。该公司预计将根据政府目前的工作进度支付剩余的开发成本。

所有土地交易均须 上报当地国土资源局并经其批准。关于房地产项目设计和施工 服务，公司通常根据通过公开招标过程选择的质量选择成本最低的供应商。此类 服务提供商在中国数量众多，本公司预计在获得所需的替代服务来源方面不会有任何困难 。

其他供应商

该公司在其项目的 建设中使用各种供应商。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的一年中，没有一家供应商占项目总支出的10%以上 。

竞争

中国的房地产业竞争非常激烈。在我们关注的三线和四线城市和县，市场相对更加分散 而不是一线或二线城市。我们主要与地区性房地产开发商和越来越多的大型国有房地产开发商竞争，这些开发商也开始进入这些市场。竞争因素包括项目的地理位置、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量。在我们经营的地区性市场上，我们的主要竞争对手包括地区性房地产开发商万邦房地产开发有限公司(“万邦”)、景泰房地产开发有限公司(“景泰”)和陕西丰汇房地产开发有限公司(“丰汇”)以及其他全国性房地产开发商，如恒大地产集团(“恒大”)。

在全国范围内，在中国各地拥有房地产项目的全国性房地产开发商不计其数。很多住房和土地开发公司在上海和深圳证券交易所上市 。但是，此类公司通常承接大型项目，不太可能 与公司竞争业务，因为公司的目标是三线和四线城市和县的中小型项目。

在区域市场，公司 在市场上唯一有意义的直接竞争对手是万邦。该公司一般承接中小型项目，重点开发酒店和购物中心等商业地产。

竞争优势：

我们相信以下优势使 我们能够有效竞争：

处于有利地位，能够抓住三线和四线城市和县的商机 。

随着消费者可支配收入和城镇化率的提高，不断增长的中等收入消费市场已经出现，推动了中国西北许多城市对经济适用房和高质量住房的需求 。我们专注于为这一细分市场建设现代化、中型住宅物业的大型社区 ，并积累了关于中等收入客户住宅偏好和需求的丰富知识和经验 。我们相信，我们可以利用我们的经验抓住市场上的增长机会。

标准化且可扩展的业务模式。

我们的业务模式侧重于标准化的 房地产开发流程，旨在实现快速的资产周转。我们将整个流程分解为明确定义的阶段，并在每个阶段密切监控成本和开发计划。这些阶段包括(I)确定土地、(Ii)前期规划和预算、(Iii)土地征用、(Iv)详细项目设计、(V)施工管理、(Vi)售前、 销售和(Vii)售后服务。我们在土地收购之前就开始了预先规划和预算，这使得我们 能够以满足我们预先设定的投资目标回报的成本获得土地，并在获得土地后迅速开始开发过程。 我们的企业资源规划使我们能够在整个房地产开发过程中实时收集和分析信息 。我们利用客户关系管理系统跟踪客户简档和销售额，以预测未来 个人喜好和市场需求。

经验丰富的管理团队由训练有素、积极进取的员工提供支持 。

我们的首席执行官兼创始人朱晓军 先生在房地产行业拥有20多年的经验，并在过去十年中获得了相当多的战略规划和业务管理 专业知识。我们的管理层和员工都训练有素，干劲十足。员工在我们位于汉中的总部接受专业领域的持续培训 。

广厦还被中国农业银行陕西省分行信用协会认定为“陕西省建筑业AAA级企业 ”。

策略

我们的目标是通过实施以下战略，成为专注于中国三四线市县的领先住宅 房地产开发商：

继续在选定的三线城市和 四线城市扩张。我们相信，三线和四线城市和县提供的发展机遇非常适合我们快速资产周转的可扩展业务模式 。此外，三四线市县目前往往处于市场成熟初期的 ，全国性大型开发商较少。我们认为，与一线和二线城市相比，三线和四线城市分散的市场和相对 充足的土地供应为我们 提供了更多创造诱人利润率的机会。我们还相信，我们的经验使我们有机会在这些市场中脱颖而出，成为领先的开发商 。在不久的将来，我们计划进入其他具备以下条件的三线和四线城市：

我们计划继续密切关注我们的资本和现金状况，并仔细管理我们的土地使用权成本、建设成本和运营费用。我们 相信，通过坚持审慎的成本管理，我们将能够更有效地使用我们的营运资金，这将有助于 保持我们的利润率。在选择房地产项目进行开发时，我们将继续遵循我们既定的内部评估流程 ，包括利用我们经验丰富的管理团队的分析和投入，并通过仅对符合我们预算成本的投标开放的招标过程选择第三方承包商 。

质量控制

我们强调质量控制，以确保 我们的建筑和住宅单元符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择有经验的设计 和建筑公司。我们通过与建筑承包商的合同，按照相关规定为客户提供涵盖 我们物业开发项目的建筑结构和某些配件和设施的保修。 为确保建筑质量，我们的建筑合同包含质量保修和工程质量不佳的处罚条款。 如果出现延误或工程质量不佳，承包商可能需要根据我们的建筑合同支付预先商定的赔偿金。 我们的建筑合同不允许我们的承包商将其与我们的合同安排转包或转让给第三方 我们通常在施工完成后扣留约定工程费的2%，为期两到五年，作为质量保证 ，这为我们承包商的工程质量提供了保证。

我们的承包商还必须遵守我们的 质量控制程序，包括检查材料和供应、现场检查和制作进度报告。 我们要求我们的承包商遵守中国相关法律法规以及我们自己的标准和规范。我们 为每个建造的单元建立档案，并在整个施工期间监控该单元的质量，直到 交付为止。我们还聘请了独立的测量员来监督施工进度。此外，房地产项目的建设由中国政府部门定期检查和监督。

环境问题

作为中国的房地产开发商， 我们受中国国家、省和市政府制定的各种环境法律法规的约束。这些 包括有关空气污染、噪音排放以及水和废物排放的法规。截至2020年9月30日，我们从未支付任何与违反此类法律法规相关的罚款。遵守现有环境法律法规 没有对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们 相信未来也不会有这样的影响。

我们的项目通常需要经过政府指定的第三方的环境影响评估，评估报告需要 提交给相关的环境主管部门，才能在开工建设之前获得他们的批准。？

每个项目完成后，相关 环境管理部门将检查现场，以确保符合适用的环境标准，并将生成的 报告与其他指定文件一起提交给相关建设管理部门审批 并备案。在我们将已完成的工作交付给客户 之前，需要获得环保部门对此类报告的批准。截至2020年9月30日，我们在获得已完工项目开工和交付的审批方面没有遇到任何困难。

雇员

我们目前有139名全职员工。

第1A项。危险因素

与我们业务相关的风险

我们的业务对中国经济和中国房地产政策非常敏感。中国经济的低迷和限制性的房地产政策可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的负面影响 。

中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降 ，企业和消费者行为发生戏剧性变化。随着出口放缓，中国报告的国内生产总值(GDP)增长率从2012年第一季度的8.1%降至2019年前九个月的6.2%，促使政府放松经济政策以支持增长。目前的一揽子经济支持政策旨在稳定经济，防止出口放缓 。持续的政府调控措施，包括2010年宣布的“十项国家通知”、“八项国家通知”和2011年1月批准的物业税，使中国房地产市场在2012年进一步跌至 底部，房地产市场的复苏显示在2014年和2015年。2020年前9个月，尽管销售出现初步改善迹象，但总体风险仍然存在于三线和四线城市。为了应对他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购房，我们的购房者也可能推迟、减少或取消购买我们的单位，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法成功管理 我们向其他三线和四线城市的扩展，我们将无法执行我们的业务计划。

从历史上看，我们的业务和运营 一直集中在汉中市和周边的其他县。如果我们不能成功开发和销售汉中市以外的项目 ，我们未来的增长可能会受到限制，我们可能无法产生足够的回报来覆盖我们在这些 三线和四线城市的投资。此外，随着我们将业务扩展到地价较高的三线和四线城市，我们的成本 可能会增加，这可能会导致我们的利润率下降。

我们需要大量资本资源 来为我们的土地使用权收购和房地产开发提供资金，而这些资源可能无法获得。

房地产开发是资本密集型的。 我们能否为土地使用权收购和房地产开发获得足够的融资取决于许多我们无法控制的因素，包括资本市场的市场状况、中国经济以及影响房地产公司融资可用性和成本的中国政府法规 。

我们可能无法以合理的商业成本获得所需的 个开发地点。

我们的收入取决于我们项目的完成和 销售，而这又取决于我们收购开发地点的能力。我们的土地使用权成本是我们房地产销售成本的主要组成部分，此类成本的增加可能会降低我们的毛利率。在中国，中华人民共和国政府 控制土地供应，并监管二级市场上的土地销售和转让。因此，中国 政府的政策，包括与土地供应和城市规划相关的政策，会影响我们为我们的项目获得土地使用权的能力和成本。 近年来，中国政府出台了各种措施，试图控制中国房地产市场的投资 。

虽然我们认为这些措施 一般是针对豪宅市场和投机性的土地和房产购买，但中国政府未来可能会 推出其他措施，这些措施可能会对我们获得土地进行开发的能力产生不利影响。我们目前主要通过竞标政府土地来获得 我们的开发用地。根据现行规定，从政府部门获得的用于商业和住宅开发的土地使用权必须通过公开招标、拍卖或挂牌出售。 这些招标过程中的竞争导致我们的土地使用权成本更高。我们可能还需要通过收购获得土地使用权 ，这可能会增加我们的成本。此外，任何给定城市的潜在开发用地供应都将随着时间的推移而减少，我们可能会发现未来以合理的商业成本寻找和收购有吸引力的开发用地的难度越来越大。

我们为客户的抵押贷款 提供担保，这使我们面临客户违约的风险。

我们在实际完工前预售物业 ，根据行业惯例，客户的抵押贷款银行要求我们为客户的抵押贷款提供担保 。一般而言，我们会就购房者取得的贷款向中国内地银行提供担保，金额为 总按揭贷款额，直至按揭在相关按揭登记机关完成登记为止， 一般在购房人取得相关物业后六至十二个月内完成。按照我们认为是行业惯例的 ，我们依赖抵押权银行进行的信用评估，而不对我们的客户进行我们自己的 独立信用检查。抵押权银行通常要求我们保留支付给我们的抵押收益的5%至10% 作为我们在此类担保下的义务(保证金)的担保，作为限制性现金。

如果购房人在我们的保证期内违约 ，抵押权银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押款项。 如果拖欠的抵押款项超过保证金，银行可以要求我们支付超出的金额。如果多个 购买者几乎同时拖欠付款义务，我们将被要求向 银行支付大量款项以履行我们的担保义务。如果我们无法及时 或以高于我们担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的房产，我们将遭受经济损失。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司并无拖欠按揭贷款，亦无任何与此担保有关的 亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们对客户 抵押贷款的未偿还担保金额分别约为7800万美元和7000万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，为这些担保提供的保证金金额分别约为340万美元和390万美元， 公司认为此类准备金是充足的。

我们依赖于第三方承包商。

我们几乎所有的项目建设 和相关工作都外包给第三方承包商。我们面临承包商的绩效可能 不符合我们的标准或规范的风险。任何承包商的疏忽或工作质量不佳可能会导致我们的建筑或住宅单元出现缺陷 ，进而可能导致我们遭受经济损失、损害我们的声誉或使我们面临第三方 索赔。我们在不同的项目上与多个承包商合作，我们不能保证能够始终有效地监控他们的工作 。

尽管我们的建筑和其他合同 包含旨在保护我们的条款，但我们可能无法成功执行这些权利，即使我们能够成功 执行这些权利，第三方承包商也可能没有足够的财政资源来补偿我们。此外，承包商 可能会承接其他房地产开发商的项目，从事有风险的项目，或者遇到财务或其他困难， 例如供应短缺、劳资纠纷或工作事故，这可能会导致我们的房地产项目延误完工或 增加我们的成本。

我们可能无法按时或根本无法完成物业 开发。开发项目的进度和成本可能会受到许多因素的不利影响，包括， 但不限于：

任何施工延误或未能根据我们计划的规格或预算 完成项目，都可能延误我们的物业销售，这可能会损害我们的收入、现金流和我们的声誉。

与 有关预售的法律法规的变化可能会对我们的现金流状况和业绩产生不利影响。

我们依赖 物业预售的现金流作为我们房地产项目和偿还债务的重要资金来源。根据中国现行法律和 法规，房地产开发商必须满足某些条件才能开始预售相关物业， 只能使用预售收益为特定开发项目的建设提供资金。

我们的运营结果可能会在不同时期波动 。

我们的运营结果往往会在不同时期波动 。我们在任何特定时期内可以开发或完成的物业数量有限，因为 土地收购和建设所需的大量资金，以及在可能产生正现金流之前需要较长的开发期 。此外，我们已经开发或正在开发的几个物业是 大规模的，并且在一到几年的过程中分多个阶段开发。较大规模房地产开发项目中住宅 单元的销售价格往往会随时间变化，这可能会影响我们的销售收入，从而影响我们在任何给定时期的 收入。

我们依赖我们的关键管理成员。

我们依赖于主要 管理成员提供的服务。房地产开发行业对管理人才的争夺十分激烈。尤其是我们高度 依赖我们的创始人，董事长兼首席执行官朱晓军先生。我们不为关键员工提供保险。 如果我们失去任何关键管理成员的服务，我们可能无法及时或根本无法找到和招募合适的继任者 ，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们需要雇佣和留住更多 管理人员，以支持我们向其他三线和四线城市和县扩张。如果我们不能吸引和留住合适的人力资源，特别是管理层的人力资源，我们的业务和未来的增长将受到不利影响。

原材料价格上涨 可能会增加我们的销售成本，减少我们的收益。

我们的第三方承包商负责 采购我们项目开发中使用的几乎所有原材料。我们的建筑合同通常规定 固定或有上限的付款，但这些付款可能会受到政府建议的钢材价格变化的影响。钢材价格上涨 可能导致我们的建筑成本增加。此外，从长远来看，水泥、混凝土块和砖等原材料价格的上涨可能会由我们的承包商转嫁给我们，这将增加我们的建筑成本。 任何此类成本上涨都可能减少我们的收入，以至于我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。

任何未经授权使用我们的品牌或 商标都可能对我们的业务产生不利影响。

我们拥有“汉中广厦”、 的中文商标和我们公司的徽标。我们依靠中华人民共和国知识产权和反不正当竞争法 以及合同限制来保护品牌名称和商标。我们相信，我们的品牌、商标和其他知识产权 对我们的成功非常重要。任何未经授权使用我们的品牌、商标和其他知识产权都可能 损害我们的竞争优势和业务。从历史上看，中国没有像美国那样保护知识产权 ，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。 监测和防止未经授权的使用是困难的。我们采取的保护知识产权的措施可能还不够 。此外，管理知识产权的法律在中国和国外的适用是不确定和不断发展的， 可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权 ，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法获得任何重大房地产开发项目所需的政府审批，或者可能会遇到重大延误，这将对我们的 业务造成不利影响。

房地产业受到中国政府的严格监管 。中国的房地产开发商必须遵守各种法律法规，包括地方政府颁布的实施细则 ，以执行这些法律法规。房地产项目开工前和开发过程中，需要办理各种许可证、许可证、证书和审批，包括土地使用权证、建设用地规划许可证、施工规划许可证、施工许可证、预售许可证和竣工验收证书。 我们需要满足各种要求才能获得这些证书和许可证。到目前为止，我们在申请这些证书和许可证的过程中没有遇到严重的延误 或困难，但我们不能保证未来不会遇到严重的延误或困难。如果我们的任何一个重大房地产项目未能获得必要的政府审批，或者政府审批进度严重延误，我们可能 无法维持我们的开发进度，我们的业务和现金流可能会受到不利影响。

如果我们不遵守适用于政府批地的程序要求或土地使用权批出合同的条款，我们可能会将土地没收给中华人民共和国政府 。

根据中国相关法规， 如果我们没有按照土地使用权出让合同的条款开发房地产项目，包括有关支付地价、土地的指定用途以及房地产开发的开工和完工时间的条款，中国政府可以发出警告、处罚或责令我们没收土地。 中国政府可能会发出警告、处罚或责令我们没收土地。 如果我们没有按照土地使用权出让合同的条款开发房地产项目，包括有关支付地价、指定土地用途以及房地产开发的开工和完工时间的条款，中国政府可以发出警告、处以罚款或责令我们没收土地。具体地说，根据中国现行法律 ，如果我们未能在土地使用权出让合同规定的开始日期后一年内开始开发， 相关中国国土局可以向我们发出警告通知，并对该土地征收最高为地价20%的闲置土地费 。如果我们不能在两年内开始开发，土地将被没收给中国政府，除非 开发延迟是由政府行为或不可抗力造成的。即使土地开发开始 符合土地使用权出让合同，但如果该土地上开发的总建筑面积不到该项目总建筑面积的三分之一，或者总投资不到该项目总投资的四分之一，且未经政府批准暂停开发该土地一年以上，该土地也将被视为闲置 土地，并受到处罚或没收。我们不能向您保证，未来不会出现导致我们的开发进度明显延迟或土地被没收的情况 。如果我们没收土地，我们不仅会失去在这些土地上开发房地产项目的机会，而且可能会失去过去在这些土地上的所有投资，包括支付的地价和产生的开发 成本。

我们未完成的 和未来的房地产开发项目的任何不合规的总楼面面积将接受政府批准和额外付款。

当地政府部门在房地产开发项目建成后进行检查，如果项目符合相关法律法规，则颁发竣工验收证书 。如果房地产开发项目的总建筑面积超过相关批地合同或建筑许可证中最初批准的总建筑面积 ，或者已完工的物业包含不符合建筑许可证授权的规划的建成区，房地产开发商可能被要求就该不合规的总建筑面积支付额外金额或采取纠正 措施，然后才能向该房地产开发项目发出竣工验收证书。

我们未能及时协助客户办理房产证，可能会给客户造成赔偿责任。

我们需要在物业交付后90天内或与客户签订的其他期限内满足各项要求，以便客户申请 房产所有权证书，包括通过政府的各种审批、手续和程序。根据 我们的销售合同，我们对因未能满足 此类要求而导致提交所需文档的任何延误负责，并要求我们赔偿客户的延误。如果一个或多个物业 项目出现严重延误，我们可能需要向客户支付巨额赔偿，我们的声誉可能会受到不利影响。

我们要承担潜在的环境责任 。

我们受各种关于保护健康和环境的法律和法规的约束。适用于任何特定开发地点的特定环境法律和法规因地点的位置和环境条件、地点的现在和以前的用途以及毗邻物业的性质而有很大不同。环境法律和条件可能会导致延误， 可能会导致我们产生大量合规和其他成本，并可能禁止或严格限制环境敏感地区或地区的项目开发活动 。尽管当地环保部门进行的环境调查 尚未发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的环境责任 ，但这些调查可能没有揭示所有环境责任， 存在我们不知道的重大环境责任。我们不能向您保证，未来的环境调查 不会揭示重大环境责任。此外，我们不能向您保证，中国政府不会改变现有的法律法规或实施额外或更严格的法律或法规，因为遵守这些法律或法规可能会导致我们产生重大的 资本支出。

我们从未支付过现金股息， 在可预见的未来也不太可能这样做。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们 业务的运营和扩展。我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息，但会视乎情况而检讨这项政策。

我们需要改进内部财务 报告控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序， 可能会导致我们无法履行报告义务，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的 。我们对财务报告 保持内部控制制度，其定义为由我们的首席执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的流程，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施 ，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为 外部目的编制财务报表提供合理保证。 财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则为 外部目的编制财务报告和编制财务报表提供合理保证。

我们不能向您保证， 将来我们不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证 我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施是否成功，也不能保证我们将在未来继续发展的过程中实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制。

作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易所法案》和2013年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务。如果我们未能 遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

作为一家上市公司，我们必须 遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定期报告义务， 包括编制年度报告和季度报告。我们未能及时准备和披露此信息 可能会受到美国联邦证券法的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们获得融资的能力。 此外，根据适用的法律和法规，我们必须设计和实施财务报告的内部控制， 并根据美国上市公司会计监督委员会采用的标准评估我们现有的内部控制。

本公司对财务报告进行了内部控制评估 ，截至2020年9月30日仍存在重大缺陷。本公司的 补救计划列于第9A项。但是，我们不能向您保证，我们目前的补救计划能够解决财务报告内部控制中的所有重大缺陷和重大弱点。因此，我们可能需要实施 进一步的补救措施，并设计增强的流程和控制来解决通过未来审查发现的问题。这 可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们将大量资源(包括管理时间)从 其他活动中转移出来。

如果我们不能完全纠正管理层发现的重大弱点 或未来不能保持我们内部控制的充分性，我们可能无法 确保我们能够持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案 对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的， 对于帮助防止欺诈非常重要。因此，如果不能及时满足第404条的要求 ，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务 并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

与中国住宅产业相关的风险

中华人民共和国政府可能采取进一步的 限制措施来减缓房地产和房地产开发价格的增长。

随着中国经济的增长，房地产领域的投资在过去几年里大幅增加。为了回应人们对房地产投资增长规模的担忧，中国政府出台了限制房地产开发的政策。我们认为 这些规定和其他规定对中国的房地产业产生了重大影响。

这些限制性法规和措施 可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源，甚至 限制我们的业务运营。我们不能确定中国政府不会发布额外的更严格的法规或措施 ，这可能会进一步减缓中国的房地产开发，并对我们的业务和前景产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于中国住宅房地产市场的表现 ，中国正处于相对早期的发展阶段。

中国的住宅房地产行业还处于相对早期的发展阶段。虽然近年来中国对住宅物业的需求一直在快速增长 ，但这种增长往往伴随着市场状况的波动和房地产价格的波动。很难预测需求会发展多少，什么时候会发展，因为很多社会、政治、经济、法律和其他因素可能会影响市场的发展，其中大多数都不是我们所能控制的。由于中国的准确金融和市场信息可获得性有限，以及总体透明度水平较低，尤其是与一线城市相比在这些方面进展落后的三线和四线城市的 ，这增加了不确定性的程度。在中国，准确的金融和市场信息的可获得性有限，而且中国的透明度总体较低，尤其是在这些方面与一线城市相比进展缓慢的三线和四线城市。

住宅物业缺乏流动性的二级市场可能会阻碍投资者购买新物业。中国个人可获得的有限的房地产抵押融资 可能会进一步抑制对住宅开发的需求。

我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。

中国的房地产行业竞争非常激烈。在我们重点关注的三四线城市，地方和地区性房地产开发商是我们的主要竞争对手，越来越多的大型国有和民营国有房地产开发商已经开始进入这些市场。我们的许多竞争对手，特别是国有和私营国有房地产开发商，资本雄厚，拥有比我们更多的资金、 营销和其他资源。一些公司还拥有更大的土地储备、更大的规模经济、更广泛的知名度、 更长的记录以及在某些市场建立的更成熟的关系。此外，中国政府最近旨在减少土地供应的措施 进一步加剧了房地产开发商之间的土地竞争。

房地产开发商之间的竞争可能会 导致获取开发用地的成本增加、原材料成本增加、熟练承包商短缺、物业供过于求、中国某些地区的房地产价格下跌、 相关政府部门批准和/或审查新的房地产开发项目的速度放缓，以及招聘或保留合格人员的行政 成本增加，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外， 资本状况比我们更好的房地产开发商可能会更有竞争力地通过拍卖程序获得土地。 如果我们不能像竞争对手那样迅速有效地应对市场状况的变化，或者通过拍卖系统有效地竞争 土地收购和获得其他生产要素，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

此外，在房地产投资、交易和投机过度活跃的中国部分地区，房地产供应过剩的风险正在增加 。我们面临着 一旦实际或预期供应过剩，房地产价格可能大幅下跌，我们的收入和盈利能力将受到不利影响的风险 。

根据新的《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，这可能导致对我们的全球应纳税所得额征收25%的企业所得税 。

2007年3月16日，全国人大通过了“中华人民共和国企业所得税法”(“新所得税法”)，并于2008年1月1日起施行。2007年12月6日，“中华人民共和国企业所得税法实施细则” (“实施细则”)也颁布，并于2008年1月1日起施行。根据 新法规，内资企业和外商投资企业同等适用25%的统一企业所得税税率和统一的抵扣标准。

根据新所得税法和实施细则 ，根据中华人民共和国以外的外国司法管辖区法律设立的企业，如果这些企业在中国境内有其“事实上的管理机构”，则在税务方面仍可被视为中华人民共和国居民企业。 根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对生产经营、人事和人力资源、财务和财务以及收购和处置拥有物质和 全面管理和控制的机构。 在实施细则中，“事实上的管理机构”被定义为对生产经营、人事和人力资源、财务和金库拥有物质和 全面管理和控制的机构。 如果这些企业在中国境内有其“事实上的管理机构”， 目前还不清楚中国税务机关将根据什么因素来确定我们是否为中国的“事实上的管理机构”。我们所有的管理人员都在中国，我们所有的收入都来自于我们在中国的业务。如果中国税务机关认定我们是一家中国居民企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中国税 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有上述规定 ，新所得税法还规定，如果一家中国居民企业已经投资于另一家中国居民企业， 投资居民企业从被投资居民企业获得的股息免征所得税，但 受某些条件限制。因此，如果我们被归类为中国居民企业，从我们的中国子公司收到的股息可以免征所得税 。然而，由于新所得税法实施的历史有限，, 目前尚不清楚(I)有关豁免的详细资格要求，以及(Ii)我们的中国附属公司向我们支付的股息是否 符合该等资格要求，即使我们在税务上被视为中国居民企业。

我们面临的不确定性来自中国国家税务总局2009年12月发布的《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(简称《698号通知》) ，自2008年1月1日起施行。

外国投资者通过出售境外控股公司股权间接转让 中国居民企业股权，且境外控股公司位于实际税负低于12.5%的国家(辖区)或者其居民境外所得为 免税的国家(辖区)的，外国投资者应当自转让之日起30日内向该中国居民企业主管税务机关提供有关情况。

外国投资者滥用组织形式间接转让中国居民企业股权，没有合理的商业目的 避税的，税务机关有权按照实质重于形式的原则重新评估股权转让的性质，否认境外控股 公司用于纳税筹划的存在。本通知所称股权转让所得，是指非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权取得的收入， 不包括在证券交易所公开买卖的中国居民企业股份。

虽然术语“间接转移” 没有定义，但据我们了解，中国相关税务机关对广泛的与中国没有直接联系的外国实体的信息请求拥有管辖权。 “间接转移”一词没有定义，但我们理解，中国相关税务机关对与中国没有直接联系的广泛外国实体的信息请求拥有管辖权。有关部门尚未颁布任何正式规定 ，也未正式申报或说明如何计算该国(辖区)的有效税以及向该中国居民企业主管税务机关披露的过程 。同时， 如何判定“滥用组织形式”和“合理的商业目的”没有正式声明，我们可以利用这些 来确定我们公司是否遵守698通告。

如不遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 ，可能会对我们造成重大不利影响。

2014年7月15日，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司投资、融资和返还投资外汇管理有关问题的通知》(统称第37号通函)，要求中国居民在境外设立或取得对离岸特殊目的公司(SPV)的控制权前，必须向 当地外汇局主管部门登记，以便 利用该居民原来持有的中国境内资产在境外从事股权融资。(br}中国境内居民通过特殊目的公司进行投资、融资和回报投资的外汇管理有关问题的通知，统称为第37号通知)，要求中国居民在境外设立或取得对离岸特殊目的公司(SPV)的控制权， 利用其原来持有的中国境内资产在境外从事股权融资。外管局于2007年6月公布的内部 实施指引(称为第106号通知)扩大了《通知》37的适用范围：(1)声称包括中国居民建立或获得对离岸实体的控制权，这些离岸实体只是 获得对境内公司或资产的控制权，即使在没有合法所有权的情况下也是如此；(2)增加了关于中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求 ；(3)涵盖了现有离岸实体的使用 (4)旨在涵盖境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或在中国收购无关公司或无关资产的情况；以及(5)要求特殊目的机构的境内关联公司 对此类登记必须提交的某些文件的准确性负责，特别是 描述境外融资和所得资金使用情况的业务计划书。(4)对境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或收购无关的公司或资产的情况负责；(5)要求特殊目的机构的境内关联公司 对此类登记必须提交的某些文件的准确性负责，特别是 描述境外融资和收益使用情况的业务计划。根据通知 37进行的任何增减资本、股份转让、并购、股权投资 或对位于中国的任何资产设立担保境外义务的任何担保权益，都需要对登记进行修改。 37号通知要求对登记进行修改，以增加或减少资本、转让股份、并购、股权投资或对位于中国的任何资产设立任何担保权益，以担保离岸债务, 106号通知要求离岸SPV共同负责这些申请。第三十七号通函实施日前设立并收购境内相关公司或资产的特殊目的机构，须于2006年3月31日前完成追溯登记。这一日期随后被106号通知无限期延长，该通知还要求注册人 证明SPV及其附属公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律 和法规。如果不遵守国家外管局根据第106号通知适用的第37号通函的要求， 可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败也可能 导致SPV的关联公司无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益 分配给SPV，或从事其他资金调入或调出中国的活动。

吾等已要求吾等的股东(定义见通函第37号的 中国居民)就其于吾等的股权及吾等收购吾等中国附属公司的股权向外管局有关分支机构进行登记，以符合目前的要求。然而，我们不能 保证他们能够获得第37号通告和106号通告所要求的上述安全注册。此外，由于 将如何解释和实施37号通知，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现有及未来的中国附属公司进行外汇活动(例如汇款股息及外币借款)的能力，可能须 我们的中国居民实益持有人遵守第37号通函及第106号通告。

此外，该等中国居民并非总能 完成第37号通告及第106号通告所规定的必要登记手续。我们对我们现在或未来的直接或间接股东或此类注册程序的结果也几乎没有控制权 。本公司的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东如未能遵守第37号通函及第106号通告(如外管局要求) ，可能会对该等中国居民实益持有人处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的股权结构，这可能会 对我们的业务及前景造成不利影响。

中国的经济、政治和社会条件以及 政府政策都会影响我们的业务。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济 ，包括：

中国经济一直在从中央计划经济向更加市场化的经济转型。二十多年来，中国政府实施了强调在中国经济发展中利用市场力量的经济改革措施。虽然我们相信这些 改革将对中国的整体和长远发展产生积极影响，但我们无法预测中国经济、政治和社会条件、法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 我们无法预测中国经济、政治和社会条件、法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

外汇法规的变化 可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们目前收到的所有收入都是人民币 。中华人民共和国政府管理人民币与外币的兑换。多年来，政府大幅减少了对经常项目下常规外汇交易的管制，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，我们的中国子公司在资本账户项下进行的外汇交易 继续受到严格的外汇管制，需要得到中国政府当局的批准或登记 。不能保证这些中国外商投资法律法规不会 给我们在中国的融资和运营计划带来不确定性。根据中国现行的外汇管理规定， 在外汇局办理相关登记后，我们可以在没有外汇局事先批准的情况下， 按照一定的程序要求，以外币支付股息。然而，不能保证中国目前关于偿还债务和支付外币股息的外汇政策 在未来会继续下去。中国外汇政策的变化可能会对我们偿还外币债务和以外币向股东分配股息 的能力产生负面影响。

解释中华人民共和国法律法规 涉及不确定性。

我们的核心业务在中国境内开展，受中国法律法规管辖。中国的法律体系是以成文法规为基础的，之前的法院判决只能 作为参考。自1979年以来，中华人民共和国政府颁布了外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济方面的法律法规，以期形成全面的商法体系，包括与财产所有权和开发有关的法律。然而，由于这些法律和法规 还没有完全完善，再加上已公布的案例数量有限，加上之前法院判决的非约束性 ，对中国法律法规的解释存在一定程度的不确定性。其中一些法律可能会 在不立即发布的情况下进行更改，或者可能会修改并具有追溯力。根据政府机构或 向该机构提交申请或案例的方式，我们收到的法律法规解释可能不如我们的竞争对手 ，特别是如果竞争对手早已在该机构所在地成立并与其建立了关系。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移 和管理层的关注。所有这些不确定性可能会给我们的土地使用权、许可证下的权利 以及其他法定和合同权益的执行带来困难。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。

中国直到最近才允许省级和地方经济自治和私营经济活动，因此，我们依赖于我们经营业务所在省份的地方 政府的关系。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的运营在实质上符合所有适用的法律 和法规要求。但是，这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释 。因此，政府未来的行动，包括决定不继续 支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异 ，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能 要求我们剥离我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的活动。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期，这导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长，遏制通胀。 尽管自1995年以来通胀较为温和，但未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害市场

由于中国法律管辖着我们几乎所有的重要协议 ，我们可能无法在中国或其他地方执行我们的合法权利，这可能导致业务、商机或资本的重大 损失。

中国法律适用于我们几乎所有的材料 协议。我们不能向您保证，我们将能够执行我们的任何重要协议，也不能向您保证在中国以外的地方可以获得补救措施 。中国的法律体系和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。无法根据我们当前或未来的任何协议强制执行或获得补救 可能导致业务、商机或资本的重大损失。要获得管辖权 并对我们在中国的高级管理人员、董事和资产执行责任将是极其困难的。

我们几乎所有的资产都位于中国 ，我们所有的高级管理人员和大多数现任董事都居住在美国以外。因此， 美国投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序 ，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事 和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。此外，我们被告知，中国没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。此外，尚不清楚美国和中国目前生效的引渡条约 是否允许有效执行联邦证券法的刑事处罚 。

如果不遵守美国的《反海外腐败法》 ，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们受美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)的约束，该法一般禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项 。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的约束。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、行贿、盗窃和其他欺诈行为在中国时有发生 。但是，我们不能保证我们的员工或其他代理商不会从事我们可能要承担责任的此类行为 。如果我们的员工或其他代理被发现从事此类操作，我们可能会 遭受严厉处罚和其他后果，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制 。

中国历来在西式管理和财务报告理念和实践以及现代银行、计算机和其他控制系统方面都存在不足 。我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素 ，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据 、编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难 。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

与我们的证券相关的风险

我们可能会受到细价股 规则的约束，这将使我们普通股的股票更难出售。

如果我们的普通股售价低于每股1.00美元，我们现在和将来可能会受到SEC的“细价股”规则的约束 。细价股 通常是价格低于1.00美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提交由SEC准备的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别 的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每一便士股票市值的月度帐单。出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬 信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户 。

2019年6月21日，“公司 收到纳斯达克证券市场(”纳斯达克“)上市资格人员的来信，通知公司 不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。纳斯达克 上市规则5550(A)(2)要求上市公司维持每股1.00美元的最低出价。信中指出， 在截至2019年6月20日的30天内，公司普通股的出价低于1.00美元。通知 信函对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的效果。纳斯达克向该公司提供了 180天，即到2020年1月14日，通过在至少连续10个工作日内将收盘价至少为每股1.00美元 ，以重新遵守最低投标价格要求。2019年12月19日，纳斯达克决定， 公司有资格再延长180个日历日，即到2020年6月15日，以重新获得合规性。鉴于新冠肺炎造成的非常 市场状况，纳斯达克已决定将公开持股要求的投标价格和市值合规期收费至2020年6月30日。在这方面，纳斯达克于2020年4月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的规则更改 。因此，公司必须在2020年8月31日之前恢复 合规性。截至2020年11月3日，本公司已获悉，2021年3月1日是专家小组在其不合规的情况下授予继续上市的全部酌处权 。如果该公司未能在该日期前证明遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，委员会将发布最终退市决定，该公司将 在纳斯达克股票市场停牌。

此外，细价股规则要求 在交易之前，经纪交易商必须做出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资 ，并收到买家对交易的书面协议。细价股规则非常繁重， 可能会减少对任何产品的购买，并减少我们普通股的交易活动。只要我们的普通股 受细价股规则约束，持有此类普通股的人可能会发现更难出售他们的证券 。

我们的普通股交易非常清淡，如果交易价格可能不能反映我们的价值。不能保证我们的普通股现在或将来会有活跃的市场 。

我们的普通股交易非常清淡，如果交易价格可能不能反映我们的价值。不能保证我们的 普通股现在或将来会有活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法 以及我们的管理层可能采取的任何措施，以使我们认识到投资者。不能保证 是否会生成任何感知。因此，投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算 。如果一个更活跃的市场应该发展起来，价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股可能会有较低的价格，许多经纪公司可能不愿意进行证券交易。 即使投资者发现有经纪人愿意进行我们普通股的交易，经纪佣金 佣金、转让费、税金(如果有)和任何其他销售成本的总和也可能超过卖价。此外，许多贷款机构 将不允许使用此类普通股作为任何贷款的抵押品。

1B项。未解决的员工 评论

没有。

项目2.属性

公司的主要行政、销售和营销机构位于陕西省汉中市兴汉路6号19楼。该公司建造了其总部所在的 办公楼，并拥有其总部所在的楼层。此外，公司 还在阳县设有销售处。有关公司房地产项目的位置 和共性的说明，请参见项目1.业务-我们的项目。

项目3.法律诉讼

本公司并无参与任何悬而未决的法律诉讼 ，或本公司的任何董事、高级职员或联属公司、本公司任何类别有表决权证券超过5%的任何记录拥有人或实益 拥有者，或证券持有人是对本公司不利的一方或拥有对本公司不利的 重大权益。该公司的财产不是任何悬而未决的法律程序的标的。

项目4.地雷和安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

中国HGS的普通股目前在纳斯达克资本市场报价，代码为“HGSH”。2010年9月13日至2012年7月19日期间，中国HGS的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)以相同的代码报价。在中国HGS在纳斯达克全球市场上市 之前，其普通股在场外交易公告牌上以“CAHS”的代码报价。以下 表列出了本公司普通股在指定期间的最高和最低售价。

持票人

根据我们的转让代理人的记录，截至2020年9月30日，中国HGS有288名登记在册的股东。

分红

我们的所有资产都位于 中国境内。根据中华人民共和国外商投资企业管理法，股息分配和清算是允许的，但根据相关规章制度， 必须遵守特别程序。任何股息支付均须经 董事会批准，并遵守有关汇回的外汇规定。任何清算都要经过相关 政府机构的批准和监督，以及外汇管制。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 ，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们希望保留任何 收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括 未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会可能认为 相关的其他因素。子公司向母公司支付股息受到限制，主要包括： 外商投资企业必须提供有效的商业单据，才能在授权 办理外汇业务的银行买卖和/或汇出外汇。

中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律规定，我们的中国子公司只能从其累计税后利润(如有)中支付股息 ，这是根据中国会计准则和法规确定的 。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该 基金的金额达到其注册资本的50%。拨给该法定储备基金的款项只能用于特定目的， 不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。我们的中国子公司 向我们转移资金的能力受到任何限制，都可能会对我们的业务增长、投资或收购(br}有益于我们的业务、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务)产生实质性的不利影响。

股票表现图表

下图显示了我们的普通股与纳斯达克综合指数和纳斯达克资本市场综合指数在2010年9月30日至2019年9月30日期间的表现对比 。根据交易法第18条 的规定，该图表不应被视为已提交，也不应承担该条款下的责任，也不应被视为已通过引用 并入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中。

*按2010年9月30日收盘价投资100美元购买我们的普通股或股票指数。

股权薪酬计划信息

有关股权补偿 计划的披露，请参阅“第12项.某些受益所有者和管理层及相关股东的担保所有权 ”。

我们 公司购买股权证券及关联购买

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析涉及中国恒基地产股份有限公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务报表 中报告的经营状况和财务状况，阅读时应结合本报告中包含的此类财务报表和相关附注 。

有关前瞻性 陈述的初步说明。

我们根据管理层的信念和 假设以及我们目前掌握的信息，在管理层的 财务状况和运营结果讨论和分析以及本报告的其他部分做出前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关本公司在“业务和概述”、“流动性 和资本资源”标题下可能或假设的未来经营结果的信息，以及本报告中的其他陈述，这些陈述在“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”或类似的 表述之前、之后或包括这些词语。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性 陈述中表达的结果大不相同，包括下面描述的风险和不确定性，以及我们在提交给证券交易委员会的定期 文件中不时描述的其他因素。因此，我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。本报告中的前瞻性声明 仅代表截至本报告日期的情况，我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。这些前瞻性陈述包括， 与以下内容有关的陈述：

我们的业务概述

我们几乎所有的业务 都是通过陕西汉中的陕西广厦投资发展集团有限公司进行的。自我们 业务启动以来，我们一直专注于在中国的某些三线和四线城市和县扩展我们的业务。

2020财年，我们的销售额和净亏损分别约为1300万美元和100万美元，比2019年分别下降了约67.5%和73.5%。收入、毛利润和净收入的下降主要是由于2020财年销售的总楼面面积减少。

在2020财年，我们位于阳县的房地产项目(不包括停车位销售)的平均售价 (“ASP”)约为每平方米718美元 ，与2019财年每平方米720美元的平均售价一致。我们汉中房地产项目(不包括停车位的销售)在2020财年的均价约为每平方米419美元，比2019年的每平米560美元的均价下降了25.2%。汉中房地产项目平均销售价格下降的主要原因是，2020财年销售的许多单位 用于政府重新分配住宅用途，平均销售价格较低。

市场前景

2019年财政，宏观经济大环境持续不明朗，下行压力不减，房地产总库存水平仍将居高不下。 中央政府将继续采取保稳定、保经济增长、保就业的政策。地方政府实施的细节将因中国不同城市而有所不同。

2020年，公司预计在当地政府批准建设凉州路 路后，开工建设凉州路周边的房地产项目。这些项目将包括为最终用户和升级者提供的住宅、购物中心以及酒店式公寓和写字楼，以满足不同的市场需求。我们的客户的可支配收入持续增长。随着房价与家庭可支配收入比的降低和城市化水平的提高，人们对优质住宅的需求越来越大。从这个角度来看，该公司对本地房地产市场的长期前景持乐观态度 。与此同时，该公司正在实现收入多元化，并开发更多的商业和市政项目。

我们打算继续专注于我们在汉中市和阳县的现有 建设项目，深化我们的机构销售网络，增强我们的成本和运营 协同效应，改善现金流和加强我们的资产负债表。为此，我们在汉中市和阳县开工建设了以下 个大型高层住宅项目：

凉州公路相关工程

2013年9月，本公司与汉中地方政府就凉州路改扩建项目(凉州路项目)签订了 协议(“凉州协议”)。根据协议，本公司签约改扩建汉中市中心商业街--凉州路，总长2,080米，宽30米，并对凉州路地区现有住宅进行 搬迁。根据凉州协议，政府原来的道路建设预算约为 3300万美元。作为回报，公司将获得当地政府的补偿， 获得汉中市指定地点至少394.5亩土地使用权的独家使用权。凉州公路工程于2013年底开工建设。2014年，凉州路改扩建项目原计划的范围和预算扩大，原因是当地政府将更多的面积和安置住宅纳入项目 ，这导致了公司的额外投资。作为回报，公司获得当地政府的授权 开发和管理凉州路项目周围的商业和住宅物业。截至2020年9月30日，凉州公路主干道建设基本完成，政府审批流程多层次复杂 。自2020年9月公司启动凉州路房地产项目东方花园二期和凉州大厦的土地平整和建设以来 , 该公司预计将在2021财年结束前完成政府的 验收。公司在凉州路项目上发生的开发成本 按当地政府约定，作为公司购买相关土地使用权的保证金。截至2020年9月30日，公司实际发生的成本为164,879,955美元(2019年9月30日-146,958,903美元)和当地政府批准的与居住安置相关的增量成本 。

凉州路相关项目主要由凉州路周边的东方花园二期、凉州大厦和明珠商业广场组成。公司 于2020年9月启动了凉州路地产项目东方花园二期和凉州大厦地产的土地平整和建设工作。

东方花园二期 东方花园二期规划项目 由8栋高层住宅楼和6栋商务楼组成，总规划建筑面积370,298平方米。该项目还将包括一个农贸市场。

凉州大厦 凉州大厦项目计划 由7栋高层建筑和一层商铺组成，规划总建筑面积16万平方米。
明珠商业广场 明珠商业广场规划由 一栋写字楼、一座服务式公寓(或酒店)、中国传统民居古典建筑风格和购物中心组成，规划总建筑面积124,191平方米。

公司计划在道路建设通过当地政府审批后，启动这三个 房地产项目。这些相关项目 可能需要2-3年才能完全完成。

道路建设

其他道路建设项目主要 包括阳县东二环建设项目。该公司受阳县地方政府委托 建设全长2.15公里的东二环路。地方政府须在3年内偿还本公司的 项目投资成本，利息以中国建设银行公布的类似 期限的商业借款利率为基准(2020年9月30日和2019年9月30日-4.75%)。当地政府已批准通过降低房地产开发所需的当地附加费或税收向该公司退款 。截止到2020年9月30日，道路建设基本完成，正在进行政府审批。

2012年9月，该公司获得汉中地方政府 批准建设四条市政道路，总长约1192米。 该项目被推迟，然后在截至2014年3月31日的季度重新开工。截至2020年9月30日，当地 政府仍在对这些项目进行预算评估。

行动结果

截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度相比

营业收入

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度收入细目 ：

已完成的共管公寓房地产项目确认的收入

下表汇总了我们通过不同项目产生的收入 ：

我们的收入来自我们开发的项目中住宅建筑、商业店面和停车位的销售 。与去年相比， 2020财年的销售税前收入下降了3.1%，从2019年的约1340万美元降至约1300万美元。 2020财年售出的总建筑面积为21,735平方米，与上一财年的22,339平方米持平。目前，我们的明珠花园一期和二期、扬州明珠花园一期和扬州明珠花园二期和东方花园一期已经在前几年完工，扬州宫项目已经在2019年第三季度完工，因此可供客户选择的型号有限，这限制了我们向更广泛的客户推广我们现有的房子 型号的能力，导致本年度的销售额较低。2020财年的销售税比2019财年增加了44.8% ，原因是2020财年对已完工的房地产征收更多附加税。

已确认的共管公寓收入 在建房地产项目

从2017财年第二季度开始，我们开始对扬州宫房地产项目按照 完工百分比的方法确认收入。于截至2020年9月30日止年度，并无按完工百分比法确认收入，原因是扬州宫房地产项目于2019年9月30日竣工，而我们目前在梁州路的在建房地产项目 及截至2020年9月30日在开发中的相关项目未达到按 完工百分比法确认收入的标准。

销售成本

下表列出了指定年份我们的收入成本细目 。

我们的销售成本主要包括与土地使用权和建设成本相关的 成本。销售成本资本化，并使用特定的识别方法分配给开发项目 。成本根据单位销售额 与项目或项目阶段的预计总销售面积乘以项目或项目阶段的总成本 的比率分配到项目内的特定单位。

截至2020年9月30日的年度的销售成本约为940万美元 ，而截至2019年9月30日的年度的销售成本为3,030万美元。销售成本下降69% 主要是由于2020财年东方明珠花园、明珠花园(南苑和北苑)一期和二期以及洋县扬州宫项目的总建筑面积销售减少，导致2020财年销售收入和销售成本 下降。 销售成本下降的主要原因是东方明珠花园、明珠花园(南苑和北苑)一期和二期以及洋县扬州宫项目的总建筑面积减少，导致2020财年销售收入和销售成本下降。

土地使用权成本：土地使用权成本 包括我们为房地产开发用地取得土地使用权而支付的地价，外加税金。我们的土地 使用权成本根据场地的大小和位置以及为场地设定的最低地价 而有所不同，所有这些都受到政府政策以及当前市场状况的影响。截至2020年9月30日的年度的土地使用权成本 约为80万美元，而截至2019年9月30日的年度为270万美元 ，较去年减少180万美元。土地使用权成本的下降是由于2020财年销售的总楼面面积减少 。

建设成本：我们将所有项目的建设 外包给第三方承包商，我们通过竞争性招标过程挑选他们。我们的建筑 合同提供固定付款，涵盖几乎所有的人工、材料和设备成本，但需对某些类型的超额部分进行调整，例如施工期间的设计更改或政府建议的钢材价格更改，这些费用将根据指定的里程碑在施工期间支付 。此外，我们还购买和供应有限范围的配件和 设备，包括电梯、窗框和门框。我们截至2020年9月30日的年度的建筑成本约为850万美元，而截至2019年9月30日的年度的建筑成本约为2,760万美元， 减少了1,000万美元。建筑成本的下降是由于2020财年销售的单位减少。

毛利

截至2020年9月30日的年度毛利约为70万美元 ，而截至2019年9月30日的年度毛利约为930万美元 ，减少约860万美元，主要原因是2020财年东方明珠花园和洋县扬州宫项目的总楼面面积减少，以及年内确认的额外减值270万美元。 我们只有东方明珠花园项目和扬州扬州宫项目的有限型号可供客户选择。 2020财年，我们位于阳县的房地产项目(不包括车位销售)的平均售价(ASP) 约为每平方米719美元，与2019财年每平方米720美元的ASP一致 。我们汉中房地产项目(不包括停车位的销售)在2020财年的均价约为每平方米419美元，与2019财年每平方米560美元的均价相比下降了25.2% 。汉中房地产项目均价下降的主要原因是，2020财年售出的许多单位 是政府重新分配的住宅用途，售价较低。

截至2020年9月30日的年度，整体毛利占房地产销售额的百分比为5.5%，低于截至2019年9月30日的年度的23.3%，主要原因是截至2020年9月30日的年度确认的额外减值亏损270万美元。

运营费用

由于一般管理费用减少了约 30万美元，但销售费用略有增加，截至2020年9月30日的年度总运营费用减少了8.0% 或约30万美元，从截至2019年9月30日的年度约320万美元降至约290万美元。该公司在2020财年为推广扬州宫项目的销售而产生了更多的营销费用 ，这导致了去年销售费用的增加。一般和行政费用减少30万美元 是由于截至2020年9月30日的年度产生的咨询和专业费用减少 。

利息支出，净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，净利息支出约为 10万美元。

其他收入，净额

截至2020年9月30日止年度，本公司的其他收入净额为140万美元，原因是本公司将已建成和尚未开发的现有房地产中的某些房地产出售给供应商，并结清其相关应付款。截至2019年9月30日的年度，本公司发生净其他支出30万美元，用于某些非运营相关支出。

所得税

美国税收

中国HGS是一家佛罗里达州的公司。但是， 我们的所有业务都是由我们在中国的子公司单独进行的。我们不会在美国赚取任何收入，也不会 将任何收入汇回中国境外。因此，我们在截至9月30日、 2020和2019年的年度没有产生任何美国应税收入。

在截至2020年9月30日的财年，所得税拨备约为80万美元，低于2019财年的约200万美元，原因是2020财年发生了亏损 。

最近的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(“美国税制改革”)，于2017年12月22日签署成为法律。美国税制改革大幅修改了美国国税法，除其他外，在2017年12月31日之后的纳税年度，将美国联邦法定的企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多企业扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国子公司以前递延的外国收益当然视为汇回 ；受一定限制，一般取消 美国企业所得税 ，从而显著修改了美国国内税法。 美国税制改革除其他外，将法定的美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多企业减税项目；对某些外国子公司以前递延的外国收益实行强制汇回的一次性过渡税；受某些限制的限制，一般取消美国企业所得税 。并规定对某些外国收入征收新税。纳税人 可以选择在八年内或一次性一次性缴纳过渡税。美国税制改革还包括对GILTI征收新税的条款 ，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。GILTI条款 对超过受控外国公司有形资产(“CFC”)被视为回报的外国收入征税， 可使用外国税收抵免并扣除相当于50%的扣除额，以抵消所得税义务，但 受到一些限制。截至2018年9月30日的年度, 公司确认了约230万美元的一次性过渡性通行税，这是管理层根据公司在某些非美国子公司和美国税制改革规定的 公司以前递延收益中的份额被视为汇回美国而对美国企业所得税金额的估计。本公司对一次性过渡性通行费的估计取决于管理层对某些事项的分析的最终确定 ，例如制定对税法条款的解释 以及与某些外国VIE的收益和利润相关的金额，以及提交我们的纳税申报单。根据美国财政部法规， 解释税法的行政解释或法院裁决可能需要对我们的估计进行进一步调整和更改。 截至2020年9月30日，由于拖欠美国纳税申报单的填写，公司额外拨备了100万美元。

中华人民共和国税收

本公司受《中华人民共和国民营企业所得税法》的管辖，一般按法定财务报表所报收入经适当税额调整后的法定税率 按25%征税。在截至 2020年和2019年9月30日的年度，本公司应纳税所得额缴纳25%的所得税税率。虽然存在 中国上级税务机关重新解释税务法规适用的可能性，有可能推翻当地税务机关作出的决定 ，但本公司前几年没有经历过任何所得税的重新评估。 中国税务规则与当地税务规则不同，本公司必须遵守当地税务规则。 这两个税务规则之间的差异不会成为本公司的责任。将不会再为差额支付任何税款。

净收入

我们报告截至2020年9月30日的年度净收益约为100万美元，与截至2019年9月30日的年度约370万美元的净收益相比，下降了73.5%或约270万美元 。净收入下降 主要是由于2020财年销售的总楼面面积减少。

其他综合收益

我们主要在中国运营，我们运营子公司的 功能货币是人民币(“人民币”)。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。 未说明人民币金额可以或可以按翻译中使用的汇率兑换成美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，翻译调整金额分别约为860万美元和负670万美元。截至2020年9月30日，除股权外的资产负债表金额折算为6.7896元人民币兑1美元，而2019年9月30日的资产负债表金额为7.1477元人民币兑1美元。权益账户是按历史汇率列报的。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，损益表账户适用的平均折算汇率分别为7.0056元人民币兑1美元 和6.8753元人民币兑1美元。

流动性与资本资源

我们对流动性和资本 资源的主要需求是保持足够的营运资本来支持我们的运营，并使资本支出为我们业务的增长提供资金 。从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流和主要股东的借款。

近年来，中国政府 实施了控制住宅和商业地产价格过热的措施，包括但不限于限制购房 ，提高对投机性购房的首付要求，开发低成本租赁住房以帮助低收入群体同时减少商品房市场需求，提高房地产税以 抑制投机，控制土地供应和放慢建设用地拍卖进程等。此外， 2019年12月，新冠肺炎在中国和世界范围内迅速蔓延， 这在中国和国际市场造成了很大的波动。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性。为减少新冠肺炎的蔓延，中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校停课等措施。由于新冠肺炎爆发带来的困难，包括但不限于，从2020年2月初开始至 3月初，公司的设施和运营暂时关闭，公司员工的支持有限，建筑原材料供应延迟， 客户到公司售楼处的次数减少，以及无法及时向客户推广房地产销售 。与2019财年相比，我们在2020财年的收入减少了约2700万美元，原因是我们开发的住宅和商业物业的销售量都有所下降。 基于对当前经济环境的评估， 客户需求和销售趋势, 而新冠肺炎的爆发和蔓延带来的负面影响，我们认为未来一段时间房地产市场的低迷 仍将是不确定的。因此，房地产的开发周期和 我们的运营周期延长了，我们可能无法像我们最初预期的那样，在 短期内清算我们大量的房地产竣工余额。此外，截至2020年9月30日，我们有大约1.099亿美元的大额建筑贷款应付余额 和大约2540万美元的大额应付余额要在一年内支付给分包商 。上述事实令人对该公司是否有能力从本文件提交之日起继续经营下去产生很大的怀疑 。

在评估其流动性时，管理层 监控和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力，以及 运营和资本支出承诺。截至2020年9月30日，我们的总现金和受限现金余额减少 至约390万美元，而截至2019年9月30日的现金余额约为420万美元。关于资本 资金需求，公司根据持续评估保持充足现金的需求对资本支出进行预算。 截至2020年9月30日，我们大约有1.09亿美元的已完工住宅和商业单元可供 需要时出售给潜在买家。尽管截至2020年9月30日，我们报告的应付帐款约为2540万美元，但由于我们与建筑供应商和分包商的长期关系，我们能够有效地管理 建筑方面的现金支出，并与他们谈判，根据我们手头的现金调整付款时间表。此外，我们现有的大部分房地产开发项目都与当地政府支持的旧城改造有关。截至2020年9月30日，我们报告了从地方政府控制的金融机构借入的约1.099亿美元建设贷款，这些贷款只能用于与旧城改造相关的项目开发。我们预计，根据我们过去的经验和公司良好的信用记录，我们将 能够在现有建筑贷款到期时续签所有这些贷款，并在必要时从当地金融机构借入额外的新贷款。 根据我们过去的经验和公司良好的信用记录。此外，公司来自售前和当前销售的 现金流将为我们目前的开发和运营提供财务支持。截至2020年9月30日 , 我们有大约1,940万美元的客户押金，这是买家为我们住宅单元预售 提供的现金预付款，我们相信这些预付现金可以在必要时用于资助我们正在进行的建设项目。 在截至2020年9月30日的一年中，我们有五个大型正在进行的建设项目，由于当地政府延迟对开发计划的检查和验收，这些项目处于初步开发 阶段。2020年6月，我们完成了凉州路周边相关项目的 住宅搬迁，预计从2020财年第四季度开始建设凉州路相关项目。对于其他四个项目，我们预计将能够在下一财年获得政府对这些项目的开发计划的批准 ，并在达到某些房地产开发里程碑后开始房地产预售，以产生 现金。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中， 公司的经营活动产生了正现金流。此外，我们的主要股东朱晓军先生一直在 提供资金，并承诺在必要时继续提供个人资金支持本公司的运营。

现金流量

截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度相比

截至2020年9月30日的 财年与截至2019年9月30日的财年现金流结果对比摘要如下：

经营活动

2020财年经营活动提供的现金净额约为220万美元，其中包括约100万美元的净收入、约270万美元已完工房地产减值的非现金调整 以及因与供应商结算某些应付款和股东贷款结算而产生的500万美元赤字以及我们运营资产和负债的净变化， 主要包括因出售房地产而减少约940万美元的房地产完工财产 。政府保证金减少630万美元，原因是公司于2020年9月开工建设凉州公路及附属项目，当地政府退还保证金以支持 公司的营运资金，以及从买家那里收到的客户保证金增加130万美元，但被持续的房地产开发支出750万美元、根据开发进度向供应商付款 导致应付账款减少150万美元以及应交税额减少260万美元所抵消

2019年财年经营活动提供的现金净额约为890万美元，包括约370万美元的净收入、约140万美元的非现金调整 以及营业资产和负债的净变化，其中主要包括房地产竣工增加约4580万美元，以及由于扬州宫房地产项目于年内竣工并将房地产从开发中房地产重新分类为房地产而导致的房地产开发中房地产减少约 $5100万美元。 该公司的经营活动提供的现金净额约为890万美元，其中包括约370万美元的净收入、约140万美元的非现金调整以及我们的经营资产和负债的净变化，其中主要包括房地产竣工增加约4580万美元，房地产开发中的房地产减少约5100万美元。应付账款增加800万美元，这是由于在开发房地产上的持续支出，应缴税款增加了120万美元，但由于收入确认，客户存款减少了430万美元，合同余额减少了390万美元。

融资活动

2020财年用于融资活动的现金净额约为460万美元，主要用于偿还2020财年240万美元的建设贷款和结算210万美元的股东贷款。

2019财年用于融资活动的净现金约为1130万美元，主要用于偿还2019财年的贷款。

表外安排

我们没有任何表外安排。

作为行业惯例，本公司就本公司房地产购买者购买的贷款向中国的银行提供 担保，金额为 总按揭贷款额，直至从 政府取得物业的“拥有权证书”完成为止，这通常需要6至12个月的时间。由于银行在这6至12个月期间提供贷款收益时没有拿到《所有权证书》作为贷款抵押品，因此抵押贷款银行要求公司将抵押收益的5%至10%作为限制性现金，作为公司在此类担保下的义务的担保。 如果购房者拖欠付款义务，抵押银行可以从保证金 中扣除拖欠的抵押贷款，如果拖欠的抵押贷款超过保证金，抵押银行可以要求公司支付超出的金额。 如果购买者违约，抵押银行可以从保证金 中扣除拖欠的抵押贷款，如果拖欠的抵押贷款超过担保金额，抵押贷款银行将要求公司支付超额金额。 如果购买者违约，抵押银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押贷款，并要求公司支付超出的金额如果拖欠的抵押贷款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者 在大约同一时间违约，我们将被要求向银行支付大量款项，以 履行我们的担保义务。如果我们不能及时或 以高于我们担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的房产，我们将遭受经济损失。本公司已根据按揭贷款人的要求，在其受限现金账户中提取 必要准备金，以应付任何潜在的按揭违约。 截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司并未出现任何拖欠按揭贷款的情况，亦未 经历任何与此担保有关的损失。截至2020年9月30日和2019年9月30日, 我们对客户抵押贷款 的未偿还担保金额分别约为6800万美元和7800万美元。截至2019年9月30日、 2020年和2019年，为这些担保提供的保证金金额分别约为340万美元和390万美元 ，本公司相信此类准备金是充足的。

通货膨胀率

通胀尚未对我们的业务产生实质性影响 ，我们预计通胀在不久的将来不会对我们的业务产生实质性影响。

关键会计政策和管理估算

收入确认

公司于2018年10月1日采用了FASB ASC主题606 来自与客户的合同收入(“ASC 606”)，采用修改后的回溯法。根据 ASC 606，与客户签订合同的收入，收入根据向 客户转让的商品和服务进行确认，金额反映公司预期有权获得这些商品和服务的对价。 本公司通过以下步骤确定收入确认：

本公司的大部分收入 来自中国的公寓和商业地产的房地产销售。本公司的大多数合同 都包含单一履约义务，涉及重大房地产开发活动，这些活动一起执行以 向客户交付房地产。房地产销售收入在 资产控制权移交给客户时确认。资产的控制权可以随时间或在某个时间点转移。对于房地产开发项目中的单个公寓单元的销售，本公司有权强制执行已完成履约的付款 迄今为止，收入通过衡量完全履行履约义务的进展情况来确认 (“完成百分比法”)。否则，收入将在客户获得资产控制权 时确认。

根据完工百分比法，当满足下列所有条件时，长期房地产开发物业的销售收入 和利润由单个单位销售的完工百分比法 确认：

如果不符合上述任何一项标准， 收益应计入保证金，直至符合标准为止。

根据完工百分比法， 在开发中的单个房地产公寓单元的销售收入和相关成本在建设期内 根据项目的完工进度确认。完全履行履约义务的进度 根据公司履行履约义务的努力或投入来衡量，参考 截至报告期末发生的合同成本占每份合同预计总成本的百分比。对于任何项目，收入是通过计算已发生成本(包括土地使用权成本和 建筑成本)与预计总成本的比率，并将该比率应用于合同销售额来确定的。销售成本是通过确定期间合同销售额与预计总销售额的比率，并将该比率应用于已发生的 成本来确认的 。本期金额是根据截至目前的项目合计与之前 确认的金额之间的差额计算的。

在确定建设和开发收入时使用的重大判断和/或 估计的任何变化都可能会显著改变建设的时间或数量 和确认的开发收入。预计项目总成本或损失的变化(如果有)在确定它们的 期间确认。

已建成的房地产公寓单元的销售收入在单个单元销售结束时确认。当客户获得资产的实际占有权、法定所有权或重大风险和回报，并且公司拥有 支付权，并且可能收取对价时，就会发生这种情况。市政道路建设项目一般在项目竣工时确认费用。

合同余额

收入确认的时间可能与客户的账单和现金收据时间不同 。公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在确认收入之前收到现金时记录合同负债。合同资产是一种对价权利 ，取决于时间流逝以外的其他因素。合同资产包括应收帐款和应收帐款， 是公司对时间流逝以外的对价的无条件权利。合同负债包括超过收入收取的现金 。客户存款不包括在合同债务中。

本公司已选择适用可选的 实际成本权宜之计，以获得一份允许本公司立即支出销售佣金(包括在销售费用项下的 )的合同，因为本公司本应使用的资产的摊销期限为一年或更短 。合同资产和负债一般根据我们的合同运行周期归类为流动资产和负债。

本公司只向首付房产总价20%-50%的购房者提供“抵押贷款 担保”。抵押贷款保证期 从银行批准买方抵押之日开始，我们收到银行账户中的贷款收益 ，截止于证明房产所有权已 转让给买方的《所有权证书》之日。取得拥有权证明书的手续需时6至12个月(“按揭贷款保证期”)。如果在调查了买方的收入和其他相关因素后，银行决定不发放抵押贷款，我们以抵押贷款为基础的销售合同将终止，不存在担保义务。如果， 在抵押贷款保证期内，买方连续三个月拖欠每月抵押贷款， 我们将被要求将贷款收益退还给银行，尽管我们有权保留客户的押金并将房产转售给第三方。 房产证一经政府有关部门颁发，我们的贷款担保即告终止 。如果买家随后拖欠抵押贷款，银行有权收回房产 并将其出售，并用所得资金偿还贷款。对于银行在此 事件中可能产生的任何差额，本公司概不负责。到目前为止，没有买家在抵押贷款保证期内拖欠其抵押贷款付款，公司 也没有根据其抵押贷款担保退还任何贷款收益。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额，并披露合并财务报表日期的或有负债 。估算用于(但不限于)管理层在确认开发时使用的假设和估算 完工百分比法下的收入、财产和设备的使用年限的选择、或有负债的必要拨备 、收入确认、税收和预算成本。管理层相信，编制 其合并财务报表时使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。

房地产开发已完成 且正在开发中

房地产包括已建成的住宅用地、商业写字楼用地和正在开发的住宅单位用地。本公司根据从中国政府以不同条款批出的土地使用权租约，将土地出租作住宅 个单位用地。土地使用权成本计入 开发成本，分摊到每个项目。房地产开发竣工和在建房地产 按成本或公允价值较低列报。

土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本和工程成本(不含折旧)，按特定方法资本化， 分配给开发项目。成本是根据单位销售面积与项目(或项目阶段)的预计总销售面积乘以项目(或项目阶段)的总成本乘以项目(或项目阶段)的总成本的比率 分配到项目内的特定单位的 。

转移给买家的便利设施成本 作为总建筑成本的一部分分配给特定单位。设施费用包括景观美化、道路铺设等。 项目完成后，设施由物业管理公司控制。

房地产开发已完成 和正在开发中，当账面金额超过公允价值时，将进行估值调整。只有当资产的账面价值无法收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流的总和，则账面金额不可收回 。本公司评估其所有房地产项目的未来亏损和减值，方法是将每个项目的估计未来未贴现现金流与该项目的账面价值 进行比较。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司已完成的房地产分别确认2,703,031美元及零减值。

利息资本化

房地产开发项目期间产生并与房地产开发项目直接相关的利息被资本化到活跃开发期间的相关房地产 期间，通常从借款用于收购房地产资产时开始，到物业基本 完工或物业变为非活跃状态时结束。 房地产开发项目期间发生并与房地产开发项目直接相关的利息被资本化为活跃开发 期间的相关房地产，通常从借款用于收购房地产资产开始，到物业基本完工或不活动时结束。利息是根据适用于特定借款的利率 或期间适用于其他借款的加权平均利率来资本化的。房地产资本化利息 在相关单位销售时计入房地产销售成本的组成部分。所有其他利息均在发生时计入 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表 和补充数据

中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.)

目录

		独立注册会计师事务所报告 致以下公司的董事会和股东： 中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.) 对合并财务报表的几点看法 本公司已审核所附中国恒基地产股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2020年9月30日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关 综合收益表和全面收益表、股东权益及现金流量表以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日的财务状况，以及截至该年度的运营和现金流结果 ，符合美国公认的会计原则。 意见依据 这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 /魏伟律师事务所 我们自2020年以来一直担任本公司的审计师 纽约，纽约州 2021年1月13日

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.)

对财务报表的意见

我们审计了所附中国恒基地产股份有限公司(“本公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的合并资产负债表，以及截至2019年9月30日的两年期各年度的相关合并损益表和全面损益表、股东权益表和现金流量表，以及相关的附注和附表(统称财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的财务状况，以及截至2019年9月30日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。(br}本公司认为，财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的财务状况，以及截至2019年9月30日的两年期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于 公司。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/Friedman LLP

从2009年到2020年，我们一直担任公司的审计师

纽约，纽约

2020年1月14日

中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.)

综合资产负债表

*已发行普通股数量 已重述，以反映2020年8月20日的2：1股票反向拆分(注11)。

附注是这些合并财务报表的组成部分

中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.)

合并损益表和 全面收益(亏损)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度

*已发行普通股数量已重述，以 反映2020年8月20日的2：1股票反向拆分(注11)。

附注是这些合并财务报表的组成部分

中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.)

股东权益合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度

*已发行普通股数量已重述，以 反映2020年8月20日的2：1股票反向拆分(注11)。

附注是这些合并财务报表的组成部分

中国恒基兆业地产有限公司(China HGS Real Estate Inc.)

综合现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

中国恒基兆业房地产有限公司(China HGS Real Estate，Inc.)

合并财务报表附注

注1.陈述的组织和依据

中国HGS房地产股份有限公司(以下简称“公司”或“中国HGS”或“我们”、“我们”、“我们”)是根据佛罗里达州法律成立的公司。

中国HGS本身不进行任何实质性的 操作。相反，透过其附属公司陕西HGS管理咨询有限公司(“陕西HGS”)， 本公司与本公司中国营运附属公司陕西广厦投资发展集团有限公司(“广厦”)的管理层订立若干独家合约协议。根据该等协议，陕西HGS有责任承担广厦活动的大部分亏损风险，并有权获得广厦的大部分预期剩余收益。此外，广厦股东已将其于广厦的股权质押予陕西HGS，在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予陕西HGS购买广沙全部或部分股权的独家选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托予陕西HGS指定的人士 。

基于该等合同安排， 管理层认为，广厦应被视为ASC 810 “可变权益实体合并，第51号ARB的解释”项下的“可变权益实体”(“VIE”)，因为 广厦的股权投资者不再具备控股财务权益的特征，而本公司通过陕西恒基地产是广厦的主要 受益人。相应地，广厦也得到了巩固。

本公司透过其附属公司及 VIE从事房地产开发、住宅、停车场及商业物业的建造及销售。 综合资产负债表列示的资产负债总额及销售额、销售成本、合并损益表列示的净收益及综合现金流量表列示的经营、投融资活动所产生的现金流量 实质上是广厦的财务状况、营运及现金流量。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度， 公司未向广厦提供任何财务支持。以下 合并VIE的资产和负债包含在公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表中：

附注2.主要会计政策摘要

合并原则和列报依据

公司的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”(U.S. GAAP))编制的。综合财务报表包括中国HGS房地产股份有限公司(“本公司”或“中国HGS”)、中国HGS投资有限公司(“HGS投资”)、陕西HGS管理咨询有限公司(“陕西HGS”)及其可变权益实体(“VIE”)、陕西广厦投资发展集团 有限公司(“广厦”)的账目。合并后，公司与其子公司之间的所有公司间交易和余额均已注销 。

该公司的业务涉及 房地产开发和销售。从截至2020年9月30日的年度开始，本公司参与了更大规模的房地产开发 ，并延长了开发周期。因此，无法精确测量其运行周期的持续时间 。随附的本公司综合资产负债表乃根据房地产行业惯例按非分类基准编制 ，上年度资产负债表已作出调整以反映此变动。

中国恒基兆业房地产有限公司(China HGS Real Estate，Inc.)

合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

流动资金

近年来，中国政府 实施了控制住宅和商业地产价格过热的措施，包括但不限于限制购房 ，提高对投机性购房的首付要求，开发低成本租赁住房以帮助低收入群体同时减少商品房市场需求，提高房地产税以 抑制投机，控制土地供应和放慢建设用地拍卖进程等。此外， 2019年12月，新冠肺炎在中国和世界范围内迅速蔓延， 这在中国和国际市场造成了很大的波动。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性。为减少新冠肺炎的蔓延，中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校停课等措施。由于新冠肺炎爆发带来的困难，包括但不限于，从2020年2月初开始至 3月初，公司的设施和运营暂时关闭，公司员工的支持有限，建筑原材料供应延迟， 客户到公司售楼处的次数减少，以及无法及时向客户推广房地产销售 。与2019财年相比，我们在2020财年的收入减少了约2700万美元，原因是我们开发的住宅和商业物业的销售量都下降了 ，因此，我们报告截至9月30日的财年净收入约为100万美元。, 2020年。根据对当前经济环境、客户需求和销售趋势的评估，以及新冠肺炎爆发和蔓延的负面影响，我们认为未来一段时间房地产市场低迷将继续 不确定。因此，房地产的开发周期和我们的运营周期都延长了 ，我们可能无法像我们原来预计的那样，在短期内清算我们大量的房地产竣工余额。此外，截至2020年9月30日，我们有约1.099亿美元的大额建筑贷款应付余额和约2540万美元的大额应付账款余额要在一年内支付给分包商。 上述事实令人非常怀疑公司是否有能力从本申请之日起继续经营下去。

在评估其流动性时，管理层 监控和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力，以及 运营和资本支出承诺。截至2020年9月30日，我们的总现金和受限现金余额减少 至约390万美元，而截至2019年9月30日的现金余额约为420万美元。关于资本 资金需求，公司根据持续评估保持充足现金的需求对资本支出进行预算。 截至2020年9月30日，我们有大约9470万美元的已完工住宅和商业单元可供出售给潜在买家 。尽管由于我们与建筑供应商和分包商的长期关系，截至2020年9月30日，我们报告了大约2540万美元的应付帐款 ，但我们能够有效地管理建筑上的现金支出 ，并与他们协商，根据我们手头的现金调整付款时间表。另外，我们现有的 大多数房地产开发项目都是与当地政府支持的旧城改造相关的。截至2020年9月30日，我们报告了从地方政府控制的金融机构借入的约1.099亿美元建设贷款 这些贷款只能用于与旧城改造相关的项目开发。根据我们过去的经验和公司良好的信用记录，我们预计将能够在现有建筑贷款到期时续签所有 贷款，并在必要时从当地金融机构借入更多新贷款。 根据我们过去的经验和公司的良好信用记录，我们将能够续签所有现有建筑贷款，并在必要时从当地金融机构借款。此外，公司来自售前和当前销售的现金流将为我们目前的开发和运营提供财务支持。截至2020年9月30日, 我们有大约1,940万美元的客户押金，这是买家预付的现金，用于预售我们的住宅单元。 我们相信，这些现金预付款可以在必要时用于资助我们正在进行的建设项目。截至2020年9月30日的年度，我们有五个大型在建项目(见附注3，在建房地产)处于初步 开发阶段，原因是当地政府延迟了对开发计划的验收。2020年6月，我们 完成了凉州路周边相关项目的住宅搬迁，预计从2020财年第四季度开始开工建设凉州路相关项目 。对于其他四个项目，我们预计将能够在下一财年获得政府对这些项目的开发计划的 批准，并在达到某些房地产开发里程碑后开始预售房地产 以产生现金。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，本公司经营活动的现金流为正。此外，我们的主要股东朱晓军先生 一直在提供，并承诺在必要时继续提供其个人资金支持公司的运营 。

中国恒基兆业房地产有限公司(China HGS Real Estate，Inc.)

合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

收入确认

公司于2018年10月1日采用了FASB ASC主题606 来自与客户的合同收入(“ASC 606”)，采用修改后的回溯法。根据 ASC 606，与客户签订合同的收入，收入根据向 客户转让的商品和服务进行确认，金额反映公司预期有权获得这些商品和服务的对价。 本公司通过以下步骤确定收入确认：

·与客户签订的一份或多份合同的标识 ；

·确定合同中的履约义务 ；

·交易价格的确定 ，包括可变对价的约束；

·将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及

·当(或作为)集团履行业绩义务时确认收入 。

本公司的大部分收入 来自中国的公寓和商业地产的房地产销售。本公司的大多数合同 都包含单一履约义务，涉及重大房地产开发活动，这些活动一起执行以 向客户交付房地产。房地产销售收入在 资产控制权移交给客户时确认。资产的控制权可以随时间或在某个时间点转移。对于房地产开发项目中的单个公寓单元的销售，本公司有权强制执行已完成履约的付款 迄今为止，收入通过衡量完全履行履约义务的进展情况来确认 (“完成百分比法”)。否则，收入将在客户获得资产控制权 时确认。

根据完工百分比法，当满足下列所有条件时，长期房地产开发物业的销售收入 和利润由单个单位销售的完工百分比法 确认：

如果不符合上述任何一项标准， 收益应计入保证金，直至符合标准为止。

根据完工百分比法， 在开发中的单个房地产公寓单元的销售收入和相关成本在建设期内 根据项目的完工进度确认。完全履行履约义务的进度 根据公司履行履约义务的努力或投入来衡量，参考 截至报告期末发生的合同成本占每份合同预计总成本的百分比。对于任何项目，收入是通过计算已发生成本(包括土地使用权成本和 建筑成本)与预计总成本的比率，并将该比率应用于合同销售额来确定的。销售成本是通过确定期间合同销售额与预计总销售额的比率，并将该比率应用于已发生的 成本来确认的 。本期金额是根据截至目前的项目合计与之前 确认的金额之间的差额计算的。

在确定建设和开发收入时使用的重大判断和/或 估计的任何变化都可能会显著改变建设的时间或数量 和确认的开发收入。预计项目总成本或损失的变化(如果有)在确定它们的 期间确认。

以前 已完工的房地产公寓单元的销售收入在单个单元销售结束时确认。当 客户获得 资产的实物所有权、法律所有权或重大风险和回报，并且公司有权获得付款并且可能收取对价时，就会发生这种情况。市政道路 建设项目一般在项目竣工时确认费用。

中国恒基兆业房地产有限公司(China HGS Real Estate，Inc.)

合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

收入确认-续

收入分解

收入分类如下：

合同余额

收入确认的时间可能与客户的账单和现金收据时间不同 。公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在确认收入之前收到现金时记录合同负债。合同资产是一种对价权利 ，取决于时间流逝以外的其他因素。合同资产包括应收帐款和应收帐款， 是公司对时间流逝以外的对价的无条件权利。合同负债包括超过收入收取的现金 。客户存款不包括在合同责任中。

本公司已选择对成本适用可选的实际权宜之计 ，以获得一份允许本公司立即支出销售佣金(包括在销售费用项下)的合同 ，因为本公司本应使用的资产的摊销期限为一年或更短时间。

本公司只向首付房产总价20%-50%的购房者提供“抵押贷款 担保”。抵押贷款保证期 从银行批准买方抵押之日开始，我们收到银行账户中的贷款收益 ，截止于证明房产所有权已 转让给买方的《所有权证书》之日。取得拥有权证明书的手续需时6至12个月(“按揭贷款保证期”)。如果在调查了买方的收入和其他相关因素后，银行决定不发放抵押贷款，我们以抵押贷款为基础的销售合同将终止，不存在担保义务。如果， 在抵押贷款保证期内，买方连续三个月拖欠每月抵押贷款， 我们将被要求将贷款收益退还给银行，尽管我们有权保留客户的押金并将房产转售给第三方。 房产证一经政府有关部门颁发，我们的贷款担保即告终止 。如果买家随后拖欠抵押贷款，银行有权收回房产 并将其出售，并用所得资金偿还贷款。对于银行在此 事件中可能产生的任何差额，本公司概不负责。到目前为止，没有买家在抵押贷款保证期内拖欠其抵押贷款付款，公司 也没有根据其抵押贷款担保退还任何贷款收益。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额，并披露合并财务报表日期的或有负债 。估算用于(但不限于)管理层在确认开发时使用的假设和估算 完工百分比法下的收入、财产和设备的使用年限的选择、或有负债的必要拨备 、收入确认、税收和预算成本。管理层相信，编制 其合并财务报表时使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。

与按完工百分比法确认的收入相关的估计毛利率 的变动是在需要进行修订的情况已知的期间进行的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，公司没有改变2019年财政年度的预计收入 和相关毛利率。。

中国恒基兆业房地产有限公司(China HGS Real Estate，Inc.)

合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

金融工具的公允价值

本公司遵循会计 准则编纂(“ASC”)820公允价值计量和披露的规定。它澄清了公允价值的定义， 规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。

第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价 ，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察到的 市场数据或由可观察到的 市场数据证实的投入。

第3级-投入是无法观察到的投入 ，反映报告实体自身的假设或市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设 。

随附的 综合资产负债表中报告的现金、限制性现金和所有其他流动资产、土地使用权保证金、贷款和所有流动负债的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允价值。长期客户、建筑和保证金的公允价值 接近其账面价值，因为这些保证金是以现金形式收到的 。估计地方政府的欠款和其他长期应付贷款的公允价值是不切实际的 。

外币折算

本公司的财务信息 以美元表示。本公司经营子公司的本位币为人民币(“人民币”)， 中华人民共和国货币。本公司合并财务报表已根据ASC 830-30“财务报表折算” 折算为美元。财务信息先用人民币编制，然后按资产负债的年终汇率和收入费用的平均汇率折算成美元 。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。外币换算调整的影响 作为累计其他综合收益的组成部分计入股东权益 。

人民币不能自由兑换成外币， 所有外汇交易必须通过授权机构进行。没有表示人民币金额 可以或可以按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

现金

现金包括手头现金和在中国境内信誉良好的大型商业银行开立的账户中的活期存款 。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

中国恒基兆业房地产有限公司(China HGS Real Estate，Inc.)

合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

受限现金

受限制的现金是 银行在获得房产所有权证书作为抵押品之前向购房者发放的抵押贷款所需的抵押品。 银行在获得房产所有权证书作为抵押品之前，需要向购房者发放抵押贷款。为了向银行提供所有权证书，本公司需要向中国政府完成某些手续 ，通常需要6到12个月的时间。由于银行在这6至12个月期间向本公司提供贷款收益时未获得所有权证书作为贷款抵押品，因此抵押银行 要求本公司保留5%至10%的抵押收益作为限制性现金，作为本公司在此类担保项下义务的担保 。一旦收到所有权证书，银行就会释放受限制的现金。这些存款 不在保险范围内。本公司并未在该等账户出现任何亏损，管理层相信其受限的 现金账户不会面临任何重大风险。

向供应商预付款

对供应商的预付款包括支付给承包商和供应商的未提供或未收到的服务和材料的余额 ，通常与中国住宅和商业单位的开发和建设 相关。对供应商的预付款会定期审核，以确定其账面价值是否已减损。 从历史上看，公司没有因为这些 预付款而蒙受任何损失。

土地使用权保证金

土地使用权保证金 包括中国政府为购买土地使用权而持有的保证金，以及非关联方为将其土地使用权转让给本公司而持有的保证金 。存款将在法定所有权转让 后重新分类为正在开发的房地产。

房地产开发已完成 且正在开发中

房地产包括已建成的住宅用地、商业写字楼用地和正在开发的住宅单位用地。本公司根据从中国政府以不同条款批出的土地使用权租约，将土地出租作住宅 个单位用地。土地使用权成本计入 开发成本，分摊到每个项目。房地产开发竣工和在建房地产 按成本或公允价值较低列报。

土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本和工程成本(不含折旧)，按特定方法资本化， 分配给开发项目。成本是根据单位销售面积与项目(或项目阶段)的预计总销售面积乘以项目(或项目阶段)的总成本乘以项目(或项目阶段)的总成本的比率 分配到项目内的特定单位的 。

转移给买家的便利设施成本 作为总建筑成本的一部分分配给特定单位。设施费用包括景观美化、道路铺设等。 项目完成后，设施由物业管理公司控制。

中国恒基兆业房地产有限公司(China HGS Real Estate，Inc.)

合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

房地产开发已完成 ，正在开发中-续

房地产开发已完成 和正在开发中，当账面金额超过公允价值时，将进行估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失 。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流的总和，则账面金额不可收回。本公司评估其所有房地产项目的未来亏损和减值，方法是将每个项目的估计未来未贴现现金流与该项目的账面价值 进行比较。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司已完成的房地产分别确认2,703,031美元及零减值。

利息资本化

房地产开发项目期间产生并与房地产开发项目直接相关的利息被资本化到活跃开发期间的相关房地产 期间，通常从借款用于收购房地产资产时开始，到物业基本 完工或物业变为非活跃状态时结束。 房地产开发项目期间发生并与房地产开发项目直接相关的利息被资本化为活跃开发 期间的相关房地产，通常从借款用于收购房地产资产开始，到物业基本完工或不活动时结束。利息是根据适用于特定借款的利率 或期间适用于其他借款的加权平均利率来资本化的。房地产资本化利息 在相关单位销售时计入房地产销售成本的组成部分。所有其他利息均在发生时计入 。截至2020年和2019年9月30日止年度，房地产开发的总利息分别为7,086,018美元和7,158,391美元。

财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失入账 。资产的成本包括其购买价格和 将资产带到其工作状态和位置以供其预期使用的任何直接归属成本。

折旧是按资产的估计使用年限减去任何估计剩余价值，用直线 法计算的。 资产的预计使用寿命如下：

固定资产处置或报废 的任何损益在损益账中确认，是该资产的销售净收益与 账面净值之间的差额。当财产和设备报废或以其他方式处置时，资产和累计折旧 从账目中扣除，由此产生的利润或亏损反映在收益(亏损)中。

维护、维修和次要续订 直接计入已发生的费用，除非此类费用延长使用寿命或代表改进，在这种情况下， 应将其资本化。

长期资产减值

只要事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法通过资产的使用和最终处置产生的预计未贴现现金流收回 ，本公司就其长期资产 进行减值审核。当 存在任何此类减值时，将就账面价值超出公允价值的金额确认减值损失。

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注2.重要会计政策摘要 (续)

长期资产减值--续

资产在 最低级别进行分组和评估，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流。公司 在评估潜在减值时考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面价值 与资产使用预期产生的未来估计现金流进行比较。如果该资产的账面金额超过预计的预期未贴现未来现金流量，本公司将通过将该资产的账面金额与其公允价值进行比较来计量减值金额。公允价值的估计通常通过使用资产的预期 未来贴现现金流或市场价值来确定。本公司根据某些假设(如预算、内部预测和其他被认为必要的现有信息)估计资产的公允价值。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，不存在长期资产减值 。

客户存款

客户按金包括从客户收到的与中国住宅单位销售有关的金额 。在中国，客户通常会在项目完成前获得购买住宅单元的永久融资 。贷款机构将在融资完成而不是项目完成后向公司提供资金 。公司收到这些资金 并将其确认为负债，直到确认收入为止。

财产担保

该公司为其客户提供 保修，包括建筑结构的重大缺陷以及所售物业的某些配件和设施。保修 期限从两年到五年不等，具体取决于保修涵盖的不同物业组件。公司持续 估计在物业交付 后预计发生的保修型索赔的潜在材料和人力成本。储量是根据类似物业类型和 地理区域的历史数据和趋势确定的。本公司持续监控保修准备金，并对其先前的保修(如果有)进行调整 ，以便在信息可用时反映趋势和历史数据的变化。如果能证明故障是由承包商或任何相关第三方造成的，本公司可以寻求进一步的 追索。此外， 本公司还向分包商扣缴高达2%的合同费用，扣缴期限为2至5年。这些金额 包括在建筑保证金中，并且只有在没有向公司提出与分包商所完成的工程或提供的材料相关的保修索赔的情况下才会支付。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司 并未确认任何超过分包商留存金额的保修成本，因此，在资产负债表日，并无保修准备金 被认为是必要的。

基于股票的薪酬

以股份为基础的支付交易按所需服务 期间(或归属期间)发行并确认为补偿费用的权益工具的授予日期公允价值计量 。

没收将在授予时进行估计，如果实际没收与最初估计不同，如有必要，可在后续期间进行修订。罚没率 根据员工离职率的历史和未来预期进行估计，并根据 情况和事实(如果有)的未来变化进行调整。基于股票的薪酬费用是在扣除估计没收后记录的，因此仅记录了预期将授予的股票期权和普通股奖励的费用 。

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合并财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

建筑保证金

建筑保证金是房地产承包商在签署建筑合同时向公司提供的保证金 。如果客户因施工缺陷而提出索赔，公司可以使用此类押金 向客户进行赔偿。保证金的剩余余额 在售后财产保修期满时退还给承包商，保修期通常在保证金支付之日起两到 五年内。

所得税

递延税项资产和负债是针对预期的未来 已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的税收后果。根据此方法，递延收入 根据制定的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得期的法定税率，就资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税收后果确认 。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740-10-25规定了合并财务报表确认和测量 纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税头寸的可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、当期和 递延所得税资产和负债的分类、计入与税务头寸相关的利息和罚款、 税务审查的开放年限、过渡期所得税的核算和所得税披露提供指导。截至2020年9月30日和2019年9月30日，没有重大不确定税收 头寸。

本公司是根据佛罗里达州法律 成立的公司。然而，本公司的所有业务仅由其在中国的子公司 进行。本公司并无在美国赚取任何收入，管理层亦不会将任何收益汇回中国以外地区。因此，本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内没有产生任何美国应纳税所得额。截至2020年9月30日，中国实体在中国提交的截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年 和2015年的所得税申报单均须接受中国税务机关的审查。

截至2020年9月30日，本公司中国实体截至2010年9月30日至2019年9月30日的纳税 年度仍接受中国税务机关的法定 审查。母公司中国恒基地产股份有限公司(China HGS Real Estate Inc.)的美国联邦纳税申报单和佛罗里达州纳税申报单自2009年以来一直拖欠。截至2014年9月30日至2019年9月30日的纳税年度仍可 接受美国联邦和州税务当局的法定审查。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(简称《法案》)签署成为法律，对《国税法》进行了重大修改。变化 包括但不限于，美国公司税率从35%降至21%，从2017年12月31日之后的纳税年度起生效。 美国国际税收从全球税制过渡到地区税制，以及对自2017年12月31日起当然视为汇回的累计外国收益征收一次性过渡税 。由于应用税法条款涉及的复杂性 ，我们对影响进行了合理估计，并在截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表中记录了应计金额，其中包括大约230万美元的未分配国外收益视为汇回的拨备 ，以及另外100万美元的拖欠美国和州税务填报拨备。公司 正在聘请税务专业人员提交拖欠纳税申报单。未在美国国税局规定的时间内提供任何外国企业所需的所得税和信息 报税表，公司将受到民事 处罚。管理层认为，可能评估的罚金(如果有的话)对合并财务报表不会产生重大影响。

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注2.重要会计政策摘要 (续)

土地增值税(“土地增值税”)

根据中国相关税法 ，本公司须按土地增值30%至60%不等的累进税率征收土地增值税， 按物业销售收益减去包括借款成本及所有物业开发支出在内的可扣除开支计算。如果增值额不超过相关税法规定的某些门槛，则免征增值税。

必须先完成整个项目，然后才能评估LAT义务 。因此，公司应在项目竣工时记录负债和相关费用总额 ，除非税务机关提前进行评估。实施本税法的方式因地域不同而有所不同 。明珠花园、南大街和中央广场项目所在的汉中执行这一 税收规定，要求房地产公司根据收到的客户押金预缴LAT。汉中 的税率是1%。项目扬州明珠花园和扬州宫所在的洋县要求税率为0.5%。

综合收益(亏损)

根据ASC 220-10-55，综合 收益(亏损)定义为除所有者投资和分配给所有者外的所有权益变动。 截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，公司全面收益(亏损)的唯一组成部分是净收益和外币换算调整。

广告费

广告费用计入已发生费用。 截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，本公司录得广告费用分别为271,811美元和57,448美元。

基本每股收益和稀释后每股收益

公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益 (“EPS”)，该标准要求公司提供基本的 和稀释后的每股收益。基本每股收益是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后 每股收益与基本每股收益相似，但以每股潜在普通股(例如，可转换 证券、期权和认股权证)为基础，呈现稀释效果，就好像它们在提出的期间开始时或发行日期(如果 晚些时候)已转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损 )不计入稀释后每股收益的计算。

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注2.重要会计政策摘要 (续)

集中风险

本公司的业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到具体考虑 和通常与北美公司无关的重大风险的影响。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响 。可能使公司面临集中信用风险 的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。本公司的现金及限制性现金以 存款于中国的金融机构，管理层认为该等机构的信贷质素高。2015年5月1日，中国新的《存款保险条例》开始实施，要求在中国设立的商业银行等银行业金融机构为存放在境内的人民币和外币存款购买存款保险。这种 存款保险条例不能有效地为公司的账户提供完全的保护，因为公司的存款总额 远远高于赔偿限额。然而，本公司认为，这些中资银行中的任何一家倒闭的风险都是微乎其微的。银行倒闭在中国并不常见，本公司认为，根据公开信息，持有本公司 现金和受限现金的中资银行财务状况良好。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度 , 本公司并无拖欠按揭贷款的情况，亦未因此担保而蒙受任何损失。 本公司相信该等准备金是足够的。

本公司依赖第三方分包商、制造商和分销商提供所有建筑服务和建筑材料。在截至2020年和2019年9月30日的年度 ，没有一家供应商的项目总支出超过10%。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， 《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，其中要求 公司通过 净收入计量和确认持有的、未按公允价值计入的金融资产的预期信用损失。2018年11月、2019年4月和2019年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号，“对主题 326，金融工具-信贷损失的编纂改进”，“ASU第2019-04号，对主题326，金融工具 -信贷损失的编纂改进”，“对主题815，衍生品和套期保值，以及主题825，金融工具，”和“ASU No.2019-05，金融工具-信贷”ASU在2020年12月15日之后的财年有效。ASU需要 修改后的追溯采用方法。该公司仍在评估采用该技术对其财务报表和 披露的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU No.2018-17(“ASU 2018-17”)，合并(主题810)：有针对性地改进可变 利益实体的关联方指导。更新的指南要求实体在确定决策费用是否为可变利息时，按比例考虑通过共同 控制下的关联方持有的间接利益，而不是将其等同于全部直接利益。此更新中的修订适用于非公共企业实体，适用于2020年12月15日之后 开始的财年，以及2021年12月15日之后财年内的过渡期，并允许提前采用 。这些修订应追溯适用，并对列报的最早期间开始的留存收益进行累计效果调整 。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表 的影响。

2019年12月，FASB发布了 ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，以简化所得税会计 。新的指导方针消除了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及外部基差的递延税负确认有关的某些例外情况。 它还简化了特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础提高的交易的会计 。本ASU将从2021年1月1日起在公司年度 和过渡期内生效，并允许提前采用。公司正在评估 该准则对其合并财务报表的影响。

除上述情况外，本公司 不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司的综合资产负债表、损益表和全面亏损表、股东权益 和现金流量产生重大 影响。

重新分类

截至2020年9月30日，该公司将其综合资产负债表的列报方式改为非机密格式。为便于比较，上一年合并资产负债表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

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注3.已建成和正在开发的房地产

以下汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日已建成和在建房地产的组成部分 ：

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注4.财产、厂房和设备，净额

截至2020年9月30日和2019年9月30日， 物业、厂房和设备如下：

截至 2020年9月30日和2019年9月30日的年度折旧费用分别为72,748美元和79,270美元。

附注5.地方政府应收账款

2012年6月，公司获得汉中市政府批准建设两条市政道路，全长1064.09米。经当地政府批准，公司于2014年3月21日将这两条道路完工并交付给当地政府。该公司在截至2014年9月30日的年度内确认了此类 收入。截至2020年9月30日，汉中地方 政府的应收账款余额为2,869,623美元(2018年9月30日-2,725,854美元)，本公司预计在2021年及以后几年开始建设凉州路相关房地产时，将实现应收账款以抵销地方政府为凉州路相关项目支付的市政 附加费。

注6.保证金

截至2020年9月30日和2019年9月30日，保证金 如下：

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注7.建筑贷款

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注8.客户存款

客户按金包括从客户收到的用于在中国预售住宅单位的金额 。客户按金明细如下：

对于以现金购买房产的客户，客户押金通常为单价的10%-20% ；对于以抵押方式购买房产的客户，押金通常为单价的30%-50%。拥有抵押贷款的购房者支付客户押金。销售完成后，银行将资金余额提供给 公司。银行持有这些房产，作为客户抵押贷款的抵押品。如果 客户违约，银行将收回抵押品财产。除在约 6至12个月的抵押贷款保证期内外，银行对客户违约没有追索权。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司分别担保了约340万美元和390万美元。

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注9.股东贷款

注10.税收

(A)营业税和增值税

本公司对收入征收5%的营业税 。本公司的一贯做法是在确认收入时将基于 收入的5%营业税确认为销售成本。截至2020年9月30日，公司应缴营业税 为5,159,296美元(2019年-7,819,884美元)，预计在项目竣工并经当地税务机关评估后缴纳。 2016年5月，营业税已纳入中国增值税，这意味着将不再征收营业税 税，因此，一些以前以营业税名义征税的业务将在此后以增值税的方式征税。

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注10.税(续)

(B)企业所得税(“CIT”)

本公司的中国附属公司及 VIE受《中华人民共和国民营企业所得税法》管辖， 民营企业经适当税项调整后，一般须按法定财务报表所报收入按25%的法定税率缴纳所得税。 本公司的中国子公司及 VIE受《中华人民共和国私营企业所得税法》管辖，该等企业一般须按法定财务报表所报收入经适当税项调整后按25%的法定税率缴纳所得税。然而，经汉中市地方税务机关批准，公司的CIT每年按预定的固定税率进行评估 ，以激励当地经济和鼓励创业。在截至2018年9月30日的前一年，汉中的地方所得税率为2.5%，阳县的地方所得税率为1.25%。从 2018财年起，公司应纳税所得额的CIT改为25%。所得税政策的变化可能会对公司未来几年的净利润产生负面影响。 虽然中国上级税务机关有可能重新解释 税务条例的适用，有可能推翻当地税务机关作出的决定，但 公司并未对前几年的所得税进行任何重新评估。中华人民共和国税收规则与 当地税收规则不同，本公司必须遵守当地税收规则。这两个税则之间的差异 不是公司的责任。差额不会再交税了。截至2020年及2019年9月30日止年度，本公司应缴所得税总额分别为11,639,537美元及11,720,848美元，其中包括在中国的应付所得税余额分别为8,342,537美元及8,691,848美元，本公司预计于相关房地产项目全部售出后清偿收入 应付税款余额。

下表将法定 税率与公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的实际税率进行了调整：

截至 2020年9月30日和2019年9月30日的年度所得税费用汇总如下：

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合并财务报表附注

注10.税(续)

最近的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(“美国税制改革”)，于2017年12月22日签署成为法律。美国税制改革大幅修改了美国国税法，除其他外，在2017年12月31日之后的纳税年度，将美国联邦法定的企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多企业扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国子公司以前递延的外国收益当然视为汇回 ；受一定限制，一般取消 美国企业所得税 ，从而显著修改了美国国内税法。 美国税制改革除其他外，将法定的美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多企业减税项目；对某些外国子公司以前递延的外国收益实行强制汇回的一次性过渡税；受某些限制的限制，一般取消美国企业所得税 。并规定对某些外国收入征收新税。纳税人 可以选择在八年内或一次性一次性缴纳过渡税。美国税制改革还包括对GILTI征收新税的条款 ，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。GILTI条款 对超过受控外国公司有形资产(“CFC”)被视为回报的外国收入征税， 可使用外国税收抵免并扣除相当于50%的扣除额，以抵消所得税义务，但 受到一些限制。

在截至2018年9月30日的年度内，公司确认了约230万美元的一次性过渡通行税，这是管理层根据美国税制改革要求将公司在某些非美国子公司和VIE中的先前递延收益 视为汇回美国而估计的美国企业所得税金额。本公司对一次性过渡性通行费税的 估计取决于管理层对某些事项的最终分析， 例如制定对税法条款的解释，以及与某些外国VIE的收益和利润相关的金额，以及提交我们的纳税申报单。解释税法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决 可能需要对我们的估计进行进一步调整和更改。截至2020年9月30日和2019年9月30日，由于拖欠美国纳税申报单的填写，公司额外拨备了 80万美元。

(C)土地增值税(“土地增值税”)

自1994年1月1日起，土地增值税 适用于30%至60%的累进税率，如果增值额不超过相关税法规定的某些门槛， 普通住宅物业的销售可以免征。然而，本公司汉中市地方税务机关并未对其管辖范围内的房地产公司实施该规定 。取而代之的是，当地税务机关对房地产销售现金收入总额征收的税率，阳县为0.5%，汉中市为1.0% ，而不是按累进税率征收。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，截至2020年9月30日和2019年9月30日已售出的已完工房地产的未偿还LAT应付余额分别为零。 和2019年9月30日。

(D)应缴税款包括 以下内容：

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注11.股东权益

(A)普通股

截至2019年9月30日，公司 共发行和发行普通股45,050,000股。

2020年8月19日，本公司向佛罗里达州州务卿 提交了公司注册章程修正案(“修订证书”)，以对本公司的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股进行一比二的反向拆分 (“反向股票拆分”)。股票反向拆分根据修订证书 的条款于2020年8月20日(“生效时间”)生效。于生效时间，本公司每两股经授权及已发行及已发行的普通股自动合并为一股普通股，每股面值不变 。本公司不会发行任何与反向股票拆分相关的零碎股份。相反， 部分份额将向上舍入到最接近的完整份额。作为反向拆分的结果，重述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的已发行普通股数量 ，以反映反向拆分的影响。

截至2020年9月30日，公司 共发行和发行普通股22,525,000股。

(B)法定盈余公积金

本公司须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入 拨付 储备资金，包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。

法定盈余拨备 须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10%，直至储备金 相等于实体注册资本的50%为止。可自由支配盈余公积金的分配由董事会决定 。除清算期间外，法定盈余公积金为非酌处性公积金，可用于弥补以往年度的亏损(如有)，并可按持股比例向现有股东发行 新股或增加其目前持有的股份面值 ，用于扩大业务或转换为股本，但发行后的剩余法定盈余公积金余额不得低于转换前注册资本的25%。根据本公司的公司章程，本公司将提取其净利润的10% 作为法定盈余公积金。截至2020年9月30日和2019年9月30日，法定盈余公积金余额 分别为10,458,395美元和10,360,251美元。

可自由支配的盈余公积可以 用于购置固定资产或增加营运资金用于企业的生产经营。本公司 董事会决定在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内不对这一储备进行拨款。

附注12.或有事项和承付款

本公司不时参与在正常业务过程中发生的各种法律诉讼 。当 该等事项成为可能且金额可合理估计时，本公司应计与该等事项有关的成本。与或有损失相关的法律费用在发生时计入 。公司管理层预计，处置该等债权和诉讼不会对公司的综合财务状况、运营业绩和现金流 产生重大不利影响。 处置该等债权和诉讼 将不会对公司的综合财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为行业惯例，本公司就本公司房地产购买者购买的贷款向中国的银行提供 担保，金额为 总按揭贷款额，直至从 政府取得物业的“拥有权证书”完成为止，这通常需要6至12个月的时间。由于银行在这6至12个月期间提供贷款收益时没有拿到《所有权证书》作为贷款抵押品，因此抵押贷款银行要求公司将抵押收益的5%至10%作为限制性现金，作为公司在此类担保下的义务的担保。 如果购房者拖欠付款义务，抵押银行可以从保证金 中扣除拖欠的抵押贷款，如果拖欠的抵押贷款超过保证金，抵押银行可以要求公司支付超出的金额。 如果购买者违约，抵押银行可以从保证金 中扣除拖欠的抵押贷款，如果拖欠的抵押贷款超过担保金额，抵押贷款银行将要求公司支付超额金额。 如果购买者违约，抵押银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押贷款，并要求公司支付超出的金额如果拖欠的抵押贷款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者 在大约同一时间违约，我们将被要求向银行支付大量款项，以 履行我们的担保义务。如果我们不能及时或 以高于我们担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的房产，我们将遭受经济损失。本公司已根据按揭贷款人的要求，在其受限现金账户中提取 必要准备金，以应付任何潜在的按揭违约。 截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，本公司并未出现任何拖欠按揭贷款的情况，亦未 经历任何与此担保有关的损失。截至2020年9月30日和2019年9月30日, 我们对客户抵押贷款 的未偿还担保金额分别约为6800万美元和7800万美元。截至2019年9月30日、 2020年和2019年，为这些担保提供的保证金金额分别约为340万美元和390万美元 ，本公司相信此类准备金是充足的。

注13.纳斯达克法规遵从性问题悬而未决

2019年6月21日，“公司 收到纳斯达克证券市场(”纳斯达克“)上市资格人员的来信，通知公司 不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。纳斯达克 上市规则5550(A)(2)要求上市公司维持每股1.00美元的最低出价。信中指出， 在截至2019年6月20日的30天内，公司普通股的出价低于1.00美元。通知 信函对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的效果。纳斯达克向该公司提供了 180天，即到2020年1月14日，通过在至少连续10个工作日内将收盘价至少为每股1.00美元 ，以重新遵守最低投标价格要求。2019年12月19日，纳斯达克决定， 公司有资格再延长180个日历日，即到2020年6月15日，以重新获得合规性。鉴于新冠肺炎造成的非常 市场状况，纳斯达克已决定将公开持股要求的投标价格和市值合规期收费至2020年6月30日。在这方面，纳斯达克于2020年4月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的规则更改 。因此，公司必须在2020年8月31日之前恢复 合规性。截至2020年11月3日，本公司已获悉，2021年3月1日是专家小组在其不合规的情况下授予继续上市的全部酌处权 。如果该公司未能在该日期前证明遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，委员会将发布最终退市决定，该公司将 在纳斯达克股票市场停牌。

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附表I-母公司资产负债表

(未经审计)

附注是附表I不可分割的一部分

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附表一-损益表和 全面亏损

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度

(未经审计)

附注是附表I不可分割的一部分

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附表一-现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度

(未经审计)

附注是附表I不可分割的一部分

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附表I的附注

注1.陈述依据

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被压缩 或省略。本公司对附属公司及可变权益实体(“VIE”)的投资按成本加子公司未分配收益中的 权益列账。

注2.受限资产

本公司在中国的VIE和子公司 向本公司转让其部分净资产的能力受到限制。在中国境内组织的实体 支付股利，受限制、程序和手续的限制。中国目前的法规只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息 。本公司的 子公司及其VIE还必须每年将其基于中国会计准则的税后利润的至少10%拨备到其法定准备金账户中，直至该等准备金的累计金额达到其各自注册资本的50% 为止。 本公司的子公司和其VIE必须每年将其税后利润的至少10%拨备到其法定准备金账户中，直至该准备金的累计金额达到其各自注册资本的50%为止。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。

此外，本公司的业务 和收入均在中国进行和产生，本公司的所有收入和收到的货币均以人民币计价 。人民币在中国受外汇管制条例约束，因此，由于中国外汇管制条例限制了公司将人民币兑换成美元的能力，公司可能无法在中国境外派发 任何股息。

S-X法规第5-04条附表1要求，当合并子公司截至最近完成的会计年度末的限制净资产超过合并净资产的25%时，应提交注册人的简明财务信息。 合并子公司截至最近完成的会计年度末的限制净资产超过合并净资产的25%时，应提交注册人的简明财务信息。就上述 测试而言，合并子公司的受限净资产应指注册人在合并子公司净资产中所占的比例份额(公司间抵销后)，截至最近一个会计年度末，子公司不得在未经 第三方同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式 将其转让给母公司。简明母公司财务报表乃根据S-X规例第12-04条附表 I编制，因本公司中国附属公司的受限制资产净值超过本公司综合净资产 的25%。

注3.承诺

截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司并无任何重大承诺或长期 义务。

项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。管制和程序

(A)信息披露控制评估 和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至本报告期末 的披露控制和程序(该术语在SEC规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性 进行了评估。基于这样的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序截至2020年9月30日无效 ，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责 建立和维护财务报告的内部控制。财务报告内部控制是指由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员 设计并在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证，包括以下政策和程序，该程序是由公司主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员 设计和监督的，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制并不是要绝对保证防止或检测到我们的合并财务报表的错误陈述 。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，已经进行了自我评估，包括对截至2020年9月30日的公司财务报告内部控制的设计和操作有效性 进行了认证。在进行评估时，管理层 使用了2013 内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布(“2013 COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司内部控制的17项基本原则 和以下基本组成部分：(I)控制环境，(Ii)风险评估， (Iii)控制活动，(Iv)信息和通信，以及(V)监控。我们的管理层已经实施了 ，并根据这些标准测试了财务报告的内部控制，并发现了以下 阐述的某些重大弱点。

根据这项评估，我们的管理层 得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制是无效的。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或 缺陷的组合，以致年度或中期合并财务报表的重大 错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层在评估截至2020年9月30日的财务报告内部控制有效性时发现了以下重大问题 ：

解决重大缺陷的补救措施

为弥补上述重大缺陷 并防止将来出现类似缺陷，我们目前正在评估其他控制措施和程序， 可能包括：

我们已采取或可能采取的任何补救这些重大弱点的措施都将接受测试支持的持续管理审查，并接受我们董事会的 审计委员会的监督。我们无法向您保证这些重大缺陷将来不会发生， 我们将能够及时纠正这些缺陷，这可能会削弱我们准确及时报告财务状况、运营结果或现金流的能力。 请参阅本年度报告中的Form 10-K中包含的风险因素。

(C)财务报告内部控制的变化

管理层致力于改善财务报告内部控制 ，并将持续不断地进行改进或增强。 除上文所述外，在我们最近一个财年 季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

第9B项。其他资料

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事

董事会目前由五(5)名成员 组成：朱晓军、罗生辉、克里斯蒂·杨舒、陈约翰和温元凯。朱先生担任董事会主席 。董事会已决定Christy Young Shue、John Chen及温元凯为纳斯达克上市规则所载涵义及美国证券交易委员会现行规则及规定所要求的独立 董事。

下面是我们整个董事会的表格摘要 他们截至2020年9月30日的年龄、他们各自当选的年份以及任期结束的年份。

以下段落提供每位董事的信息 ，包括他/她在过去五年中担任的所有职位、主要职业和业务经验，以及他/她在过去五年中担任董事或曾担任董事的其他上市公司的名称。

朱晓军，总裁， 首席执行官，董事会主席，1995年在陕西汉中创办了一家民营房地产公司，开始了他的创业生涯。拥有20多年经验的朱先生被认为是中国房地产行业最具影响力的商界领袖之一。二零零五年十月，朱先生获得了中国管理科学研究院颁发的 2005年中国建筑业百强管理精英奖。朱先生还获得了“创新陕西-2007年度人物”奖和“2008年陕西省优秀社会主义建设者”奖。2009年8月，朱先生加入中国农业，担任董事长兼首席执行官。2007年，在加入中国农业之前，朱先生担任陕西广厦投资发展集团有限公司董事长兼总经理。1995年至2007年，朱先生担任房地产开发公司汉中广厦房地产开发有限公司董事长兼总经理。1992年至1995年，朱先生在创业前曾在汉江建材集团公司房地产子公司担任副总经理。1985年至1988年，朱先生就读于陕西冶金学院。作为本公司的创始人，朱 先生被公认为是中国房地产行业的领先企业高管之一，他能够为董事会 提供对本公司业务的了解以及对行业趋势和机遇的专家观点。 朱先生从公司成立之日起的经验也为董事会提供了对公司发展的洞察力，包括从执行、文化、运营、竞争和行业角度的洞察力 。

克里斯蒂·杨舒(Christy Young Shue)自2012年8月以来一直担任 董事。舒女士在2007年至2012年4月期间担任哈尔滨电气股份有限公司(纳斯达克股票代码：HRBN)财务和投资者关系及公司执行副总裁 ，2012年4月哈尔滨因管理层收购交易而私有化 。2006年至2007年，舒女士在投资者关系咨询公司Christensen担任副总裁、高级投资者关系顾问 。2003年至2006年，舒女士在国际纸业(纽约证券交易所代码：IP)担任投资者关系经理 。舒女士在纽约大学斯特恩商学院获得金融/国际商务MBA学位，在普渡大学获得化学博士学位，在四川大学获得化学理学学士学位。舒女士之前在上市公司担任高级管理人员和投资者关系经理的经验 使她对上市公司面临的各种挑战有了深刻的见解，并对公司治理和财务报告等资本市场相关问题有了广泛的知识和理解 。

陈约翰自2012年8月起担任董事 。陈先生是加州注册会计师。陈先生自2004年5月以来一直担任通用钢铁控股公司(纽约证券交易所代码：GSI)的首席财务官 。1997年至2003年，陈先生在摩尔 Stephens Frazer and Torbet担任高级会计师。陈先生在加州州立理工大学获得工商管理和会计学学士学位。 陈先生作为加州注册会计师的经验和他在上市公司担任首席财务官的经验为他提供了广泛的财务经验，包括会计和财务报告 。这一经历使我们的董事会认定他是“审计委员会财务专家” ，该词在1934年法案下的S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

温元凯自二零一零年一月起担任 董事。自1998年以来，温先生一直担任北京Neolinde管理培训中心的董事长。一九九七年至一九九八年，温先生兼任北京新立德管理咨询有限公司董事长，一九九四年至一九九七年，温先生担任投资公司罗斯福中国投资有限公司副总裁。温先生获得南京大学化学学士学位。他也是法国巴黎大学理化生物研究所的访问学者。温先生作为北京Neolinde管理培训中心主席和 北京Neolinde管理咨询有限公司董事长的经历为他提供了广泛的领导和执行经验。 此外，他在中国的管理经验为他提供了对中国商业运营的视角。

罗生辉自二零一零年一月起担任 董事。罗女士于1997年加入陕西广厦投资发展集团有限公司， 陕西广厦投资发展集团有限公司是陕西广厦投资发展有限公司的子公司。2000年至2009年3月，罗女士担任陕西广厦投资发展集团有限公司财务部副主任。2009年3月，罗女士被任命为陕西广厦投资发展集团有限公司财务部经理。罗 女士获得陕西金融学院会计学学士学位。由于罗女士担任本公司财务部 成员，她对本公司的业务有了广泛的了解。此外，她在财务和会计方面的知识和经验使她对公司在中国和美国公认会计准则下的财务报告有了广泛的了解。

家庭关系

我们的 董事、高管或由我们提名或选择担任董事或高管的人员之间不存在家族关系。

所有董事的任期至下一次 年度股东大会或其去世、辞职、退休、免职、取消资格或其继任者当选并合格为止。我们的官员是按照董事会的意愿服务的。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的 名董事或高管从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)， 也没有参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令 或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止任何违反联邦或州证券法的活动，但未经批准而被驳回的事项除外 。 在过去五年中，没有一位董事或高管在刑事诉讼中被定罪， 也没有参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准被驳回的事项除外。除我们在下文“某些关系和相关交易”中的讨论中所述外，我们的任何 董事、董事被提名人或高管均未与我们或我们的任何董事、 高管、关联公司或关联公司进行根据证券交易委员会的规则和规定必须披露的任何交易。 我们的董事、董事被提名人或高管均未与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或合伙人进行任何交易，而根据证券交易委员会的规则和规定，这些交易必须予以披露。

道德守则

董事会已通过《行为准则》 ，其中规定了公司员工、高级管理人员和董事应遵循的行为准则。 公司将披露对《行为准则》的任何修订或适用于 公司首席执行官、首席财务官和任何其他主要财务官的《行为准则》条款的任何豁免，以及 执行类似职能且与《行为准则》的某些要素有关的任何其他人，包括 豁免对象的姓名

董事会委员会

董事会有以下 个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。董事会已通过每个委员会的书面章程 。董事会任命的委员会的所有成员都是非雇员董事， 董事会已确定，根据纳斯达克和SEC现行有效的适用规则和法规，所有此类成员都是独立的。此外，在截至2019年9月30日的财年 任何时间内在委员会任职的所有董事在其任职期间，根据纳斯达克和SEC的适用规则和规定是独立的。

下表详细介绍了截至2020年9月30日每个常设委员会的成员 以及每个委员会在2020财年召开的会议次数。

M=成员C=主席

行政主任

我们的高管及其截至2020年9月30日的年龄 如下：

*朱先生的背景和商业经验 在上面的“董事”一节中描述

**沈伟(Samuel)自2012年5月起担任本公司首席财务官 。2011年11月至2012年5月，沈先生担任本公司财务副总裁 。沈先生也是蓝山投资顾问集团的董事，蓝山投资顾问集团是一家总部位于中国的金融咨询公司 。2006年至2011年，沈先生担任一家全国性会计师事务所的审计保证经理，负责管理美国上市公司的审计业务。沈先生同时拥有特许会计师和注册会计师资格 ，并在国际财务报告准则和美国公认会计准则下的财务报告方面经验丰富。沈先生拥有管理和公共会计硕士学位。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计， 财务报告和审计程序；任命、确定独立注册会计师的薪酬并监督 会计师；预先批准独立注册会计师提供的审计和非审计服务；审查独立注册会计师提供的审计结果、审计范围和其他服务；审查编制财务报表时使用的会计原则和做法和程序；监督公司的内部审计职能； 并审查我们的内部控制。

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师密切合作。审核委员会还会在独立注册公众完成季度审核和年度审核之后，在我们发布收益公告之前，与我们的独立注册会计师 在没有管理层成员在场的情况下，按季度召开会议，以审查他们的工作结果。 审核委员会还会与我们的独立注册会计师会面，批准要执行的 审计服务的年度范围和费用。 审计委员会还会与我们的独立注册会计师会面，以批准要执行的 审计服务的年度范围和费用。 在完成独立注册会计师的季度审核和年度审计之后，审核委员会还会在我们的收益公告之前与他们会面。

董事会已确定 John Chen为SEC现行规则所定义的“审计委员会财务专家”。

第16(A)节受益所有权 报告合规性

交易所 法案第16(A)条要求本公司的高管和董事以及直接或间接拥有本公司任何类别证券超过10%的受益 所有人向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。 这些人还需要向本公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据吾等对本公司收到的该等表格副本 的审核，吾等相信于2013财年，本公司的行政人员及董事及 每名直接或间接拥有本公司任何类别证券超过10%的实益拥有人 均遵守交易所法案第16(A)节的备案要求。

项目11.高管薪酬

行政人员的薪酬

薪酬问题探讨与分析

我们在薪酬计划方面的主要目标 一直是吸引和留住关键岗位上最有才华和敬业精神的员工 ，以便在市场上有效竞争，成功执行我们的增长战略，并创造持久的股东价值 。薪酬委员会在确定我们高管的薪酬时同时评估个人和公司业绩。 我们高管的整体薪酬与公司的财务和运营业绩(以收入和净收入衡量)以及并购和筹资等战略目标的实现情况挂钩。我们一贯采用薪酬 政策来确定首席执行官的薪酬，就像我们对其他高管所做的那样。薪酬 委员会每年评估首席执行官的绩效，并确定首席执行官的基本工资和激励性薪酬 。我们的首席执行官主要负责评估我们其他高管 的绩效。

薪酬汇总表

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度中，本公司的下列指定人员(“指定的 名高管”)获得了下表所列金额的薪酬 。所有列出的赔偿都是以美元计算的。除报销费用外，本公司并无向任何 高级职员或董事支付任何其他补偿项目。

期权授权表。在2020财年和2019财年，没有单独 向汇总薪酬表中指定的高管授予购买我们普通股的股票期权。

汇总期权练习和财政 年终期权价目表。在2020财年和2019年期间， 汇总薪酬表中列出的任何高管均未行使股票期权。

长期激励计划(“LTIP”) 奖励表。2020财年和2019年没有根据任何LTIP向被任命的高管颁发任何奖项。

我们的高管将由 我们报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用。这些自付费用的金额 没有限制，除了我们的董事会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑) 之外，任何人都不会审查此类费用的合理性。

雇佣合同与雇佣终止

本公司根据与沈南鹏先生订立的合约，在沈南鹏先生与本公司 双方同意下，担任本公司首席财务官，任期无限期，但须受双方在合理通知下终止的权利所规限。根据合同，沈先生的月薪为人民币60,000元(合8,565美元)，最高可获人民币180,000元(合25,694美元)的酌情奖金。沈先生亦有权于期末获得100,000股本公司限制性普通股，惟须继续受雇于 公司并获董事会批准。沈先生于截至2020年、2019年及20178年度并无收取任何红利或限制性股票。 根据合同规定，本公司可在提前三十天书面通知的情况下，以合同规定的理由终止与沈先生的合同。在合同规定的某些情况下，公司 可以选择额外支付一个月的工资，而不是提前书面通知解雇沈先生。沈 先生可以提前九十天书面通知本公司终止与本公司的合同。合同还 包含关于竞业禁止和保密的契约。

2020财年年底的杰出股权奖

没有。

董事的薪酬

下表提供了有关在2020财年任职的非雇员董事所赚取薪酬的信息 。

2019财年董事薪酬

这些金额反映了公司为这些奖励的会计目的而确定的 价值，并不反映获奖者是否确实从奖励中实现了财务 收益(例如通过行使股票期权)。这些金额代表2019财年的薪酬支出。 根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。 2019财年，我们的任何非雇员董事均未没收股票期权奖励。

*温先生年薪10万元人民币 。本栏目中列出的金额是根据7.0056元人民币兑1美元的汇率计算的。

独立董事协议

本公司已与舒女士、陈先生及温先生订立独立 董事协议，据此，本公司同意向该等 董事各支付年度现金报酬，金额分别为24,000美元、36,000美元及人民币100,000元。此外，本公司已 同意报销每位董事因履行董事职责而发生的所有合理的自付费用，但须事先获得本公司的批准 。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

目前有一人担任公司首席执行官和董事长职位 。董事会没有关于首席执行官和董事长的角色 是否应该分开的政策。相反，本公司的章程规定，董事 可从任何董事中指定一位董事会主席。因此，董事会保留根据其认为最符合公司利益的 将首席执行官和董事长的职责授予 同一人或两个不同个人的权利。董事会已确定合并这些角色 是合适的，因为这使朱先生能够为董事会对公司 战略和政策事项的审议带来更广阔的视角。董事会认为，不存在在所有情况下都最有效的单一董事会领导结构，因此保留在适当时修改这一结构以最好地应对本公司和董事会当时的 当前情况的权力。

公司管理层负责 识别、评估和管理企业面临的重大风险。董事会，特别是审计委员会 负责监督公司评估和管理风险的流程。每位首席执行官 高级管理人员和首席财务官(视情况而定)根据其他适当管理层成员的意见，直接向董事会和/或审计委员会报告并提供相关 公司正在或可能面临的各种重大财务、声誉、 法律、运营、环境和业务风险的信息，以及针对某些突出风险的缓解策略 。根据纳斯达克的要求及其章程中的规定，审计委员会定期 与公司的独立审计师高级管理层 一起审查和讨论公司的业务和财务风险管理以及风险评估政策和程序。审计委员会向 董事会报告其风险评估职能。董事会和审计委员会在风险监督过程中的角色并未影响董事会领导结构 。虽然董事会尚未正式指定首席独立董事，但审计委员会主席Sherman先生领导了审计委员会的会议，这些会议至少包括大多数独立董事，并在会上讨论了适合董事会执行会议审议的 事项。

项目12.某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2020年1月14日我们普通股的实益所有权的信息 ，包括(I)我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每位人士 ，(Ii)每位高管和薪酬汇总表中点名 的其他人士，(Iii)每位董事和董事被提名人，以及(Iv)所有董事和高管 作为一个群体。除脚注另有说明外，所有有关股份拥有权及投票权及投资权的资料均由所列人士向吾等提供。除脚注另有说明外，所列每名人士 对显示为实益拥有的股份拥有唯一投票权。除非另有说明， 各上市股东的地址为中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼c/o中国恒基地产有限公司，邮编723000。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2012年9月25日，我们的股东 批准了公司的2012年综合证券和激励计划(“2012计划”)。2012年计划规定 向关键管理层员工、非员工董事和非员工顾问授予 分配等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、业绩 股份、业绩单位、普通股限制性股票、限制性股票单位、股票增值权(“SARS”)、串联股票增值权、非限制性普通股或上述各项的任意组合。本公司或其任何附属公司(每家均为“参与者”)。 我们已预留共1,000,000股普通股，作为根据二零一二年计划或根据二零一二年计划授予的奖励发行。在任何日历年内，根据2012计划可授予参与者的普通股数量 为期权或特别提款权 不得超过500,000股。

下表汇总了截至2020年9月30日根据公司现有股权补偿计划可能发行的公司普通股的相关信息