美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年10月31日的季度报告

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：1-4702

AMREP公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

俄克拉荷马州 59-0936128

州或其他司法管辖区

成立公司或组织

 税务局雇主身分证号码

西日耳曼敦派克620号，175号套房

宾夕法尼亚州普利茅斯会议

 19462
主要行政办公室地址 邮编

(610) 487-0905

注册人电话号码，包括 区号

不适用

原姓名、原地址和原会计年度(如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

每节课的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
普通股面值0.10美元 AXR 纽约证券交易所

用复选标记表示 注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类备案要求。是x否-

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器¨ 加速文件管理器¨
非加速文件服务器x 规模较小的报告公司x
新兴成长型公司¨

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否x

普通股数量，每股面值0.10美元，截至2020年12月4日已发行 -7,323,370股。

AMREP公司及其子公司

索引

页
没有。
第一部分财务信息
项目1.财务报表
合并资产负债表
2020年10月31日(未经审计)和2020年4月30日 1
合并业务报表(未经审计)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月 2
合并业务报表(未经审计)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月 3
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月 4
合并股东权益报表(未经审计)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月 5
合并股东权益报表(未经审计)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月 6
合并现金流量表(未经审计)
截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月 7
合并财务报表附注(未经审计) 8
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果 18
项目4.控制和程序 26
第二部分：其他信息
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 27
项目6.展品 28
签名 29
展品索引 30

第一部分财务信息

项目1.财务 报表

AMREP公司及其子公司

合并资产负债表

(金额以千为单位，不包括每股金额和 每股金额)

资产 2020年10月31日 4月30日，
2020
(未经审计)
现金和现金等价物 $15,692 $17,502
房地产库存 53,925 53,449
投资资产，净额 18,970 18,644
其他资产 1,544 934
应收税金净额 57 57
递延所得税，净额 5,532 6,080
总资产 $95,720 $96,666
负债和股东权益
负债：
应付账款和应计费用 $4,700 $3,125
应付票据净额 5,803 3,890
应计养老金成本 3,195 5,014
总负债 13,698 12,029
股东权益：
普通股，面值0.10美元；授权股份-2000万股；
已发行股票-2020年10月31日为7,692,102股，2020年4月30日为8,358,154股 768 836
出资超过面值的资本 47,216 51,334
留存收益 44,540 43,149
累计其他综合亏损净额 (6,287) (6,467)
库存股，成本价-2020年10月31日和2020年4月30日的225,250股 (4,215) (4,215)
股东权益总额 82,022 84,637
总负债和股东权益 $95,720 $96,666

合并 财务报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分 。

1

AMREP公司及其子公司

合并业务报表(未经审计)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月

(以千计，每股除外)

2020 2019
收入：
卖地收入 $8,526 $3,266
房屋销售收入 202 -
租金收入 152 341
其他 376 353
总收入 9,256 3,960
成本和费用：
土地出让收入成本 6,430 2,771
房屋销售收入成本 174 -
一般和行政费用 1,523 4,121
运营费用 8,127 6,892
营业收入(亏损) 1,129 (2,932)
利息(费用)收入，净额 (12) 141
所得税前营业收入(亏损) 1,117 (2,791)
所得税拨备(福利) 319 (622)
净收益(亏损) $798 $(2,169)
每股基本收益和稀释后收益(亏损) $0.10 $(0.27)
已发行普通股加权平均数-基本 8,122 8,129
已发行普通股加权平均数-稀释 8,152 8,129

合并 财务报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分 。

2

AMREP公司及其子公司

合并业务报表(未经审计)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月

(以千计，每股除外)

2020 2019
收入：
卖地收入 $12,013 $7,557
房屋销售收入 202 -
租金收入 502 682
其他 745 488
总收入 13,462 8,727
成本和费用：
土地出让收入成本 9,109 6,426
房屋销售收入成本 174 -
一般和行政费用 2,967 5,687
运营费用 12,250 12,113
营业收入(亏损) 1,212 (3,386)
利息(费用)收入，净额 (6) 265
其他收入 650 -
所得税前营业收入(亏损) 1,856 (3,121)
所得税拨备(福利) 465 (756)
净收益(亏损) $1,391 $(2,365)
每股基本收益和稀释后收益(亏损) $0.17 $(0.29)
已发行普通股加权平均数-基本 8,136 8,125
已发行普通股加权平均数-稀释 8,168 8,125

合并 财务报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分 。

3

AMREP公司及其子公司

综合 损益合并报表(未经审计)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月

(金额(以千为单位))

截至10月31日的三个月，
2020 2019
净收益(亏损) $798 $(2,169)
其他综合收入，税后净额：
养老金结算，税后净额(2019年为880美元) - 2,049
扣除税后养老金负债减少(2020年为42美元，2019年为43美元) 90 98
其他综合收益 90 2,147
综合收益(亏损)总额 $888 $(22)

截至六个月
十月三十一号，
2020 2019
净收益(亏损) $1,391 $(2,365)
其他综合收入，税后净额：
养老金结算，税后净额(2019年为880美元) - 2,049
扣除税后养老金负债减少 (2020年为84美元，2019年为110美元) 180 252
其他综合收益 180 2,301
综合收益(亏损)总额 $1,571 $(64)

合并财务 报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分 。

4

AMREP公司及其子公司

股东权益合并报表 (未经审计)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月

(金额(以千为单位))

普通股 股

 出资
超过		 留用 累计
其他
全面		 财务处
股票，
在…
股票 金额 面值 收益 损失 成本 总计
平衡，2020年8月1日 8,367 $837 $51,375 $43,742 $(6,377) $(4,215) $85,362
发行 由递延普通股单位结算的普通股 12 - - - - - -
普通股回购 (687) (69) (4,159) - - - (4,228)
净收入 - - - 798 - - 798
其他综合收益 - - - - 90 - 90
平衡，2020年10月31日 7,692 $768 $47,216 $44,540 $(6,287) $(4,215) $82,022
余额，2019年8月1日 8,362 $836 $51,261 $48,856 $(6,877) $(4,215) $89,861
净损失 - - - (2,169) - - (2,169)
其他综合收益 - - - - 2,147 - 2,147
余额，2019年10月31日 8,362 $836 $51,261 $46,687 $(4,730) $(4,215) $89,839

合并财务 报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分 。

5

AMREP公司及其子公司

股东权益合并报表 (未经审计)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月

(金额(以千为单位))

普通股 出资
超过		 留用 累计
其他
全面		 财务处
库存，
位于
股票 金额 面值 收益 损失 成本 总计
平衡，2020年5月1日 8,358 $836 $51,334 $43,149 $(6,467) $(4,215) $84,637
发行限制性普通股 9 1 41 - - - 42
发行 由递延普通股单位结算的普通股 12 - - - - - -
普通股回购 (687) (69) (4,159) - - - (4,228)
净收入 - - - 1,391 - - 1,391
其他综合收益 - - - - 180 - 180
平衡，2020年10月31日 7,692 $768 $47,216 $44,540 $(6,287) $(4,215) $82,022
平衡，2019年5月1日 8,353 $835 $51,205 $49,052 $(7,031) $(4,215) $89,846
发行限制性普通股 9 1 56 - - - 57
净损失 - - - (2,365) - - (2,365)
其他综合收益 - - - - 2,301 - 2,301
余额，2019年10月31日 8,362 $836 $51,261 $46,687 $(4,730) $(4,215) $89,839

合并 财务报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分 。

6

AMREP公司及其子公司

合并现金流量表(未经审计)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月

(金额(以千为单位))

2020 2019
经营活动的现金流：
净收益(亏损) $1,391 $(2,365)
调整 净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额：
折旧 270 289
债务发行成本摊销 30 56
非现金信用和费用：
延期收购价赚取的利息 - (160)
基于股票的薪酬 42 107
递延所得税拨备(福利) 548 (756)
定期养老金净成本 208 279
养老金结算 - 2,929
递延租金 - 110
资产负债变动情况：
房地产库存和投资资产 (1,065) 3,526
其他资产 (614) (469)
应付账款和应计费用 1,575 (466)
应计养老金成本 (1,847) (3,600)
调整总额 (853) 1,845
经营活动提供(用于)的净现金 538 (520)
投资活动的现金流：
资本支出 (3) (26)
用于投资活动的净现金 (3) (26)
融资活动的现金流：
债务融资收益 5,415 583
还本付息 (3,475) (1,385)
支付发债成本 (57) -
普通股回购 (4,228) -
用于融资活动的净现金 (2,345) (802)
现金、现金等价物和限制性现金减少 (1,810) (1,348)
期初现金、现金等价物和限制性现金 17,502 14,236
期末现金、现金等价物和限制性现金 $15,692 $12,888
补充现金流信息：
支付的利息 $52 $4
用经营性租赁负债换取的使用权资产 $- $198

合并 财务报表的附注是

这些合并财务报表的组成部分 。

7

AMREP公司及其子公司

合并财务报表附注 (未经审计)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月

(1)重要会计和财务报告政策摘要

随附的未经审计的综合财务报表 由AMREP Corporation(“本公司”)根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的临时财务信息规则和规定 编制，不包括美国公认的会计原则要求的所有 信息和脚注，以编制完整的财务 报表。该公司通过其子公司主要从事两个业务部门：土地开发和住宅建设。 本公司没有海外销售。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

管理层认为，该等未经审核的 综合财务报表包括所有属正常经常性性质的调整，并被认为是反映 所列中期业绩的公平列报所必需的。此类过渡期的运营结果并不一定能 预示未来可能发生的情况。除非上下文另有说明，否则所有提及2021年和 2020的财年均指截至2021年4月30日、2021年和2020年4月30日的财年，所有提及2021年和2020年第二季度和前六个月的财年 均指截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年三个月零六个月。

本文中未经审计的综合财务报表 应与公司于2020年7月27日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2020年4月30日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)一并阅读。这些 财务报表中的某些2020年余额已重新分类，以符合本年度的列报方式，不影响净亏损或 股东权益。

重要会计政策摘要

编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策 与2020 Form 10-K， 中描述的会计政策一致，但以下所述采用的会计政策除外。

收入确认

·房屋销售收入：本公司根据 会计准则编纂(“ASC”)2014-09年度房屋销售收入进行会计核算。与客户签订合同的收入(主题606)。 房屋销售收入和收入成本在每套房屋交付时确认，所有权和所有权转让 给买家。一般来说，公司交付房屋的履约义务自签订具有约束力的销售协议之日起不到一年即可履行。一般而言，公司对每一次房屋销售的履约义务在房屋竣工交付时履行 通常与收到交易对手的现金对价一致。 如果公司的履约义务在房屋成交时没有完成，公司将推迟与未履行义务相关的部分房屋销售收入，并随后在完成此类义务后确认收入。 截至2020年10月31日，公司递延的与这些义务相关的房屋销售收入和相关成本是无形的。 截至2020年10月31日，公司递延的与这些义务相关的房屋销售收入和相关成本是无形的

·没收的客户押金：在公司确定客户不会完成房屋购买 且公司有权保留押金的期间，没收的客户购房押金将在 “房屋销售收入”中确认。

·销售奖励：为促进房屋销售，公司可向购房者提供销售奖励 。这些激励措施在社区和家庭的基础上因类型和金额的不同而有所不同。激励措施反映为房屋销售收入的减少 。

8

·主页 销售收入成本。房屋建造及相关成本在合并 资产负债表上按特定确认方法在房地产存货内资本化，并在出售相关房屋时记入合并营业报表 上的房屋销售收入成本。

最近采用的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(以下简称FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)第2018-13号，公允价值计量：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13取消了所有实体公允价值计量的某些披露要求 ，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求，以提高财务报表附注中披露的有效性 。ASU 2018-13于2020年5月1日对公司生效。 本公司采用ASU 2018-13年度并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号，薪酬-退休福利-定义福利计划-总则 (子主题715-20)：披露框架-更改定义福利计划的披露要求。ASU 2018-14 删除了不再被认为对成本有利的披露，澄清了披露的具体要求，并增加了 确定为与具有固定福利退休计划的公司相关的披露要求。ASU 2018-14于2020年5月1日对公司生效 。本公司采用ASU 2018-14年度并未对其合并财务报表产生实质性影响 。

2019年12月，FASB发布了第2019-12号ASU，所得税-简化所得税的核算，这消除了与税收分配相关的公司的某些 例外情况，并简化了公司在临时 期间确认递延税项负债的情况。ASU 2019-12将在公司从2021年5月1日开始的财年生效。本公司目前正在 评估该ASU将对本公司合并财务报表产生的影响。

(2)限制性现金

以下是截至2019年10月31日的六个月综合现金流量表中报告的公司现金、现金等价物和限制性现金的对账 ：

10月31日， 4月30日，
2019 2019
(单位：千)
现金和现金等价物 $12,583 $13,267
受限现金 305 969
现金总额、现金等价物和限制性现金 $12,888 $14,236

在2020年10月31日和2020年4月30日没有限制现金。

9

(3)房地产库存

房地产库存包括：

10月31日， 4月30日，
2020 2020
(单位：千)
持有土地作发展用途 $52,771 $53,405
在建工程 1,154 44
$53,925 $53,449

持有用于开发的土地是指位于计划在近期开发的地区的 地产。截至2020年10月31日和2020年4月30日，公司在新墨西哥州持有约6,000英亩土地，分类为开发用地。在建工程 涉及住宅建筑业务部门正在建造和提供销售的住宅的建筑成本 。

(4)投资资产，净额

投资资产净额包括：

10月31日， 4月30日，
2020 2020
(单位：千)
为长期投资而持有的土地 $9,775 $9,751
在建工程 - 2,320
建筑物 15,993 13,096
减去累计折旧 (6,798) (6,523)
建筑物，网络 9,195 6,573
$18,970 $18,644

为长期投资而持有的土地 是指位于近期不计划开发的地区的物业，因此未提供出售 。截至2020年10月31日和2020年4月30日，该公司在新墨西哥州持有约12,000英亩土地，归类为长期投资土地。

这些建筑包括佛罗里达州棕榈海岸的204,000平方英尺的仓库和写字楼，以及新墨西哥州里奥兰乔市全景村分区富恩特斯的14,000平方英尺的零售大楼。截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月，与建筑物相关的折旧分别为262,000美元 和279,000美元，截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月分别为140,000美元和157,000美元。在建工程涉及 此类零售建筑的建筑成本，该建筑在截至2020年10月31日的三个月内完工。

10

(5)其他资产

其他资产包括：

10月31日， 4月30日，
2020 2020
(单位：千)
预付费用 $931 $464
应收账款 281 156
与办公设施租赁相关的使用权资产 133 109
其他资产 170 170
财产和设备 219 217
减去累计折旧 190 182
财产和设备，净额 29 35
$1,544 $934

截至2020年10月31日的预付 费用主要包括预付保险、股票补偿、预付办公室租金、 公共改善区下到期金额的预付款以及佛罗里达州棕榈海岸建筑的保证金 。截至2019年10月31日的预付费用主要包括预付保险和股票补偿。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月，与财产和设备相关的折旧费用 分别为8,000美元和9,000美元，截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月分别为2,000美元和5,000美元。

(6)应付和应计费用

应付账款和应计费用包括：

10月31日， 4月30日，
2020 2020
(单位：千)
房地产经营
应计费用 $884 $518
贸易应付款 1,087 1,146
房地产客户存款 1,795 1,117
其他 60 -
3,826 2,781
公司运营 875 344
$4,700 $3,125

(7)应付票据

应付票据，净额包括：

10月31日， 4月30日，
2020 2020
(单位：千)
应付房地产票据 $5,834 $3,894
未摊销债务发行成本 (31) (4)
$5,803 $3,890

请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务报表的附注8和17，以了解在2020年5月1日之前签订的以下每项未偿还融资 融资安排的更多详细信息。

11

·洛玛斯·恩坎塔达斯分区。

o2019年6月，BOKF，即阿尔伯克基的NA dba银行(“BOKF”)向公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)提供了非循环信贷额度。贷款的初始可用本金为2,475,000美元。截至2020年10月31日，这笔贷款的未偿还本金为105,000美元。 LEDC在截至2020年10月31日的6个月中偿还了1,538,000美元本金，在截至2020年4月30日的年度偿还了675,000美元本金。2020年10月31日的贷款利率为3.14%。本公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中资本化了与这笔贷款相关的利息和费用 分别为16,000美元和2,000美元，在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月中资本化了4,000美元 和2,000美元。截至2020年10月31日，根据这笔贷款抵押的房产的账面总价值为3,049,000美元。截至2020年10月31日，LEDC遵守贷款文档中包含的财务契约。

o2020年9月，LEDC与BOKF签订了开发贷款协议。开发贷款协议由非循环信用额度本票证明，并由LEDC和BOKF之间关于位于新墨西哥州里约热内卢的洛马斯·恩坎塔达斯分区内的某些规划住宅地块的抵押、担保协议 和融资声明作为担保。 贷款协议由非循环信用额度本票证明，并由LEDC和BOKF就位于新墨西哥州里约热内卢的Loma Encantadas分区内的某些规划住宅地块 提供抵押、担保协议和融资声明。根据本公司的子公司AMREP Southwest Inc.(“ASW”)与BOKF签订的担保协议，ASW为LEDC在上述每项协议下的义务提供担保。

§初始可用本金：根据贷款文件，BOKF同意在非循环信贷额度的基础上向LEDC提供高达2,400,000美元的贷款，以部分资助洛马斯·恩坎塔达斯分区内某些规划的住宅 地块的开发。

§未偿还本金和还款：截至2020年10月31日，贷款的未偿还本金为26,500美元 。在截至2020年10月31日的六个月里，LEDC没有偿还本金。LEDC 需要定期偿还之前未偿还的借款本金，具体如下：2022年12月22日或之前为1,144,000美元，2023年3月22日或之前为572,000美元，2023年6月22日或之前为572,000美元，2023年9月22日或之前为11.2万美元。 2023年9月22日或之前为11.2万美元。贷款的未偿还本金可以随时预付，无需支付违约金。

§到期日：贷款定于2023年9月到期。

§利率：贷款未偿还本金的利息按月支付 ，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率，期限为30天，利差为3.0%，调整后为每月 ，最低利率为3.75%。2020年10月31日的贷款利率为3.75%。

§批次释放价格：BOKF需要在 LEDC支付44,000美元本金时解除其对任何地块的抵押留置权。

LEDC和ASW就这笔贷款作出了某些 陈述和担保，并要求遵守各种公约，报告了类似贷款的 要求和其他惯例要求。贷款文档包含类似融资交易的惯例违约事件 ，包括LEDC未能在到期时支付本金、利息或其他款项；LEDC或ASW未能遵守或履行贷款文档中各自的契诺；LEDC或ASW的陈述和担保是虚假的 ；LEDC或ASW破产或破产；以及ASW未能保持至少3200万美元的净资产。在违约事件发生和持续期间，BOKF可以宣布 贷款项下的未偿还本金金额和所有其他立即到期和应付的债务。LEDC产生了 惯例成本和开支，并向BOKF支付了与贷款相关的某些费用。截至2020年10月31日，LEDC遵守贷款文件中包含的财务契约。截至2020年10月31日，根据 这笔贷款抵押的房产账面总价值为289,000美元。在截至2020年10月31日的三个月和六个月内，本公司与这笔贷款相关的资本化利息和费用 无关紧要。

12

·鹰址分区。2020年2月，桑迪亚实验室联邦信用合作社(“SLFCU”) 向该公司的子公司山鹰东发展公司(“MHEDC”)提供了循环信贷额度。 该贷款的初始可用本金金额为300万美元，但受一定限制。截至2020年10月31日，这笔贷款的未偿还本金金额 为201,000美元。MHEDC在截至2020年10月31日的六个月内偿还了1,935,000美元的本金；MHEDC在截至2020年4月30日的年度内没有本金偿还。2020年10月31日的贷款利率 为4.5%。在截至2020年10月31日的三个月和六个月期间，该公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化了1,000美元。截至2020年10月31日，根据这笔贷款抵押的房产账面总价值为2374,000美元 。截至2020年10月31日，MHEDC遵守了 贷款文档中包含的财务契约。

·拉斯富恩特斯在全景村分区。2020年1月，BOKF向该公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限责任公司(“LFV”)提供了非循环信贷额度 。贷款的初始可用本金 金额为2,750,000美元。截至2020年10月31日，这笔贷款的未偿还本金为251.4万美元。LFV 在截至2020年10月31日的6个月或截至2020年4月30日的年度内没有本金偿还。2020年10月31日的贷款利率 为3.06%。在截至2020年10月31日的三个月和六个月内，该公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化为 1,000美元和18,650美元。截至2020年10月31日，根据这笔贷款抵押的房产的账面总价值为2,884,000美元。截至2020年10月31日，LFV符合贷款文件中包含的财务契约 。

·中美AM细分。

o收购融资：该公司的子公司Lavender Fields，LLC(“LF”)于2020年6月收购了新墨西哥州伯纳利洛县的Meso AM子公司，包括1,838,000美元的递延 收购价，其中919,000美元将于2021年6月或之前无息支付，919,000美元将于2022年6月或之前无息支付 。截至2020年10月31日，为确保支付反映延期购买价格的票据而抵押的房产的账面总价值为4,511,000美元。截至2020年10月31日，LF遵守贷款文档中包含的财务契约 。

o发展融资。2020年6月，BOKF向LF提供了非循环信贷额度。这笔贷款的初始可用本金金额为375万美元。截至2020年10月31日，贷款的未偿还本金为852,000美元 。LF在截至2020年10月31日的六个月内没有偿还本金。2020年10月31日的贷款利率 为3.75%。在截至2020年10月31日的三个月和六个月中，公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化了3,000美元。截至2020年10月31日，根据这笔贷款抵押的房产账面总价值为4,511,000美元 。截至2020年10月31日，LF遵守贷款文档中包含的 财务契约。

·SBA Paycheck保护计划。2020年4月，BOKF根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck保护计划向该公司提供了一笔贷款 。贷款金额为298,000美元。截至2020年10月31日，这笔贷款的未偿还本金为29.8万美元。在截至2020年10月31日的6个月或截至2020年4月30日的年度内，本公司没有本金 偿还。 这笔贷款在2020年10月31日的利率是1.0%。在截至2020年10月31日的六个月内，本公司没有将与这笔贷款相关的任何利息或费用资本化。截至2020年10月31日，本公司遵守了贷款文件中包含的 财务契约。贷款规定，如果满足某些条件 ，可以免除全部或部分本金余额。

13

请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务 报表的附注8，了解有关以下每项过期或终止融资 工具的更多详细信息：

·洛玛斯·恩坎塔达斯分区。在2018财年，BOKF向LEDC提供了 非循环额度的信贷。这笔贷款的初始可用本金金额为475万美元。在截至2019年10月31日的六个月内，LEDC偿还了182,000美元的本金，公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化了4,000美元。 贷款于2019年6月终止。

·鹰址分区。2019年，Main Bank向本公司的子公司Hawksite 27 Development Company，LLC(“HDC”)提供了一笔非循环信贷额度。贷款的初始可用本金为1,800,000美元 。在截至2019年10月31日的六个月内，HDC偿还了390,000美元的本金，公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化了20,000美元。这笔贷款于2019年8月终止。

下表汇总了2020年10月31日之后的计划本金偿还情况：

财年 计划付款(千)
2021 $ 3,532
2022 2,101
2023 201
总计 $ 5,834

(8)收入

土地 销售收入。在截至2020年10月31日的 三个月和六个月期间，几乎所有的卖地收入均来自四个客户；在截至2019年10月31日的 三个月和六个月期间，几乎所有的卖地收入均来自三个客户。

主页 销售收入。房屋销售收入来自该公司在阿尔伯克基都会区建造和销售的房屋。在截至2020年10月31日的三个月内，所有房屋销售收入均来自一个客户。

租金 收入。租金收入包括该公司位于佛罗里达州棕榈海岸的仓库和写字楼 以及新墨西哥州里约热内卢帕诺拉马村分区拉斯富恩特斯的一栋零售大楼的租户收取的租金。

14

其他 收入。其他收入包括：

截至10月31日的三个月， 截至六个月
10月31日，
2020 2019 2020 2019
(单位：千) (单位：千)
油气特许权使用费 $25 $- $36 $-
私营基础设施补偿契约 245 140 378 231
公共改善区报销 69 26 244 26
杂项其他收入 37 187 87 231
$376 $353 $745 $488

有关每类其他收入的更多详细信息，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务 报表的附注9。

该公司拥有新墨西哥州桑多瓦尔县约55,000英亩土地及其以下的某些矿产和采矿权。与该矿业权 有关的第三方租约已于2020年9月到期，并未就该矿业权开始钻探。 本公司于2021年并无记录任何与该租约有关的收入。

杂项 截至2020年10月31日的三个月和六个月的其他收入主要包括支付影响费 抵免和土地征用。截至2019年10月31日的三个月和六个月的杂项其他收入 主要包括没收的押金和不可退还的期权付款。

(9)一般和行政费用

一般和行政费用包括 以下各项：

截至10月31日的三个月， 截至六个月
10月31日，
2020 2019 2020 2019
(单位：千) (单位：千)
土地开发 $665 $602 $1,271 $1,274
住宅建设 118 - 231 -
公司 740 3,519 1,465 4,413
$1,523 $4,121 $2,967 $5,687

公司 一般和行政费用包括截至2019年10月31日的三个月和 六个月的非现金税前养老金结算费用2,929,000美元，原因是公司的固定收益养老金计划向前员工一次性支付养老金福利共计7,280,000美元 。2020年同期没有发生此类和解费用。

(10)福利计划

养老金计划

有关公司固定收益养老金计划的详细信息，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务 报表附注11。本公司 确认养老金计划资金状况在发生变化期间通过其他综合 收入(扣除相关递延所得税影响)发生的已知变化。本公司确认截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月的其他全面收入为180,000美元和252,000美元 ，以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的90,000美元和98,000美元，这与本公司的养老金负债扣除税后净额减少有关。公司按照美国国税局的资金要求为 养老金计划提供资金。本公司在截至2020年10月31日的三个月和六个月期间为养老金计划提供了1,847,000美元 的自愿捐款，在截至2019年10月31日的三个月和六个月期间为养老金计划提供了3,600,000美元的自愿捐款 。

15

股权薪酬计划

有关AMREP Corporation 2016股权补偿计划(“股权 计划”)的详细信息，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务 报表附注11。本公司于截至2020年10月31日及2019年10月31日的六个月内，根据股权计划每月发行9,000股限制性普通股。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月内，根据股权计划已发行的限制性普通股为12,834股和14,833股 股。截至2020年10月31日和2019年10月31日， 之前根据股权计划发行的29,000股限制性普通股和36,834股限制性普通股尚未归属。本公司 在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月确认与授予限制性普通股相关的非现金补偿费用，扣除没收后的净额为7,000美元 和54,000美元，以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的25,000美元和30,000美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，有73,000美元和135,000美元的未确认 补偿费用与之前根据股权计划发行的普通股限制性股票有关，截至该日期尚未归属 ，预计将在剩余的归属期限内确认不超过三年。

关于一名董事的辞职，本公司(I)于截至2020年10月31日止三个月内，根据先前向该董事发行的等值递延普通股单位 发行12,411股普通股，及(Ii)向该董事支付20,000美元 ，以代替发行2020历年赚取的递延普通股单位。本公司确认 截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月，预计将向本公司董事会非雇员成员发行的递延普通股单位的非现金支出为35,000美元和53,000美元，截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月为21,000美元和23,000美元。

(11)利息(费用)收入，净额

利息(费用)收入，净额包括：

截至10月31日的三个月， 截至六个月
10月31日，
2020 2019 2020 2019
(单位：千) (单位：千)
储蓄利息收入 $2 $43 $8 $102
票据利息收入 1 2 1 3
延期收购价的利息 - 96 - 160
利息支出 (15) - (15) -
$(12) $141 $(6) $265

有关本公司前业务部门递延收购价格的详细信息，请参阅2020年10-K报表中包含的合并财务报表的附注2。

(12)其他收入

截至2020年10月31日的三个月和六个月的其他 收入包括来自公司前业务部门的65万美元和解付款 。-有关公司前业务部门的详细信息，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务报表附注2。在截至2020年10月31日的六个月内，本公司的联属公司和这一前业务部门的联属公司 签订了和解协议，根据该协议，本公司在2020年5月至2020年8月期间收到了650,000美元作为和解付款，以及350,000美元的佛罗里达州棕榈海岸物业的租金 。

(13)股票回购

2020年8月，本公司以每股4.48美元的非公开协商交易价格回购了11,847股本公司普通股 。自回购之日起， 回购的股票已注销，并恢复为授权但未发行的普通股状态。

16

2020年9月，本公司董事会 授权本公司根据股份回购计划不时购买最多1,000,000股本公司普通股，但根据股份回购计划购买股份的总支出不超过 $5,000,000，不包括与该等回购相关的任何费用、佣金和其他费用。根据股份回购计划，根据市场状况、法律要求和其他考虑因素，公司可能已按公司认为适当的时间、金额、价格和时间不时回购其普通股。本公司的回购可能 是通过公开市场购买、主动或主动私下协商的交易或其他交易执行的， 可能是根据修订后的1934年证券交易法10b5-1规则下的符合资格的交易计划执行的。 股份回购计划并不要求本公司回购任何特定数量的股份， 可能在没有事先通知的情况下随时被暂停、修改或终止。股票回购计划不包含允许回购的时间限制 。2020年10月，本公司根据股份回购计划，以每股6.18美元的私下协商交易，回购了675,616股本公司普通股 。自回购日期 起，回购的股票已注销，并恢复为 普通股的授权但未发行股票的状态。

(14)有关公司在不同行业领域的运营信息

下表列出了与公司在所示时期内运营的行业细分相关的汇总 数据(以千为单位)：

土地开发 住宅建设 公司 整合
截至2020年10月31日的三个月(A)：
收入 $8,989 $202 $65 $9,256
净收益(亏损) $1,693 $(66) $(829) $798
所得税拨备(福利) 313 (24) 30 319
利息支出(收入)，净额(B) 13 - (1) 12
折旧 8 - 124 132
息税前利润(EBITDA)(C) $2,027 $(90) $(676) $1,261
资本支出 $- $3 $0 $3
截至2019年10月31日的三个月(A)：
收入 $3,620 $- $340 $3,960
净收益(亏损) $(352) $- $(1,817) $(2,169)
所得税拨备(福利) (103) - (519) (622)
利息支出(收入)，净额(B) (10) - (131) (141)
折旧 4 - 157 161
息税前利润(EBITDA)(C) $(461) $- $(2,310) $(2,771)
资本支出 $5 $- $- $5
截至2020年10月31日的6个月(A)：
收入 $12,845 $202 $415 $13,462
净收益(亏损) $2,399 $(152) $(856) $1,391
所得税拨备(福利) 327 (51) 189 465
利息支出(收入)，净额(B) 11 - (5) 6
折旧 22 - 248 270
息税前利润(EBITDA)(C) $2,759 $(203) $(424) $2,132
资本支出 $- $3 $- $3
截至2020年10月31日的总资产 $76,777 $1,494 $17,449 $95,720
截至2019年10月31日的6个月(A)：
收入 $8,045 $- $682 $8,727
净收益(亏损) $(785) $- $(1,580) $(2,365)
所得税拨备(福利) (226) - (530) (756)
利息支出(收入)，净额(B) (14) - (251) (265)
折旧 9 - 280 289
息税前利润(EBITDA)(C) $(1,016) $- $(2,081) $(3,097)
资本支出 $5 $- $- $5
截至2019年10月31日的总资产 $71,680 $- $23,949 $95,629

(a)为每个部门提供的收入信息可能包括在随附的综合营业报表中归类为租金收入 和其他收入的金额。公司是扣除公司间抵销的净额。

(b)利息支出(收入)，净额包括合并中扣除的部门间利息支出(收入) 。

17

(c)除净收益(亏损)外，公司还使用EBITDA(公司将其定义为扣除净利息、费用、所得税、折旧和摊销以及非现金减值费用前的收益(亏损))作为衡量部门业绩和评估利润或亏损的关键指标。

2020年前，公司主要经营一个业务部门：房地产业务。

(15)后续事件

2020年11月，本公司以每股6.18美元的价格私下协商交易，回购了143,482股本公司普通股 。自回购之日起，回购的股份已注销，并恢复为授权 但未发行的普通股状态。股份回购并未根据本公司的股份回购计划完成。

2020年11月，公司股票回购 计划终止。

第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

引言

AMREP 公司(“本公司”)通过其子公司主要从事两个业务部门：土地开发 和住宅建设。该公司在美国以外没有海外销售或活动。本季度报告Form 10-Q中对本公司 的所有引用包括注册人及其子公司。以下提供了 管理层认为与评估和了解公司的综合运营结果和 财务状况相关的信息。本节中包含的信息应与本报告中以Form 10-Q格式包含的合并财务报表 及其相关注释以及公司于2020年7月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 ( “2020 Form 10-K”)一并阅读。为便于列报，本项目2中的许多金额和百分比都进行了四舍五入 。除非上下文另有说明，否则所有提及2021和2020的都是指截至4月30日、 2021和2020的财年，所有提及2021和2020的第二季度和前六个月是指截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个 财年。

关键会计政策和 估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 基于2020年综合财务报表和附注中使用和披露的会计政策，这些会计政策是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并作为2020年10-K报表的一部分以及本报告中包括的综合财务报表附注1中的10-Q报表的一部分。编制该等合并财务报表需要管理层 作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用报告金额。 管理人员 需要做出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际金额或结果可能与这些估计和假设不同。

公司的关键会计政策、假设和估计在2020年10-K表格第二部分第7项中进行了说明。这些关键会计政策没有 更改。

18

本公司的重要会计政策载于2020年10-K表格所载综合财务报表附注1及本报告10-Q表格所载综合财务报表附注1 。有关本公司 实施情况以及财务会计准则委员会最近发布的会计准则的影响的信息包含在 2020 Form 10-K中包含的合并财务报表附注中，以及本报告中包含的Form 10-Q中包含的合并财务报表附注中。本公司于截至2020年10月31日止六个月内并无采用任何对其综合财务报表有重大影响的会计政策。

本公司采用了以下会计政策 ，自2020年5月1日起生效：

·2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)第2018-13号，公允价值计量：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改 。ASU 2018-13取消了所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露 要求，以提高财务报表附注中披露的有效性。ASU 2018-13在从2020年5月1日开始的 公司财年有效。本公司采用ASU 2018-13并未对其合并财务报表产生实质性影响 。

·2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号，薪酬-退休 福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-更改定义福利计划的披露要求 。ASU 2018-14删除了不再被认为对成本有利的披露，澄清了披露的具体要求，并增加了确定为与具有固定福利的公司相关的披露要求 退休计划。ASU 2018-14在公司从2020年5月1日开始的财年有效。本公司采用ASU 2018-14年度并未对其合并财务报表产生实质性影响。

行动结果

截至2020年10月31日的三个月，公司录得净收益798,000美元，合每股0.10美元，而截至2019年10月31日的三个月，公司净亏损2,169,000美元，合每股0.27美元。截至2020年10月31日的6个月，公司录得净收益1,391,000美元，合每股0.17美元，而截至2019年10月31日的6个月净亏损2,365,000美元，合每股0.29美元。

收入。 以下是关于公司业务收入的信息(以千美元为单位)：

截至10月31日的三个月， 截至10月31日的六个月，
2020 2020 vs. 2019年 2019 2020 2020年与
2019		 2019
卖地收入 $8,526 161% $3,266 $12,013 59% $7,557
房屋销售收入 202 (a) - 202 (a) -
租金收入 152 (55)% 341 502 (26)% 682
其他收入 376 7% 353 745 53% 488
总收入 $9,256 134% $3,960 $13,462 54% $8,727

(a)百分比没有意义。

·截至2020年10月31日的三个月和六个月的土地销售收入比前一季度分别高出5,260,000美元和4,456,000美元，这主要是由于建筑商对地块的需求增加。该公司在新墨西哥州的土地销售情况 如下(以千美元为单位)：

19

截至2020年10月31日的三个月 截至2019年10月31日的三个月
英亩
已售出		 收入 收入
每英亩		 英亩
已售出		 收入 收入
每英亩
开发
住宅 17.4 $8,376 $481 8.1 $3,244 $400
商品化 0.4 134 335 - - -
已开发的总数量 17.8 8,510 478 8.1 3,244 400
未开发 2.0 16 8 3.5 22 6
总计 19.8 $8,526 $431 11.6 $3,266 $282

截至2020年10月31日的6个月 截至2019年10月31日的六个月
英亩
已售出		 收入 收入
每英亩		 英亩
已售出		 收入 收入
每英亩
开发
住宅 25.1 $11,863 $473 18.4 $7,534 $409
商品化 0.4 134 335 - - -
已开发的总数量 25.5 11,997 470 18.4 7,534 409
未开发 2.0 16 8 3.6 23 6
总计 27.5 $12,013 $437 22 $7,557 $344

·截至10月31日的三个月和六个月的房屋销售收入，由于公司在前三个季度完成了对客户的首次住房销售，2020年的销售额比前几个季度增加了202,000美元 截至10月31日的月份，2020年。在截至2020年10月31日的三个月内，该公司以202,000美元的售价 成交了一套住房。截至2020年10月31日，公司有(A)根据合同 积压的11套住房，相当于成交时预期销售收入2,311,000美元，受客户取消和变更订单的影响，以及 (B)17套正在生产的住宅。

·截至10月31日的三个月和六个月的租金收入，由于从公司仓库的租户那里收到的租金减少，2020年比前几个季度分别减少了189,000美元和180,000美元。 棕榈海岸的写字楼，佛罗里达州在新墨西哥州里约热内卢兰乔市全景村的拉斯富恩特斯零售大楼签订了一份新的租约，抵消了这一影响。

·截至2020年10月31日的三个月和六个月的其他收入比前两个季度分别高出23,000美元和257,000美元。其他收入包括：

截至三个月
10月31日，		 截至六个月
10月31日，
2020 2019 2020 2019
(单位：千) (单位：千)
油气特许权使用费 $25 $- $36 $-
私营基础设施补偿契约 245 140 378 231
公共改善区报销 69 26 244 26
杂项其他收入 37 187 87 231
$376 $353 $745 $488

杂项 截至2020年10月31日的三个月和六个月的其他收入主要包括支付影响费抵免 和土地谴责。截至2019年10月31日的三个月和六个月的杂项其他收入主要包括 没收的押金和不可退还的期权付款。

收入成本 。以下是该公司 业务的收入成本信息(以千美元为单位)：

截至10月31日的三个月， 截至10月31日的六个月，
2020 2020与2019年 2019 2020 2020与2019年 2019
卖地成本 $6,430 132% $2,771 $9,109 42% $6,426
房屋销售成本 $174 (a) - $174 (a) -

(a)百分比没有意义。

20

·截至2020年10月31日的三个月和六个月的土地销售收入成本 比前一季度分别高出3,659,000美元和2,683,000美元。截至10月31日的三个月和六个月，新墨西哥州未扣除间接成本的土地销售平均毛利百分比分别为25%和24%。相比之下，截至2019年10月31日的三个月和六个月分别为15%。利润百分比的增长归因于建筑商对地块 的需求，从而提高了每个开发地块的收入。由于许多因素的影响，包括具体交易的性质和时间，以及出售土地的类型和位置，收入，平均售价和相关平均卖地毛利在不同时期可能会有很大差异，之前的业绩不一定是好的 对未来一段时间可能发生的事情的指示。

·截至10月31日的三个月和六个月的房屋销售收入成本，由于该公司完成了对客户的首次住房销售，2020年每期比前一季度高出17.4万美元 在截至10月31日的三个月里，2020年。截至2020年10月31日的三个月和六个月，房屋销售毛利率分别为14% 。

一般 和管理费用。以下是有关公司运营的一般 和管理费用(以千美元为单位)的精选信息：

截至10月31日的三个月， 截至10月31日的六个月，
2020 2020与2019年 2019 2020 2020与2019年 2019
土地开发 $665 10% $602 $1,271 $1,274
住宅建设 $118 (a) $- $231 (a) $-
公司 $740 (79)% $3,519 $1,465 (67)% $4,413

(a)百分比没有意义。

·截至2020年10月31日的三个月的土地开发一般和行政费用比前三个月高出63,000美元，这主要是由于房屋建设费用过渡到新的业务部门，被员工招聘增加、医疗保健 福利成本增加和专业费用减少所抵消。截至2020年10月31日的6个月，土地开发一般和行政费用比前6个月减少了3,000美元。

·由于房屋建筑是一个新的业务部门，截至2020年10月31日的三个月和六个月的房屋建筑一般和行政费用比前一季度分别高出118,000美元和231,000美元。

·截至2020年10月31日的三个月和六个月的公司一般和行政费用 比上一季度减少了2,779,000美元和2,948,000美元，这主要是由于截至2019年10月31日的三个月和六个月的非现金税前养老金 结算费用2,929,000美元被截至2019年10月31日的三个月和六个月的每月应计养老金部分抵消 因为公司的固定收益养老金计划一次性支付了7,280,000美元的养老金 福利

利息(费用)收入净额 从截至2019年10月31日的三个月和六个月的141,000美元和265,000美元下降到截至2020年10月31日的三个月和六个月的12,000美元和(6,000)美元。 截至2019年10月31日的三个月和六个月，这主要是由于现金余额利率降低，并取消了与出售本公司履约服务业务相关的递延 收购价和应计利息 (有关与出售本公司履约服务业务相关的递延收购价的非现金减值 费用的详细信息，请参阅2020 Form 10-K综合财务报表附注2)，部分抵消了 利息支出的减少。

截至2020年10月31日的6个月的其他 收入包括本公司前业务部门支付的650,000美元和解款项 (有关和解协议的详情，请参阅2020年10-K表格中的综合财务报表附注2)。

21

公司在截至2020年10月31日的三个月和六个月的所得税拨备为319,000美元和465,000美元 ，而截至2019年10月31日的三个月和六个月的所得税优惠为622,000美元和756,000美元。这种 变化是由截至2020年10月31日的三个月和六个月的报告收益造成的，而截至2019年10月31日的三个月和六个月报告的是亏损。

流动性和资本资源

公司营运资金需求的主要资金来源是运营现金流、特定 房地产项目的银行融资和现有现金余额。公司的流动性受许多因素的影响，包括一些基于正常运营的因素，以及一些与房地产行业和一般经济相关的因素。除以下所述的 外，管理层在2020年10-K报表中对财务状况和经营业绩的讨论和分析 中的流动性和资本资源部分并未反映出公司的流动性和资本资源发生重大变化。 在2020 Form 10-K中，财务状况和经营业绩的讨论和分析 中的流动性和资本资源部分并未反映出任何实质性变化。

经营活动

房地产库存从2020年4月30日的53,449,000美元增加到2020年10月31日的53,925,000美元，主要原因是土地开发活动增加，土地收购和住宅建设增加，部分被房地产土地销售抵消。 投资资产净额从2020年4月30日的18,644,000美元增加到2020年10月31日的18,970,000美元，主要是由于与建造一座单一租户零售大楼相关的成本资本化，抵消了这一影响其他 资产从2020年4月30日的934,000美元增加到2020年10月31日的1,544,000美元，主要原因是预付 费用增加。

应付账款和应计费用 从2020年4月30日的3,125,000美元增加到2020年10月31日的4,700,000美元，这主要是由于 建筑商在新墨西哥州的存款和土地开发活动增加所致。应计养老金成本从2020年4月30日的5,014,000美元降至2020年10月31日的3,195,000美元，这主要是由于向 公司的固定收益养老金计划自愿缴纳了1,847,000美元。

融资活动

应付票据 净额从2020年4月30日的3,890,000美元增加至2020年10月31日的5,803,000美元，主要原因是为土地开发活动提供资金的额外 借款，部分被未偿还借款的偿还所抵消。

请参阅2020 Form 10-K中包含的合并 财务报表的附注8和17，了解有关2020年5月1日之前签订的以下每项未偿还融资 融资安排的更多详细信息：

·洛玛斯·恩坎塔达斯分区。

o2019年6月，BOKF，即阿尔伯克基的NA dba银行(“BOKF”)向公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)提供了非循环信贷额度。贷款的初始可用本金为2,475,000美元。截至2020年10月31日，这笔贷款的未偿还本金为105,000美元。 LEDC在截至2020年10月31日的6个月中偿还了1,538,000美元本金，在截至2020年4月30日的年度偿还了675,000美元本金。2020年10月31日的贷款利率为3.14%。本公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中资本化了与这笔贷款相关的利息和费用 分别为16,000美元和2,000美元，在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月中资本化了4,000美元 和2,000美元。截至2020年10月31日，根据这笔贷款抵押的房产的账面总价值为3,049,000美元。截至2020年10月31日，LEDC遵守贷款文档中包含的财务契约。

o2020年9月，LEDC与BOKF签订了开发贷款协议。开发贷款协议由非循环信用额度本票证明，并由LEDC和BOKF之间关于位于新墨西哥州里约热内卢的洛马斯·恩坎塔达斯分区内的某些规划住宅地块的抵押、担保协议 和融资声明作为担保。 贷款协议由非循环信用额度本票证明，并由LEDC和BOKF就位于新墨西哥州里约热内卢的Loma Encantadas分区内的某些规划住宅地块 提供抵押、担保协议和融资声明。根据本公司的子公司AMREP Southwest Inc.(“ASW”)与BOKF签订的担保协议，ASW为LEDC在上述每项协议下的义务提供担保。

22

§初始可用本金：根据贷款文件，BOKF同意在非循环信贷额度的基础上向LEDC提供高达2,400,000美元的贷款，以部分资助洛马斯·恩坎塔达斯分区内某些规划的住宅 地块的开发。

§未偿还本金和还款：截至2020年10月31日，贷款的未偿还本金为26,500美元 。在截至2020年10月31日的六个月里，LEDC没有偿还本金。LEDC 需要定期偿还之前未偿还的借款本金，具体如下：2022年12月22日或之前为1,144,000美元，2023年3月22日或之前为572,000美元，2023年6月22日或之前为572,000美元，2023年9月22日或之前为11.2万美元。 2023年9月22日或之前为11.2万美元。贷款的未偿还本金可以随时预付，无需支付违约金。

§到期日：贷款定于2023年9月到期。

§利率：贷款未偿还本金的利息按月支付 ，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率，期限为30天，利差为3.0%，调整后为每月 ，最低利率为3.75%。2020年10月31日的贷款利率为3.75%。

§批次释放价格：BOKF需要在 LEDC支付44,000美元本金时解除其对任何地块的抵押留置权。

LEDC和ASW就这笔贷款作出了某些 陈述和担保，并要求遵守各种公约，报告了类似贷款的 要求和其他惯例要求。贷款文档包含类似融资交易的惯例违约事件 ，包括LEDC未能在到期时支付本金、利息或其他款项；LEDC或ASW未能遵守或履行贷款文档中各自的契诺；LEDC或ASW的陈述和担保是虚假的 ；LEDC或ASW破产或破产；以及ASW未能保持至少3200万美元的净资产。在违约事件发生和持续期间，BOKF可以宣布 贷款项下的未偿还本金金额和所有其他立即到期和应付的债务。LEDC产生了 惯例成本和开支，并向BOKF支付了与贷款相关的某些费用。截至2020年10月31日，LEDC遵守贷款文件中包含的财务契约。截至2020年10月31日，根据 这笔贷款抵押的房产账面总价值为289,000美元。在截至2020年10月31日的三个月和六个月内，本公司与这笔贷款相关的资本化利息和费用 无关紧要。

·鹰址分区。在2020年2月，桑迪亚实验室联邦信用合作社(“SLFCU”)向山鹰东部开发公司提供循环信贷额度 (“MHEDC”)，本公司的一家子公司。贷款的初始可用本金金额为3,000,000,000美元， 受某些限制。截至2020年10月31日，这笔贷款的未偿还本金为20.1万美元。MHEDC 在截至2020年10月31日的6个月中偿还了1，93.5万美元的本金；MHEDC在截至2020年4月30日的年度内没有本金偿还 。2020年10月31日的贷款利率为4.5%。公司 在截至10月31日的三个月和六个月中，每个月资本化了与这笔贷款相关的利息和费用1,000美元， 2020年。截至 10月31日，根据这笔贷款抵押的房产账面总价值为237.4万美元。, 2020年。截至2020年10月31日，MHEDC遵守了 贷款文档中包含的财务契约。

·拉斯富恩特斯在全景村分区。2020年1月，BOKF向该公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限责任公司(“LFV”)提供了非循环信贷额度 。贷款的初始可用本金 金额为2,750,000美元。截至2020年10月31日，这笔贷款的未偿还本金为251.4万美元。LFV 在截至2020年10月31日的6个月或截至2020年4月30日的年度内没有本金偿还。2020年10月31日的贷款利率 为3.06%。在截至2020年10月31日的三个月和六个月内，该公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化 1,000美元和19,000美元。截至2020年10月31日，根据这笔贷款抵押的房产的账面总价值为2,884,000美元。截至2020年10月31日，LFV符合贷款文件中包含的财务契约 。

23

·中美AM细分。

o收购融资：该公司的子公司Lavender Fields，LLC(“LF”)于2020年6月收购了新墨西哥州伯纳利洛县的Meso AM子公司，包括1,838,000美元的递延 收购价，其中919,000美元将于2021年6月或之前无息支付，919,000美元将于2022年6月或之前无息支付 。截至2020年10月31日，为确保支付反映延期购买价格的票据而抵押的房产的账面总价值为4,511,000美元。截至2020年10月31日，LF遵守贷款文档中包含的财务契约 。

o发展融资。2020年6月，BOKF向LF提供了非循环信贷额度。这笔贷款的初始可用本金金额为375万美元。截至2020年10月31日，贷款的未偿还本金为852,000美元 。LF在截至2020年10月31日的六个月内没有偿还本金。2020年10月31日的贷款利率 为3.75%。在截至2020年10月31日的三个月和六个月中，公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化了3,000美元。截至2020年10月31日，根据这笔贷款抵押的房产账面总价值为4,511,000美元 。截至2020年10月31日，LF遵守贷款文档中包含的 财务契约。

·SBA Paycheck保护计划。2020年4月，BOKF根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck保护计划向该公司提供了一笔贷款 。贷款金额为298,000美元。截至2020年10月31日，这笔贷款的未偿还本金为29.8万美元。在截至2020年10月31日的6个月或截至2020年4月30日的年度内，本公司没有本金 偿还。 这笔贷款在2020年10月31日的利率是1.0%。在截至2020年10月31日的六个月内，本公司没有将与这笔贷款相关的任何利息或费用资本化。截至2020年10月31日，本公司遵守了贷款文件中包含的 财务契约。贷款规定，如果满足某些条件 ，可以免除全部或部分本金余额。

本公司股份回购活动情况如下：

·2020年8月，本公司通过私下协商的交易，以每股4.48美元的价格回购了11,847股本公司普通股。自回购之日起，回购的股票已注销 ，并恢复为授权但未发行的普通股状态。

·2020年9月，本公司董事会授权本公司根据股份回购计划不时购买最多1,000,000股本公司普通股，但 根据股份回购计划购买股份的总支出不超过5,000,000美元，不包括与该等回购相关的任何费用、 佣金和其他费用。根据股份回购计划，本公司可能根据市场 条件、法律要求和其他考虑因素，按本公司认为适当的时间、金额和价格，不时回购其普通股 。本公司的回购可能是通过公开市场 购买、主动或主动私下协商的交易或其他交易执行的，并且可能是根据 根据修订后的1934年证券交易法10b5-1规则规定的符合资格的交易计划进行的。股票回购计划 不要求本公司回购任何特定数量的股票，可能在没有事先通知的情况下随时暂停、修改或终止 。股票回购计划不包含允许回购的时间限制 。2020年10月，本公司根据股份回购计划，以每股6.18美元的价格以私下协商的方式回购了675,616股本公司普通股 。自回购之日起，回购的 股票已注销，并恢复为授权但未发行的普通股状态。

24

·2020年11月，在截至2020年10月31日的三个月内，本公司以每股6.18美元的非公开协商交易价格回购了143,482股本公司普通股。自回购日期 起，回购的股票已注销，并恢复为授权但未发行的普通股 股票状态。股份回购并未根据本公司的股份回购计划完成。

·2020年11月，公司股票回购计划终止。

投资活动

截至2020年10月31日的三个月和六个月的资本支出分别为3,000美元和3,000美元，而截至2019年10月31日的三个月和六个月的资本支出分别为1,000美元和26,000美元 ，主要用于购买办公家具和计算机设备。

前瞻性信息陈述

1995年的“私人证券诉讼改革法案”(br})为公司或代表公司所作的前瞻性陈述提供了安全港。本公司及其代表 可能会不时作出“前瞻性”的书面或口头声明，包括 本报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件、向公司股东提交的报告和新闻 中包含的声明。所有表达预期、估计、预测或预测的陈述均为前瞻性陈述，符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的 含义。此外，其他书面或口头陈述(构成 前瞻性陈述)可能由公司或代表公司作出。诸如“预期”、“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“项目”、 “预测”、“可能”、“应该”等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在 识别此类前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、 难以预测的不确定性和意外情况。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或者，如果是通过引用并入的任何文件，则仅说明该文件的日期。归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受本节警示声明的限制 。许多将决定公司未来业绩的因素超出了管理层的控制或预测能力 。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容或 暗示的内容大不相同。

本报告中包含的前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：(1)公司预期的 流动资金来源，(2)项目的银行融资可用性，(3)现有银行融资的使用情况，(4)作为投资资产持有的土地的开发时机，(5)合同 下的积压房屋以及此类房屋关闭时预期销售收入的美元金额，(6)向购房者提供销售激励 。(8)确认未确认补偿的时间 根据AMREP Corporation 2016股权补偿计划发行的普通股相关费用，(9)未来向本公司董事发行递延普通股的 ，(10)本公司可能 可能经历的未来商业条件，以及(11)根据Paycheck 保护计划发放的贷款项下任何到期金额的减免。本公司没有义务更新或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订 以反映此类前瞻性陈述发表之日后的事件、情况或预期变化，或 做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

25

项目4.管制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层在公司首席执行官和负责财务和会计的副总裁的 参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序(根据1934年证券交易法第13a-15(E)条的定义)的有效性。 公司的管理层在公司首席执行官和财务和会计副总裁的 参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)条所定义)的有效性 。作为评估的结果，公司首席执行官兼财务和会计副总裁得出结论，此类披露控制和程序自2020年10月31日起生效，以提供合理保证，公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)累计并传达给公司 。(I)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司 。(I)在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则和表格规定的 期限内，对公司进行记录、处理、汇总和报告财务和会计(视情况而定) ，以便及时做出有关披露的决定。本公司相信，无论 设计和操作有多好，控制系统都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，而且任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

财务内部控制的变化 报告

本公司的“财务报告”内部控制制度 (该术语在1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)在对财务报告内部控制产生重大影响或合理地 可能对财务报告内部控制产生重大影响的最近一个会计季度内未发生任何变化(该术语在规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

26

第二部分：其他信息

第 项2.未登记的股权证券销售和收益使用

下表列出了在截至2020年10月31日的 三个月内，由本公司或代表本公司或根据交易法规则10b-18(A)(3)定义的任何“关联买家”购买本公司普通股股票的所有交易：

期间 总人数
股票
购得		 平均值
支付的价格
每股		 总人数
以下列方式购买的股份
公开的一部分
已宣布的计划或
节目		 最大数量
可能还没有到来的股票
根据计划购买
或程序(1)
2020年8月1日-2020年8月31日 11,847 (2) $4.48 - -
2020年9月1日-2020年9月30日 - - - 1,000,000
2020年10月1日-2020年10月31日 675,616 (3) 6.18 675,616 324,384
总计 687,463 $6.15 675,616 324,384

_____________________________

(1)2020年9月，本公司董事会授权本公司根据股份回购计划不时购买最多1,000,000股本公司普通股 ，但根据股份回购计划购买股份的总支出 不超过5,000,000美元，不包括与该等回购相关的任何费用、佣金和其他费用。截至2020年10月31日，股票回购计划有324,384股尚未根据该计划购买，但购买此类股票的总支出不超过824,693美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金和其他费用。根据股份回购计划，本公司可能根据市场状况、法律要求和其他考虑因素，按照本公司认为适当的时间、金额、价格和时间， 不时回购其普通股。本公司的回购可能是通过 公开市场购买、主动或主动私下协商的交易或其他交易执行的，并且可能是 根据修订后的1934年证券交易法10b5-1规则下的符合资格的交易计划完成的。股票 回购计划并不要求本公司回购任何特定数量的股票，并且可能在没有事先通知的情况下随时被暂停、修改 或终止。股票回购计划不包含允许回购 的时间限制。2020年11月，公司股票回购计划终止。

(2)2020年8月，本公司以每股4.48美元的价格私下协商交易，回购了11,847股本公司普通股。自回购之日起，回购的股份已注销，并恢复为授权 但未发行的普通股状态。股份回购并未根据本公司公开宣布的股份回购计划 完成。

(3)2020年10月，本公司以每股6.18美元的价格私下协商交易，回购了675,616股本公司普通股。自回购之日起，回购的股份已注销，并恢复为授权 但未发行的普通股状态。股份回购是根据本公司公开宣布的股份回购计划 完成的。

27

物品 6.展品

展品编号： 描述
3.1 经修订的附例。(参考附件3.1并入注册人于2020年9月9日提交的当前8-K表格报告中)
10.1 开发贷款协议，日期为2020年9月22日，由BOKF、阿尔伯克基NA dba银行和Loma Encantadas Development Company，LLC签署。(参考附件10.1并入注册人于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告中)
10.2 非循环信用额度本票，日期为2020年9月22日，由Loma Encantadas Development Company，LLC以阿尔伯克基NA dba银行为受益人。(参考附件10.2并入注册人于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告中)
10.3 截至2020年9月22日，BOKF、阿尔伯克基NA dba银行和Loma Encantadas Development Company，LLC之间的抵押、担保协议和融资声明。(参考附件10.3并入注册人于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告中)
10.4 担保协议，日期为2020年9月22日，由AMREP Southwest Inc.为阿尔伯克基NA dba银行BOKF的利益而签订。(参考附件10.4并入注册人于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告中)
31.1 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明
31.2 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明
32 依据“美国法典”第18编第1350条规定的证明
101.INS XBRL实例文档
101.SCH XBRL分类扩展架构
101.CAL XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB XBRL分类扩展标签链接库
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿链接库

28

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2020年12月8日

AMREP Corporation (注册人)

由以下人员提供： /s/Adrienne M. 尤洛
姓名：阿德里安·M·尤洛(Adrienne M.Uleau)
职务：财务会计副总裁(首席会计官 )

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展品索引

展品
号码		 描述
3.1 经修订的附例。(参考附件3.1并入注册人于2020年9月9日提交的当前8-K表格报告中)
10.1 开发贷款协议，日期为2020年9月22日，由BOKF、阿尔伯克基NA dba银行和Loma Encantadas Development Company，LLC签署。(参考附件10.1并入注册人于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告中)
10.2 非循环信用额度本票，日期为2020年9月22日，由Loma Encantadas Development Company，LLC以阿尔伯克基NA dba银行为受益人。(参考附件10.2并入注册人于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告中)
10.3 截至2020年9月22日，BOKF、阿尔伯克基NA dba银行和Loma Encantadas Development Company，LLC之间的抵押、担保协议和融资声明。(参考附件10.3并入注册人于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告中)
10.4 担保协议，日期为2020年9月22日，由AMREP Southwest Inc.为阿尔伯克基NA dba银行BOKF的利益而签订。(参考附件10.4并入注册人于2020年9月23日提交的当前8-K表格报告中)
31.1 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明
31.2 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明
32 依据“美国法典”第18编第1350条规定的证明
101.INS XBRL实例文档
101.SCH XBRL分类扩展架构
101.CAL XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB XBRL分类扩展标签链接库
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿链接库

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