(选管会档案号：001-39043)

根据经修订的1933年证券法下的第425条规则

并当作依据规则第14a-12条提交

经修订的1934年证券交易法

 

主题公司：百老汇金融公司

(选管会档案号：001-39043)

日期：2020年12月8日

集成更新第3号-最终团队选秀

 

2020年12月8日(星期二)|内部机密

布莱恩·E·阿格雷特和韦恩·布拉德肖

各位同事：

整合团队正在努力工作，我们为您带来关于整合City First Bank和百老汇联邦银行的计划的最新双周更新。

从我们同意合并的那一刻起，我们的动机就是我们的伙伴关系将给所有利益相关者带来的好处--相信加入我们的业务将使我们共同变得更强大。

不仅仅是一句话，“同心协力”是我们价值主张的核心。这反映了我们的信念，即我们可以在将资本和投资引导到资源不足的社区方面实现国家领导--但只有共同努力才能做到这一点。我们的需求和机会都很大。前进的时刻和道路就是现在。加强我们完成使命和提高利润率的能力比以往任何时候都更加重要。我们承诺分享我们的最佳实践 ，这样我们就可以学习每个组织的长处，并发展各自的传统业务，以扩大我们的社区影响力。我们的愿景是增加人们获得负担得起的住房、更好的学校以及健康 和艺术中心等社区设施的机会，这些设施有助于人们的整体健康和福祉。在我们规划未来增长时，这是一个挑战我们的愿景。

我们的目的是让您不仅了解合并的状况，而且了解合并对您的影响。我们正在努力为我们的同事提供股权机会等福利，同时 在更大的组织中增加职业发展和晋升的机会。

全新的！

SteerCo已经批准了一项品牌重塑程序，我们将于本月晚些时候启动。在我们专注于结合核心优势的同时，我们也在反映我们的核心价值观和核心原则，以创建一个新的公司名称， 一个新鲜但熟悉的身份，并重新承诺为我们的利益相关者提供价值。我们已经准备好开始，需要您的意见。这需要我们在考虑各自的品牌遗产和对未来的共同愿景时，对我们的未来名称做出深思熟虑和富有创意的选择。 为此，我们期待广泛参与，以生成一份可靠的名单，我们可能会考虑并提交给专利商标局。我们将密切关注一封带有调查的电子邮件， 将允许您参与为我们的银行命名的激动人心的联合过程！

沟通。沟通。交流！

SteerCo还为我们的沟通战略提供了指导，因为我们计划为所有利益相关者团体举办活动，讨论关键里程碑。例如，我们的沟通计划将包括由 Brian和Wayne领导的市政厅，这样您就可以直接听到他们的最新消息，并更好地了解他们。我们期待着在我们的整合工作继续进行时，随时向您通报进展情况。我们的目标是确保以一致、信息丰富和透明的方式与您和其他 利益相关者共享重要更新。

(委托文号：001-39043)

根据经修订的1933年证券法下的第425条规则

并当作依据规则第14a-12条提交

经修订的1934年证券交易法

 

主题公司：百老汇金融公司

(选管会档案号：001-39043)

日期：2020年12月8日

如果您有任何问题，我们也鼓励您随时与您的经理交谈。您还可以联系您的集成团队负责人Ruth或Cynthia，了解有关合并的信息。

由于每个团队成员都贡献了自己独特的才华、知识和专业知识，我们正在朝着几个里程碑努力，但最重要的是“第一天”--我们的交易合法结束，届时我们可以开始作为一家新银行正式运作！

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更多信息以及在哪里可以找到它

 

本通信不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。本通信涉及特拉华州百老汇金融公司(“百老汇”)和哥伦比亚特区福利公司(“城市优先”)之间拟议的 业务合并(“拟议交易”)。关于拟议的交易，百老汇打算向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册声明(“注册声明”)，其中将包括百老汇和City的联合委托书 First和百老汇的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)，其中包括百老汇和City的联合委托书 First和百老汇的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)。百老汇还计划向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。除非通过符合修订后的《1933年美国证券法》第10节要求的招股说明书 ，否则不得进行证券要约发售，在任何此类要约、招揽或出售将被视为非法的司法管辖区，不得提出出售要约或征求买入要约。任何 最终联合委托书/招股说明书(如果可用)将邮寄或以其他方式提供给百老汇和City First的股东。我们敦促百老汇和City First的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、联合 委托书/招股说明书和其他可能提交给SEC的文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件可用，请仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息 。

 

一旦这些文件通过证交会维护的网站http://www.sec.gov.提交给证交会，投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件(如果有)以及其他包含有关百老汇和伦敦金融城的重要信息的文件的副本百老汇提交给证券交易委员会的文件副本也将在百老汇的网站上免费提供，网址是： https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.当注册声明和联合委托书/招股说明书可用时，也可以通过以下方式免费获得：百老汇金融公司， 5055Wilshire Boulevard Suite500 Los Angeles，California 90036，收件人：投资者关系部，电话：323-556-3264，或通过电子邮件发送至Investor.Relationship@BroadwayFederation albank.com，或发往CFBanc Corporation，邮编：1432U Street，NW DC 20009，注意：公司秘书奥黛丽·菲利普斯(Audrey Phillips)，地址：NW DC 20009，U Street 1432U Street，收件人：Audrey Phillips，公司秘书奥黛丽·菲利普斯(Audrey Phillips)，公司秘书奥黛丽·菲利普斯(Audrey Phillips)

 

(委托文号：001-39043)

根据经修订的1933年证券法下的第425条规则

并当作依据规则第14a-12条提交

经修订的1934年证券交易法

 

主题公司：百老汇金融公司

(选管会档案号：001-39043)

日期：2020年12月8日

关于前瞻性信息的警示声明

 

这一沟通包括1995年美国私人证券诉讼改革法中安全港条款所指的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“估计”、“ ”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“稳妥”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述；然而， 这些词语的缺失并不意味着这些陈述不具有前瞻性。本新闻稿中的前瞻性陈述包括涉及已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果、 活动、业绩或成就水平与本新闻稿明示或暗示的结果大不相同的因素的事项。这些风险因素包括：新冠肺炎疫情持续时间、范围和影响的不确定性；政治和经济不确定性，包括全球经济状况或信贷和金融市场稳定的任何下降；预计完成拟议交易的时间和可能性，包括 任何可能减少预期利益或导致各方放弃拟议交易的所需政府和监管部门批准的时间、收到和条款和条件、任何事件的发生、 可能导致合并协议终止的变更或其他情况、百老汇或City First的股东可能不批准合并协议的可能性, 各方可能无法及时或根本不能满足拟议交易的条件的风险，或因任何其他原因未能完成拟议交易的风险，与拟议交易中断持续业务运营的管理时间相关的风险，与拟议交易相关的任何公告可能对百老汇普通股市场价格产生不利影响的风险，与拟议交易中发行的公司普通股的潜在稀释效应有关的风险，建议交易产生任何意外成本或开支的风险，与建议交易有关的任何诉讼风险，可能作出不利裁决、判决、和解的风险以及其他未决诉讼的结果，建议交易及其公告可能对百老汇和City First留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与客户的关系、对其经营业绩和总体业务的 关系产生不利影响的风险，建议中的交易可能分散这两个实体的管理层的注意力的风险，以及它们将招致重大损失的风险在成功整合公司业务时可能出现问题的风险 ，这可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营，或者实体可能无法成功整合业务, 合并后的公司可能无法实现拟议交易的协同效应或其他预期收益，或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应或收益的风险，以及可能导致 实际结果与预期结果大不相同的其他重要因素。所有这些因素都很难预测，也超出了百老汇的控制范围。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可以在百老汇的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或其他文件中找到，这些报告已提交给证券交易委员会，并可在百老汇网站 https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights和证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上找到。

 

实际结果可能与本新闻稿中的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。前瞻性声明仅在发布之日发表，百老汇不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性声明以反映本通讯日期之后发生的事件或情况。提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅在本通讯日期发表。

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