如果本表格与根据《交易法》第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下 框。

如果本表格与根据《交易法》第12(G)节注册某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选以下 框。☐

如果此表格与A法规发行同时注册某类证券 ，请选中以下复选框。☐

与本表格相关的证券法登记声明 或法规A发售声明文件编号： n/a
(如果适用)

根据该法第12(G)条登记的证券：无

第1项：注册人拟注册证券的说明

2020年12月7日，Foot Locker，Inc.(“本公司”)董事会 (“董事会”)授权并宣布向2020年12月18日(“创纪录 日”)登记在册的股东派发股息 ，每股面值0.01美元的每股已发行普通股派发一项权利(“权利”)给登记在册的股东。

每项权利赋予登记持有人 在可行使并须予调整时，以每单位210.00美元的收购价向本公司购买由每股面值1.00美元的C系列初级参与优先股 的千分之一(1/1,000)股(“单位”)组成的单位(“购买 价格”)。权利的描述及完整条款载于本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为权利代理(“权利代理”)于2020年12月7日订立的权利协议(“权利协议”) 。

以下是权利协议的材料 条款摘要。权利协议全文作为本协议附件4.1存档，并通过引用并入本文 。权利代理免费提供权利协议的副本。

权利证书；行使期限； 期限

最初，配股将 附加到所有普通股流通股，不会分发单独的配股证书(“配股证书”) 。除权利协议所指明的若干例外情况外，权利将与普通股 分开，权利的分派日期(“分派日期”)将于(I)公布某人(“收购人”)个人或与 或透过某些关联或联系人士取得普通股已发行 股份百分之二十(20%)或以上的实益拥有权(“股份收购日期”)后第十(10) 个营业日(以较早者为准)为准。除由于(A)先前受益的 所有权超过适用门槛(在这种情况下，该人将在收购 额外0.5%(0.5%)的普通股后成为收购人)、(B)公司回购股票外， 或(C)股东的某些疏忽行为，以及(Ii)收购要约或交换要约开始后第十(10)个工作日(或 公司董事会决定的较后日期)，该要约或交换要约将导致某人成为 收购人。就权利协议而言，受益所有权被定义为包括与 有关的任何证券，根据纽约商业公司法第912条的定义，该人是该证券的“受益所有人”， 但某些例外情况除外。

在分派日期之前，(I)权利 将由普通股证书(或对于簿记股份，通过 普通股各自账户中的记号)证明，并将与且仅与该普通股一起转让；(Ii)在 记录日期之后发行的新普通股证书将包含包含权利协议的附注，以供参考(对于簿记股份，帐目报表 将包含一个附注，告知供股协议持有人)及(Iii)交出已发行普通股(或记账股份)的任何股票 以供转让，亦将构成转让与该等股票(或记账股份)所代表的 普通股相关的权利。根据权利协议，本公司保留 在触发事件(定义见下文)发生前要求在行使任何权利时行使若干 权利，以便只发行整股优先股的权利。

除非 提前赎回、交换或终止权利，否则权利在分销 日之前不能行使，并将于权利协议的第一(1)周年日(“到期日”)到期。

在分派日期 之后，权利证书将于分派日期营业时间结束时以本公司选择的方式尽快发送给普通股记录持有人 ，此后，单独的权利证书将单独代表 权利。除本公司董事会另有决定外，只有在分派日期及到期日(以较早者为准)前发行的普通股股份将获配股。

翻转触发器

如果任何人成为 收购人(除非导致该人成为收购人的事件是下文“翻转 触发器”中描述的交易)，权利的每位持有人此后将有权在行使时获得价值相当于权利行使价 两倍的普通股(或在某些情况下为本公司的现金、财产或其他证券)。尽管有上述任何规定，在本段所述的任何事件发生后， 任何取得人实益拥有的或(在权利协议规定的某些情况下)由任何取得人实益拥有的所有权利将无效，任何该等权利的任何持有人(包括任何据称的受让人或后续持有人)将 无法行使或转让任何该等权利。然而，权利不得在上述 事件发生后行使，直至权利不再可由本公司董事会赎回(如下所述)。

翻转触发器

如果在股票收购日期 之后的任何时间，(I)本公司进行合并或其他业务合并交易，而本公司不是尚存的公司， (Ii)本公司进行合并或其他业务合并交易，其中本公司是尚存的公司，且本公司普通股发生变更或交换，或(Iii)本公司50%(50%)或以上的资产， 现金流或盈利能力被出售或转让。此后，每一权利持有人(先前已如上文 所述作废的权利除外)均有权根据权利协议的条款在行使时获得收购公司的普通股 ，其价值相当于权利行使价格的两倍。本 段和上一段中列出的事件称为“触发事件”。

Exchange功能

在任何人成为收购 个人之后的任何时候，在该人收购50%(50%)或以上普通股流通股之前，本公司董事会可按1股普通股或千分之一(1,000)股优先股(或1,000股优先股)的交换比例交换全部或部分权利(该收购人实益拥有的权利除外，该权利将成为 无效)。 任何人成为收购 个人之后，在该人收购50%(50%)或以上普通股流通股之前，公司董事会可以交换全部或部分权利(该收购人实益拥有的权利除外，该权利将变为无效)，交换比例为1股普通股，或1,000股优先股(或1,000股优先股)。首选项 和权限)，每个权限(视情况而定)。

公平调整

在行使权利时，应支付的收购价以及优先股或其他可发行证券或财产的单位数 可能会不时调整，以防止(I)优先股派发股息或对优先股进行拆分、合并、合并或重新分类 ，(Ii)优先股持有人被授予某些权利或认股权证，以低于当时的市价认购优先股或可转换证券 。 如果优先股被授予某些权利或认股权证，可以低于当时的市价认购优先股或可转换证券。 如果优先股被授予某些权利或认股权证，可以低于当时的市价认购优先股或可转换证券。 或(Iii)向优先股持有人分发债务、资产或现金(不包括定期季度现金股息或以优先股支付的股息)或认购权或认股权证(上述除外)的证据 。

如果已发行普通股的股息以普通股或分部股票、合并 或普通股组合的形式在分派日期之前发生，则已发行权利的数量将受 调整。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到收购价的百分之一(1%)之前，不需要对收购价进行调整 。 不会发行零碎单位，取而代之的是根据优先股在行使日期前最后一个交易日的市场价格进行现金调整 。

赎回权

在股份收购日期及(Ii)到期日(以较早者为准) (I)十(10)个营业日之前的任何时间，本公司董事会可按每项权利0.001美元(有关金额可根据供股协议调整)、 以现金支付的普通股价格赎回全部但非部分权利。

本公司董事会认为合适的股票或其他对价 。一旦本公司董事会采取行动要求赎回权利(或如果该行动 规定赎回在指定的未来时间或事件发生后才生效，则权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是 获得0.001美元的赎回价格)。

权利的修订

权利协议 的任何条款均可由公司董事会修订，只要权利届时可赎回即可。在权利不再可赎回的任何时间，本公司董事会可基于任何理由修订权利协议的条文，包括缩短权利协议下的任何期限或延长权利协议下的任何期限，但权利不可赎回时不得作出任何可能(A)对权利持有人本身的利益造成不利影响的修订，(B)使权利协议 成为可修订的，而不是权利协议已有规定的修订。(B)除权利协议已有规定外，权利协议的条款不得在权利协议已有规定的情况下作出修订。 不可赎回的权利不得在权利协议已有规定的范围内作出修订。 不可赎回权利时，权利协议的条款可由本公司董事会以任何理由修订，包括缩短权利协议下的任何期限或延长权利协议下的任何期限。尽管如此， 不得对赎回价格进行任何补充或修改。

反收购效果

这些权利可能具有一定的反收购效果。 这些权利可能会对任何未经公司董事会批准而试图收购公司的个人或集团造成重大稀释。 因此，配股的整体效果可能会令涉及本公司且未获董事会支持的合并、收购要约或其他 业务合并变得更加困难或不受欢迎。

杂类

在行使或交换一项权利之前，该权利的 持有人作为本公司股东将没有单独的权利，包括就该权利投票或收取 股息的权利。虽然权利的分配将不会向股东或本公司纳税，但如果权利成为可行使的 普通股(或本公司董事会可能选择的其他代价)或收购公司的普通股，或 如上所述的权利赎回， 股东可视情况确认应纳税收入。

权利 协议和权利的前述描述并不完整，仅参考公司注册证书和权利协议的修订证书 ，其副本已分别作为证据3.1和4.1提交给公司于2020年12月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，并以此作为参考并入本文中，以供参考。这两份证书的副本已分别作为证物3.1和4.1提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，并通过引用并入本文中，以供参考。 协议和权利的前述描述并不完整，只是参考了公司注册证书和权利协议的修订证书(其副本已分别作为证据3.1和4.1)提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，以供参考。

第二项展品

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本注册声明。