00016469722/272020Q3错误33.33美国-GAAP：会计标准更新201802成员00016469722020-03-012020-12-05Xbrli：共享00016469722021-01-12Iso4217：美元00016469722020-12-0500016469722020-02-29Iso4217：美元Xbrli：共享0001646972美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-050001646972美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-02-290001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-12-050001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-02-290001646972ACI：UnsignatedPferredStockMember2020-02-290001646972ACI：UnsignatedPferredStockMember2020-12-050001646972美国-GAAP：公共类别成员2020-12-050001646972美国-GAAP：公共类别成员2020-02-290001646972ACI：CommonClassA1ConvertibleMember2020-12-050001646972ACI：CommonClassA1ConvertibleMember2020-02-2900016469722020-09-132020-12-0500016469722019-09-082019-11-3000016469722019-02-242019-11-3000016469722019-02-2300016469722019-11-300001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-290001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-290001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-290001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-290001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-290001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-012020-06-200001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-012020-06-2000016469722020-03-012020-06-200001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-012020-06-200001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-012020-06-200001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-012020-06-200001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-200001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-200001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-200001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-200001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-2000016469722020-06-200001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-212020-09-1200016469722020-06-212020-09-120001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-212020-09-120001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-212020-09-120001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-212020-09-120001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-120001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-120001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-09-120001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-120001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-1200016469722020-09-120001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-09-132020-12-050001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-132020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-050001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-050001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-050001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-050001646972美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-230001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-230001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-230001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-230001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-242019-06-1500016469722019-02-242019-06-150001646972Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-230001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-242019-06-150001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-242019-06-150001646972美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-150001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-150001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-150001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-150001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-06-1500016469722019-06-150001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-162019-09-0700016469722019-06-162019-09-070001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-06-162019-09-070001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-162019-09-070001646972美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-070001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-070001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2019-09-070001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-070001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-09-0700016469722019-09-070001646972美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-082019-11-300001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-082019-11-300001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-09-082019-11-300001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-300001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-300001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2019-11-300001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-300001646972美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-11-300001646972ACI：InvestorIncentiveUnitsMember美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-06-092020-06-090001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUDeemedNotGrantedMember2020-06-092020-06-090001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-02-242019-11-300001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-12-050001646972美国-GAAP：股票补偿计划成员ACI：总裁和首席执行官成员2019-04-252019-04-25Xbrli：纯0001646972美国-GAAP：股票补偿计划成员ACI：AwardBasedOnServicePeriod成员ACI：总裁和首席执行官成员2019-04-252019-04-250001646972美国-GAAP：股票补偿计划成员Aci:AwardBasedOnServicePeriodAndAchievementOfCertainPerformanceBasedThresholdsMemberACI：总裁和首席执行官成员2019-04-252019-04-250001646972美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-302020-06-300001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUPerformanceBasedDeemedNotGrantedMember美国-GAAP：IPO成员2020-06-302020-06-300001646972美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-050001646972美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-012020-12-0500016469722020-06-092020-06-090001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-092020-06-090001646972美国-GAAP：公共类别成员2020-09-142020-09-140001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-140001646972美国-GAAP：公共类别成员2020-09-132020-12-05ACI：部门ACI：细分市场ACI：STORE_FORMAT0001646972ACI：PharmacyMember2020-12-050001646972ACI：PharmacyMember2020-02-290001646972ACI：不朽成员美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-09-132020-12-050001646972ACI：不朽成员美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-09-082019-11-300001646972ACI：不朽成员美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-03-012020-12-050001646972ACI：不朽成员美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-02-242019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员ACI：易腐烂的成员2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员ACI：易腐烂的成员2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员ACI：易腐烂的成员2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员ACI：易腐烂的成员2019-02-242019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员ACI：PharmacyMember2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员ACI：PharmacyMember2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员ACI：PharmacyMember2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员ACI：PharmacyMember2019-02-242019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员SRT：燃料成员2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员SRT：燃料成员2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员SRT：燃料成员2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员SRT：燃料成员2019-02-242019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberACI：其他产品和服务成员美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberACI：其他产品和服务成员美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberACI：其他产品和服务成员美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberACI：其他产品和服务成员美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-02-242019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-02-242019-11-300001646972美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-050001646972美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-050001646972美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-050001646972美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-050001646972美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-02-290001646972美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-02-290001646972美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-02-290001646972美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-02-290001646972美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-02-290001646972美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-02-290001646972美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-02-290001646972美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-02-290001646972Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-050001646972Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-050001646972Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-02-290001646972Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-02-290001646972US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2020-02-290001646972US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2020-12-050001646972US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2020-09-132020-12-050001646972US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2019-09-082019-11-300001646972US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-09-132020-12-050001646972US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-09-082019-11-300001646972US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2020-03-012020-12-050001646972US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2019-02-242019-11-300001646972US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-03-012020-12-050001646972US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-02-242019-11-300001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员Aci:SeniorUnsecuredNotesMaturity2023To2030MemberSRT：最小成员数2020-12-050001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员Aci:SeniorUnsecuredNotesMaturity2023To2030MemberSRT：最大成员数2020-12-050001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员Aci:SeniorUnsecuredNotesMaturity2023To2030Member2020-12-050001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员Aci:SeniorUnsecuredNotesMaturity2023To2030Member2020-02-290001646972ACI：SafewayNotesMaturity2021至2031 Member美国-GAAP：NotesPayableto BanksMemberSRT：最小成员数2020-12-050001646972ACI：SafewayNotesMaturity2021至2031 MemberSRT：最大成员数美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-12-050001646972ACI：SafewayNotesMaturity2021至2031 Member美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-12-050001646972ACI：SafewayNotesMaturity2021至2031 Member美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-02-290001646972ACI：NALPNotesMaturity2026至2031成员美国-GAAP：NotesPayableto BanksMemberSRT：最小成员数2020-12-050001646972ACI：NALPNotesMaturity2026至2031成员SRT：最大成员数美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-12-050001646972ACI：NALPNotesMaturity2026至2031成员美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-12-050001646972ACI：NALPNotesMaturity2026至2031成员美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-02-290001646972ACI：OtherFiningObligations成员2020-12-050001646972ACI：OtherFiningObligations成员2020-02-290001646972美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员ACI：SecuredMortgageNotesPayableMember2020-12-050001646972美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员ACI：SecuredMortgageNotesPayableMember2020-02-290001646972ACI：老年人不安全注意事项成熟度2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-08-310001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员ACI：老年人不安全注意事项成熟度20292020-08-310001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-09-112020-09-110001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员ACI：老年人不安全注意事项成熟度2024成员2020-09-110001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-08-312020-08-310001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员ACI：老年人不安全注意事项成熟度20252020-09-162020-09-160001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员ACI：老年人不安全注意事项成熟度20252020-09-160001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-09-162020-09-160001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-GAAP：次要事件成员ACI：老年人不安全注意事项成熟度20292020-12-220001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-GAAP：次要事件成员2021-01-042021-01-040001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-GAAP：次要事件成员ACI：老年人不安全注意事项成熟度20252021-01-042021-01-040001646972美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-GAAP：次要事件成员ACI：老年人不安全注意事项成熟度20252021-01-040001646972ACI：SafewayNotesMaturity2020成员美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-08-152020-08-150001646972ACI：SafewayNotesMaturity2020成员美国-GAAP：NotesPayableto BanksMember2020-12-050001646972ACI：AssetBasedLoanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-122020-03-120001646972ACI：AssetBasedLoanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-050001646972ACI：AssetBasedLoanFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-290001646972ACI：LetterOfCreditSubFacilityMember2020-12-050001646972ACI：LetterOfCreditSubFacilityMember2020-02-2900016469722020-06-080001646972美国-GAAP：公共类别成员2020-06-080001646972ACI：CommonClassA1ConvertibleMember2020-06-080001646972美国-GAAP：公共类别成员2020-06-082020-06-080001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-0800016469722020-06-3000016469722020-10-142020-10-1400016469722020-11-102020-11-100001646972美国-GAAP：次要事件成员2021-02-102021-02-100001646972美国-GAAP：次要事件成员2021-01-122021-01-1200016469722020-06-182020-06-180001646972美国-GAAP：IPO成员2020-06-302020-06-300001646972美国-GAAP：IPO成员2020-06-300001646972美国-GAAP：首选类别成员2020-06-080001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-090001646972美国-GAAP：首选类别成员2020-06-0900016469722020-06-090001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-290001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-082020-06-080001646972美国-GAAP：分部宣布成员2020-09-152020-09-150001646972US-GAAP：DiviendPaidMember2020-09-302020-09-300001646972美国-GAAP：分部宣布成员美国-GAAP：次要事件成员2020-12-152020-12-150001646972US-GAAP：DiviendPaidMember美国-GAAP：次要事件成员2020-12-302020-12-30ACI：天0001646972US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-06-082020-06-080001646972US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-06-080001646972美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-09-082019-11-300001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-09-132020-12-050001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-02-242019-11-300001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-03-012020-12-050001646972Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-242019-11-300001646972ACI：CombinedPlanMember2020-03-052020-03-050001646972ACI：MAPAndFELRAMER成员2020-03-012020-06-200001646972ACI：MAPAndFELRAMER成员SRT：最小成员数2020-03-012020-06-200001646972ACI：MAPAndFELRAMER成员SRT：最大成员数2020-03-012020-06-200001646972ACI：MAPAndFELRAMER成员2020-03-012020-12-050001646972ACI：VariableAnnuityPensionPlanVP成员2020-03-012020-12-05ACI：联盟00016469722020-07-012020-07-010001646972ACI：VariableAnnuityPensionPlanVP成员2020-07-012020-07-010001646972ACI：VariableAnnuityPensionPlanVP成员SRT：最小成员数2020-07-010001646972ACI：VariableAnnuityPensionPlanVP成员SRT：最大成员数2020-07-01ACI：诉讼0001646972ACI：安全通道401k计划成员ACI：SafewayIncMember美国-GAAP：PendingLitigationMember2020-12-050001646972ACI：QuiTamLawsuits成员美国-GAAP：PendingLitigationMember2020-12-050001646972ACI：QuiTamLawsuits成员美国-GAAP：PendingLitigationMember2020-03-012020-12-05ACI：索赔0001646972ACI：各种州法院成员US-GAAP：ThreatedLitigationMember2020-12-050001646972Aci:ConsolidatedCasesForMultidistrictLitigationMember2020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-290001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-290001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2020-02-290001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-03-012020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-012020-12-050001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2020-03-012020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-050001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2020-12-050001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-230001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-242019-11-300001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-242019-11-300001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2019-02-242019-11-300001646972Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-11-300001646972Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-11-300001646972Aci:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeOtherAttributabletoParentMember2019-11-3000016469722019-03-012019-09-120001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-03-012020-12-050001646972美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-09-132020-12-050001646972美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-09-082019-11-300001646972美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-242019-11-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2020年12月5日

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39350

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州						47-4376911
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)

公园中心大道250号

博伊西, 爱达荷州83706

(主要执行机构地址和邮政编码)

(208) 395-6200

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称			交易代码			每间交易所的注册名称
A类普通股，面值0.01美元			ACI			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是  ☐*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是  ☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

☐

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒*否

截至2021年1月12日，注册人有465,533,258A类普通股，每股面值0.01美元，已发行。

---

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.) 和子公司

第一部分-财务信息						页
			项目1-简明合并财务报表(未经审计)
			简明综合资产负债表			3
			简明合并经营报表和全面收益表			4
			现金流量表简明合并报表			5
			股东权益简明合并报表			6
			简明合并财务报表附注			8
			项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			27
			项目3--关于市场风险的定量和定性披露			42
			项目4--控制和程序			42
第二部分-其他资料
			项目1--法律诉讼			43
			项目1A--风险因素			43
			项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用			43
			第3项-高级证券违约			44
			项目4--矿山安全信息披露			44
			项目5--其他信息			44
			项目6--展品			44
签名						46

---

目录

第一部分-财务信息

项目1-简明合并财务报表(未经审计)

艾伯森公司及其子公司

简明综合资产负债表

(单位：百万，共享数据除外)

(未经审计)

						十二月五日， 2020						2月29日， 2020
资产
流动资产
			现金和现金等价物			$	1,836.1					$	470.7
			应收账款净额			549.5						525.3
			库存，净额			4,638.0						4,352.5
			其他流动资产			420.6						382.8
			流动资产总额			7,444.2						5,731.3
财产和设备，净额						9,086.4						9,211.9
经营性租赁使用权资产						5,742.9						5,867.4
无形资产，净额						2,076.4						2,087.2
商誉						1,183.3						1,183.3
其他资产						786.1						654.0
总资产						$	26,319.3					$	24,735.1
负债
流动负债
			应付帐款			$	3,395.0					$	2,891.1
			应计薪金和工资			1,268.6						1,126.0
			长期债务和融资租赁义务的当期到期日			212.4						221.4
			经营租赁义务的当期到期日			585.8						563.1
			其他流动负债			1,135.5						1,102.7
			流动负债总额			6,597.3						5,904.3
长期债务和融资租赁义务						8,328.0						8,493.3
长期经营租赁义务						5,355.6						5,402.8
递延所得税						566.6						613.8
其他长期负债						2,498.0						2,042.8
承诺和或有事项
A系列可转换优先股，$0.01票面价值；1,750,000授权股份，924,000截至2020年12月5日发行和发行的股票以及不是的截至2020年2月29日的授权、已发行和已发行股票						844.3						—
系列A-1可转换优先股，$0.01票面价值；1,410,000授权股份，826,000截至2020年12月5日发行和发行的股票以及不是的截至2020年2月29日的授权、已发行和已发行股票						754.8						—
股东权益
			未指定优先股，$0.01票面价值；96,840,000授权股份，不是的截至2020年12月5日发行的股票以及30,000,000授权股份，不是的截至2020年2月29日发行的股票			—						—
			A类普通股，$0.01票面价值；1,000,000,000授权股份，585,530,715和582,997,251分别于2020年12月5日和2020年2月29日发行的股票			5.9						5.8
			A-1类可转换普通股，$0.01票面价值；150,000,000授权股份，不是的截至2020年12月5日发行的股票以及不是的截至2020年2月29日授权发行的股票			—						—
			额外实收资本			1,883.8						1,824.3
			国库股，按成本价计算，118,919,289截至2020年12月5日持有的股票以及3,671,621截至2020年2月29日持有的股票			(1,890.5)						(25.8)
			累计其他综合损失			(105.9)						(118.5)
			留存收益			1,481.4						592.3
			股东权益总额			1,374.7						2,278.1
总负债和股东权益						$	26,319.3					$	24,735.1

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

---

目录

艾伯森公司及其子公司

简明合并经营报表和全面收益表

(单位为百万，每股数据除外)

(未经审计)

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
净销售额和其他收入			$	15,408.9					$	14,103.2					$	53,918.1					$	47,018.3
销售成本			10,900.3						10,108.1						38,063.1						33,842.1
毛利			4,508.6						3,995.1						15,855.0						13,176.2
销售和管理费用			4,309.1						3,807.2						14,109.7						12,548.4
财产处置收益和减值损失净额			(59.0)						(18.7)						(47.0)						(482.7)
营业收入			258.5						206.6						1,792.3						1,110.5
利息支出，净额			115.9						154.8						425.1						557.5
债务清偿损失			8.6						—						57.7						65.8
其他收入，净额			(19.2)						(15.9)						(27.5)						(21.9)
所得税前收入			153.2						67.7						1,337.0						509.1
所得税费用			29.5						12.9						342.6						110.5
净收入			$	123.7					$	54.8					$	994.4					$	398.6
其他综合收益(亏损)，税后净额
利率掉期收益(亏损)			—						5.0						—						(33.3)
养老金收益的确认			0.6						0.7						11.5						24.8
其他			(0.1)						(0.2)						1.1						2.8
其他综合收益(亏损)			$	0.5					$	5.5					$	12.6					$	(5.7)
综合收益			$	124.2					$	60.3					$	1,007.0					$	392.9
每股A类普通股净收入
每股A类普通股基本净收入			$	0.21					$	0.09					$	1.78					$	0.69
每股A类普通股摊薄净收益			0.20						0.09						1.71						0.69
加权平均已发行A类普通股
基本型			468.7						579.4						511.0						579.3
稀释			472.1						580.9						580.3						579.8

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

---

目录

艾伯森公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(百万)

(未经审计)

			40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019
经营活动的现金流：
净收入			$	994.4					$	398.6
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产处置收益和减值损失净额			(47.0)						(482.7)
折旧摊销			1,171.7						1,281.9
经营性租赁使用权资产摊销			443.9						418.3
后进先出费用			37.5						18.9
递延所得税			(16.8)						(40.6)
养老金和退休后福利计划缴款，扣除(收入)支出			(80.6)						(16.2)
利率掉期和商品套期保值损失，净额			24.0						0.4
递延融资成本的摊销和核销			16.1						35.4
债务清偿损失			57.7						65.8
股权薪酬费用			43.4						24.8
其他			(46.0)						8.5
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额			(23.1)						84.9
库存，净额			(322.9)						(310.4)
应付账款、应计薪金和工资以及其他应计负债			627.1						322.4
经营租赁负债			(357.7)						(385.5)
自保资产负债			20.6						5.5
其他经营性资产和负债			453.7						(43.0)
经营活动提供的净现金			2,996.0						1,387.0
投资活动的现金流：
财产、设备和无形资产付款，包括租赁买断付款			(1,083.0)						(1,083.7)
出售资产所得收益			143.9						1,061.0
其他			(5.2)						(2.7)
投资活动所用现金净额			(944.3)						(25.4)
融资活动的现金流：
发行长期债券所得款项			3,500.0						1,518.0
偿还长期借款			(3,638.7)						(3,300.8)
支付融资租赁项下的债务			(52.0)						(78.3)
就债务清偿支付赎回保费			(48.6)						—
支付债务融资成本			(15.9)						(25.5)
普通股支付的股息			(47.3)						—
可转换优先股支付的股息			(36.4)						—
可转换优先股收益			1,680.0						—
可转换优先股的第三方发行成本			(80.9)						—
按成本价购买库房股票			(1,864.7)						—
其他			(39.4)						(26.1)
用于融资活动的净现金			(643.9)						(1,912.7)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)			1,407.8						(551.1)
期初现金及现金等价物和限制性现金			478.9						967.7
期末现金及现金等价物和限制性现金			$	1,886.7					$	416.6

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

---

目录

艾伯森公司及其子公司

股东权益简明合并报表

(单位：百万，共享数据除外)

(未经审计)

			A类普通股												额外实收资本						库存股												累计其他综合损失						留存收益						股东权益总额
			股份						金额												股份						金额
截至2020年2月29日的余额			582,997,251						$	5.8					$	1,824.3					3,671,621						$	(25.8)					$	(118.5)					$	592.3					$	2,278.1
向公司母公司发行普通股			1,312,859						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						19.0						—						—						—						—						19.0
虚设单位归属时预扣职工税			—						—						(6.2)						—						—						—						—						(6.2)
普通股回购			—						—						—						101,611,736						(1,680.0)						—						—						(1,680.0)
可转换优先股应计股息			—						—						—						—						—						—						(3.9)						(3.9)
净收入			—						—						—						—						—						—						586.2						586.2
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						—						1.7						—						1.7
截至2020年6月20日的余额			584,310,110						5.8						1,837.1						105,283,357						(1,705.8)						(116.8)						1,174.6						1,194.9
基于股权的薪酬			—						—						9.3						—						—						—						—						9.3
限制性股票归属时已发行的股票和预扣员工税			22,101						—						(0.5)						—						—						—						—						(0.5)
股权重新分类			—						—						30.0						—						—						—						—						30.0
可转换优先股应计股息			—						—						—						—						—						—						(26.9)						(26.9)
净收入			—						—						—						—						—						—						284.5						284.5
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						—						10.4						—						10.4
其他活动			—						—						(0.1)						—						—						—						—						(0.1)
截至2020年9月12日的余额			584,332,211						5.8						1,875.8						105,283,357						(1,705.8)						(106.4)						1,432.2						1,501.6
基于股权的薪酬			—						—						15.1						—						—						—						—						15.1
限制性股票归属时已发行的股票和预扣员工税			1,198,504						0.1						(7.0)						—						—						—						—						(6.9)
普通股回购			—						—						—						13,635,932						(184.7)						—						—						(184.7)
普通股宣布的股息			—						—						—						—						—						—						(47.3)						(47.3)
可转换优先股应计股息			—						—						—						—						—						—						(27.3)						(27.3)
净收入			—						—						—						—						—						—						123.7						123.7
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						—						0.5						—						0.5
其他活动			—						—						(0.1)						—						—						—						0.1						—
截至2020年12月5日的余额			585,530,715						$	5.9					$	1,883.8					118,919,289						$	(1,890.5)					$	(105.9)					$	1,481.4					$	1,374.7

6

---

目录

艾伯森公司及其子公司

股东权益简明合并报表

(单位：百万，共享数据除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

			A类普通股												额外实收资本						库存股												累计其他综合收益						留存收益(累计亏损)						股东权益总额
			股份						金额												股份						金额
截至2019年2月23日的余额			579,443,146						$	5.8					$	1,811.2					3,671,621						$	(25.8)					$	91.3					$	(431.8)					$	1,450.7
基于股权的薪酬			—						—						11.1						—						—						—						—						11.1
虚设单位归属时预扣职工税			—						—						(12.1)						—						—						—						—						(12.1)
采用新会计准则，税后净额			—						—						—						—						—						16.6						558.0						574.6
净收入			—						—						—						—						—						—						49.0						49.0
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						—						—						(18.5)						—						(18.5)
其他活动			—						—						(0.1)						—						—						—						(0.3)						(0.4)
截至2019年6月15日的余额			579,443,146						5.8						1,810.1						3,671,621						(25.8)						89.4						174.9						2,054.4
基于股权的薪酬			—						—						6.5						—						—						—						—						6.5
虚设单位归属时预扣职工税			—						—						(0.9)						—						—						—						—						(0.9)
净收入			—						—						—						—						—						—						294.8						294.8
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						—						—						(9.3)						—						(9.3)
截至2019年9月7日的余额			579,443,146						5.8						1,815.7						3,671,621						(25.8)						80.1						469.7						2,345.5
向公司母公司发行普通股			3,554,105						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						7.2						—						—						—						—						7.2
虚设单位归属时预扣职工税			—						—						(1.7)						—						—						—						—						(1.7)
净收入			—						—						—						—						—						—						54.8						54.8
其他综合收益，税后净额			—						—						—						—						—						5.5						—						5.5
其他活动			—						—						(0.7)						—						—						—						—						(0.7)
截至2019年11月30日的余额			582,997,251						$	5.8					$	1,820.5					3,671,621						$	(25.8)					$	85.6					$	524.5					$	2,410.6

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

---

目录

艾伯森公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

随附的中期简明综合财务报表包括艾伯森公司及其子公司(“本公司”)的账目。所有重要的公司间余额和交易都被冲销了。截至2020年2月29日的简明综合资产负债表来源于公司截至2020年2月29日的财政年度经审计的综合财务报表，这些报表应与这些简明综合财务报表一并阅读，并包括在根据修订后的1933年证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会(SEC)的2020年6月25日的招股说明书中，该招股说明书涉及公司的S-1表格注册声明(文件第333号)。通常包括在年度财务报表中的脚注披露中的某些信息在根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报的中期内被浓缩或省略。管理层认为，中期数据包括公平陈述中期业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整。经营和现金流的中期业绩不一定代表本年度预期的业绩和现金流。本公司的的运营结果是截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周和40周的结果。

重大会计政策

受限现金：受限制的现金包括在其他流动资产或其他资产中，取决于限制的剩余期限，主要涉及代管持有的资金。该公司有$50.6百万美元和$8.2截至2020年12月5日和2020年2月29日的限制性现金分别为100万美元。

库存，净额：该公司几乎所有的库存都是以成本或市场价格中较低的价格和扣除供应商津贴后的净值计算的产成品。在运用任何后进先出(“后进先出”)准备金之前，公司使用项目成本法或零售库存法，以成本或市场中较低的价格对库存进行估值。中期后进先出库存成本是基于管理层对预期年末库存水平和通货膨胀率的估计。该公司记录的后进先出费用为#美元。14.3百万美元和$2.6截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周分别为100万美元和37.5百万美元和$18.9分别在截至2020年12月5日和2019年11月30日的40周内达到100万美元。

基于股权的薪酬：本公司维持艾伯森公司限制性股票单位计划(“限制性股票单位计划”)，该计划以前被命名为“艾伯森公司幻影单位计划”(“幻影单位计划”)。在2020年6月9日修订和重述之前，幻影单位计划规定向某些员工、董事和顾问授予“幻影单位”。每个幻影单元都向参与者提供了合同权利，在授予后，一公司母公司Albertsons Investor Holdings LLC(“Albertsons Investor”)和Kim ACI，LLC(“Kim ACI”)均设有管理层激励部门。在将幻影单位计划修改和重述为受限股票单位计划后，所有未完成的幻影单位都被转换为11.3公司的百万股限制性股票单位(“限制性股票单位”或“限制性股票单位”)，包括1.9根据限制性股票单位计划，根据限制性股票单位计划，未被视为为会计目的授予的百万个基于业绩的RSU，遵守与转换前应用的条款和条件基本相同的条款和条件。转换没有导致归属条件或奖励的公允价值发生变化。归属后，限制性股票单位的奖励将以公司普通股的股票结算。与公司确认的这些奖励相关的基于股权的薪酬支出为#美元。13.6百万美元和$6.3截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周分别为100万美元。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的40周内，公司确认的与这些奖励相关的基于股权的薪酬支出为$39.4百万美元和$21.8分别为百万美元。该公司记录的所得税优惠为#美元。3.5百万美元和$1.6截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周分别为100万美元。截至2020年12月5日及2019年11月30日止40周，本公司录得

8

---

目录

所得税优惠为$10.1百万美元和$5.7分别为2000万人。截至2020年12月5日，98.0与以下项目相关的百万未确认成本8.7百万未授权RSU被视为已授予会计用途。这一成本预计将在加权平均时期内确认2.0好多年了。

2019年4月25日，在开始受雇时，公司总裁兼首席执行官被授予公司母公司艾伯森投资者(Albertsons Investor)和金·ACI(Kim ACI)各自的直接股权。这些股权通常归属于五年同50%仅基于服务期限，并且50服务期限和达到某些基于绩效的阈值时的百分比。于2020年6月30日，本公司首次公开发售(“IPO”)完成后，本公司各母公司的未归属直接股权转换为1.7百万股公司限制性普通股(“RSA”)，包括0.6未被视为为会计目的授予的100万按业绩计算的RSA。转换没有导致归属条件或奖励的公允价值发生变化。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周内，公司确认的与这些RSA相关的基于股权的薪酬支出为$1.5百万美元和$0.9分别为百万美元。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的40周内，公司确认的与这些RSA相关的基于股权的薪酬支出为$4.0百万美元和$3.0分别为百万美元。截至2020年12月5日，7.3与以下项目相关的百万未确认成本1.1为会计目的而被视为已批给的百万RSA。这一成本预计将在加权平均时期内确认3.0好多年了。

库存股：2020年6月9日，公司使用了美元1,680.0100万美元，相当于出售和发行公司A-1系列可转换优先股(“A-1优先股”)和A系列可转换优先股(“A系列优先股”，连同A-1系列优先股“可转换优先股”)的所得款项，用于回购101,611,736公司母公司的A类普通股股份(“2020年6月回购”)。公司母公司从2020年6月回购中获得的收益被分配给其成员，其中包括公司的发起人和现任和前任管理层成员。

于2020年9月14日，本公司与一名股东订立股份回购协议，根据该协议，本公司进行回购6,837,970股东持有的A类普通股，总收购价为$82.0百万股东被法院强制清盘，法院指定的接管人被指示清算股东的资产。价格由公司和接管人(代表股东)商定。在确定价格时，双方除各自认为相关的许多因素外，还考虑了与第三方买方如果购买股份将受到的销售限制有关的适用折扣，包括相关的锁定协议。

2020年10月14日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，允许公司回购至多$3002000万股其A类普通股。作为股份回购计划的一部分，在截至2020年12月5日的12周内，本公司通过一系列公开市场交易进行了回购6,797,962其A类普通股，总收购价为$102.7百万

所得税：所得税支出为#美元。29.5百万美元，相当于19.3截至2020年12月5日的12周的有效税率。所得税支出为#美元。12.9百万美元，相当于19.1截至2019年11月30日的12周的有效税率。所得税支出为#美元。342.6百万美元，相当于25.6截至2020年12月5日的40周的有效税率。所得税支出为#美元。110.5百万美元，相当于21.7%的有效税率，截至2019年11月30日的40周。截至2020年12月5日的12周的有效所得税税率不同于联邦所得税法定税率21%，主要原因是州税，被与所得税抵免和基于股权的薪酬扣除相关的离散福利所抵消。截至2020年12月5日的40周的有效所得税税率与联邦所得税法定税率21%不同，这主要是由于州税和某些离散的不可抵扣的交易相关成本，部分被与所得税抵免和基于股权的薪酬扣除相关的离散福利所抵消。

9

---

目录

分段：该公司及其子公司在其门店或通过电子商务渠道提供食品杂货、百货、保健和美容产品、药房、燃料和其他项目和服务。该公司的经营部门以地理位置为基础，具有相似的经济特征和相似的预期长期财务业绩。公司的运营部门和报告单位是其12运营部门，报告在一可报告的细分市场。每个报告单位构成一个业务，可获得离散的财务信息，管理层定期审查其经营业绩。在所有经营部门中，公司主要经营一存储格式。每个部门通过其门店和电子商务渠道向相似类别的客户提供相同的一般产品组合，具有类似的定价，具有相似的分销方式，在相似的监管环境中运营，并从类似或相同的供应商购买商品。

收入确认：产品零售收入在销售或交付给客户时确认，扣除退货和销售税。当顾客收到处方时，药房销售额就会被记录下来。来自药房销售的第三方应收账款为美元。245.6百万美元和$218.5分别截至2020年12月5日和2020年2月29日的100万美元，并记录在应收账款中，净额。对于与电子商务相关的销售，主要包括送货上门和Drive Up&Go路边提货，收入在商店提货或交付给客户时确认，可能包括单独收费的送货服务收入。本公司在销售时向客户提供的折扣在产品销售时确认为销售额的减少。供应商向顾客提供的折扣(通常以优惠券的形式)不被认为是销售额的减少，前提是优惠券可以在任何接受优惠券的零售商兑换。本公司确认收入，并就销售价格与从客户收到的现金之间的差额从供应商处记录相应的应收账款。当客户获得与公司忠诚度计划相关的奖励时，公司会记录合同责任。随着奖励的兑现或到期，公司将减少合同责任并确认收入。截至2020年12月5日和2020年2月29日，合同责任余额是非实质性的。

公司在销售自己的专有礼品卡时记录合同责任。当顾客兑换礼品卡时，公司会记录一笔交易。公司的礼品卡不会过期。公司减少了合同责任，并根据客户的兑换率(公司确定为历史兑换率)，记录了礼品卡未使用部分(“破损”)的收入。该公司与礼品卡有关的合同债务为#美元。91.6截至2020年12月5日的百万美元和52.2截至2020年2月29日，100万。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周和40周内，破碎金额分别无关紧要。

10

---

目录

分门别类收入

下表按类似产品类型表示销售收入(以百万美元为单位)：

			12周结束																								40周结束
			十二月五日， 2020												11月30日， 2019												十二月五日， 2020												11月30日， 2019
			金额(1)						占总数的百分比						金额(1)						占总数的百分比						金额(1)						占总数的百分比						金额(1)						占总数的百分比
不易腐烂的(2)			$	7,007.9					45.5		%				$	6,168.2					43.7		%				$	24,918.3					46.2		%				$	20,362.4					43.3		%
易腐烂食品(3)			6,369.7						41.3						5,691.5						40.4						22,579.4						41.9						19,347.7						41.1
药房			1,272.7						8.3						1,228.5						8.7						3,999.4						7.4						3,958.2						8.4
燃料			528.9						3.4						794.3						5.6						1,688.9						3.1						2,664.0						5.7
其他(4)			229.7						1.5						220.7						1.6						732.1						1.4						686.0						1.5
净销售额和其他收入			$	15,408.9					100.0		%				$	14,103.2					100.0		%				$	53,918.1					100.0		%				$	47,018.3					100.0		%

(1)与电子商务相关的销售包括在收入所属的类别中。

(2)主要包括百货、杂货和冷冻食品。

(3)主要由农产品、乳制品、肉类、熟食店、花卉和海鲜组成。

(四)主要包括对第三方的批发收入、佣金和其他杂项收入。

CARE法案：这个 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律。该公司根据目前可用的技术指导，分析了CARE法案中的各种所得税和非所得税条款，确定除了对现金流的时间安排有影响外，对公司的综合财务报表没有实质性影响。具体地说，由于与公司相关，CARE法案允许推迟支付雇主支付的社会保障税部分至2020年底，其中50%于2021年12月31日到期，其余部分于2022年12月31日到期。在截至2020年12月5日的40周内，公司推迟了大约$396雇主支付的社会保障税中的1.8亿美元，包括在其他长期负债中。CARE法案还包括一项技术更正，允许合格的合格装修物业100%进行奖金折旧。公司将继续评估CARE法案和正在进行的与新冠肺炎疫情相关的其他政府立法的影响，包括2021年12月27日签署成为法律的2021年综合拨款法案。

最近发布的会计准则：2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则协会(ASU)2019-12年度财务报告。简化所得税的核算“(”亚利桑那州立大学2019-12“)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、季度税收计算方法以及外部基差的递延税项负债确认相关的某些例外情况。ASU 2019-12还简化了特许经营税的会计方面，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。ASU 2019-12年度将对公共实体在2020年12月15日之后的年度报告期和这些财年内的过渡期生效。允许提前领养。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

2020年6月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计ASU 2020-06“(”ASU 2020-06“)。ASU 2020-06简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自有股权合同衍生范围例外的指南，并修改了由于这些变化而产生的稀释每股收益计算指南。ASU 2020-06将在2021年12月15日之后的年度报告期内对公共实体生效，并

11

---

目录

在这些会计年度内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

注2-公允价值计量

“公允价值会计准则”确立了公允价值计量框架，并建立了公允价值计量披露的三级评估体系。估值层次是基于在计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。这三个级别的定义如下：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；

第2级-第1级中的报价以外的直接或间接可见的输入；以及

第三级-市场活动很少或根本不存在的不可观察的投入，要求一个实体发展自己的假设，市场参与者将使用这些假设来评估资产或负债的价值。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。

下表列出了截至2020年12月5日在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债(单位：百万)：

						公允价值计量
						总计						在活跃的市场中报出的价格 对于相同的资产 (1级)						意义重大 可观察到的 输入 (2级)						意义重大 看不见的 输入 (3级)
资产：
短期投资(1)						$	11.2					$	4.3					$	6.9					$	—
非经常投资(2)						89.0						25.6						63.4						—
总计						$	100.2					$	29.9					$	70.3					$	—
负债：
衍生工具合约(3)						$	56.4					$	—					$	56.4					$	—
总计						$	56.4					$	—					$	56.4					$	—

(1)主要与互惠基金(第1级)及存款证(第2级)有关。包括在其他流动资产中。

(2)主要涉及公开交易股票(1级)和美国国库券和公司债券(2级)的投资。包括在其他资产中。

(3)主要与利率掉期有关。计入其他流动负债。

12

---

目录

下表列出了截至2020年2月29日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：百万)：

						公允价值计量
						总计						在活跃的市场中报出的价格 对于相同的资产 (1级)						意义重大 可观察到的 输入 (2级)						意义重大 看不见的 输入 (3级)
资产：
现金等价物：
货币市场						$	2.0					$	2.0					$	—					$	—
短期投资(1)						13.5						5.0						8.5						—
非经常投资(2)						85.9						26.8						59.1						—
总计						$	101.4					$	33.8					$	67.6					$	—
负债：
衍生工具合约(3)						$	66.4					$	—					$	66.4					$	—
总计						$	66.4					$	—					$	66.4					$	—

(1)主要与互惠基金(第1级)及公司债券(第2级)有关。包括在其他流动资产中。

(2)主要涉及公开交易股票(1级)和美国国库券和公司债券(2级)的投资。包括在其他资产中。

(3)主要与利率掉期有关。计入其他流动负债。

本公司债务(包括当前到期日)的估计公允价值是基于第2级投入，即类似工具的市场报价或价值，以及本公司目前可用于发行类似条款和剩余到期日的债务的利率，作为剩余本金付款的贴现率。截至2020年12月5日，总债务的公允价值为美元。8,534.2百万美元，而账面价值为$8,023.5百万，不包括丁债贴现和递延融资成本。自.起2020年2月29日，总债务的公允价值为$8,486.2百万美元，而账面价值为$8,162.2百万美元，不包括债务折扣和递延融资成本。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产

本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产，包括长期资产和商誉，并对其进行减值评估；长期资产包括物业和设备等与商店相关的资产以及某些无形资产。用于确定长期资产和报告单位公允价值的投入因其主观性质而被视为3级计量。

注3 - 衍生金融工具

截至2020年12月5日和2020年2月29日，公司掉期的名义总金额为$2,023.0其中没有一个被指定为GAAP定义的现金流量对冲。

13

---

目录

与利率互换相关的活动包括以下内容(单位：百万)：

						12周结束
						十二月五日， 2020						11月30日， 2019						从衍生工具确认的(损失)收益的位置
利率掉期未指定部分的亏损						$	(0.3)					$	—					其他收入，净额
利率互换指定部分的收益						$	—					$	5.0					其他综合收益(亏损)，税后净额

						40周结束
						十二月五日， 2020						11月30日， 2019						从衍生工具确认的损失的位置
利率掉期未指定部分的亏损						$	(19.7)					$	—					其他收入，净额
利率掉期指定部分的亏损						$	—					$	(33.3)					其他综合收益(亏损)，税后净额

注4-长期债务和融资租赁义务

公司截至2020年12月5日和2020年2月29日的长期债务和融资租赁义务，扣除未摊销债务折扣$39.5百万美元和$41.3分别为100万美元和递延融资成本$71.0百万美元和$72.9百万美元分别由以下各项组成(百万美元)：

			十二月五日， 2020						2月29日， 2020
2023年至2030年到期的优先无担保票据，利率区间为3.25%至7.50%			$	6,885.4					$	6,884.5
Safeway Inc.2021年至2031年到期的票据，利率区间为4.75%至7.45%			504.2						642.1
新的Albertsons L.P.票据将于2026年至2031年到期，利率区间为6.52%至8.70%			468.4						466.0
其他融资义务			37.3						37.2
应付抵押票据，有担保			17.7						18.2
融资租赁义务			627.4						666.7
债务总额			8,540.4						8,714.7
较短的当前到期日			(212.4)						(221.4)
长期部分			$	8,328.0					$	8,493.3

高级无担保票据

2020年8月31日，本公司及其几乎所有子公司完成了美元的发行750.0本金总额为百万元3.250将于2026年3月15日到期的高级无抵押债券百分比(“2026年债券”)及$750.0本金总额为百万元3.500%将于2029年3月15日到期的高级无抵押债券(“2029年债券”，连同2026年债券，称为“新债券”)。新债券的利息每半年派息一次，由二零二一年三月十五日起，每年三月十五日及九月十五日派息一次。新票据没有也不会在证券交易委员会注册。新票据亦由本公司几乎所有附属公司共同及个别全面及无条件担保，而这些附属公司并非该等新票据契约下的发行人。2020年9月11日，新债券的收益，连同大约$60手头的百万美元现金被用来全额赎回1,250.0本公司未偿还本金总额为百万美元6.6252024年到期的高级无抵押票据百分比(“2024年赎回”)。关于2024年的赎回，本公司支付了相关的赎回溢价

14

---

目录

$41.4百万该公司记录了一美元49.1与2024年赎回有关的债务清偿损失100万美元，其中包括美元41.4百万美元赎回保费和$7.7百万美元的递延融资成本核销。

二零二零年九月十六日，新债券的剩余收益用作部分赎回美元。250.0其中百万美元1,250.0本公司未偿还本金总额(“2025年9月部分赎回”)5.752025年到期的高级无抵押票据百分比(“2025年票据”)。关于2025年9月的部分赎回，本公司支付了相关赎回溢价#美元。7.2百万该公司记录了一美元8.6与2025年9月部分赎回有关的债务清偿损失100万美元，其中包括美元7.2百万美元的赎回溢价和1.4百万美元的递延融资成本核销。

2020年12月22日，在2020财年第三季度末之后，本公司及其几乎所有子公司完成了美元的发行。600.0本金总额合共百万元的额外2029年债券(下称“额外2029年债券”)。额外发行的2029年债券与本公司于2020年8月31日发行的2029年债券的契约相同。额外发行的2029年债券的利息每半年派息一次，由2021年3月15日开始，每年3月15日和9月15日派息一次。额外的2029年债券还没有也不会在SEC注册。2029年增发的债券还由公司几乎所有的子公司共同和分别提供全面和无条件的担保，这些子公司不是管理2029年增发债券的契约下的发行人。2021年1月4日，增发2029年债券的收益，连同约1美元230手头的400万美元现金被用来为另一笔部分赎回提供资金。800.0其中百万美元1,000.02025年债券的未偿还本金总额为百万美元(“2025年1月部分赎回”)。

西夫韦笔记(Safeway Notes)

公司偿还了剩余的$136.8西夫韦公司(Safeway Inc.)本金总额为百万美元3.952020年到期的债券百分比，到期日为2020年8月15日。

ABL设施

2020年3月12日，公司向贷款人发出借款通知2.0根据经修订及重述的经修订及重述的优先担保资产贷款安排(经修订为“资产负债安排”)，本公司的现金流动资金为10亿美元，作为一项预防措施，以增加其现金状况，并因应新冠肺炎疫情导致的全球市场不确定性而保持灵活性。公司偿还了$2.020亿美元，截至2020年12月5日，有不是的公司ABL贷款项下的未偿还金额，以及LOC次级贷款项下签发的信用证(“LOC”)金额为$354.6百万有不是的截至2020年2月29日，公司ABL贷款项下的未偿还金额和LOC子贷款项下签发的信用证为$454.5百万

15

---

目录

注5-股东权益和可转换优先股

普通股

2020年6月8日，公司修改并重述公司注册证书，授权1,150,000,000普通股，面值$0.01每股，其中1,000,000,000股票被归类为A类普通股(“A类普通股”)和150,000,000股票被归类为A-1类可转换普通股(“A-1类普通股”，与A类普通股一起被称为“普通股”)。截至2020年12月5日，有585,530,715A类普通股和466,611,426分别发行和发行的A类普通股，以及不是的已发行或已发行的A-1类普通股。截至2020年2月29日，有582,997,251A类普通股和579,325,630A类普通股分别发行和发行。在以前的所有期间，A类普通股的使用是指公司普通股重新分类前的情况。

A类普通股的条款与A-1类普通股的条款基本相同，只是A-1类普通股没有投票权。A类普通股的每位持有者有权一在股东投票表决的所有事项上，投票给每一股记录在案的股份。股东采取的所有行动均需获得多数票通过，除非本公司修订和重述的公司注册证书或法律另有规定。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息(如有)。如本公司清盘、解散或清盘，普通股持有人有权平均及按比例分享本公司在清偿所有债务及债务及任何已发行优先股清盘优先权后剩余的资产(如有)。A-1类普通股将在公司已发行的A-1系列优先股转换后发行。当相关反垄断限制允许时，任何A-1类普通股的已发行股票都将在一天内自动转换。一-A类普通股有表决权股票的一对一基础。

关于首次公开募股，公司制定了一项股息政策，根据该政策，公司打算就其普通股支付季度股息，年度股息相当于#美元。0.400每股普通股。2020年10月14日，公司宣布第一次季度派息为$0.100每股普通股，于2020年11月10日支付给截至2020年10月26日收盘登记在册的股东。2021年1月12日，在2020财年第三季度结束后，公司宣布下一季度股息为$0.100每股普通股将于2021年2月10日支付给截至2021年1月26日收盘时登记在册的股东。

股票分割

2020年6月18日，本公司实施了一项2.072-普通股的1比1拆分，授权的总股份或每股面值没有任何变化。随附的简明综合财务报表中列报的所有期间与公司普通股和每股A类普通股金额有关的所有信息均已追溯调整，以使2.072-1换1股票拆分。

首次公开发行(IPO)

该公司的A类普通股于2020年6月26日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“ACI”。2020年6月30日，某些出售股票的股东共出售了50,000,000向公众出售A类普通股的初始价格为$16.00每股。本公司并无从首次公开招股的出售股东出售A类普通股股份中收取任何收益。

16

---

目录

可转换优先股与投资者交换权

2020年6月8日，公司修改并重述公司注册证书，授权100,000,000优先股，面值$0.01每股，其中1,750,000股票被指定为A系列优先股，1,410,000股票被指定为A-1系列优先股。于2020年6月9日(“首选成交日期”)，本公司出售及发行(一)合共1,410,000A-1系列优先股的股份和(Ii)总计340,000A系列优先股的股份。该公司收到的总收益为#美元。1.68来自出售和发行可转换优先股的10亿美元，可转换优先股的总清算优先级为$1.75十亿美元。

A系列优先股的条款与A-1系列优先股的条款基本相同，只是A系列优先股将在转换后的基础上与A类普通股一起投票，但A-1系列优先股不能在转换后的基础上与A类普通股一起投票。在相关反垄断限制允许的情况下，公司A-1系列优先股的股票将于当日转换。一-有投票权的A系列优先股的股票为一比一。2020年6月29日，持有584,000A-1系列优先股的股票解除了相关的反垄断限制，导致自动转换为584,000有投票权的A系列优先股的股票。就清盘、清盘或解散(视何者适用)时的股息权及/或分派权而言，可换股优先股优先于每类普通股，而低于现有及未来负债及其他负债。

可转换优先股的持有者有权获得季度股息，年利率至少为6.75可转换优先股每股清算优先股的百分比。如果公司没有宣布和支付任何现金股息，公司只能在两个季度内通过增加可转换优先股的清算优先权来支付该等股息，其利率等于适用的现金股息率加2.25%于该股息支付日。此外，可转换优先股的持有者将参与公司在普通股上支付的现金红利，只要现金红利超过#美元。206.25每财年100万美元。2020年9月15日，公司宣布季度现金股息为$36.4向可转换优先股持有人支付100万美元，该优先股于2020年9月30日支付。2020年12月15日，在2020财年第三季度末之后，公司宣布季度现金股息为$29.5向可转换优先股的持有者支付100万美元，该优先股于2020年12月30日支付。

A-1系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为A-1类普通股(除A-1类普通股不包括投票权外，与A类普通股相同)，A系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为A类普通股，每股初始转换价格为$#；A-1系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为A类普通股(除A类普通股不包括投票权外，A-1系列普通股与A类普通股相同)和A系列优先股可随时转换为A类普通股，每股初始转换价格为$。17.22每股，初始转换率为58.064可转换优先股每股普通股，受某些反稀释调整的影响。在2023年6月30日之后的任何时候，如果上次报告的A类普通股的销售价格等于或超过$20.50每股(或119初始转换价格的%)，可以调整，至少20任何时期内的交易日30于连续交易日内，本公司将有权安排全部或任何部分已发行的A-1系列A-1优先股或A系列优先股转换为相应数量的A-1系列普通股或A类普通股(视何者适用而定)；但条件是，本公司将不被允许强制转换截至第一通知日期之日总流通股总数的三分之一以上的A-1系列A-1优先股或A系列优先股。12-月期，除非A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$23.42(或136初始转换价格的%)，可以调整，至少20任何时期内的交易日30连续几个交易日。

17

---

目录

在2026年6月9日之后的任何时候，公司可以赎回当时已发行的全部(但不少于全部)可转换优先股，赎回价格相当于当时已发行的可转换优先股的清算优先权的乘积105%，外加应计和未付股息。如本公司收到通知，表示有意根据房地产协议(如下所述)将可换股优先股股份交换本公司若干附属公司的股权，本公司将有权赎回当时已发行的全部(但不少于全部)可换股优先股，赎回价格相当于该持有人当时已发行的可换股优先股的总清算优先权的乘积，110%，外加应计和未付股息。可转换优先股还可以在发生某些根本变化事件时由持有人选择转换，包括公司控制权的变更或以适用的转换率退市，以及参考控制权变更时为公司普通股支付的价格确定的额外股份数量，以及在某些条件下截至2023年6月30日或2024年6月30日的应计和未支付股息。

在发行及出售可换股优先股的同时，本公司一间新成立的合并房地产附属公司与可换股优先股持有人(“RE Investor”)的一间联属公司订立房地产协议。根据房地产协议的条款，在可换股优先股成交前，本公司将向其房地产子公司Fee拥有的房地产配售估值为165可转换优先股或房地产与现金的组合的清算优先权的%。这导致该公司贡献了大约$36.5将数百万现金存入受限制的第三方托管账户，以弥补存入房地产子公司的自有财产评估价值的不足。房地产协议赋予RE投资者在发生指定触发事件时行使投资者交换权，以交换所有未发行的可转换优先股，以换取若干房地产资产或房地产子公司持有该等房地产资产的附属特殊目的实体的股权，但须受房地产协议中进一步界定的某些条款的规限(“投资者交换权”)。在下列情况下，可行使投资者交换权：(I)若可转换优先股于2027年6月9日仍未偿还，(Ii)若于2024年6月30日后发生根本改变，而相关的根本改变股价低于换股价格，(Iii)被某些评级机构下调一级或以上评级或撤销本公司的信用评级，导致本公司的信用评级为B-(或其等值)或更低，(Iv)因该等评级机构的倒闭而导致本公司的信用评级为B-(或其等值)或更低。以下哪项故障持续存在30在股息到期日之后的几天，或(V)在申请破产之前。用于交换可转换优先股的房地产资产的目标金额(扣除税费后)将是清算优先股和110%，外加相当于任何应计和未付股息的金额。投资者交换权可以行使，除非公司以赎回价格赎回所有已发行的可转换优先股，如果该赎回发生在公司收到行使投资者交换权的意向通知之后，相当于当时已发行的可转换优先股的总清算优先权的乘积，且110%，外加应计和未付股息。于投资者交换权完成后，本公司附属公司作为适用承租人，将仅就已直接或间接转让予RE Investor的房地产与RE Investor或指定联属公司作为业主订立主租赁协议，与本公司综合房地产附属公司与本公司综合营运附属公司之间目前的主租赁协议大致相同。

18

---

目录

注6-员工福利计划

养老金和其他退休后福利

下表提供了养老金净额和退休后(收入)支出的组成部分(单位：百万)：

			12周结束
			养恤金												其他退休后福利
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
计划资产的估计回报率			$	(24.3)					$	(25.4)					$	—					$	—
服务成本			3.7						3.4						—						0.1
利息成本			9.7						18.6						0.1						0.1
摊销先前服务成本			0.1						0.1						0.5						0.8
精算净损失(收益)摊销			0.4						0.1						(0.2)						—
(收入)费用，净额			$	(10.4)					$	(3.2)					$	0.4					$	1.0

			40周结束
			养恤金												其他退休后福利
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
计划资产的估计回报率			$	(79.5)					$	(84.6)					$	—					$	—
服务成本			12.0						11.3						—						0.4
利息成本			38.9						62.0						0.3						0.5
摊销先前服务成本			0.2						0.3						1.5						2.8
精算净损失(收益)摊销			1.5						0.4						(0.5)						(0.3)
结算费			3.0						—						—						—
(收入)费用，净额			$	(23.9)					$	(10.6)					$	1.3					$	3.4

该公司贡献了$1.7300万美元和300万美元58.0在截至2020年12月5日的12周和40周内，其固定养老金计划和退休后福利计划分别增加了100万美元。在截至2019年11月30日的12周和40周内，公司贡献了$2.0百万美元和$9.0分别为百万美元。公司可酌情决定是否向固定收益养老金计划提供额外资金。该公司目前预计将额外出资$4.4为2020财年剩余时间的这些计划提供100万美元。

固定供款计划和补充退休计划

固定缴款计划(401(K)计划)的总缴款费用为#美元。15.3百万美元和$12.7截至2020年12月5日和2019年11月30日的12周分别为100万美元。在截至2020年12月5日和2019年11月30日的40周内，总捐款支出为$53.4300万美元和300万美元45.3分别为2000万人。

多雇主养老金计划

该公司是食品雇主劳资关系协会(FELRA)和美国食品和商业工人联合会(“FELRA”)预计将于2021年第一季度破产的第二大供款雇主，也是中大西洋UFCW和参与养老基金(“MAP”)的第二大供款雇主。该公司继续为其向FELRA和MAP提供的所有必要捐款提供资金。

2020年3月5日，该公司与两个适用的当地工会就新的集体谈判协议达成一致，根据该协议，该公司向FELRA和MAP做出贡献。这些协议受

19

---

目录

养老金福利担保公司(“PBGC”)、当地工会和最大缴费雇主的最终批准，于2020年12月31日达成。关于这些最终协议，为了解决FELRA悬而未决的破产问题，公司和两个当地工会以及最大的出资雇主于2020年12月31日同意将MAP合并为FELRA(“合并计划”)。合并后，合并计划立即终止，自2021年2月起，本公司须每年支付$23.2为下一年的合并计划提供100万美元25好多年了。这笔款项取代了该公司之前对FELRA和MAP的年度捐款，当时的捐款总额为$26.22019财年为1000万美元。合并后，公司立即收到了FELRA、MAP、合并计划和PBGC的所有退出责任和大规模退出责任的解除。除了$23.2每年支付100万美元，公司将开始为新的多雇主养老金计划缴费。这项新的多雇主计划将仅限于向MAP和FELRA的参与者提供超出PBGC根据法律提供的福利的福利。这些捐款预计将于2022年6月开始，目前估计约为#美元。10至$12每年100,000,000美元10好多年了。 公司初步预计将记录约#美元的非现金税前费用5952000万(美元)445税后净额)，以记录这些福利在2020财年第四季度赚取的养老金义务。 会计费用的评估正在进行中，估计的影响是初步的，可能会发生变化。此外，本公司将设立并向新的可变年金养老金计划(“合并vApp”)缴费，该计划将从2021年1月1日起为参与者提供未来服务的福利。该公司还将出资约1美元。4向合并后的vApp提供600万美元，以资助某些行政费用，并为合并后的vApp建立稳定准备金。

2020年7月21日，本公司宣布已与全美食品和商业工人国际联合会(“UFCW”)工会-行业养老基金(“国家基金”)受托人达成临时协议，规定本公司将永久停止向国家基金(一个多雇主养老金计划)缴费的义务，并将于2020年6月30日起完全退出国家基金。本公司及九UFCW地方工会签订了一份谅解备忘录(“MOU”)，允许退出，并要求建立一个新的可变年金养老金计划(“国家vApp”)，从2020年7月1日起为参与者提供未来服务的福利。这些协定于2020年11月30日经各成员国批准后生效。九地方工会以及与地方工会签订的相关协议，这些工会的成员参加国家基金，并受雇于国家基金的两个最大捐赠者。因此，到2023年6月，该公司将支付总额约为$286向国家基金捐赠100万美元，以全额偿还公司的退出责任金额和批量退出责任金额。公司已经支付了$147.3截至2020财年第三季度末，剩余款项将在下一财年分两期支付30月，其中任何部分都可以全部或部分预付。该公司还将在国家vApp中预留一笔过渡准备金，以支持某些祖辈参与者，在2020年第四季度支付约美元。8至$9一百万美元给了国家vApp。该公司记录的税前费用约为#美元。286百万(美元)213在2020财政年度第三季度(扣除税收后，净额为100万美元)，记录以前服务所赚取的这些福利的提款负债。

注7-承付款、或有事项和表外安排

担保

加州劳资关系部门：2012年10月24日，加州劳资关系部(DIR)主任办公室内的自我保险计划办公室(Office of Self-Insurance Plans)通知了超值公司(Superval Inc.)。根据适用法规，当时是本公司全资子公司New Albertsons L.P.所有者的SuperValu(“SuperValu”)表示，根据适用法规，必须就本公司和某些其他子公司的加州自助保险工人赔偿义务提供额外抵押品。“超值”是本公司的全资子公司New Albertsons L.P.的所有者，当时是本公司的全资子公司New Albertsons L.P.的所有者。DIR的通知指出，由于估计的未来负债增加，DIR根据对自我保险的加州工人的审查确定，需要额外的抵押品。

20

---

目录

与适用业务有关的赔偿要求。2014年1月21日，本公司与加州自保保障基金订立抵押品替代协议，提供抵押品。加州自保保障基金不承保的抵押品由加州自保计划办公室(State Of The State Of Self-Insurance Plans)使用的不可撤销的LOC承保。LOC的金额每年都会根据一项精算研究的半年度报告进行调整，该报告反映了截至每年12月31日的负债，这些负债因索赔结案和和解而减少。相关的LOC为$40.1截至2020年12月5日的百万美元和90.3分别截至2020年2月29日和29日。

租赁担保：根据转让给第三方的某些经营租约，本公司可能负有责任。如果这些第三方中的任何一方未能履行租约规定的义务，本公司可能对租赁义务负责，包括因应对新冠肺炎疫情造成的经济混乱。由于第三方的广泛分散和可获得的各种补救措施，本公司认为，即使受让人破产，也不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

在正常业务过程中，本公司还向他人提供担保、赔偿和保证。

法律程序

本公司在正常业务过程中不时会受到各种索赔和诉讼的影响，包括涉及贸易行为的诉讼、指控违反州和/或联邦工资和工时法(包括涉嫌违反用餐和休息期法律和涉嫌错误分类问题)的诉讼、房地产纠纷以及其他事项。其中一些诉讼声称或可能被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司管理层认为，虽然目前无法确定与本文所述若干事项有关的责任金额，但由此产生的上述及其他事项的任何责任，包括任何惩罚性赔偿，将不会对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响。

本公司不断评估其因未决或威胁诉讼而产生的或有损失风险，并相信已在可合理估计或有损失且可能出现不利结果的情况下作出拨备。然而，评估和预测这些问题的结果有很大的不确定性。管理层目前认为，本公司的风险超过应计金额的合理可能亏损的总范围预计对本公司无关紧要。尽管管理层目前相信，但仍有可能出现实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化，这可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

监察长办公室：2016年1月，公司收到卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)的传票，内容涉及公司MyRxCare折扣计划下提供的药品定价以及对Medicare、Medicaid和TRICARE(“政府健康计划”)报销的影响。特别是，OIG要求提供有关MyRxCare计划下的药品价格与该公司在向政府健康计划或其他第三方付款人索赔时报告的“通常和习惯”价格之间的关系的信息。该公司配合OIG进行调查。本公司目前无法确定此事结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。

民事调查要求：2016年12月16日，本公司收到罗德岛州联邦检察官的民事调查要求，涉及与本公司流感疫苗接种计划有关的虚假索赔法案(“FCA”)调查。调查涉及该公司向在其门店药店接受流感疫苗接种的客户提供门店优惠券是否构成

21

---

目录

在联邦医疗保险和医疗补助计划下对这些客户的不正当福利。该公司相信，向顾客提供商店优惠券是鼓励接种疫苗的一种允许的激励措施。该公司在调查中配合了美国检察官的调查。本公司目前无法确定此事结果的可能性或可能损失的范围(如果有的话)。

该公司已收到纽约南区联邦检察官于2020年2月28日提出的民事调查要求，该要求与FCA的一项调查有关，该调查涉及该公司有关胰岛素笔产品的配药做法。调查寻求有关公司政策、做法和程序的文件，以及分发数据等。该公司将配合美国检察官的调查。本公司目前无法确定此事结果的可能性或可能损失的范围(如果有的话)。

Terraza/Lorenz：二针对Safeway和Safeway福利计划委员会(“福利计划委员会”，以及Safeway福利计划被告“Safeway Benefits Plans被告”)和其他第三方提起诉讼，指控他们违反了经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)关于Safeway的401(K)计划(“Safeway 401(K)计划”)的受托责任。2016年7月14日，Safeway 401(K)计划的一名参与者单独并代表Safeway 401(K)计划向加利福尼亚州北区美国地区法院提出申诉(“Terraza”)。修改后的起诉书于2016年11月18日提交。2016年8月25日，Safeway 401(K)计划的另一名参与者单独并代表所有其他类似的参与者向加利福尼亚州北区美国地区法院提起第二起申诉(“Lorenz”)，起诉Safeway福利计划被告和Safeway 401(K)计划的前记录保管人。2016年9月16日提交了修改后的申诉，2016年11月21日提交了第二份修订后的申诉。总体而言，这两起诉讼都指控Safeway Benefits Plans被告违反了ERISA关于选择Safeway 401(K)计划下提供的投资以及与这些投资相关的费用和开支的受托责任。各方于2018年8月16日提出即审即决动议，驳回原告动议，部分同意被告动议，部分驳回被告动议。这两个问题的长凳审判定于2019年5月6日进行。庭审前原则上达成了和解。2019年9月13日，向法院提交了和解文件，并提出了初步批准和解的动议。初步批准的听证会定于2019年11月20日举行。, 但法院取消了听证会。2020年3月30日，法院发布了一项命令，要求对通知程序进行一些细微的修改，原告提交了一项修改后的动议，要求初步批准。 2020年9月8日，法院批准了原告的修订动议，此事已定于2021年4月26日举行最终批准听证会。本公司已记录这些事项的估计负债。

“虚假申报法”: 二指控该公司及其子公司违反FCA的Qui Tam诉讼已经提起。违反FCA的行为将被处以三倍的损害赔偿和每项虚假索赔最高可达指定美元的罚款。

 

在……里面美国(不含)普罗科特诉西夫韦案提交给美国伊利诺伊州中心区地区法院的诉状称，Safeway向政府医疗保健计划收取了过高的费用，因为作为其通常和惯例价格的一部分，Safeway没有向政府提供在药房会员折扣和价格匹配计划中向客户提供折扣的好处。诉状于2011年11月11日加盖公章，并于2015年8月26日开封。举报人于2016年3月31日修改了起诉书。2020年6月12日，法院批准了Safeway的即决判决动议，认为关系人不能证明Safeway的行为符合FCA要求的意图，判决于2020年6月15日发布。2020年7月10日，叙述人提出动议，要求更改或修改判决，并补充记录，遭到Safeway的反对。2020年11月13日，法院驳回了举报人的动议，2020年12月11日，举报人提出上诉通知书。

 

在……里面美国(不含)Schutte和Yarberry诉SuperValu，New Albertson‘s，Inc.等人案。，也在伊利诺伊州中心区提起诉讼，相关人员指控被告(包括公司的各种子公司)收取过高费用

22

---

目录

政府医疗保健计划，作为通常和惯例价格的一部分，不向要求被告与竞争对手价格匹配的客户提供折扣的好处。起诉书最初是盖章提交的，并于2015年11月30日修改。2019年8月5日，法院批准了举报人的部分简易判决动议，认为价格匹配的价格是这些药品的惯常价格。2020年7月1日，法院批准了被告的简易判决动议，驳回了该案，认为举报人不能证明被告的行为符合《反海外腐败法》所要求的意图。判决于2020年7月2日发布。2020年7月9日，举报人提交了上诉通知书。这一上诉目前正在第七巡回上诉法院待决。口头辩论定于2021年1月19日举行。

 

在上述两起案件中，政府此前都对关系人的指控进行了调查，并拒绝干预。这些关系人选择自行处理各自的案件，在每个案件中，他们都声称FCA的损害赔偿超过了$。100在不包括罚款的情况下增加两倍之前的100万美元。该公司正在积极为上述每一件事辩护，并认为每一件事都是没有根据的。本公司已记录这些事项的估计负债。

 

该公司还受到另一起FCA Qui Tam诉讼的影响，该诉讼名为美国(不含)Zelickowski诉Albertson‘s LLC.在该案中，关系人指控艾伯森有限责任公司(Albertson‘s)向联邦医疗保健计划收取过高的费用，因为作为其向政府提供的通常和惯例价格的一部分，没有向参加艾伯特森折扣俱乐部计划的客户提供折扣福利。起诉书最初是盖章提交的，并于2017年6月20日修改。2018年12月17日，该案在没有偏见的情况下被驳回。

阿拉斯加总检察长的调查：2018年5月22日，公司收到阿拉斯加州总检察长办公室(下称“阿拉斯加州总检察长”)的传票，称阿拉斯加州总检察长有理由相信公司根据“阿拉斯加不公平贸易行为和消费者法”从事不公平或欺骗性的贸易行为，并要求提供有关公司与阿片类止痛药销售和营销相关的政策、程序、控制、培训、配药做法和其他事项的文件。该公司于2018年7月30日回复了传票，尚未收到阿拉斯加总检察长的任何进一步通信。公司目前没有理由相信它违反了阿拉斯加的“不公平贸易行为和消费者法”；但是，目前公司无法确定此事结果的可能性，也无法估计合理可能的损失范围(如果有的话)。

阿片类药物诉讼：该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些公司声称被告促成了全国阿片类药物的流行。目前，该公司的名称已超过70在各州法院以及俄亥俄州北区美国地区法院悬而未决的诉讼，在那里2,000根据“美国法典”第28编第1407节，案件已合并为多地区诉讼(“多地区诉讼”)，涉及两个问题--由黑脚印第安人保留地的黑脚部落提起的多地区诉讼(MDL)第2804号和新墨西哥州诉普渡制药有限公司等人案。--公司提出解散动议，但遭到拒绝，公司现已对投诉作出答复。MDL案件被搁置，等待领头羊审判，唯一活跃的事情是新墨西哥州的行动，那里已经确定了2021年9月的审判日期。该公司现正积极为这些事项辩护，并认为这些个案毫无理据可言。在诉讼的早期阶段，本公司无法确定这些事件结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。

加州空气资源委员会：在加州空气资源委员会(“CARB”)对该公司在加州的几家门店进行检查后，确定该公司未能通过某些文书工作和其他管理要求。*作为检查的结果，该公司主动对其在加州的所有门店的记录保存和管理做法进行了广泛的评估。在此次评估中，该公司聘请了第三方进行审计，并纠正其加州门店基地发现的缺陷。本公司正在与CARB合作解决这些合规问题并遵守管理法规，这项工作正在进行中。CARB已就潜在的罚款和

23

---

目录

罚则。 各方正在进行谈判，以期达成和解。本公司已记录了这件事的估计负债。

事实：2019年5月31日，一份推定的集体诉讼诉状，题为马丁诉西夫韦案该公司向阿拉米达县加州高等法院提起诉讼，指控该公司未能遵守公平和准确的信贷交易法(FACTA)，打印收据未能按照FACTA的要求充分掩盖支付卡号码。原告声称这一违规行为是“故意的”，并使该公司面临FACTA规定的法定损害赔偿。该公司已就投诉作出回应，并正积极为此事辩护。2020年1月8日，公司与原告律师展开调解商谈，并于2020年2月24日原则上达成和解。双方将寻求法院批准和解协议。本公司已记录了这件事的估计负债。

其他承诺

在正常业务过程中，本公司签订各种采购转售产品的供应合同，以及固定资产和信息技术承诺的服务合同。这些合同通常包括数量承诺或固定到期日、终止条款和其他标准合同考虑因素。

注8-其他综合收益或亏损

综合收益总额是指一段时期内股东权益的所有变动，但不包括股东投资或分配给股东的变动。一般而言，对公司而言，全面收益或亏损总额等于净收益加上或减去养老金和其他退休后负债以及利率掉期的调整。综合收益总额表示一段时间内的活动(扣除税金)。

综合收益总额是指某一期间的活动，主要由该期间的净收益推动，累计其他综合收益或亏损(“AOCI”)是指截至资产负债表日的其他综合收益(税后净额)的累计余额。按组成部分划分的AOCI余额变化如下(以百万为单位)：

			截至2020年12月5日的40周
			总计						利率互换						养老金和退休后福利计划												其他
期初余额			$	(118.5)					$	—					$	(121.7)											$	3.2
改叙前其他综合收益			10.9						—						9.6												1.3
从累计其他综合收益中重新分类的金额			5.7						—						5.7												—
税费			(4.0)						—						(3.8)												(0.2)
本期其他综合收益，税后净额			12.6						—						11.5												1.1
期末余额			$	(105.9)					$	—					$	(110.2)											$	4.3

24

---

目录

			截至2019年11月30日的40周
			总计						利率互换						养老金和退休后福利计划												其他
期初余额			$	91.3					$	3.4					$	88.8											$	(0.9)
会计变更的累积效应(1)			16.6						1.2						14.9												0.5
改叙前的其他综合(亏损)收入			(31.8)						(44.9)						10.1												3.0
从累计其他综合收益中重新分类的金额			1.5						(1.7)						3.2												—
税收优惠(费用)			8.0						12.1						(3.4)												(0.7)
当期其他综合(亏损)收入，税后净额			(5.7)						(33.3)						24.8												2.8
期末余额			$	85.6					$	(29.9)					$	113.6											$	1.9

(1)与2019财年采用的亚利桑那州立大学2018-02年度, "损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响".

注9-每股A类普通股净收入

该公司使用两级法计算每股A类普通股的基本和稀释后净收入。两类法是一种分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权，确定每股A类普通股和可转换优先股(参与证券)的每股A类普通股净收益。根据这一方法，所有收益(已分配和未分配)均根据A类普通股和可转换优先股各自获得股息的权利分配给A类普通股和可转换优先股。可转换优先股的持有者参与公司在普通股上支付的现金股息，只要现金股息超过#美元。206.25每财年100万美元。在将两级法应用于中期时，公司将收入从年初至今和年度分别独立地分配到季度。每股A类普通股的基本净收入是通过分配给A类普通股股东的净收入除以当期已发行的A类普通股的加权平均数来计算的，其中包括将在发行前没有先前剩余或有事项的情况下发行的A类普通股。每股A类普通股的稀释净收入是根据每期已发行的A类普通股的加权平均数加上在此期间被视为已发行的潜在A类普通股计算的，只要纳入此类奖励不是反稀释的。潜在的A类普通股由未归属的限制性股票单位和奖励以及可转换优先股组成，使用两类法或转换后的股票法中稀释程度较高的一种。当相关的性能标准已经满足时，基于性能的RSU被认为是稀释的。

25

---

目录

每股A类普通股基本和稀释后净收入的构成如下(单位：百万，不包括每股数据)：

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
每股A类普通股基本净收入
净收入			$	123.7					$	54.8					$	994.4					$	398.6
可转换优先股应计股息			(27.3)						—						(58.1)						—
分配给可转换优先股的收益			—						—						(25.4)						—
分配给A类普通股股东的净收入-基本			$	96.4					$	54.8					$	910.9					$	398.6
加权平均已发行A类普通股-基本情况(1)			468.7						579.4						511.0						579.3
每股A类普通股基本净收入			$	0.21					$	0.09					$	1.78					$	0.69
每股A类普通股摊薄净收益
分配给A类普通股股东的净收入-基本			$	96.4					$	54.8					$	910.9					$	398.6
可转换优先股应计股息			—						—						58.1						—
分配给可转换优先股的收益			—						—						25.4						—
分配给A类普通股股东的净收入-摊薄			$	96.4					$	54.8					$	994.4					$	398.6
加权平均已发行A类普通股-基本情况(1)			468.7						579.4						511.0						579.3
稀释效果：
**限制性股票单位和奖励			3.4						1.5						4.0						0.5
**可转换优先股(2)			—						—						65.3						—
加权平均已发行A类普通股-稀释(3)			472.1						580.9						580.3						579.8
每股A类普通股摊薄净收益			$	0.20					$	0.09					$	1.71					$	0.69

(1)有不是的截至2020年12月5日的12周和40周内仍将发行的普通股，相比之下0.1在截至2019年11月30日的12周和40周内，分别剩余发行100万股普通股。

(2)反映已发行的可转换优先股(如果转换为已发行期间的普通股)的股数。

(3)有101.6在截至2020年12月5日的12周内，与反稀释的可转换优先股相关的100万股潜在流通股不是的在截至2020年12月5日的40周内具有抗稀释作用的潜在流通股。有不是的在截至2019年11月30日的12周和40周内具有反稀释作用的潜在流通股。

26

---

目录

项目2 - 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含前瞻性陈述。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。在许多情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的负面意义来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们目前的预期和假设，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果或事件与预期的大不相同。这些可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定性包括与新冠肺炎大流行有关的风险和不确定性，目前仍有许多未知因素，包括大流行的持续时间和影响程度。本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何此类陈述的义务。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。如本10-Q表格中所用，除文意另有所指外，凡提及“艾伯森”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，均指艾伯森公司及其子公司(在适当情况下)。

非GAAP财务指标

我们将EBITDA定义为公认会计原则(“GAAP”)扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(净亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(净亏损)，进一步进行调整，以消除管理层在评估我们持续的核心业绩时没有考虑的项目的影响。我们将调整后的净收入定义为GAAP净收入，以消除管理层在评估我们持续的核心业绩时没有考虑的项目的影响。我们将调整后的每股A类普通股净收入定义为调整后的净收入除以已发行的加权平均稀释后A类普通股，调整后的净收入反映了期末的所有限制性股票单位和已发行奖励。我们将调整后的自由现金流定义为调整后的EBITDA减去资本支出。有关调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的A类普通股每股净收入和调整后的自由现金流量的进一步讨论和对账，请参见“经营业绩”。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的A类普通股净收入和调整后的自由现金流量(统称为“非GAAP衡量标准”)都是业绩衡量标准，当与其他GAAP衡量标准(如净收入、营业收入和毛利)一起考虑时，它们提供了我们认为对分析师和投资者有用的补充信息，以评估我们正在进行的经营业绩。这些非GAAP衡量标准不包括管理层在评估我们持续的核心经营业绩时没有考虑的项目的财务影响，从而促进了对我们经营业绩的逐期审查。其他公司可能有不同的资本结构或不同的租赁条款，与我们的经营结果的可比性可能会受到收购会计对我们折旧和摊销的影响。由于这些因素和其他公司特有因素的影响，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的A类普通股净收入和调整后的自由现金流量为分析师和投资者提供了有用的信息，便于将我们的经营业绩与其他公司进行比较。我们还使用调整后的EBITDA，对我们的债务工具中定义的额外项目进行了进一步调整，用于董事会和银行合规报告。我们的演示文稿

27

---

目录

非GAAP衡量标准不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

非GAAP衡量标准不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，从而弥补了这些限制。

新冠肺炎

随着人们已经适应了新冠肺炎疫情带来的新环境，商店的需求继续大幅增加。由于大流行，客户的需求和对我们电子商务产品的参与度也继续大幅增加，包括送货上门和我们的Drive Up&Go路边提货。我们通过雇佣更多的员工，保留更多的第三方服务提供商，并扩大我们的Drive Up D&Go产品，来应对对我们电子商务产品的这种日益增长的需求。

应对大流行也大大增加了我们的开支。我们继续经常对商店的所有部门、洗手间和其他高接触点进行清洁和消毒，包括收银台和服务台，并每小时对高接触区进行消毒。这是对我们已经实施的严格的食品安全和卫生计划的补充。我们还为我们的员工提供了额外的工资和福利，包括增值和奖金，以及扩大的病假工资。

我们运营的大多数州都有反价格欺诈的法规，这些法规限制了我们在官方宣布进入紧急状态后提价的能力。某些州的州长在新冠肺炎疫情爆发前夕宣布进入紧急状态，从而引发了反价格欺诈法规的适用。随着新冠肺炎疫情的爆发，我们实施了一些程序，以确保遵守反价格欺诈法，包括就我们需要遵守的限价措施向零售经营者提供指导和指导，所有这些措施都仍然有效。

我们相信，在我们的商店和整个国家已经实施的一些变化将是永久性的。然而，这场大流行对我们的财务状况、运营结果或现金流的最终意义将取决于此类情况持续的时间长度，这将取决于目前不可知的新冠肺炎大流行的程度和持续时间，以及政府和公众应对行动的性质和有效性。

28

---

目录

概述

截至2020年12月5日，我们经营了2253家食品药品零售商店，拥有1727家药店、400个相关燃料中心、22个专用配送中心和20个制造设施。除了我们的零售足迹，我们还努力通过我们同类中最好的自有品牌和迅速扩大的电子商务选择(主要包括送货上门销售和Drive Up&Go路边提货)来实现差异化。下表显示了商店在所述时段内的运营、开业和关闭情况：

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
储存品，期初			2,252						2,262						2,252						2,269
开封			5						5						7						12
关着的不营业的			(4)						(7)						(6)						(21)
物料供应，期末			2,253						2,260						2,253						2,260

下表按规模汇总了我们的门店：

						店铺数量												占总数的百分比												零售平方英尺(1平方英尺)
平方英尺						十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
少于30,000						202						204						9.0		%				9.0		%				4.7						4.7
30,000至50,000						784						787						34.8		%				34.8		%				32.9						33.0
超过50,000						1,267						1,269						56.2		%				56.2		%				74.8						75.0
总门店数						2,253						2,260						100.0		%				100.0		%				112.4						112.7

(1)以百万为单位，反映在期末经营的零售店的总面积。

29

---

目录

行动结果

截至2020年12月5日的12周和40周与截至2019年11月30日的12周和40周的比较：

下表和相关讨论列出了关于截至2020年12月5日的12周和40周(“2020财年第三季度”和“2020财年前40周”)和截至2019年11月30日的12周和40周(“2019财年第三季度”和“2019财年前40周”)的简明综合运营报表组成部分的某些信息和比较。

			12周结束
			十二月五日， 2020						销售额的百分比						11月30日， 2019						销售额的百分比
净销售额和其他收入			$	15,408.9					100.0		%				$	14,103.2					100.0		%
销售成本			10,900.3						70.7						10,108.1						71.7
毛利			4,508.6						29.3						3,995.1						28.3
销售和管理费用			4,309.1						28.0						3,807.2						27.0
财产处置收益和减值损失净额			(59.0)						(0.4)						(18.7)						(0.1)
营业收入			258.5						1.7						206.6						1.4
利息支出，净额			115.9						0.8						154.8						1.1
债务清偿损失			8.6						0.1						—						—
其他收入，净额			(19.2)						(0.1)						(15.9)						(0.1)
所得税前收入			153.2						0.9						67.7						0.4
所得税费用			29.5						0.2						12.9						0.1
净收入			$	123.7					0.7		%				$	54.8					0.3		%
			40周结束
			十二月五日， 2020						销售额的百分比						11月30日， 2019						销售额的百分比
净销售额和其他收入			$	53,918.1					100.0		%				$	47,018.3					100.0		%
销售成本			38,063.1						70.6						33,842.1						72.0
毛利			15,855.0						29.4						13,176.2						28.0
销售和管理费用			14,109.7						26.2						12,548.4						26.7
财产处置收益和减值损失净额			(47.0)						(0.1)						(482.7)						(1.0)
营业收入			1,792.3						3.3						1,110.5						2.3
利息支出，净额			425.1						0.8						557.5						1.2
债务清偿损失			57.7						0.1						65.8						0.1
其他收入，净额			(27.5)						(0.1)						(21.9)						—
所得税前收入			1,337.0						2.5						509.1						1.0
所得税费用			342.6						0.6						110.5						0.2
净收入			$	994.4					1.9		%				$	398.6					0.8		%

净销售额和其他收入

净销售额和其他收入增加9.3%2020财年第三季度为154.089亿美元，2019年第三季度为141.032亿美元。净销售额和其他收入的增长主要是由我们的相同销售额增长12.3%推动的，但与2019年第三季度以来关闭的门店相关的销售额减少以及燃料销售额下降265.4美元部分抵消了这一增长。

2020财年前40周，净销售额和其他收入增长14.7%，从2019财年前40周的470.183亿美元增至539.181亿美元。净销售额和其他收入的增长主要是由我们相同销售额增长18.4%推动的，但与2019年第三季度以来关闭的门店相关的销售额减少以及燃料销售额下降9.751亿美元部分抵消了这一增长。

30

---

目录

销售额相同，不包括燃料

相同的销售额包括在本年度和上一年的同一时期经营的商店，每天比较销售额。直接面向消费者的互联网销售包括在相同的销售中，燃料销售不包括在相同的销售中。收购的门店在收购的一周年纪念日变得相同。截至2020年12月5日的12周和40周以及截至2019年11月30日的12周和40周的相同销售额分别为：

12周结束

40周结束

十二月五日， 2020

11月30日， 2019

十二月五日， 2020

11月30日， 2019

销售额相同，不包括燃料

12.3%

2.7%

18.4%

2.1%

2020财年第三季度和2020财年前40周相同销售额的增长是新冠肺炎疫情带来的巨大需求的直接结果，包括2020财年第三季度我们的数字销售额增长了225%，原因是越来越多的客户转向在线送货上门和Drive Up&Go。

毛利

毛利是指在此期间扣除销售成本(包括采购和分销成本)后剩余的净销售额和其他收入部分。这些成本包括入境运费、采购和接收成本、仓库检查成本、仓储成本以及与我们的分销网络相关的其他成本。广告、促销费用和供应商津贴也是销售成本的组成部分。

2020财年第三季度毛利率增至29.3%，而2019财年第三季度毛利率为28.3%。剔除燃料的影响，毛利率比2019年第三季度增长25个基点。毛利率的增长是由收缩费用的改善以及分销、仓储和供应成本的杠杆推动的。部分抵消了与我们数字销售增长相关的费用以及促销和价格方面的精选投资。与新冠肺炎疫情相关的1,910万美元成本也部分抵消了这一增长，包括增加病假工资，增加用于加强清洁和健康筛查的劳动力，以支持和保护我们的供应链员工，以及其他仓储和库存成本。

2020财年第三季度与2019财年第三季度			上调基点 (减少)
收缩			55
配送、仓储和供应			7
折旧和租金费用			2
广告、销售和产品组合			(20)
新冠肺炎大流行相关成本			(13)
其他			(6)
总计			25

2020财年前40周的毛利率增至29.4%，而2019财年前40周的毛利率为28.0%。剔除燃料的影响，毛利率比2019财年前40周增长了65个基点。毛利率的增长是由收缩费用的改善以及我们的分销、仓储和供应成本的杠杆推动的。毛利率也受到广告成本杠杆和销售组合变化的有利影响，销售组合的变化是部分抵消了与我们数字销售增长相关的费用以及促销和价格方面的精选投资。这一增长也被与新冠肺炎疫情相关的9,700万美元成本部分抵消，包括员工增值工资、增加的病假工资、用于加强清洁和健康筛查的增量劳动力，以支持和保护我们的供应链员工以及其他仓储和库存成本。

31

---

目录

2020财年的前40周与2019财年的前40周			上调基点 (减少)
收缩			67
配送、仓储和供应			7
广告、销售和产品组合			7
折旧和租金费用			3
新冠肺炎大流行相关成本			(19)
总计			65

销售和管理费用

销售和行政费用主要包括商店成本，包括工资、员工福利、租金、折旧和水电费，以及与公司和部门办公室相关的某些后台费用。

2020财年第三季度，销售和管理费用占净销售额和其他收入的比例增加到28.0%，而2019年第三季度占净销售额和其他收入的比例为27.0%。剔除燃料的影响，2020财年第三季度，销售和行政费用占净销售额和其他收入的百分比比2019年第三季度增加了40个基点。销售和行政费用在净销售额和其他收入中所占百分比的增加主要是由于与先前宣布的从UFCW国家基金撤出有关的2.857亿美元费用推动的，但租金和占用成本、折旧和摊销以及员工工资和福利成本部分抵消了这一增长，这是由于相同销售额大幅增加导致的销售杠杆。销售和管理费用也受到第三方费用和服务下降的有利影响，这在一定程度上是由成本削减举措推动的。员工工资和福利成本包括1.17亿美元的新冠肺炎疫情相关增加劳动力，其中包括4,470万美元的奖金支付给一线员工，以及7,230万美元用于加强清洁和健康筛查，以及扩大一线员工的病假薪酬。此外，我们还产生了1,370万美元与用品和外部服务相关的额外新冠肺炎疫情成本，其中包括为我们的商店和员工提供个人防护设备。

2020财年第三季度与2019财年第三季度			上调基点 (减少)
租金和入住费			(50)
折旧摊销			(41)
第三方费用和服务			(21)
员工工资和福利成本			(12)
新冠肺炎疫情相关成本，不包括增加的员工工资和福利			9
其他(1)			155
总计			40

(1)包括与UFCW国家基金撤资相关的2.857亿美元费用。有关详细信息，请参阅本文档其他部分包含的注释6-员工福利计划。

2020财年前40周，销售和管理费用占净销售额和其他收入的比例降至26.2%，而2019财年前40周占净销售额和其他收入的比例为26.7%。剔除燃料的影响，2020财年前40周，销售和行政费用占净销售额和其他收入的百分比与2019财年前40周相比下降了120个基点。销售和行政费用占净销售额和其他收入的百分比的下降是由员工工资和福利成本、折旧和摊销以及租金和占用成本推动的，这是由于相同销售额大幅增加导致的销售杠杆。这一下降还归因于第三方费用和服务的下降，部分原因是降低成本的举措。这一减少被之前宣布的从UFCW国家基金撤出的2.857亿美元费用部分抵消。包括员工工资和福利成本

32

---

目录

向一线员工发放3.45亿美元与新冠肺炎疫情相关的员工增值和奖金，其中包括扩大的病假工资，以及2.75亿美元的增量劳动力，用于加强清洁和健康筛查。此外，我们还产生了1.041亿美元与用品和外部服务相关的额外新冠肺炎疫情费用，其中包括为我们的商店和员工提供个人防护设备。在2020财年的前40周，我们还向我们社区的饥饿救济捐款5300万美元。

2020财年的前40周与2019财年的前40周			上调基点 (减少)
员工工资和福利成本			(60)
折旧摊销			(60)
租金和入住费			(60)
第三方费用和服务			(13)
新冠肺炎疫情相关成本，不包括增加的员工工资和福利			30
其他(1)			43
总计			(120)

(1)包括与UFCW国家基金撤资相关的2.857亿美元费用。有关详细信息，请参阅本文档其他部分包含的注释6-员工福利计划。

财产处置收益和减值损失净额

2020财年第三季度，财产处置和减值损失的净收益为5900万美元，主要是由出售资产的6290万美元的收益推动的，部分被390万美元的资产减值所抵消。2019年第三季度，财产处置和减值损失的净收益为1870万美元，主要是由出售资产的2090万美元的收益推动的，部分被220万美元的资产减值所抵消。

在2020财年的前40周，财产处置和减值损失的净收益为4700万美元，主要是由出售资产的7360万美元的收益推动的，但主要与使用权资产有关的2660万美元的资产减值部分抵消了这一净收益。2019财年前40周，财产处置和减值损失的净收益为4.827亿美元，主要是由资产出售收益5.39亿美元推动的，其中包括2019财年第二季度与销售回租交易相关的4.636亿美元收益，部分被5630万美元的资产减值所抵消，其中包括与我们餐包业务某些资产相关的3860万美元减值亏损。

利息支出，净额

利息支出，2020财年第三季度净额为1.159亿美元，而2019年第三季度为1.548亿美元。利息开支减少，主要是因为平均未偿还借款减少及平均利率下降。2020财年第三季度加权平均利率为6.5%，不包括递延融资成本和原始发行折扣的摊销和冲销，而2019财年第三季度为6.3%。

利息支出，2020财年前40周净额为4.251亿美元，而2019财年前40周为5.575亿美元。利息开支减少，主要是因为平均未偿还借款减少及平均利率下降。2020财年前40周的加权平均利率为5.9%，不包括递延融资成本和原始发行折扣的摊销和冲销，而2019财年前40周的加权平均利率为6.4%。

33

---

目录

债务清偿损失

2020财年第三季度债务清偿亏损为860万美元，2020财年前40周为5770万美元，相比之下，2019年第三季度债务清偿亏损为零，2019财年前40周为6580万美元。2020财年第三季度和前40周的债务清偿亏损主要包括赎回溢价支付和注销与2024年赎回和2025年9月部分赎回相关的债务折扣。2019财年前40周的债务清偿损失主要包括注销与投标要约相关的债务折扣和各种票据回购。

其他收入，净额

2020财年第三季度，其他收入净额为1920万美元，而2019年第三季度为1590万美元。2020财年前40周，其他收入净额为2750万美元，而2019财年前40周为2190万美元。2020财年第三季度和2020财年前40周的其他净收入主要是由净养老金和退休后费用的非服务成本部分以及与我们的股权投资相关的收入推动的，但部分被利率掉期的确认亏损所抵消。2019年第三季度和2019财年前40周的其他收入净额主要是由净养老金和退休后费用的非服务成本部分以及非运营投资的未实现收益推动的。

所得税

2020财年第三季度所得税支出为2950万美元，实际税率为19.3%。2019年第三季度所得税支出为1290万美元，实际税率为19.1%。2020财年前40周，所得税支出为3.426亿美元，实际税率为25.6%。2019财年前40周，所得税支出为1.105亿美元，实际税率为21.7%。2020财年第三季度和2020财年前40周所得税支出的增加主要是由所得税前收入的增加推动的。2020财年第三季度的有效所得税税率受到与所得税抵免和基于股权的薪酬扣除相关的离散福利的有利影响。2020财年前40周的有效所得税税率受到所得税抵免和基于股权的薪酬的有利影响，但被某些不可抵扣的交易相关成本所抵消。2019年第三季度和2019财年前40周的有效所得税税率都受到所得税抵免的有利影响。

调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的A类普通股净收入

2020财年第三季度，调整后的EBITDA为9.677亿美元，占净销售额和其他收入的6.3%，而2019年第三季度为6.344亿美元，占净销售额和其他收入的4.5%。2020财年前40周，调整后的EBITDA为36.071亿美元，占净销售额和其他收入的6.7%，而2019财年前40周为20.788亿美元，占净销售额和其他收入的4.4%。2020财年第三季度和2020财年前40周调整后EBITDA的增长主要是由于相同销售额分别增长了12.3%和18.4%，以及毛利率以及销售和管理费用占销售额的百分比的销售杠杆有所改善。

34

---

目录

下表将净收入与调整后的净收入、每股A类普通股的净收入与调整后的A类普通股净收入进行了核对(单位：百万，每股数据除外)：

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
分子：
净收入			$	123.7					$	54.8					$	994.4					$	398.6
调整：
(收益)利率和商品套期保值损失，净额(D)			(1.9)						0.1						24.0						0.4
设施关闭和改造(1)(B)			18.6						11.0						34.5						11.0
购置和整合成本(2)(B)			2.0						17.4						10.5						51.0
股权薪酬费用(B)			15.1						7.2						43.4						24.8
财产处置收益和减值损失净额			(59.0)						(18.7)						(47.0)						(482.7)
后进先出费用(A)			14.3						2.6						37.5						18.9
可自由支配的新冠肺炎大流行相关费用(3)(B)			44.7						—						134.6						—
与内乱有关的费用(4)(B)			—						—						13.0						—
与发行可转换优先股和首次公开发行相关的交易和重组费用(B)			(1.0)						3.4						23.4						3.4
摊销债务贴现和递延融资成本(C)			4.9						25.1						16.1						68.9
债务清偿损失			8.6						—						57.7						65.8
收购产生的无形资产摊销(B)			12.9						65.3						43.5						227.0
UFCW国家基金提款(5)(B)			285.7						—						285.7						—
杂项调整(6)(F)			8.6						4.6						56.0						37.7
调整后净收入的调整对税收的影响			(90.6)						(30.6)						(183.1)						(6.9)
调整后净收益			$	386.6					$	142.2					$	1,544.2					$	417.9
分母：
加权平均A类已发行普通股-稀释			472.1						580.9						580.3						579.8
调整：
可转换优先股(7)			101.6						—						—						—
限制性股票单位和奖励(8)			8.9						6.6						8.3						7.6
调整后加权平均A类已发行普通股-稀释			582.6						587.5						588.6						587.4
调整后每股A类普通股净收益-稀释后			$	0.66					$	0.24					$	2.62					$	0.71

35

---

目录

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
每股A类普通股净收益-稀释后			$	0.20					$	0.09					$	1.71					$	0.69
可转换优先股(7)			0.01						—						—						—
非GAAP调整(9)			0.46						0.15						0.95						0.03
限制性股票单位和奖励(8)			(0.01)						—						(0.04)						(0.01)
调整后每股A类普通股净收益-稀释后			$	0.66					$	0.24					$	2.62					$	0.71

下表是调整后净收入与调整后EBITDA的对账：

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
调整后净收益(10)			$	386.6					$	142.2					$	1,544.2					$	417.9
调整后净收入的调整对税收的影响			90.6						30.6						183.1						6.9
所得税费用			29.5						12.9						342.6						110.5
摊销债务贴现和递延融资成本(C)			(4.9)						(25.1)						(16.1)						(68.9)
利息支出，净额			115.9						154.8						425.1						557.5
收购产生的无形资产摊销(B)			(12.9)						(65.3)						(43.5)						(227.0)
折旧和摊销(E)			362.9						384.3						1,171.7						1,281.9
调整后的EBITDA			$	967.7					$	634.4					$	3,607.1					$	2,078.8

(1)包括与关闭运营设施相关的成本，以及与我们的战略重点和相关业务转型相关的第三方咨询费。

(2)与转换活动有关，以及与整合被收购业务相关的相关成本，主要是对Safeway的收购。还包括与收购和融资活动有关的管理费支出。

(3)包括2020财年第三季度与一线员工相关的4470万美元奖金。还包括向我们的社区和饥饿救济提供5300万美元的慈善捐款，以及在2020财年第一季度末向一线员工支付3690万美元的最终奖励。

(4)主要包括与商店损坏、库存损失和社区支持有关的成本，这些成本是由于5月底和6月初某些市场的内乱造成的。

(五)与此前宣布退出UFCW国家基金有关。

36

---

目录

(6)杂项调整包括以下内容(见下表)：

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
非现金租赁相关调整			$	1.2					$	7.0					$	3.1					$	13.3
剩余和关闭商店的租赁和租赁相关费用			8.8						4.5						38.3						16.5
营业外投资已实现和未实现(收益)净亏损			(3.5)						(10.0)						1.2						(2.5)
某些法律和监管应计项目和结算，净额			—						0.1						—						(1.8)
其他(A)项			2.1						3.0						13.4						12.2
杂项调整合计			$	8.6					$	4.6					$	56.0					$	37.7

(A)主要包括对未合并股权投资和某些合同终止费用的调整。

(7)表示在可转换优先股根据公认会计准则反摊薄的期间内，于每个相应期间结束时，将可转换优先股转换为完全流通的转换后A类普通股。

(8)代表增加的未归属RSU和未归属RSA，以将各个期间内已发行的摊薄加权平均A类普通股调整为截至每个各自期间结束时的完全未偿还RSU和RSA。

(9)反映每个列报期间非GAAP调整的每股影响。有关更多详细信息，请参阅上文对净收入与调整后净收入的对账。

(10)反映每个列报期间的非GAAP调整的影响。有关更多详细信息，请参阅上文对净收入与调整后净收入的对账。

合并操作报表中的非GAAP调整分类：

(A)销售成本

(B)销售和行政费用

(C)利息支出，净额

37

---

目录

(D)(收益)利率和商品套期保值损失，净额：

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
销售成本			$	(2.2)					$	0.1					$	4.3					$	0.4
其他收入，净额			0.3						—						19.7						—
利率和商品套期保值的总(收益)损失，净额			$	(1.9)					$	0.1					$	24.0					$	0.4

(E)折旧及摊销：

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
销售成本			$	37.8					$	38.3					$	131.9					$	128.3
销售和管理费用			325.1						346.0						1,039.8						1,153.6
折旧及摊销总额			$	362.9					$	384.3					$	1,171.7					$	1,281.9

(F)杂项调整：

			12周结束												40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
销售和管理费用			$	10.0					$	11.9					$	44.7					$	28.6
其他收入，净额			(1.4)						(7.3)						11.3						9.1
杂项调整合计			$	8.6					$	4.6					$	56.0					$	37.7

38

---

目录

调整后的自由现金流

以下是经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账(单位：百万)：

						40周结束
						十二月五日， 2020						11月30日， 2019
经营活动提供的净现金						$	2,996.0					$	1,387.0
所得税费用						342.6						110.5
递延所得税						16.8						40.6
利息支出，净额						425.1						557.5
经营性租赁使用权资产摊销						(443.9)						(418.3)
经营性资产负债变动						(397.7)						326.1
递延融资成本的摊销和核销						(16.1)						(35.4)
养老金和退休后福利计划缴款，扣除(收入)支出						80.6						16.2
设施关闭和改造						34.5						11.0
采购和整合成本						10.5						51.0
新冠肺炎大流行相关费用可自由支配						134.6						—
与内乱相关的成本						13.0						—
与可转换优先股发行和首次公开发行相关的交易和重组成本						23.4						3.4
UFCW国家基金撤资						285.7						—
其他调整						102.0						29.2
调整后的EBITDA						3,607.1						2,078.8
减去：资本支出						(1,083.0)						(1,083.7)
调整后的自由现金流						$	2,524.1					$	995.1

流动性和资本资源

下表列出了每个期间现金和现金等价物以及限制性现金的主要来源和用途(以百万为单位)：

			40周结束
			十二月五日， 2020						11月30日， 2019
期末现金及现金等价物和限制性现金			$	1,886.7					$	416.6
经营活动提供的现金流			2,996.0						1,387.0
用于投资活动的现金流			(944.3)						(25.4)
用于融资活动的现金流			(643.9)						(1,912.7)

经营活动提供的净现金

2020财年前40周，运营活动提供的净现金为29.96亿美元，而2019财年前40周为13.87亿美元。与2019财年前40周相比，运营现金流增加是由于运营业绩的改善以及主要与应付账款相关的营运资本变化，因为我们的业务根据2020财年前40周销售额的大幅增长进行了调整，推迟了雇主支付的社保税部分，以及支付的利息现金减少。这些增长被支付给UFCW国家基金的1.473亿美元、支付所得税的现金增加、支付给UFCW和雇主中西部养老基金养老金和解的7500万美元以及对我们的固定收益养老金计划和退休后福利计划的额外缴费部分抵消。

39

---

目录

投资活动使用的净现金

2020财年前40周，投资活动中使用的净现金为9.443亿美元，而2019财年前40周为2540万美元。

在2020财年的前40周，用于投资活动的现金主要包括10.83亿美元的财产和设备付款，包括租赁买断，但部分被出售资产的收益1.439亿美元所抵消。房地产和设备的付款包括开设7家新店，完成225座改建，以及继续投资于我们的数字和电子商务技术。在2020财年，我们预计资本支出将在16.5亿美元至17.5亿美元之间。在2019财年的前40周，投资活动中使用的现金主要包括10.837亿美元的财产和设备付款，包括租赁收购，但被10.61亿美元的资产出售收益所抵消。物业和设备的付款包括开设12家新店，完成153座改建，以及继续投资于我们的数字和电子商务技术。出售资产的收益主要包括在2019年第二季度出售和回租53家门店物业和一个配送中心，扣除关闭成本后的9.313亿美元，以及2019财年前40周的某些其他物业处置。

用于融资活动的净现金

网FIN中使用的现金转卖活动是6.439亿美元在.期间2020财年第三季度 相比之下，2019财年第三季度为19.127亿美元.

年内用于融资活动的现金净额这个2020财年的前40周主要包括15亿美元的高级无担保票据的发行和随后的15亿美元的赎回(如下进一步讨论)，20亿美元的ABL贷款的借款和随后的偿还，A类已发行普通股的回购，可转换优先股的发行，以及对我们的A类普通股和可转换优先股支付的股息。

债务管理

2020年8月31日，我们完成了本金总额为7.5亿美元的2026年债券和本金总额为7.5亿美元的2029年债券的发行。新债券的收益，加上手头大约6000万美元的现金，被用来为2024年的赎回提供资金。关于2024年的赎回，我们支付了4140万美元的相关赎回溢价，并记录了4910万美元的债务清偿亏损，其中包括4140万美元的赎回溢价和770万美元的递延融资成本注销。

2020年9月16日，新债券的剩余收益用于2025年9月的部分赎回。与2025年9月的部分赎回相关，我们支付了720万美元的相关赎回溢价。我们记录了与2025年9月部分赎回相关的债务清偿亏损860万美元，其中包括720万美元的赎回溢价和140万美元的递延融资成本注销。

2020年12月22日，在2020财年第三季度结束后，我们完成了本金总额为6.0亿美元的额外2029年票据的发行。增发的2029年债券与我们在2020年8月31日发行的2029年债券的契约相同。额外发行的2029年债券的利息每半年派息一次，由2021年3月15日开始，每年3月15日和9月15日派息一次。额外的2029年债券还没有也不会在SEC注册。额外的2029年债券也由我们的几乎所有子公司共同和各自全面和无条件地担保，这些子公司不是管理该等额外2029年债券的契约下的发行人。2021年1月4日，从

40

---

目录

额外的2029年票据，加上手头约2.3亿美元的现金，被用来为2025年1月的部分赎回提供资金。

2020年3月12日，鉴于新冠肺炎疫情给全球市场带来的不确定性，我们通知资产负债表贷款机构借入20亿美元作为预防措施，以增加我们的现金头寸并保持灵活性。我们于2020年6月19日全额偿还了20亿美元，截至2020年12月5日，我们的40亿美元ABL贷款下没有未偿还的借款，总可用金额约为36亿美元(扣除信用证使用净额)。

流动性需求

我们估计未来12个月我们的流动性需求在47.5亿美元至52.5亿美元之间，其中包括营运资本、资本支出(包括待定收购、养老金义务、利息支付和预定的债务本金支付)、A类普通股和可转换优先股股息、运营租赁和融资租赁的预期需求。根据目前的经营趋势，我们相信来自经营活动和其他流动性来源的现金流，包括我们ABL贷款机制下的借款，将足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的流动性需求。我们相信我们有足够的现金流来继续有效地应对竞争环境。此外，我们可能会不时进行再融资和回租交易。然而，不能保证我们的业务将继续产生等于或高于当前水平的现金流，也不能保证我们将保持我们在ABL贷款下的借款能力。

可转换优先股的持有人有权获得季度股息，年利率至少为可转换优先股每股清算优先股的6.75%。此外，可转换优先股的持有者将参与我们在普通股上支付的现金红利，只要这种现金红利超过每个会计年度2.0625亿美元。2020年9月15日和2020年12月15日，我们分别宣布向可转换优先股持有人发放季度现金股息3640万美元和2950万美元，分别于2020年9月30日和2020年12月30日支付。

关于首次公开募股，我们制定了一项股息政策，根据这一政策，我们打算向我们的普通股支付季度股息，年度股息相当于每股普通股0.400美元。2020年10月14日，我们宣布了第一次季度股息支付，每股普通股0.100美元，于2020年11月10日支付给截至2020年10月26日收盘登记在册的股东。2021年1月12日，我们宣布将于2021年2月10日向截至2021年1月26日收盘时登记在册的股东支付下一季度股息，每股普通股0.100美元。

普通股回购计划

2020年10月14日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，允许我们回购最多3亿美元的普通股。根据普通股回购计划进行的购买是管理层酌情决定的机会性购买。在2020财年第三季度，作为股票回购计划的一部分，我们回购了6797,962股A类普通股，总购买价为1.027亿美元。

关键会计政策

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况，

41

---

目录

我们以公平和一致的方式应用这些会计政策。有关我们的重要会计政策的讨论，请参阅我们根据修订后的1933年证券法第424(B)条提交给证券交易委员会的、日期为2020年6月25日的招股说明书中与我们的S-1表格注册声明(文件编号333-236956)相关的关键会计政策部分。

最近颁布和最近采用的会计准则

见附注1-未经审计的中期简明综合财务报表的主要会计政策的列报基础和摘要，位于本表格10-Q的其他部分。

项目3 - 关于市场风险的定量和定性披露

从我们截至2020年2月29日的财年Form 10-K年度报告中提供的信息来看，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4--控制和程序

根据他们对我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15和15d-15条的定义)的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在SEC的规则和表格中规定的时间段内进行报告。我们的首席财务官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。

财务报告内部控制的变化

截至2020年12月5日的第三季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

42

---

目录

第二部分 - 其他信息

项目1--法律诉讼

本公司在正常业务过程中不时会受到各种索赔和诉讼的影响，包括涉及贸易行为的诉讼、指控违反州和/或联邦工资和工时法(包括涉嫌违反用餐和休息期法律和涉嫌错误分类问题)的诉讼、房地产纠纷以及其他事项。其中一些诉讼声称或可能被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司管理层认为，虽然本表格10-Q所述若干事项的责任金额目前尚不能确定，但由此产生的上述及其他事项的任何责任，包括任何惩罚性赔偿，将不会对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响。请参阅标题下的事项法律程序附注7-未经审计的中期简明合并财务报表中的承付款和或有事项以及表外安排，位于本表格10-Q的其他部分。

本公司不断评估其因未决或威胁诉讼而产生的或有损失风险，并相信已在可合理估计或有损失且可能出现不利结果的情况下作出拨备。然而，评估和预测这些问题的结果有很大的不确定性。管理层目前认为，本公司的风险超过应计金额的合理可能亏损的总范围预计对本公司无关紧要。尽管管理层目前相信，但仍有可能出现实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化，这可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

项目1A--风险因素

本公司第二部分“第1A项风险因素”中包含的风险因素截至2020年6月20日的季度Form 10-Q季度报告于2020年8月4日提交给证券交易委员会，修订和补充了之前在我们于2020年5月13日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的第I部分“项目1A风险因素”中披露的风险因素，并将其并入本文作为参考。

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用

(A)未登记的股权证券销售

没有。

(B)收益的使用

没有。

43

---

目录

(C)购买股票证券

发行人购买股票证券
期间						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)						根据计划或计划可能尚未购买的股票的美元价值(以百万为单位)(2)
2020年9月13日至2020年9月30日						6,837,970			(1)			$	12.00					—						$	—
2020年10月1日至2020年10月31日						1,703,200						15.09						1,703,200						274.3
2020年11月1日至2020年11月30日						5,060,003						15.11						5,060,003						197.8
2020年12月1日至2020年12月5日						34,759						15.50						34,759						197.3
总计						13,635,932						$	13.55					6,797,962						$	197.3

(1)2020年9月14日，公司以每股12.00美元的价格从一名股东手中回购了6837,970股已发行普通股。

(2)2020年10月14日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，允许公司回购最多3.00亿美元的公司普通股。根据普通股回购计划进行的购买是管理层酌情决定的机会性购买。

第3项-高级证券违约

没有。

项目4--矿山安全信息披露

不适用。

项目5--其他信息

没有。

项目6--展品

10.1Albertsons Companies，Inc.和Gabriel Assets，LLC之间的股票回购协议，日期为2020年9月14日(通过引用该公司于2020年9月15日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)

31.1根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的首席执行干事证书

31.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席财务官证书

32.1根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节颁发首席执行干事和首席财务干事证书

图101.INS-内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

44

---

目录

图101.SCH-内联XBRL分类扩展架构文档

图101.CAL-内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档

图101.DEF-内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

图101.LAB-内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

图101.PRE-内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

附件104-封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

45

---

目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

						艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.) (注册人)
日期：			2021年1月13日			依据：			/s/Vivek Sankaran
									维韦克·桑卡兰(Vivek Sankaran)
									总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任)

日期：			2021年1月13日			依据：			/s/罗伯特·B·戴蒙德
									罗伯特·B·戴蒙德
									执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)

46