错误2020Q30000745732--01-30美国-GAAP：会计标准更新201602成员P3YP2Y00007457322020-02-022020-10-31Xbrli：共享00007457322020-11-13Iso4217：美元00007457322020-08-022020-10-3100007457322019-08-042019-11-0200007457322019-02-032019-11-02Iso4217：美元Xbrli：共享门店数量：门店数量00007457322020-10-3100007457322019-11-0200007457322020-02-010000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-010000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-022020-05-0200007457322020-02-022020-05-020000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022020-05-020000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-0200007457322020-05-020000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-032020-08-0100007457322020-05-032020-08-010000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-032020-08-010000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-032020-08-010000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-032020-08-010000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-010000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-08-010000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-0100007457322020-08-010000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-022020-10-310000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-022020-10-310000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-022020-10-310000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-08-022020-10-310000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-310000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-10-310000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-310000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-0200007457322019-02-020000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-032019-05-0400007457322019-02-032019-05-0400007457322018-02-042019-02-020000745732Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-020000745732Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-020000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-040000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-05-0400007457322019-05-040000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-05-052019-08-0300007457322019-05-052019-08-030000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-052019-08-030000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-052019-08-030000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-05-052019-08-030000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-08-030000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-08-030000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-08-0300007457322019-08-030000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-08-042019-11-020000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-08-042019-11-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-042019-11-020000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-08-042019-11-020000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-020000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-11-020000745732美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-11-02Xbrli：纯0000745732罗斯特：COVID19PandemicMember2020-05-032020-08-010000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2020-08-022020-10-310000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2019-08-042019-11-020000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2020-02-022020-10-310000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2019-02-032019-11-020000745732罗斯特：女士们成员2020-08-022020-10-310000745732罗斯特：女士们成员2019-08-042019-11-020000745732罗斯特：女士们成员2020-02-022020-10-310000745732罗斯特：女士们成员2019-02-032019-11-020000745732罗斯特：会员2020-08-022020-10-310000745732罗斯特：会员2019-08-042019-11-020000745732罗斯特：会员2020-02-022020-10-310000745732罗斯特：会员2019-02-032019-11-020000745732Rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2020-08-022020-10-310000745732Rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2019-08-042019-11-020000745732Rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2020-02-022020-10-310000745732Rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2019-02-032019-11-020000745732罗斯特：鞋子成员2020-08-022020-10-310000745732罗斯特：鞋子成员2019-08-042019-11-020000745732罗斯特：鞋子成员2020-02-022020-10-310000745732罗斯特：鞋子成员2019-02-032019-11-020000745732罗斯特：儿童成员20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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒						根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2020年10月31日

☐						根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
						由_起的过渡期 致_

						委托文件编号：			0-14678

罗斯百货公司(Ross Stores，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

94-1390387

(述明或其他成立为法团的司法管辖区或

(国际税务局雇主识别号码)

组织)

Hacienda大道5130号，

都柏林

加利福尼亚

94568-7579

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号

(925)

965-4400

原姓名、原地址和原地址

不适用

如果自上次报告以来发生了变化，则为下一财年。

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

普通股，

面值$0.01

罗斯特

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是ý 不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是ý*编号：o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器ý*加速文件管理器o非加速文件服务器o 规模较小的报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐不是☒

2020年11月13日发行的普通股，面值为0.01美元，股票数量为356,463,102.

1

---

罗斯百货公司(Ross Stores，Inc.)

表格10-Q

目录

页面

第一部分财务信息

第一项。

财务报表(未经审计)

简明综合运营报表-截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月

3

简明综合全面收益(亏损)表--截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月

4

简明合并资产负债表-2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日

5

股东权益简明合并报表--截至2020年10月31日的9个月

6

股东权益简明合并报表-截至2019年11月2日的9个月

7

现金流量表简明表--截至2020年10月31日和2019年11月2日止九个月

8

简明合并财务报表附注

9

独立注册会计师事务所报告书

17

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

18

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

29

项目4.

管制和程序

29

第二部分：其他信息

第一项。

法律程序

29

第1A项

风险因素

30

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

32

第6项

陈列品

33

签名

35

2

---

第一部分财务信息

项目1.财务报表

简明合并操作报表

			截至三个月												截至9个月
(000美元，不包括门店和每股数据，未经审计)			2020年10月31日						2019年11月2日						2020年10月31日						2019年11月2日
销售额			$	3,754,509					$	3,849,117					$	8,281,894					$	11,625,628
成本和开支
销货成本			2,711,419						2,766,432						6,681,530						8,311,950
销售、一般和行政			877,857						604,605						1,812,657						1,754,825
利息支出(收入)，净额			28,740						(4,402)						64,261						(14,819)
总成本和费用			3,618,016						3,366,635						8,558,448						10,051,956
税前收益(亏损)			136,493						482,482						(276,554)						1,573,672
收益(亏损)税金拨备(福利)			5,296						111,550						(123,956)						368,877
净收益(亏损)			$	131,197					$	370,932					$	(152,598)					$	1,204,795
每股收益(亏损)
基本信息			$	0.37					$	1.04					$	(0.43)					$	3.35
稀释			$	0.37					$	1.03					$	(0.43)					$	3.32
加权平均流通股(000股)
基本信息			352,481						356,879						352,320						359,919
稀释			354,457						359,299						352,320						362,455
期末的商店计数			1,869						1,810						1,869						1,810

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

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简明综合全面收益(亏损)表

			截至三个月												截至9个月
(000美元，未经审计)			2020年10月31日						2019年11月2日						2020年10月31日						2019年11月2日
净收益(亏损)			$	131,197					$	370,932					$	(152,598)					$	1,204,795
其他综合收益(亏损)			—						—						—						—
综合收益(亏损)			$	131,197					$	370,932					$	(152,598)					$	1,204,795

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

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简明综合资产负债表

(000美元，除股票数据外，未经审计)			2020年10月31日						2020年2月1日						2019年11月2日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	4,416,124					$	1,351,205					$	1,142,709
应收账款			122,654						102,236						124,853
商品库存			1,630,390						1,832,339						2,168,796
预付费用和其他费用			347,399						147,048						170,304
流动资产总额			6,516,567						3,432,828						3,606,662
财产和设备
土地和建筑物			1,185,442						1,177,262						1,173,131
固定装置和设备			3,201,940						3,115,003						3,032,151
租赁权的改进			1,243,755						1,219,736						1,199,591
在建工程			372,950						189,536						145,756
			6,004,087						5,701,537						5,550,629
减去累计折旧和摊销			3,297,203						3,048,101						2,984,747
财产和设备，净额			2,706,884						2,653,436						2,565,882
经营性租赁资产			3,132,056						3,053,782						3,042,298
其他长期资产			215,159						208,321						200,999
总资产			$	12,570,666					$	9,348,367					$	9,415,841
负债与股东权益
流动负债
应付帐款			$	2,426,390					$	1,296,482					$	1,480,205
应计费用和其他			655,408						462,111						496,623
流动经营租赁负债			590,122						564,481						559,433
应计工资总额和福利			269,709						364,435						321,977
应付所得税			—						14,425						—
流动负债总额			3,941,629						2,701,934						2,858,238
长期债务			2,512,037						312,891						312,778
非流动经营租赁负债			2,672,139						2,610,528						2,601,372
其他长期负债			290,795						214,086						225,934
递延所得税			135,029						149,679						140,740
承诺和或有事项
股东权益
普通股，面值$.01每股 这是授权的交易。1,000,000,000股票 已发行和未偿还的债券356,449,000, 356,775,000 这两个国家和地区359,378,000分别为股票			3,564						3,568						3,594
额外实收资本			1,546,078						1,458,307						1,435,713
库存股			(478,419)						(433,328)						(429,583)
留存收益			1,947,814						2,330,702						2,267,055
股东权益总额			3,019,037						3,359,249						3,276,779
总负债和股东权益			$	12,570,666					$	9,348,367					$	9,415,841

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

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股东权益简明合并报表

						截至2020年10月31日的9个月
																		其他内容 实缴 资本
						普通股																		财务处 库存									留用 收益
(000)						股票价格						金额																											总计
2020年2月1日的余额						356,775						$	3,568					$	1,458,307					$	(433,328)											$	2,330,702					$	3,359,249
净损失						—						—						—						—												(305,842)						(305,842)
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于代扣代缴税款						318						3						5,441						(32,317)												—						(26,873)
基于股票的薪酬						—						—						24,739						—												—						24,739
回购普通股						(1,171)						(12)						(3,576)						—												(128,879)						(132,467)
宣布的股息($0.285每股)						—						—						—						—												(101,414)						(101,414)
2020年5月2日的余额						355,922						$	3,559					$	1,484,911					$	(465,645)											$	1,794,567					$	2,817,392
净收益						—						—						—						—												22,047						22,047
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于代扣代缴税款						84						1						5,630						(29)												—						5,602
基于股票的薪酬						—						—						22,158						—												—						22,158
2020年8月1日的余额						356,006						$	3,560					$	1,512,699					$	(465,674)											$	1,816,614					$	2,867,199
净收益						—						—						—						—												131,197						131,197
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于代扣代缴税款						443						4						6,009						(12,745)												3						(6,729)
基于股票的薪酬						—						—						27,370						—												—						27,370
2020年10月31日的余额						356,449						$	3,564					$	1,546,078					$	(478,419)											$	1,947,814					$	3,019,037
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

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股东权益简明合并报表

						截至2019年11月2日的9个月
																		其他内容 实缴 资本
						普通股																		财务处 库存									留用 收益
(000)						股票价格						金额																											总计
2019年2月2日的余额						368,242						$	3,682					$	1,375,965					$	(372,663)											$	2,298,762					$	3,305,746
净收益						—						—						—						—												421,142						421,142
采用的累积效果
会计准则
(租赁)，净额						—						—						—						—												(19,614)						(19,614)
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于代扣代缴税款						390						4						5,291						(50,880)												—						(45,585)
基于股票的薪酬						—						—						19,689						—												—						19,689
回购普通股						(3,372)						(33)						(9,387)						—												(310,710)						(320,130)
宣布的股息($0.255每股)						—						—						—						—												(93,722)						(93,722)
2019年5月4日的余额						365,260						$	3,653					$	1,391,558					$	(423,543)											$	2,295,858					$	3,267,526
净收益						—						—						—						—												412,721						412,721
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于代扣代缴税款						98						1						5,610						(1,469)												—						4,142
基于股票的薪酬						—						—						24,924						—												—						24,924
回购普通股						(3,192)						(32)						(9,116)						—												(310,981)						(320,129)
宣布的股息($0.255每股)						—						—						—						—												(92,920)						(92,920)
2019年8月3日的余额						362,166						$	3,622					$	1,412,976					$	(425,012)											$	2,304,678					$	3,296,264
净收益						—						—						—						—												370,932						370,932
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于代扣代缴税款						227						2						5,543						(4,571)												—						974
基于股票的薪酬						—						—						25,987						—												—						25,987
回购普通股						(3,015)						(30)						(8,793)						—												(316,827)						(325,650)
宣布的股息($0.255每股)						—						—						—						—												(91,728)						(91,728)
2019年11月2日的余额						359,378						$	3,594					$	1,435,713					$	(429,583)											$	2,267,055					$	3,276,779
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

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现金流量表简明合并报表

			截至9个月
(000美元，未经审计)			2020年10月31日						2019年11月2日
经营活动的现金流
净(亏损)收益			$	(152,598)					$	1,204,795
对净(亏损)收益与提供的现金净额进行调整 按经营活动划分：
折旧及摊销			268,193						255,089
提前清偿债务损失			239,769						—
基于股票的薪酬			74,267						70,600
递延所得税			(14,650)						23,070
资产负债变动情况：
商品库存			201,949						(418,354)
其他流动资产			(31,732)						(46,161)
应付帐款			1,126,574						305,648
其他流动负债			118,679						43,968
所得税			(119,513)						(42,619)
经营租赁资产和负债，净额			8,979						12,911
其他长期净额			63,206						1,983
经营活动提供的净现金			1,783,123						1,410,930
投资活动的现金流
物业和设备的附加费			(339,545)						(401,251)
投资收益			—						517
用于投资活动的净现金			(339,545)						(400,734)
融资活动的现金流
发行短期债券的净收益			805,601						—
偿还短期债务			(804,972)						—
发行长期债券的净收益			2,965,115						—
偿还长期债务			(775,009)						—
债务清偿和债务发行费用的支付			(232,000)						—
发行与股票计划相关的普通股			17,088						16,451
购买的库存股			(45,091)						(56,920)
普通股回购			(132,467)						(965,909)
支付的股息			(101,411)						(278,370)
融资活动提供(用于)的现金净额			1,696,854						(1,284,748)
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物净增(减)			3,140,432						(274,552)
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物：
期初			1,411,410						1,478,079
期末			$	4,551,842					$	1,203,527
补充现金流量披露
支付的利息			$	70,347					$	10,560
已缴所得税			$	10,207					$	388,426

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8

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简明合并财务报表附注

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月

(未经审计)

注A：重要会计政策摘要

陈述的基础。随附的未经审计的中期简明合并财务报表是从Ross Stores，Inc.及其子公司(以下简称“公司”)的记录中未经审计编制的，管理层认为，该报表包括所有必要的调整(仅包括正常的、经常性的调整)，以公平地反映公司截至2020年10月31日和2019年11月2日的财务状况、截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的经营业绩、综合收益(亏损)和股东权益，以及现金流量本文介绍的截至2020年2月1日的简明综合资产负债表是从本公司截至该会计年度的经审计的综合财务报表中得出的。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度综合财务报表附注中通常包括的若干资料和披露，在本中期精简综合财务报表中已被精简或遗漏。中期简明综合财务报表应与本公司截至2020年2月1日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表(包括附注)一并阅读。

本文提供的截至2020年10月31日和2019年11月2日的3个月和9个月期间的运营业绩、综合收益(亏损)和股东权益，以及截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月期间的现金流不一定表明整个财年的预期结果。

会计估计的使用。按照公认会计原则编制财务报表时，公司必须做出影响精简合并财务报表之日的资产、负债、或有资产和负债的报告金额以及报告期收入和费用报告金额的估计和假设，这些估计和假设都会影响到简明合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。该公司的重要会计估计包括存货估值准备金、打包存货成本、固定资产的使用寿命、保险准备金、不确定税位准备金、“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法”)规定的估计，以及法律索赔。考虑到全球经济气候以及新冠肺炎疫情的额外或不可预见的影响，这些估计更具挑战性，实际结果可能与该公司的估计大不相同。

收入确认。由于新冠肺炎疫情的影响，公司作为其主要收入来源的所有门店从2020年3月20日起暂时关闭，一直持续到2020年第二财季的一部分时间。该公司于2020年5月14日开始分阶段重新开张门店。平均而言，该公司的门店开业时间约为75第二季度的百分比，其绝大多数门店将在2020年6月底之前开业并在整个第三季度开业运营。以下销售混合表按商品类别列出了截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月期间的收入：

			截至三个月												截至9个月
			2020年10月31日						2019年11月2日						2020年10月31日			1			2019年11月2日
家庭口音和床与浴			26		%				24		%				26		%				24		%
女士们			23		%				26		%				24		%				27		%
男式			15		%				14		%				14		%				14		%
采购产品配饰，内衣，高级珠宝和香水			15		%				13		%				14		%				13		%
鞋子			12		%				14		%				13		%				14		%
儿童的			9		%				9		%				9		%				8		%
总计			100		%				100		%				100		%				100		%
1截至2020年10月31日的9个月期间的销售组合代表商店开业期间的销售额。

9

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现金、限制性现金和限制性投资。限制性现金、现金等价物和投资作为公司某些保险和贸易应付义务的抵押品。这些受限资金投资于银行存款、货币市场共同基金、美国政府和机构证券以及公司证券，未经担保各方事先书面同意，不得从公司账户中提取。目前和长期之间的分类是基于债务预期付款的时间。

下表提供了简明合并资产负债表中的现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物的对账，这些现金和现金等价物与简明合并现金流量表上显示的金额相一致：

($000)			2020年10月31日						2020年2月1日						2019年11月2日
现金和现金等价物			$	4,416,124					$	1,351,205					$	1,142,709
受限制的现金和现金等价物包括在：
*预付费用和其他费用			85,322						10,235						10,947
*其他长期资产			50,396						49,970						49,871
受限现金和现金等价物合计			135,718						60,205						60,818
现金总额、现金等价物、限制性现金和现金等价物			$	4,551,842					$	1,411,410					$	1,203,527

财产和设备。截至2020年10月31日和2019年11月2日，公司拥有22.4300万美元和300万美元11.1购买但尚未付款的财产和设备分别为1.6亿美元。这些购买包括在附带的简明综合资产负债表中的财产和设备、应付帐款、应计费用和其他费用中。

经营租约。为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会根据2016年至2002年的会计准则更新版提供了缓解措施。租契(会计准则编纂“ASC”842)。在这一宽慰下，公司可以就如何对待直接由新冠肺炎疫情造成的租赁特许权做出政策选择，前提是修改后的合同产生的总现金流与原始合同中的现金流基本相同或更少。

该公司做出这一政策选择是为了说明新冠肺炎疫情带来的租赁特许权，就好像这些特许权是根据原始合同中的可强制执行的权利做出的一样。此外，该公司做出政策选择是为了考虑到ASC 842中描述的租约修改框架之外的这些特许权。本公司记录了递延租金支付的应计费用，并确认租金减免或优惠为所发生期间的可变租赁成本。延迟支付租金的应计费用计入应计费用，其他计入随附的简明综合资产负债表。

与租赁有关的补充现金流量披露：以新的经营租赁负债(包括新租赁和重新计量)换取的经营租赁资产或修改现有租契)具体情况如下：

			截至三个月												截至9个月
($000)			2020年10月31日						2019年11月2日						2020年10月31日						2019年11月2日
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产			$	225,345					$	251,465					$	509,696					$	586,840

现金分红。公司董事会宣布现金股息为#美元。0.2852020年3月的每股普通股，以及$0.255分别为2019年3月、5月、8月和11月的每股普通股。

2020年5月，公司暂停季度分红。

诉讼、索赔和评估。与许多零售商一样，该公司在集体/代表诉讼中被点名，主要是在加利福尼亚州，指控其违反工资和工时/雇用法以及消费者保护法。截至2020年10月31日，集体/代表诉讼仍悬而未决。

10

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该公司也是正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序的一方。针对本公司提起的诉讼可能包括与商业、产品和产品安全、消费者、知识产权、环境以及劳工和雇佣相关的索赔，包括私人原告或政府机构指控本公司违反联邦、州和/或当地法律的诉讼。针对该公司的诉讼正处于不同的程序阶段。这些诉讼中的许多都提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。

管理层认为，悬而未决的集体/代表诉讼以及其他目前悬而未决的法律和监管程序的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

最近采用的会计准则。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(ASC 740)。ASU 2019-12消除了ASC 740中与过渡期所得税计算方法相关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU 2019-12年度的修正案在2020年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。该公司在2020财年第一季度前瞻性地采用了ASU 2019-12。对公司最重大的影响是取消了对中期税前亏损确认的税收优惠的限制。采用这一标准预计不会对公司2020财年的业绩产生实质性影响。

最近发布的会计准则。公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。于截至二零二零年十月三十一日止三个月及九个月期间，财务会计准则委员会发出的华硕经评估及确定为不适用或预期对本公司的精简综合财务业绩影响微乎其微。

注B：公允价值计量

现金及现金等价物、短期及长期投资、限制性现金及现金等价物、限制性投资、应收账款、其他长期资产、应付账款及其他长期负债的账面价值接近其估计公允价值。

与公允价值计量相关的会计准则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。用于计量公允价值的投入包括：第一级，活跃市场报价等可观察投入；第二级，活跃市场报价以外的直接或间接可观察投入；第三级，市场数据很少或没有的不可观察投入。这种公允价值等级要求公司在计量公允价值时发展自己的假设，最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公司、美国政府和机构以及抵押贷款支持证券被归类在1级或2级，因为这些证券是使用报价的市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型进行估值的。

在截至2020年10月31日的前三个月和九个月期间，1级和2级类别之间几乎没有直接转移。本公司金融工具的公允价值如下：

($000)						2020年10月31日						2020年2月1日						2019年11月2日
现金和现金等价物(1级)						$	4,416,124					$	1,351,205					$	1,142,709
限制性现金和现金等价物(1级)						$	135,718					$	60,205					$	60,818
投资(2级)						$	8					$	8					$	8

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截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，公司非合格递延补偿计划中的基础资产(包括在其他长期资产和其他长期负债中)主要包括参与者导向的货币市场、稳定价值、股票和债券基金。活跃市场有报价基金(一级)和活跃市场无报价基金(二级)的公允价值计量如下：

($000)			2020年10月31日						2020年2月1日						2019年11月2日
1级			$	134,991					$	134,440					$	129,461
2级			10,391						7,003						7,409
总计			$	145,382					$	141,443					$	136,870

注C：管理层激励计划与股权薪酬

管理激励计划和绩效份额奖励修改。2020年8月，董事会薪酬委员会批准修改2020财年管理激励计划和业绩份额奖励计划的业绩衡量目标，修改的基础是薪酬委员会衡量和批准的与应对来自新冠肺炎的业务挑战相关的特定管理优先事项的实现情况，作为先前确立的基于盈利能力的业绩目标的替代方案。自.起2020年10月31日根据薪酬委员会对实现这些特定优先事项的进展情况的评估，公司已经为这一激励性薪酬设立了应计项目。

基于股票的薪酬。 在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月期间，公司确认基于股票的薪酬支出如下：

			截至三个月												截至9个月
($000)			2020年10月31日						2019年11月2日						2020年10月31日						2019年11月2日
限制性股票			$	17,330					$	15,030					$	51,450					$	39,388
表演奖			8,979						9,979						19,801						28,308
员工购股计划			1,061						978						3,016						2,904
总计			$	27,370					$	25,987					$	74,267					$	70,600

公司截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的简明综合营业报表中确认的基于股票的薪酬支出总额如下：

			截至三个月															截至9个月
经营分类报表($000)			2020年10月31日						2019年11月2日									2020年10月31日						2019年11月2日
销货成本			$	13,767					$	13,823								$	38,282					$	40,757
销售、一般和行政			13,603						12,164									35,985						29,843
总计			$	27,370					$	25,987								$	74,267					$	70,600

截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，与股票薪酬支出相关的税收优惠Re$5.1百万美元和$15.3 m分别是几百万美元。截至2019年11月2日的三个月和九个月期间，与股票薪酬支出相关的税收优惠为$5.5百万美元和$14.2分别为百万美元。

限制性股票奖励。公司向董事、高级管理人员和关键员工发放限制性股票。限制性股票于授出日的市值于一般情况下于归属期间摊销为开支。三至五年.

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在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月期间，本公司购买的预扣税款股票总计142,350和492,171，及42,300和612,924，并被认为是可供再发行的库存股。

业绩分享奖。该公司为高级管理人员设立了业绩股票奖励计划。业绩股票奖励代表根据公司在业绩期间(也就是公司的会计年度)业绩目标的实现情况，在特定结算日期获得限制性股票的权利。如果获得限制股，则通常在一段服务期内授予限制性股票。二至三年自表演奖颁发之日起。

截至2020年10月31日，与未归属限制性股票和绩效股票奖励相关的股份总计4.3百万股。截至2020年10月31日的9个月期间，限制性股票和绩效股票奖励活动摘要如下：

(000，每股数据除外)			数量 股票						加权平均 授予日期 公允价值
在2020年2月1日未归属			4,394						$	76.20
获颁			1,118						94.42
放行			(1,229)						65.65
没收			(20)						81.67
在2020年10月31日未归属			4,263						$	83.99

截至2020年10月31日的未摊销补偿费用为$178.22000万美元，预计将在加权平均剩余期内确认2.1好几年了。2019年11月2日的未摊销补偿费用为$169.62000万美元，预计将在加权平均剩余期内确认2.2好几年了。

员工购股计划。根据员工购股计划(“员工购股计划”)，参与季度发售计划的合资格员工可选择最多持有以下两项中较少的一项10其年度基本收入的%或美国国税局的年度股票购买限额为$25,000以总市值购买本公司普通股。这只股票的收购价是85购买当日收盘价的%。购买按季度进行(在每个日历季度的最后一个交易日)。公司确认ESPP购买权的费用等于15在购买日给予%的折扣。

注D：每股收益(亏损)

该公司计算和报告每股基本收益(“EPS”)和稀释每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数之和，除非普通股等价物的影响是反摊薄的。摊薄每股收益反映了已发行股本计划奖励以及基于业绩和非业绩的限制性股票奖励的未归属股份可能产生的总潜在摊薄。对于净亏损期间，基本每股收益和稀释每股收益是相同的，因为假定限制性股票单位的归属是反稀释的。

截至2020年10月31日的三个月内， 大致80,600加权平均股票被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响在本报告所述期间是反稀释的。。在截至的九个月期间2020年10月31日，由于公司净亏损，基本每股收益和稀释后每股收益相同。 截至2019年11月2日的三个月和九个月期间，大约11,800和19,100分别，加权平均股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响在所述期间将是反稀释的。

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以下是基本和稀释每股收益计算中使用的股份(分母)数量的对账：

			截至三个月																					截至9个月
(2000)中的股票			基本每股收益						vt.影响，影响 稀释剂 普通股 等价物						稀释 易办事									基本每股收益						vt.影响，影响 稀释剂 常见 库存 等价物						稀释 易办事
2020年10月31日
股票			352,481						1,976						354,457									352,320						—						352,320
金额			$	0.37					$	—					$	0.37								$	(0.43)					$	—					$	(0.43)
2019年11月2日
股票			356,879						2,420						359,299									359,919						2,536						362,455
金额			$	1.04					$	(0.01)					$	1.03								$	3.35					$	(0.03)					$	3.32

注E：债务

长期债务。 扣除未摊销折扣和债务发行成本后的无担保优先债务包括以下内容：

($000)						2020年10月31日						2020年2月1日						2019年11月2日
6.5302021年到期的B系列高级债券百分比						$	64,883					$	64,963					$	64,958
3.3752024年到期的优先债券百分比						248,256						247,928						247,820
4.6002025年到期的优先债券百分比						694,310						—						—
0.8752026年到期的优先债券百分比						493,297						—						—
4.7002027年到期的优先债券百分比						238,944						—						—
4.8002030年到期的优先债券百分比						132,220						—						—
1.8752031年到期的优先债券百分比						493,998						—						—
5.4502050年到期的优先债券百分比						146,129						—						—
长期债务总额						$	2,512,037					$	312,891					$	312,778

高级笔记。截至2020年10月31日，公司有未偿还的B系列无担保优先票据，本金总额为$65由各种机构投资者持有的1000万美元。B系列债券将于2021年12月到期，利息为6.530%. 这些高级票据项下的借款须遵守于2020年6月修订的若干财务契诺，并与本公司现有循环信贷安排中的相应契诺一致。截至2020年10月31日，该公司遵守了这些公约。

截至2020年10月31日，公司也有未偿还的无担保3.3752024年9月到期的高级债券(“2024年债券”)，本金总额为$2502000万。2024年债券的利息每半年支付一次。

2020年4月，该公司发行了总额为$2.0200亿美元无担保优先票据四男高音如下：4.6002025年4月到期的高级债券(“2025年债券”)，本金总额为$700一亿美元，4.7002027年4月到期的高级债券(“2027年债券”)，本金总额为$400一亿美元，4.8002030年4月到期的高级债券(“2030年债券”)，本金总额为$4001000万美元，以及5.4502050年4月到期的高级债券(“2050年债券”)，本金总额为$5002000万。扣除折扣和其他发行成本后的现金收益约为$1.973十亿美元。2025年、2027年、2030年和2050年债券的利息从2020年10月开始每半年支付一次。

在2020年10月，该公司接受了大约$775根据现金投标要约发行的优先债券本金总额如下：3512050年发行的700万元债券，面值2662030年发行的700万美元债券，以及1美元1582027年发行的700万张钞票。该公司支付了大约$1.003亿总对价(包括

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交易费用、应计和未付利息)，并记录了大约#美元240承兑票据提前清偿损失100万美元。

2020年10月，该公司发行了总额为$1.0200亿美元无担保优先票据二男高音如下：0.8752026年4月到期的高级债券(“2026年债券”)，本金总额为$500百万和1.8752031年4月到期的高级债券(“2031年债券”)，本金总额为$500百万美元。扣除折扣和其他发行成本后的现金收益约为$987.22000万。2026年和2031年债券的利息由2021年4月开始每半年支付一次。该公司利用发售2026年和2031年债券的净收益，为购买投标报价中接受的票据提供资金。

B系列债券及所有高级债券因提早支付本金而须缴交提前还款罚款。

截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，未摊销贴现和债务发行成本总额为美元28.01000万，$2.12000万美元，以及$2.2分别为3.5亿美元，并被归类为减少长期债务。

截至2020年10月31日，八未偿还的高级系列债券约为$2.81000亿美元。截至2020年2月1日和2019年11月2日，二当时未偿还的高级系列债券约为$335300万美元和300万美元333分别为2000万人。根据公允价值计量与披露指引，公允价值是通过获得被视为一级投入的可比市场报价来估计的。

循环信贷设施。 2019年7月，本公司签订了一项800百万美元的无担保循环信贷安排，取代了公司之前的$6001.5亿无担保循环信贷安排。这项当前的信贷安排将于2024年7月到期，其中包含$300开立备用信用证百万元。该贷款还包含一项选择权，允许公司将其信贷贷款规模增加至多$300100万美元，经贷款人同意。本贷款项下借款的利息以伦敦银行同业拆借利率(或如果伦敦银行同业拆借利率不再可用，则为替代基准利率)加适用保证金为基础，按季度和到期支付。根据公司的选择，循环信贷额度最多可延长至二其他内容一年根据习惯条件，在不同的时期内。

2020年3月，该公司借入美元800根据其循环信贷安排，可获得3.6亿美元的可用资金。这笔贷款的利息是以伦敦银行同业拆借利率加码为基础的。0.875%(或1.76%).

2020年5月，该公司修改了其美元800在2020财年第二季度和第三季度，临时暂停综合调整后债务与EBITDAR比率财务契约，并对该比率实施过渡性修改，从2020财年第四季度起生效。修订后的信贷安排还设立了新的临时最低流动性要求，从2020财年第一季度起生效，一直持续到2021年4月底。截至2020年10月31日，本公司遵守了这些修订的公约。

2020年10月，本公司全额偿还了800它在无担保循环信贷安排下借入了1.5亿美元。因此，该公司目前拥有不是本贷款项下未偿还的借款或备用信用证，以及美元8003亿美元的信贷安排仍然有效并可用。

2020年5月，本公司还签订了一项额外的美元500364天的高级循环信贷安排，原定于2021年4月到期。2020年10月，本公司终止了这项高级循环信贷安排。该公司拥有不是任何时候在该信贷安排下的借款。

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下表显示了截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月期间的利息支出和收入构成：

			截至三个月															截至9个月
($000)			2020年10月31日						2019年11月2日									2020年10月31日						2019年11月2日
长期债务利息支出			$	27,826					$	3,284								66,338						$	9,850
短期债务利息支出			2,565						—									7,861						—
其他利息支出			2,535						216									3,844						756
资本化利息			(3,856)						(1,186)									(9,359)						(3,069)
利息收入			(330)						(6,716)									(4,423)						(22,356)
利息支出(收入)，净额			$	28,740					$	(4,402)								$	64,261					$	(14,819)

注F：收益(亏损)税

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案对营业税条款进行了几项重大修改，包括修改净营业亏损、员工留任抵免和推迟支付雇主工资税。净营业亏损的修改取消了某些净营业亏损的应税收入限制，并允许将2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损分别结转到前五个纳税年度。

本公司截至2020年10月31日和2019年11月2日止三个月的有效税率约为4%和23%。的有效税率的降低。19截至2020年10月31日的三个月期间与截至2019年11月2日的三个月期间相比，下降了2%，这主要是由于预测税前收益的波动。本公司截至2020年10月31日及2019年11月2日止九个月期间的有效税率约为45%和23%。中国企业实际税率的提高22截至2020年10月31日的9个月与截至2019年11月2日的9个月相比，主要是由于截至2020年10月31日的9个月的税前亏损。实际税率受到税法和会计指导的变化、新商店的地点、收益水平、与股票薪酬相关的税收影响以及不确定的税收状况的影响。

截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，未确认税收优惠准备金为1美元。76.11000万，$67.12000万美元，以及$83.41000万美元，包括$9.41000万，$7.22000万美元，以及$13.9相关利息和罚金分别为1.6亿美元。2019年11月，本公司与税务机关解决了不确定的税务头寸。因此，公司确认前期税收头寸准备金减少了#美元。16.2百万美元，包括$6.6百万美元的相关利息和罚款准备金。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为其收益税拨备的一部分进行核算。如果已识别，则$60.6600万美元将影响公司的实际税率。在接下来的12个月里，某些州的税收问题可能会结束，或者诉讼时效可能会失效，这是合理的。因此，未确认的税收优惠总额可能会减少高达#美元。10.12000万。未确认税收优惠总额与将影响实际税率的金额之间的差额涉及可归因于递延所得税资产和负债的金额。这些金额是扣除联邦和州所得税后的净额。

根据诉讼时效，该公司在2017财年至2019年接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审计。根据2015至2019年的各种限制法规，该公司的州所得税申报单一般都可以接受审计。一些国家的纳税申报单目前正在接受各税务机关的审计。公司预计这些审计结果不会对简明综合财务报表产生实质性影响。

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独立注册会计师事务所报告书

致Ross Stores，Inc.董事会和股东：

中期财务资料审查结果

我们已审阅了所附Ross Stores，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2020年10月31日和2019年11月2日的简明合并资产负债表，以及三年和九年的相关简明综合经营报表、全面收益(亏损)和股东权益截至2020年10月31日和2019年11月2日的月份，以及截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月的现金流、及相关附注(统称为“中期财务信息”)。根据吾等的审核，吾等并不知悉随附的中期财务资料须作出任何重大修订，以符合美国普遍接受的会计原则。

我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年2月1日的综合资产负债表，以及与之相关的截至该年度的综合收益、综合收益、股东权益和现金流量表(未在此列示)；在我们于2020年3月31日的报告中，我们对该等综合财务报表发表了无保留意见并包括一段关于会计原则变更的解释性段落。。我们认为，随附的截至2020年2月1日的简明综合资产负债表中所载的信息，在所有重大方面都与其来源的综合资产负债表有关。

评审结果的依据

本中期财务信息由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审查的。对中期财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，其目的是表达对整个财务报表的意见。因此，我们不表达这样的意见。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2020年12月9日

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第二项：公司管理层对公司财务状况和业绩的讨论和分析

运筹学

本部分和本10-Q表格的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这些差异的因素包括但不限于下面在本10-Q表格中“前瞻性陈述”和第II部分第1A项(风险因素)中讨论的那些因素，以及我们2019年10-K表格年度报告第I部分第1A项(风险因素)中讨论的那些因素。以下讨论应与本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其附注以及我们2019年Form 10-K年度报告中的合并财务报表及其附注一起阅读。所有信息均基于我们的会计日历。

概述

罗斯百货公司经营着两个品牌的低价零售服装和家居时装店--罗斯连衣裙。®(“罗斯”)和dd的折扣®。罗斯是美国最大的低价服装和家居时尚连锁店，截至2020年10月31日，在40个州、哥伦比亚特区和关岛拥有1,594家门店。罗斯每天为全家提供一流的当季名牌和设计师服装、配饰、鞋类和家居时装，百货商店和专卖店的正常价格可节省20%至60%的折扣。我们还在21个州经营着275家dd‘s折扣店，这些折扣店为全家提供价格更适中的一流、当季、名牌服装、配饰、鞋类和家居时尚，每天在适度的百货商店和折扣店常规价格上节省20%至70%。

新冠肺炎疫情对我们企业的影响

美国和其他国家正在经历一场持续的、重大的全球卫生大流行，这与一种新型冠状病毒新冠肺炎的爆发有关。受影响地区的政府当局已经并将继续采取重大行动，努力减缓疾病的传播。像全国其他零售商一样，我们暂时关闭了所有门店、配送中心以及采购和公司办公室。我们的关闭于2020年3月20日生效，我们在第二财季的一部分时间里仍然关闭。我们还为我们的许多同事制定了“在家工作”的措施。

截至2020年6月底和整个第三季度，我们的绝大多数门店和所有配送中心都已开业运营，尽管与前一年相比，我们的门店在一段时间内的运营时间更短。到2020年5月底，我们所有的配送中心都重新开业了。

新冠肺炎疫情和相关经济混乱的影响对我们2020财年的运营业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响。简明的综合业绩反映了我们临时关闭门店(第一季度的大约一半和第二季度的25%)造成的收入大幅下降和其他影响。核心业务业绩在第三季度有所改善；然而，我们预计疫情的实质性不利影响将持续到本财年，甚至可能持续到本财年以后。这将导致我们在整个2020财年中期的业绩无法与上一年同期的业绩相媲美。

我们所有门店的临时关闭严重影响了我们及时销售季节性库存的能力。当我们在第二季度中期重新开张并恢复运营时，我们门店中相当大一部分商品已经陈旧，而且是反季节的。我们通过存货大幅降价出售。在最初的重新开业期间，销售额高于我们的保守计划，因为我们受益于被压抑的消费者需求和激进的降价。在重新开业后的几周里，当我们提高购买和分销能力时，销售趋势受到了商店库存水平耗尽的负面影响。在第三季度，%s与第二季度相比，ALE有了实质性的改善。这是由几个因素推动的，包括我们商品种类的改善，较晚的开学季节，在我们更大的市场上更强劲的表现，以及我们恢复更正常的商店营业时间。

大流行对消费者行为和消费模式的持续影响仍然高度不确定。尽管随着我们的门店重新开张，客户需求最初激增，但我们预计客户需求将在较长一段时间内普遍受到抑制。此外，目前新冠肺炎在美国各地的传播出现复苏，未来也可能在一个或多个地区再次出现这种情况，并可能要求我们的门店和配送中心在全国、地区或特定地点再次临时关闭。这些关闭将进一步对我们的收入和运营产生负面影响。

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为了响应新冠肺炎，我们的门店和配送中心重新开张产生了各种成本，我们还产生了额外的流程和程序的持续运营成本，以促进社会距离，加强清洁和卫生活动，以及为我们的同事提供个人防护装备。这些行动，加上为降低成本而采取的各种其他行动，导致大约2,500万美元和90美元在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，分别增加了100万美元的额外净成本。我们预计与我们对新冠肺炎的持续回应相关的运营成本会更高。

为了保持我们的金融流动性和增强我们的财务灵活性，我们于2020年3月从我们的循环信贷安排中借入了8亿美元，于2020年4月完成了20亿美元的优先票据发行，并于2020年5月签订了一项新的5亿美元364天高级循环信贷安排。在2020财年第三季度，我们为我们的高息优先票据本金总额7.75亿美元进行了再融资，发行了10亿美元的低息优先票据本金总额。这一行动大大减少了债务有效期内的年度利息支出和总现金支出。除了优先票据再融资，在第三季度，我们还采取了其他几项行动来降低我们正在进行的债务成本，包括偿还8亿美元的循环信贷安排和终止5亿美元的364天优先循环信贷安排。

此外，我们在2020年3月暂停了股票回购计划，并于2020年5月暂停了季度股息，a我们已经采取措施降低费用、存货收据和计划资本支出。从2020年4月5日开始，我们对我们采购和公司办公室的很大一部分按小时计价的商店和配送中心以及其他员工实施了临时休假，这些员工在商店和配送中心关闭时无法高效工作。在临时休假期间，为符合条件的员工提供的员工健康福利继续提供，受影响的员工不承担任何费用。我们还通过临时降低高管和其他人员的工资来减少工资支出，这一措施一直有效到2020年5月24日，当时我们一半以上的门店重新开业。随着这些削减工资开支的措施于2020年4月1日生效，我们董事会的非雇员成员暂停了他们董事薪酬的现金部分，该部分一直有效到2020年8月。

2020年5月，随着我们的商店和配送中心门店分阶段重新开业，我们开始召回许多被暂时解雇的员工，因为他们能够恢复生产工作。截至2020年10月，随着我们所有的门店和配送中心重新开业，这些员工中的大多数已经重返工作岗位。

从2020年5月开始，我们暂停支付与我们暂时关闭的门店的租赁相关的租金。在2020财年第二季度和第三季度，我们就大量门店的延期租金和/或租金减免(主要是第二季度的租金支付)进行了谈判。延期偿还的日期将晚些时候，主要是在2021财年。我们记录了延迟支付租金的应计项目，并记录了与第二季度和第三季度相关的租金减免，作为可变租赁成本的减少。

鉴于新冠肺炎疫情对我们的业务造成了前所未有的影响，以及围绕疫情的持续不确定性，包括其持续时间、严重程度和死灰复燃的可能性，以及对消费者需求和门店生产率的未知整体影响，我们预计新冠肺炎疫情的影响以及相关的经济混乱将对我们在2020财年剩余时间乃至以后的综合运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

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经营成果

下表汇总了截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的财务业绩：

			截至三个月												截至9个月
			2020年10月31日						2019年11月2日						2020年10月31日						2019年11月2日
销售额
销售额(百万)			$	3,755					$	3,849					$	8,282					$	11,626
销售额(下降)增长			(2.5		%)				8.4		%				(28.8		%)				6.9		%
可比门店销售额(下降)增长			(3		%)	1			5		%	1			不适用			2			3		%	1
成本和费用(占销售额的百分比)
销货成本			72.2		%				71.9		%				80.7		%				71.5		%
销售、一般和行政			23.4		%				15.7		%				21.9		%				15.1		%
利息支出(收入)，净额			0.8		%				(0.1		%)				0.8		%				(0.1		%)
税前收益(亏损)(占销售额的百分比)			3.6		%				12.5		%				(3.4		%)				13.5		%
净收益(亏损)(占销售额的百分比)			3.5		%				9.6		%				(1.8		%)				10.4		%
1 可比门店销售额是指开业超过14个月的门店的销售额。
2 鉴于在截至2020年5月2日的13周内，门店开业时间不到7周，截至2020年10月31日的9个月的可比门店销售额指标没有意义。

商店。为了应对新冠肺炎疫情的影响，我们减少了2020财年新开门店的计划。我们在2020财年第二季度没有新开任何门店，第三季度新开了39家门店。我们的长期扩张战略是根据市场渗透率、当地人口统计特征、竞争、预期门店盈利能力以及利用管理费用的能力开设更多门店。我们不断评估机会性的房地产收购和潜在新门店选址的机会。我们还评估我们目前的门店位置，并根据类似的标准确定门店关闭。

			截至三个月												截至9个月
商店计数			2020年10月31日						2019年11月2日						2020年10月31日						2019年11月2日
期初			1,832						1,772						1,805						1,717
在此期间开业			39			1			42						66			1			98
在此期间关闭			(2)						(4)			2			(2)						(5)			2
期末			1,869						1,810						1,869						1,810
1 包括重新开张之前因天气原因暂时关闭的商店。
2 包括暂时关闭一家受天气事件影响的商店。

销售。与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的销售额下降了9460万美元，降幅为2.5%。这主要是因为新冠肺炎对客户需求的负面影响，导致可比门店销售额下降了3%。我们在2019年11月2日至2020年10月31日期间净新开了59家门店，这部分抵消了可比门店销售额的下降。

的销售额九截至2020年10月31日的一个月，与去年同期相比，减少了33亿美元，降幅为28.8%九截至2019年11月2日的月份。这主要是因为2020年3月至2020年6月期间门店关闭带来的负面影响，以及新冠肺炎对客户需求的负面影响。在这两年间，我们新开了59家新店

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2019年11月2日和2020年10月31日。这些商店的销售额部分抵消了商店在此期间开业时的销售额下降。

可比门店销售额。在截至2020年10月31日的三个月期间，可比门店销售额代表开业超过14个完整月的门店的销售额。在截至以下三个月的期间内2020年10月31日c可比较的商店销售额下降了3%。可比门店销售额受到新冠肺炎对客户需求的负面影响以及其他因素的影响。鉴于在截至2020年5月2日的13周内，门店开业时间不到7周，截至9个月的可比门店销售额指标2020年10月31日，是没有意义的。

我们截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的销售组合如下所示：

			截至三个月												截至9个月
			2020年10月31日						2019年11月2日						2020年10月31日			1			2019年11月2日
家庭口音和床与浴			26		%				24		%				26		%				24		%
女士们			23		%				26		%				24		%				27		%
男式			15		%				14		%				14		%				14		%
采购产品配饰，内衣，高级珠宝和香水			15		%				13		%				14		%				13		%
鞋子			12		%				14		%				13		%				14		%
儿童的			9		%				9		%				9		%				8		%
总计			100		%				100		%				100		%				100		%
1截至2020年10月31日的9个月期间的销售组合代表商店开业期间的销售额。

我们历史悠久的战略和门店扩张计划在过去为我们的销售增长做出了贡献。然而，鉴于新冠肺炎疫情对我们2020财年前九个月业绩的影响，以及持续存在的重大影响和不确定性，包括对消费者需求和购物行为的未知总体影响，以及疫情的未知持续时间和可能的应对措施(可能需要在全国、地区或特定地点重新关闭门店和配送中心)，我们不能确定我们的战略和门店扩张计划的恢复将导致我们历史上的销售增长继续下去，或者导致净收益的恢复或增加。

销售商品的成本。截至2020年10月31日的三个月销售商品成本下降5500万美元，与前一年同期相比，主要是由于新冠肺炎对客户需求的负面影响导致销售额下降。

在截至2020年10月31日的三个月期间，销售成本占销售额的百分比比上年同期增加了约35个基点，主要是由于运费增加了90个基点，分销费用增加了70个基点，购买成本增加了40个基点，以及占用成本的去杠杆化25个基点。这些增长被商品利润率提高190个基点部分抵消。

销售商品的成本九截至2020年10月31日的一个月，下降16亿美元与上年同期相比，主要原因是从2020年3月20日开始关闭所有门店到2020财年第二季度的部分时间导致销售额下降，新冠肺炎在门店重新开业后对客户需求造成的负面影响，以及我们配送中心的大多数小时工和我们采购办公室的一些员工暂时休假。用于清理陈旧和季节性库存的降价增加，新冠肺炎相关措施的支出，以及与包装相关的费用增加，部分抵消了这些下降。

销售、一般和行政费用。在截至2020年10月31日的三个月内，销售、一般和行政费用(“SG&A”)比去年同期增加了273.3美元，主要是由于约2.4亿美元的长期债务再融资成本，以及与COVID相关的用品、清洁和与额外安全协议相关的工资支出。

截至2020年10月31日的三个月期间，销售、一般和行政费用占销售额的百分比增加了765个基点，其中包括长期债务再融资成本的640个基点的影响，COVID相关运营成本上升的65个基点的影响，以及同店销售额下降的去杠杆化效应的60个基点的影响。

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对于九在截至2020年10月31日的一个月内，销售、一般和行政费用与上年同期相比增加了5,780万美元，主要是因为大约2.4亿美元的长期债务再融资成本，与COVID相关的用品、清洁和与额外安全协议相关的工资支出，以及在我们的门店关闭期间向员工支付的款项(根据CARE法案，扣除员工留任积分后的净额)，部分被应对新冠肺炎疫情的与工资相关的成本削减措施(包括我们门店大多数小时工的临时休假)所抵消以及减少非业务关键运营费用。

利息支出(收入)，净额。截至2020年10月31日的3个月和9个月期间，利息支出(收入)净额分别比去年同期增加3310万美元和7910万美元。这些增长主要是由于2020年4月发行的高级债券导致长期债务的利息支出增加，以及2020年10月(高级债券回购净额)，利息收入下降，因为利率下降，短期债务的利息支出增加，因为我们在2020年3月动用了8亿美元的循环信贷安排(其后于2020年10月偿还)，主要与我们德克萨斯州布鲁克郡配送中心的建设有关的资本化利息增加，部分抵消了这一影响。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月期间的利息支出(收入)净额包括以下内容：

			截至三个月															截至9个月
($000)			2020年10月31日						2019年11月2日									2020年10月31日						2019年11月2日
长期债务利息支出			$	27,826					$	3,284								$	66,338					$	9,850
短期债务利息支出			2,565						—									7,861						—
其他利息支出			2,535						216									3,844						756
资本化利息			(3,856)						(1,186)									(9,359)						(3,069)
利息收入			(330)						(6,716)									(4,423)						(22,356)
利息支出(收入)，净额			$	28,740					$	(4,402)								$	64,261					$	(14,819)

收益(亏损)税。2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案对营业税条款进行了几项重大修改，包括修改净营业亏损、员工留任抵免和推迟支付雇主工资税。净营业亏损的修改取消了某些净营业亏损的应税收入限制，并允许将2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损分别结转到前五个纳税年度。

截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月期间，我们的有效税率分别约为4%和23%。与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的有效税率为19%，这主要是由于预测的税前收益的波动。我们的实际税率是九截至2020年10月31日和2019年11月2日的月份分别约为45%和23%。中国企业实际税率的提高f 22% 为.九截至2020年10月31日的月份与九截至2019年11月2日的一个月主要是由于九截至2020年10月31日的月份。实际税率受到税法和会计指导的变化、新商店的地点、收益水平、与股票薪酬相关的税收影响以及不确定的税收状况的影响。

净收益(亏损)截至2020年10月31日的三个月期间，净收益占销售额的百分比低于去年同期，主要原因是SG&A增加，利息支出增加，销售商品成本增加，但部分被收益税收降低所抵消。

截至2020年10月31日的9个月期间，净亏损占销售额的百分比为1.8%，而去年同期的净收益占销售额的百分比为10.4%。这一变化主要是由于销售商品成本上升，SG&A增加，以及利息支出增加，但部分被截至2020年10月31日的9个月期间净亏损的所得税优惠所抵消。

每股收益(亏损)。截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月期间，稀释后每股收益分别为0.37美元和1.03美元。截至三个月期间的摊薄后每股收益

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2020年10月31日，主要原因是长期债务再融资成本、新冠肺炎相关运营成本以及新冠肺炎对客户需求的负面影响导致销售额下降。

本公司每股摊薄亏损为0.43美元。九截至2020年10月31日的一个月，稀释后每股收益为3.32美元九截至2019年11月2日的月份。截至2020年10月31日的9个月期间的稀释每股亏损，这主要是由于我们从2020年3月20日开始关闭所有门店并在2020财年第二季度部分关闭导致销售额下降，新冠肺炎对客户需求的负面影响，为清理陈旧和季节性库存而进行的更高降价，长期债务再融资成本，在我们门店关闭期间向同事支付的款项(扣除CARE法案下的员工留任抵免)，以及新冠肺炎相关措施支出增加，但被所得税优惠部分抵消。

财务状况

流动性与资本资源

如前所述，美国和其他国家正在经历一场与新型冠状病毒新冠肺炎株爆发有关的重大全球卫生大流行。受影响地区的政府当局已经并将继续采取重大行动，努力减缓疾病的传播。与全国其他零售商类似，我们暂时关闭了所有门店、配送中心以及采购和公司办公室，从2020年3月20日起至2020年5月14日开始分阶段恢复运营。截至2020年6月底和整个第三季度，我们的绝大多数门店和所有配送中心都已开业运营，尽管与前一年相比，我们的门店在一段时间内的运营时间更短。到2020年5月底，我们所有的配送中心都重新开业了。

新冠肺炎疫情和相关经济混乱的影响对我们2020财年的运营业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响。我们的业绩反映了以下因素的影响：我们的临时门店关闭导致收入大幅下降，新冠肺炎对客户需求的负面影响，清空陈年和季节性库存的降价幅度提高，与长期债务相关的融资成本上升，以及新冠肺炎相关措施的支出增加。

为了保持我们的金融流动性和增强我们的财务灵活性，我们于2020年3月从我们的循环信贷安排中借入了8亿美元，于2020年4月完成了20亿美元的优先票据发行，并于2020年5月签订了一项新的5亿美元364天高级循环信贷安排。在2020财年第三季度，我们为我们的高息优先票据本金总额7.75亿美元进行了再融资，发行了10亿美元的低息优先票据本金总额。这一行动大大减少了债务有效期内的年度利息支出和总现金支出。除了优先票据再融资，在第三季度，我们还采取了其他几项行动来降低我们正在进行的债务成本，包括偿还8亿美元的循环信贷安排和终止5亿美元的364天优先循环信贷安排。

此外，我们在2020年3月暂停了股票回购计划，并于2020年5月暂停了季度股息，a我们已经采取措施降低费用、存货收据和计划资本支出。从2020年4月5日开始，我们对我们采购和公司办公室的很大一部分按小时计价的商店和配送中心以及其他员工实施了临时休假，这些员工在商店和配送中心关闭时无法高效工作。在临时休假期间，为符合条件的员工提供的员工健康福利继续提供，受影响的员工不承担任何费用。我们还通过临时降低高管和其他人员的工资来减少工资支出，这一措施一直有效到2020年5月24日，当时我们一半以上的门店重新开业。随着这些削减工资开支的措施于2020年4月1日生效，我们董事会的非雇员成员暂停了他们董事薪酬的现金部分，该部分一直有效到2020年8月。

2020年5月，随着我们的商店和配送中心门店分阶段重新开业，我们开始召回许多被暂时解雇的员工，因为他们能够恢复生产工作。截至2020年10月，随着我们所有的门店和配送中心重新开业，这些员工中的大多数已经重返工作岗位。

从2020年5月开始，我们暂停支付与我们暂时关闭的门店的租赁相关的租金。在2020财年第二季度和第三季度，我们就大量门店的延期租金和/或租金减免(主要是第二季度的租金支付)进行了谈判。延期偿还的日期将晚些时候，主要是在2021财年。我们记录了延迟支付租金的应计项目，以及与第二季度和第三季度相关的租金减免，作为可变租赁成本的减少。

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2020财年第三季度，我们以OVE结束r $5.2 这包括44亿美元的无限制现金余额和我们的高级循环信贷安排下的8亿美元可用现金。

从历史上看，我们业务活动的主要资金来源一直是运营现金流和短期贸易信贷。我们的主要持续现金需求是用于购买商品库存、工资、运营和可变租赁成本、税收、与新建和现有门店相关的资本支出，以及对配送中心、信息系统以及购买和公司办公室的投资。根据我们的股票回购计划，我们还使用现金回购股票，支付股息，并在债务到期时偿还债务。

由于新冠肺炎疫情和相关的经济中断，以及我们的一些商店、配送中心和其他设施可能需要再次暂时关闭，以应对政府为减缓疾病传播而采取的行动，我们预计运营现金流可能会受到干扰。我们预计，我们将被要求更多地依赖我们的现金储备，我们预计将根据正在进行的条件和运营水平仔细监测和管理我们的现金状况。

			截至9个月
($000)			2020年10月31日						2019年11月2日
经营活动提供的现金			$	1,783,123					$	1,410,930
用于投资活动的现金			(339,545)						(400,734)
融资活动提供(用于)的现金			1,696,854						(1,284,748)
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物净增(减)			$	3,140,432					$	(274,552)

经营活动

在截至2020年10月31日的9个月里，经营活动提供的净现金为18亿美元。这主要是由于商品收据减少，因为我们密切管理库存水平，并使用打包库存来补充我们的商店，以及由于延长付款期限而增加了应付账款。这部分被2020年3月20日开始关闭所有门店至第二季度部分时间导致的净亏损以及新冠肺炎对客户需求的负面影响所抵消。截至2019年11月2日的9个月期间，运营活动提供的净现金为14亿美元，主要由不包括折旧和摊销的非现金费用的净收益推动。

与去年同期相比，截至2020年10月31日的9个月期间经营活动的现金流增加，主要是由于应付账款杠杆率上升。截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，应付账款杠杆率(定义为应付账款除以商品库存)分别为149%、71%和68%。应付账款杠杆率较上年增加的主要原因是包装和店内库存降低以及付款期限延长。

作为我们业务的常规组成部分，打包库存水平会随着时间的推移而变化，这取决于市场上是否有令人信服的机会。购买Packaway商品的目的是将其储存在我们的仓库中，直到稍后的日期。向我们的门店发放包装库存的时间主要取决于产品组合和商品的季节性，以及它与我们门店商品分类计划的关系。因此，包装的陈化程度因商品类别和购买的季节性而异，但通常包装的保存期不到6个月。然而，鉴于新冠肺炎疫情持续时间的不确定性，以及它对我们的运营和客户需求的影响，我们目前的包装库存中的一部分可能会比我们的历史周期保持更长的时间。我们希望继续利用打包库存的机会，最大限度地提高我们向客户提供便宜货的能力。

包装库存水平的变化会影响我们的运营现金流。截至2020年10月31日，打包库存占总库存的26%，而2019财年末这一比例为46%。截至2019年11月2日，打包库存占总库存的39%，而2018财年末这一比例为46%。

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投资活动

截至2019年10月31日和2019年11月2日的9个月期间，投资活动中使用的净现金分别为339.5美元和400.7美元，主要与资本支出有关。

截至2019年10月31日和2019年11月2日的9个月期间，我们的资本支出分别为339.5美元和401.3美元。我们的资本支出包括建造、扩建和改善配送中心的成本(主要与正在进行的德克萨斯州布鲁克郡配送中心的建设有关)；开设新店和改善现有门店的成本；以及与我们的信息技术系统、采购和公司办公室相关的各种其他支出。

如前所述，由于新冠肺炎疫情和相关的经济中断，以及为了保持我们的财务流动性，我们减少了2020财年的资本支出计划。预计2020财年的资本支出将接近4.2亿日元，而我们最初的计划约为7.3亿美元。我们剩余的计划资本支出预计将用于支付与建设德克萨斯州布鲁克郡配送中心有关的承诺、计划开设新的Ross和dd‘s折扣店的固定设备和租赁改进费用、对某些信息技术系统的投资，以及与我们的商店、配送中心、购买和公司办公室相关的各种其他必要支出。我们预计将用可用现金为资本支出提供资金。

融资活动

在截至2020年10月31日的9个月里，融资活动提供的净现金为17亿美元。截至2019年11月2日的9个月期间，用于融资活动的净现金为13亿美元。与截至2019年11月2日的9个月相比，截至2020年10月31日的9个月期间融资活动提供的现金增加，主要是由于我们的公共债务发行在扣除回购和再融资成本后完成，以及我们的股票回购和股息在2020年第二季度暂停。

2019年7月，我们签订了8亿美元的无担保循环信贷安排，取代了我们之前的6亿美元无担保循环信贷安排。目前的信贷安排将于2024年7月到期，其中包含3亿美元的升华，用于签发备用信用证。该贷款还包含一个选项，允许我们在贷款人同意的情况下，将我们的信贷贷款规模增加至多3亿美元。这项贷款的利息以伦敦银行同业拆借利率(如果不再提供伦敦银行同业拆借利率，则为替代基准利率)加适用的保证金为基础。(目前为75个基点积分)，每季度支付，到期时支付。根据惯例条件，循环信贷安排可以根据我们的选择延长最多两个一年的额外期限。

2020年3月，我们通过循环信贷安排借入了8亿美元。这笔贷款的利息以伦敦银行同业拆借利率加0.875%为基准。(或1.76%)。

2020年5月，我们修订了8亿美元的循环信贷安排(“修订信贷安排”)，在2020财年第二季度和第三季度暂时暂停综合调整后债务与EBITDAR比率财务契约，并对该比率进行过渡性修改，于2020财年第四季度生效。修订后的信贷安排还设立了新的临时最低流动性要求，从2020财年第一季度到2021年4月底生效。截至2020年10月31日，我们遵守了这些修订的公约。

2020年10月，我们全额偿还了在无担保循环信贷安排下借入的8亿美元。因此，我们目前在这项安排下没有未偿还的借款或备用信用证，8亿美元的信贷安排仍然存在并可用。

2020年5月，我们额外获得了5亿美元的364天高级循环信贷安排，该安排原定于2021年4月到期。2020年10月，我们终止了这一高级循环信贷安排。在那个信贷安排下，我们在任何时候都没有借款。

2020年4月，我们发行了总额为20亿美元的无担保优先债券，期限如下：7亿美元的4.600厘优先债券于2025年4月到期，4亿美元的4.700厘优先债券于2027年4月到期，4亿美元的4.800厘优先债券于2030年4月到期，以及5亿美元的5.450厘优先债券于2050年4月到期。

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2020年10月，我们接受了根据现金投标要约购买的本金总额约为7.75亿美元的优先债券如下：3.51亿美元的2050年债券，2.66亿美元的2030年债券和1.58亿美元的2027年债券。我们支付了大约10.03亿美元的总对价(包括交易成本，以及应计和未付利息)并因提早清偿承兑票据而录得约2.4亿美元的损失。.

于2020年10月，我们发行了总额10亿美元的无抵押优先债券，期限如下：2026年4月到期的0.875%优先债券(“2026年债券”)，本金总额5亿美元；以及2031年4月到期的1.875%优先债券(“2031年债券”)，本金总额5亿美元。扣除折扣和其他发行成本后的现金收益约为9.872亿美元。2026年和2031年债券的利息由2021年4月开始每半年支付一次。我们使用发行2026年和2031年债券的净收益，为购买我们投标报价中接受的债券提供资金。

2020年6月，我们修改了与6500万美元未偿还B系列无担保优先票据相关的契约经修订的契诺与我们现有循环信贷安排中的相应契诺一致。一个在2020年10月31日，我们遵守了这些公约。

在截至2019年10月31日和2019年11月2日的9个月期间，我们分别回购了120万股和960万股普通股，总购买价分别约为132.5美元和965.9美元。我们还访问了已发行50万以及我们员工股权薪酬计划下的60万股库存股，在截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月期间，总收购价分别约为4510万美元和5690万美元。2019年3月，我们的董事会批准了一项为期两年、价值25.5亿美元的股票回购计划，直至2020财年。截至2020财年第三季度末，我们的股票回购计划剩余11.43亿美元。由于新冠肺炎疫情的严重影响带来的当前经济不确定性，我们于2020年3月暂停了股票回购计划。我们没有计划在本财年剩余时间回购任何额外的股票。

截至2019年10月31日和2019年11月2日的9个月期间，我们分别支付了101.4美元和278.4美元的现金股息。由于目前新冠肺炎疫情的严重影响带来的经济不确定性，我们于2020年5月暂停了季度股息。

新冠肺炎疫情和相关的经济中断，包括我们所有门店从2020年3月20日起暂时关闭，一直持续到第二季度的部分时间，已经并将继续带来重大的不确定性和挑战。我们相信，现有的现金余额、银行信贷安排和贸易信贷足以满足我们至少在未来12个月的运营、投资和融资需求。

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合同义务和表外安排

下表列出了截至2020年10月31日我们的重要合同义务：

($000)			少于 一年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						在5点之后 年份						合计？
记录的合同义务：
**高级笔记			$	—					$	65,000					$	950,000					$	1,524,991					$	2,539,991
*经营租约			637,268						1,214,521						826,035						675,535						3,353,359
**纽约购买写字楼地租2			6,417						13,730						14,178						942,211						976,536
未记录的合同义务：
**房地产债务3			5,897						26,476						29,608						93,678						155,659
*承担利息支付义务			84,371						162,753						136,094						299,041						682,259
*购买义务4			3,716,478						14,656						2,309						—						3,733,443
合同义务总额			$	4,450,431					$	1,497,136					$	1,958,224					$	3,535,456					$	11,441,247
1 我们有7480万美元 未确认税收优惠的负债，包括在我们的中期简明综合资产负债表上的其他长期负债中。由于无法合理估计付款时间，上述附表不包括这项负债。
2我们在纽约购买的办公楼签订了99年的土地租约。
3 已签订但尚未开始的租约的最低租赁金。
4 采购义务主要包括商品库存采购订单、与建筑项目有关的承诺、商店固定装置和用品，以及信息技术服务、运输和维护合同。

除上述未记录的合同义务外，截至2020年10月31日，我们没有任何重大的表外安排。

备用信用证和抵押品信托。除了资金信托外，我们还使用8亿美元循环信贷安排以外的备用信用证来抵押我们的保险和贸易应付义务。截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，我们拥有1620万美元，420万美元和460万美元，分别为未偿还备用信用证和5650万美元，分别为5,600万美元和5,620万美元的抵押品信托。备用信用证以限制性现金作抵押，抵押品信托由限制性现金、现金等价物和投资组成。

贸易信用证。我们有2470万美元截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，未偿还贸易信用证分别为1,120万美元和2,350万美元。

红利。2020年5月，我们暂停了季度分红。

关键会计政策和估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的简明综合财务报表为基础，这些简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的简明综合财务报表时，我们的管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。这些估计和假设是根据历史经验和管理层认为合理的各种其他因素持续评估的。考虑到全球经济气候以及新冠肺炎大流行带来的额外或不可预见的影响，这些估计更具挑战性，实际结果可能与我们的估计大不相同。在2020财年第三季度，我们在截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计政策没有重大变化。

有关我们采用ASU 2019-12年度的信息，请参阅简明合并财务报表-重要会计政策摘要(最近采用的会计准则)附注A。

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前瞻性陈述

本报告可能包含许多前瞻性表述，涉及但不限于快速发展的挑战以及我们应对新冠肺炎疫情和相关经济中断的计划和应对措施，包括对我们业务的调整、计划中的新门店增长、资本支出以及其他事项。这些前瞻性陈述反映了我们当时对未来事件的信念、计划和估计，以及我们预测的财务业绩、运营和竞争地位。“计划”、“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“相信”、“预测”、“预计”、“指导”、“展望”以及类似的表述都是前瞻性表述。

正在进行的新冠肺炎大流行以及其他可能影响收入、盈利能力、运营状况和增长的经济和行业趋势的未来影响很难预测。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会使我们的实际结果与前瞻性陈述以及我们之前的预期、计划和预测大不相同。此类风险不限于但可能包括：

•不确定性和潜力最近和正在进行的新冠肺炎疫情造成的进一步重大业务中断，包括配送中心关闭撕毁关闭，以及对客户访问的限制。

•消费者在服装和家居相关商品上的消费水平或偏好发生了意想不到的变化，这可能会对我们产生不利影响。

•宏观经济环境、金融和信贷市场、地缘政治条件、流行病或公共卫生和公共安全问题对消费者信心和消费者可支配收入的影响。

•我们需要有效地管理库存、降价和库存短缺，以实现我们计划的毛利率。

•服装和家居用品零售业的竞争压力。

•与销售和进口其他国家生产的商品以及其他国家供应链中断(包括新冠肺炎关闭)相关的风险。

•不合时宜的天气，可能会影响购物模式和消费者对季节性服装和其他商品的需求。

•我们依赖于有吸引力的品牌商品的市场供应、数量和质量，以及我们的买家购买商品的能力，以使我们能够以具有竞争力的价格向客户提供种类繁多的商品。

•信息或数据安全漏洞，包括对我们的交易处理和计算机信息系统的网络攻击，这可能导致客户、信用卡、员工或我们在正常业务过程中处理的其他私人和有价值的信息被盗或未经授权泄露。

•我们供应链或信息系统的中断可能会影响我们及时、经济高效地处理销售和将产品送到门店的能力。

•我们需要获得可接受的、具有有利消费者人口结构的新门店选址，以实现我们计划中的新门店开业。

•我们需要在现有市场扩张，并进入新的地理市场，以实现计划中的市场渗透。

•涉及我们销售的产品的质量、安全或真实性的消费者问题或法律问题，可能会损害我们的声誉、导致销售损失和/或增加我们的成本。

•在各种法律、法规或税务问题上的不利结果可能会增加我们的成本。

•损害我们的公司声誉或品牌，可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

•我们需要不断地吸引、培训和留住执行我们的低价零售战略所需的零售人才。

•我们需要有效地为我们的业务做广告和营销。

•美国对其他国家生产的服装和家居相关商品的税收、关税或贸易政策的变化，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的收入和收益可能会出现波动。

•在加利福尼亚州或我们集中了商店、办公室或配送中心的其他地区，额外的公共卫生或公共安全危机、示威、自然或人为灾难可能会损害我们的业务。

•我们需要保持充足的流动性来支持我们的持续运营和新店的开张。

我们预测的因素是动态的，可能会发生变化。因此，任何预测或前瞻性陈述都只反映它们发布之日的情况，并不一定反映我们在任何其他时间点的展望。我们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的任何义务。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着市场风险，主要包括利率的变化。我们不以交易或投机为目的进行金融交易。

我们可能偶尔会使用远期合约来对冲外币价格的波动。截至2020年10月31日，我们没有未平仓远期合约。

我们的循环信贷安排的应付利息是基于浮动利率，因此受到市场利率变化的影响。截至2020年10月31日，我们在8亿美元循环信贷安排下没有未偿还的借款。

截至2020年10月31日，我们有八个系列的未偿还无担保优先债券。所有系列优先债券的应付利息均以固定利率为基础，因此不受市场利率变动的影响。

我们的短期和长期投资的利息都是应收的。利率的变化可能会影响未来确认的利息收入，或我们投资组合的公允价值。

假设现行市场利率上升或下降100个基点，不会对我们的浓缩综合财务状况、运营业绩、现金流、我们的循环信贷安排或截至2020年10月31日的3个月和9个月期间我们的短期和长期投资的公允价值产生实质性的负面影响。我们不认为合理可能的短期利率变化对未来收益和现金流的潜在损失是实质性的。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)所定义)的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

值得注意的是，任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保该制度的目标能达到。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制变更的季度评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，还对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定2020财年第三季度是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。基于这一评估，我们的管理层得出结论，2020财年第三季度没有这样的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

合并财务报表附注A中“诉讼、索赔和评估”项下的事项在此并入作为参考。

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第1A项。危险因素

有关与我们业务相关的风险和不确定性的描述，请参阅我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告的第I部分，项目1A项。除如下所示外，我们在Form 10-K的最新年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。

目前由新型冠状病毒(新冠肺炎)引起的重大健康流行病继续严重和不利地影响我们的销售和运营，我们预计它将继续对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

美国和其他国家正在经历一场与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发有关的旷日持久的重大全球卫生大流行，零售业务和供应链以及一般经济活动都受到了相关的严重干扰，因为受影响的地区已经采取了重大行动，有时包括强制关闭零售业务，以努力减缓疾病的传播。随着新冠肺炎疫情的持续，我们的许多客户和同事都受到联邦、州和地方当局的建议和/或命令的影响，这些建议和/或命令要求我们呆在家里(“避难所”或“在家更安全”)，避免不必要的社交接触和人员聚集，以及自我隔离。在2020年3月下旬至2020年5月中旬连锁店全面关闭后，我们所有的配送中心和几乎所有的门店都在2020年6月底重新开业。然而，大流行还没有结束，随着寒冷的天气和传统的流感季节开始，恰逢假日购物季，疫情正在卷土重来。美国各地都出现了疫情爆发和蔓延的“第二波和第三波”，卫生官员警告称，可能会出现进一步的干扰和检疫反应。州和地方的“在家工作”的建议和要求已经在我们的许多公司办公室生效，而且可能还会持续一段时间。可能会再次要求全国、地区或特定地点关闭门店和配送中心。局势继续史无前例、瞬息万变，持续时间和严重程度不得而知。加利福尼亚州在12月初宣布恢复“呆在家里”的措施，以便在住院水平上升的情况下在地区范围内生效。, 加利福尼亚州的一些县市政府已经在州政府授权之前实施了这些措施。我们的门店集中在加利福尼亚州、得克萨斯州和佛罗里达州；这些州总共包括我们50%以上的门店，它们各自报告了地区“热点”，近几个月来案件数量不断增加，这已经导致严格的客户容量限制、营业时间限制和宵禁，而且在在某些地区强制关闭门店。这些“呆在家里”的措施可能会阻碍面对面购物，并可能减少我们商店的客流量。我们一半以上的配送中心和仓库都位于加利福尼亚州。要求关闭这些设施将极大地破坏我们向商店供应商品的能力。我们的商店和配送中心的临时关闭已经导致了销售额和利润的重大损失，并对我们的财务状况产生了实质性的不利影响。进一步关闭，特别是在假日季节，也将导致销售和利润损失。此外，新冠肺炎疫情可能会潜在地对我们为配送中心、商店、商家和其他支持业务配备足够人员的能力产生不利影响。此外，新冠肺炎大流行已经严重影响了多个国家，这也可能对我们从受影响国家获取和运输产品的能力产生不利影响。这场旷日持久的大流行对全球经济产生了不利影响，导致了经济低迷，可能会减少消费者对我们产品的需求。新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国境内的持续时间和蔓延，感染的地区性激增，各级政府在努力遏制疫情和缓解经济混乱方面的反应，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。这些影响已经并预计将对我们的盈利能力、现金流、财务业绩和我们的资本资源产生不利影响。

我们需要在我们的商店和配送中心以及我们所有业务中实施的健康和安全措施下成功运营，以遵守监管要求，并实现在不中断我们运营的情况下确保我们的客户和同事不受新冠肺炎病毒传播的影响的目标。

我们已经在我们的门店地点、配送中心和其他设施实施了各种措施，目的是确保我们的同事、客户和我们服务的社区不会传播新冠肺炎病毒。这些措施包括对商店和工作场所进行额外的清洁和卫生，退回商品隔离，根据疾控中心或其他联邦、州或地方卫生指南为员工提供个人防护装备，以及在我们的商店、配送中心和其他业务中实施物理距离做法。这是非常具有挑战性的，而且在需求和实现方面存在巨大的风险、增量成本和不确定性。这些措施不仅是新的和不断发展的，而且它们往往需要改变一大群人的既定习惯和行为模式，他们可能不完全理解或同意所要求的改变。无论我们采取何种措施，在实现客户和员工的一致合规方面也将面临挑战。随着时间的推移和我们从经验中吸取教训，我们将需要适应和改变这些措施。尽管我们做出了努力和良好的意愿，但在我们的商店、配送中心或其他设施仍会发生感染事件，

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可能会给那些受影响的人带来严重疾病，包括我们的同事。这可能会导致需要临时关闭特定的商店、配送中心或其他设施，并在生病期间临时或长期失去关键人员，以及潜在的供应链中断。我们还可能面临有关我们的零售店或我们的其他设施和工作场所以不安全的方式运营或不符合适用法律法规的索赔(无论有无正当理由)。任何此类事件都可能对我们的经营业绩造成不利影响，增加我们的成本，损害我们的声誉和竞争地位。

我们受到宏观经济环境、金融信贷市场和地缘政治因素的影响，这些因素影响着消费者信心和可支配收入。新冠肺炎疫情可能会对消费者信心、购物行为和支出产生长期而重大的负面影响，这可能会对我们的销售额和毛利率产生不利影响。

消费者对我们销售的商品的消费习惯受到许多因素的影响。目前，新冠肺炎大流行的影响尚不清楚，存在重大风险和不确定性。随着大流行的继续和不同地区的经历激增，消费者行为和购物模式的潜在变化存在重大不确定性。其他因素包括失业率、联邦刺激计划的规模和时机、薪资和工资率、当前的经济状况、衰退和对衰退的担忧、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和退税时机、通货膨胀、消费者对未来经济状况的信心、消费者对个人福祉和安全感的看法、消费信贷的可获得性、消费者债务水平以及消费者的可支配收入。新冠肺炎疫情以及上述任何领域的其他潜在不利事态发展都可能减少对我们商品的需求，降低我们的库存周转率，导致更大幅度的降价，并对我们的销售和利润率产生负面影响。我们所有的门店都位于美国及其领地，因此我们特别容易受到美国经济变化的影响。

为了实现我们计划的毛利率，我们必须有效地管理我们的库存、降价和库存短缺。由于新冠肺炎大流行导致购物行为的潜在变化，以及供应链和门店运营的潜在中断，我们面临着库存失衡的巨大风险，并有可能大幅高于正常水平的降价水平通过我们的库存进行销售，这将对我们的毛利率和我们的运营业绩产生负面影响。

我们根据自己的销售计划购买了大部分库存。如果实际需求低于我们的销售计划，我们可能会遇到库存过剩的情况，需要对过剩或移动缓慢的库存进行降价，从而导致利润率下降。我们也可能没有足够的新鲜库存来满足目前的客户需求，导致失去销售机会。大流行可能会导致购物行为的变化，从而使我们的预测和销售计划不那么准确，这可能会导致我们在之前的计划价格水平上拥有比往常更高的缓慢移动或滞销库存水平。我们将需要积极和逐步地降低我们的销售价格，以清理这些库存，这将导致该库存的利润率下降或销售亏损，并对我们未来的运营业绩产生不利影响。

我们会受到抗议或示威带来的商店受损和商品损失的影响，这可能会导致商店暂时关闭。

最近，美国各地的城市都发生了示威和抗议活动。虽然他们总体上是和平的，但在一些地方，他们一直伴随着暴力、零售店受损和商品损失。虽然一般都有保险承保，但修复我们门店的损坏和更换丢失的商品也可能增加我们的成本并暂时扰乱门店运营，我们可能会因为额外的安全而招致更高的运营成本。受影响城市和地区的政府当局可能会采取行动，努力保护人民和财产，同时允许合法和非暴力的抗议活动，包括宵禁和限制商业运营，这可能会扰乱我们的运营。这些活动、政府的回应以及由此产生的媒体报道也可能损害消费者的信心以及对个人福祉和安全感的看法，这可能会对购物行为和我们的销售产生负面影响。

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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

有关我们在财年第三季度回购的普通股的信息2020具体如下：

						股份总数 购买的(或单位)1						平均价格 按股支付 (或单位)						总人数 股票 (或单位) 购买方式为 公开的一部分 宣布 计划或 节目						最大数量 (或近似 美元价值)的 股份(或单位) 那可能还会是 在以下条件下购买 计划或 计划(000美元)2
			期间
			八月
			(8/02/2020 - 8/29/2020)			105,529						$89.31						—						$1,142,533
			九月
			(8/30/2020 - 10/03/2020)			36,821						$90.22						—						$1,142,533
			十月
			(10/04/2020 - 10/31/2020)			—						$0.00						—						$1,142,533
			总计			142,350						$89.55						—						$1,142,533

1 我们获得了142,350截至2020年10月31日的季度库存股，涉及为与授予限制性股票相关的预扣税目的从员工手中收购的股票。根据我们公开宣布的股票回购计划，没有股票回购。

2 2019年3月，我们的董事会批准了一项为期两年、价值25.5亿美元的股票回购计划，直至2020财年。由于目前新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们从2020年3月起暂停了股票回购计划。我们没有计划在本财年剩余时间购买任何额外的股票。

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项目6.展品

展品
数			展品
3.1			经修订的Ross Stores，Inc.公司注册证书(1999年3月17日更正的第一份重新注册证书，以及2015年5月29日通过修订注册证书对其进行的修订)通过引用附件3.1并入Ross Stores，Inc.提交的截至2015年8月1日的10-Q表格中。
3.2			修订和重新制定了Ross Stores，Inc.的章程(2017年3月8日修订)，通过参考Ross Stores，Inc.提交的截至2017年1月28日的财政年度10-K表格的附件3.2并入。
4.1			2014年9月18日，Ross Stores，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，通过参考Ross Stores于2014年9月18日提交的Form 8-K中的附件4.1合并而成。
4.2			高级职员证书，日期为2020年10月21日，确定票据的总金额、条款和形式，通过引用附件4.2并入Ross Stores，Inc.于2020年10月22日提交的Form 8-K。
4.3			2026年到期的0.875%优先债券的表格，包括在附件4.2中，并通过引用附件4.2并入罗斯百货公司于2020年10月22日提交的8-K表格中。
4.4			2031年到期的1.875%优先债券的表格，包括在附件4.2中，并通过引用附件4.2并入罗斯百货公司于2020年10月22日提交的8-K表格中。
10.1			承销协议，日期为2020年10月19日，由Ross Stores，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.作为其中提到的几家承销商的代表签署，日期为2020年10月19日，通过引用Ross Stores于2020年10月22日提交的8-K表格中的附件1.1并入。
10.2			第二次修订和重新修订了罗斯百货公司的激励薪酬计划。
10.3			修订了Ross Stores，Inc.2017年股权激励计划。
10.4			诺曼·A·费伯(Norman A.Ferber)和罗斯百货(Ross Stores，Inc.)之间的独立承包商咨询协议修正案，于2020年9月24日生效。
10.5			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之间的雇佣协议第八修正案于2020年9月24日生效。
15			Letter Re：德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)2020年12月9日未经审计的中期财务信息。
31.1			根据萨班斯-奥克斯利法案第302(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2			根据萨班斯-奥克斯利法案第302(A)条颁发首席财务官证书。
32.1			根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。
32.2			根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS			XBRL实例文档。(实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。)

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101.SCH			内联XBRL分类扩展架构
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义Linkbase
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿链接库
104			封面交互数据文件。(封面交互式数据文件不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。)

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

						罗斯百货公司(Ross Stores，Inc.)
						(注册人)
日期：			2020年12月9日			发信人：			/s/特拉维斯·R·马奎特
									特拉维斯·R·马奎特
									集团高级副总裁兼首席财务官、首席会计官

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