424B5

本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年12月8日

招股说明书副刊

(至2018年5月17日的招股说明书)

股票

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普通股

我们提供股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为CRIS。我们普通股在2020年12月7日的收盘价为每股1.44美元。

投资我们的普通股有很高的风险。请阅读本招股说明书附录S-10页开始的风险因素，可在本招股说明书附录中引用的文档中找到。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前给Curis，Inc.的收益	$	$

(1)	承销商在此次发行中将获得某些费用的报销。有关详细信息，请参阅第S-20页开始的承保。

普通股预计将在2020年12月左右交割。我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买股我们的普通股。如果承销商完全行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为$，扣除费用前给我们的总收益将为$。

Aurigene Discovery Technologies Limited，或Aurigene，我们的协作合作伙伴，根据我们与Aurigene之间于2016年9月7日签署的股票购买协议或股票购买协议的条款，有权购买最多我们普通股的股份，使其在购买普通股和出售本次发行中出售的最多1300万美元的普通股后，其受益所有权不超过19.56%。只要Aurigene 行使购买我们普通股的权利，我们将以相当于公开发行价的每股价格，以单独的私募方式将这些股票出售给Aurigene。向Aurigene出售任何该等股份的成交受股票购买协议规定的惯例成交条件制约，并将在所有成交条件得到满足或豁免之日起30天内完成。任何此类股票的出售将不会根据修订后的《1933年证券法》进行登记。本次发行的结束并不以结束对Aurigene的私募为条件。根据股票购买协议的条款，Aurigene可以在此次发行定价之前的任何时间行使该购买权。Aurigene可以决定购买少于上文所述的其有权获得的最高金额的股票，也可以决定不购买任何股票。

联席牵头簿记管理人


康托		琼斯交易公司(Jones Trading)

招股说明书附录日期：2020年


	页

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊		S-1

在那里您可以找到更多信息		S-3

以引用方式成立为法团		S-3

摘要		S-5

危险因素		S-10

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明		S-13

收益的使用		S-15

稀释		S-17

普通股说明		S-18

承保		S-20

针对非美国普通股持有者的重大美国税收考虑		S-30

法律事务		S-34

专家		S-34

招股说明书


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息			2

以引用方式成立为法团			3

有关前瞻性陈述的警示说明			4

库里斯公司(Curis，Inc.)			5

危险因素			6

收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率			7

收益的使用			8

股本说明			9

手令的说明			15

配送计划			16

法律事务			19

专家			19

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是将本文档的两个部分结合在一起。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书的文件中的陈述将修改或取代日期较晚的文件中的{

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。本文档通过引用方式并入本文或随附的招股说明书。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何本招股说明书附录、所附招股说明书或任何由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的免费书面招股说明书中所包含或合并的信息以外的任何信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，或向任何在该司法管辖区向其提出要约或向其征求要约将被视为违法的人发出要约，也不会向任何人发出要约或向其要约购买此要约或要约邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及吾等授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们已授权与本次发行相关使用的由吾等或其代表准备的任何免费撰写的招股说明书。, 在做出投资决定之前，他们的全部资产。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的部分中向您推荐的文档中的信息，以及附带的名为？？的招股说明书，其中您可以通过参考找到更多信息？和？？公司。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊提供的证券及

S-1

不得直接或间接发行或出售随附的招股说明书，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的本招股说明书、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非出现会导致遵守该司法管辖区适用规则和规定的情况。建议拥有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士知悉并遵守与发行普通股、分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区内不构成也不得用于出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区此类要约或招股说明书都是非法的。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有名称均指Curis，Inc.及其子公司。Curis徽标是Curis在美国和其他选定国家的商标。我们可以用符号表示美国商标注册和美国商标^®？和？^™？其他第三方徽标和产品/商号是其各自所有者的注册商标或商号。

S-2

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅(网址：http://www.sec.gov.)。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.curis.com.。本网站不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书根据SEC规则和规定，省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们提交作为注册说明书证物的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从SEC网站获取注册声明副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们在其他文件中提交给证券交易委员会的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过参考包含重要信息的其他文档向您披露该信息。我们通过引用并入的任何信息均被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，除非在任何此类备案文件中包含的信息表明此类信息正在提供或不会被视为已根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》备案。我们提交给证券交易委员会的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的陈述，将自动更新和取代本招股说明书附录中包含的信息包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，但新信息与旧信息不同或不一致。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们将以下列出或提及的文件和其他信息 (文件号000-30347)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已归档的部分除外)合并在一起，直到与本招股说明书附录相关的所有普通股全部售出或要约以其他方式终止：

•

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，提交日期为2020年3月19日；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告提交于2020年5月12日，截至2020年6月30日的季度报告提交于2020年8月4日，截至2020年9月30日的季度报告提交于2020年11月10日；

•

从我们于2020年4月22日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告中的信息；

•

目前提交的Form 8-K报告分别于2020年1月7日、2020年2月6日、2020年2月27日、2020年3月6日、2020年4月17日、2020年4月27日、2020年6月10日、2020年6月11日和2020年12月8日提交；以及

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此和此处引用的文档中包含的其他信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书补充说明书S-10页开始的风险因素部分，以及我们截至2019年12月31日的财政年度报告10-K表格中的风险因素部分和我们的季度报告。二零二零年，本公司的财务报表及相关附注及其他文件以参考方式并入本招股说明书增补件及随附的招股说明书。

公司概况

我们是一家生物技术公司，专注于一流的以及治疗癌症的创新疗法。我们的临床阶段候选药物有：

•

CA-4948，一种白细胞介素1受体相关激酶4或IRAK4的小分子抑制剂，正在进行一期开放标签剂量递增临床试验，用于非霍奇金淋巴瘤患者，包括那些有髓样分化初级反应88或MYD88改变的患者。我们在2020年12月报告了这项研究的最新临床数据。我们还在进行一项单独的开放标签、单臂1期剂量升级试验，用于急性髓系白血病和骨髓增生异常综合征，并于2020年12月公布了该研究的初步临床数据。我们正计划在非霍奇金淋巴瘤中联合应用CA-4948和伊布鲁替尼(一种BTK抑制剂)，计划于2021年上半年开始登记。

•

CI-8993是一种单克隆抗体，旨在对抗T细胞活化的V域Ig抑制因子，或Vista信号通路。2020年6月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了我们的研究新药(IND)CI-8993申请。2020年9月，我们开始参加实体瘤患者的1a/1b期试验。

•

Fimepinostat，一种有效抑制组蛋白去乙酰化酶(HDAC)活性的小分子，以及磷酸肌醇3激酶(PI3激酶)，分别于2015年4月和2018年5月被FDA授予治疗DLBCL的孤儿药物称号和快速通道称号。我们开始在DLBCL患者中登记使用ventoclax的1期联合研究，包括同时存在MYC和BCL2基因易位的患者，也被称为双重打击淋巴瘤或高度恶性B细胞淋巴瘤，或HGBL。2020年3月，我们宣布，尽管我们在非美比诺斯特与万乃馨联合使用的第一阶段研究中没有观察到显著的药物相互作用，但我们没有看到值得继续进行研究的疗效信号。因此，没有更多的患者将被纳入这项研究。我们目前正在评估未来对非吡诺斯特的研究。

我们正在筹备中的药物包括CA-170，我们在2019年11月与癌症免疫治疗学会会议一起公布了针对间皮瘤患者的临床研究的初步数据。根据这一数据，不会再有更多的患者参加这项研究。我们目前正在评估 CA-170的未来研究。我们正在研发的药物还包括CA-327，这是一种新药前期肿瘤候选药物。

S-5

我们与Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene签署了一项合作协议，Aurigene是一家专业的发现阶段生物技术公司，也是Reddy博士实验室的全资子公司，旨在发现、开发和商业化经修订的免疫肿瘤学和精密肿瘤学领域的小分子化合物。截至2020年9月30日，我们已在Aurigene协作下许可了四个项目。

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IRAK4计划-IRAK4小分子抑制剂的精确肿瘤学计划。开发候选药物是口服的IRAK4小分子抑制剂CA-4948。

•

PD1/Vista计划-针对PD1和Vista免疫检查点通路的小分子拮抗剂的免疫肿瘤学计划。开发候选药物是口服Vista和PDL1的小分子拮抗剂CA-170。

•

PD1/TIM3计划-针对PD1和TIM3免疫检查点通路的小分子拮抗剂的免疫肿瘤学计划。开发的候选药物是口服PDL1和TIM3的小分子拮抗剂CA-327。

•

2018年3月，我们行使了许可第四个计划的选择权，这是一个免疫肿瘤学计划。

我们与ImmuNext，Inc.或ImmuNext签订了期权和许可协议。根据他们的选择权和许可协议的条款，我们有权在他们的选择权和许可协议中规定的特定期限内行使选择权，以获得开发和商业化某些Vista拮抗化合物的独家许可，包括ImmuNext的先导化合物CI-8993，以及肿瘤学领域含有这些化合物的产品。

我们还参与了与基因泰克(Genentech Inc.)或罗氏集团(Roche Group)成员基因泰克(Genentech)的合作，根据合作协议，基因泰克和F.霍夫曼-拉罗氏有限公司(F.Hoffmann-La Roche Ltd)正在商业化Erivedge(Vismodegib)，这是一种一流的口服小分子刺猬信号通路抑制剂。Erivedge被批准用于治疗晚期基底细胞癌。

根据我们流水线的临床开发计划，我们打算在短期内将我们的可用资源主要集中在与Aurigene合作的CA-4948和与ImmuNext合作的CI-8993的持续开发上。

Aurigene私募

根据股票购买协议的条款，Aurigene有权购买至多一定数量的我们普通股，使其在购买后对我们普通股的实益所有权以及在此次发售中出售的最多1,300万美元的股份不超过19.56%。只要Aurigene行使购买我们普通股的权利，我们将以每股相当于公开发行的价格，以单独的私募方式将股票出售给Aurigene。{br向Aurigene出售任何该等股份的成交受股票购买协议规定的惯例成交条件的约束，并将在所有成交条件满足或放弃之日后30天内完成。任何此类股票的出售将不会根据修订后的1933年证券法进行登记。本次发行的结束并不以结束对Aurigene的私募为条件。根据股票购买协议的条款，Aurigene可以在本次发行定价之前的任何时间行使该购买权。Aurigene可以决定购买少于上文规定的有权获得的最高金额的股票，也可以决定不购买任何股票。

可用现金和现金等价物

截至2020年9月30日，我们拥有2360万美元的现有现金和现金等价物。截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物不包括(I)根据与Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading的销售协议，在2020年9月30日之后出售我们普通股所得的净收益490万美元，根据该协议，我们可以不时通过？在市场上？(Ii)根据我们于2020年2月26日与Aspire Capital签订的股票购买协议，在2020年9月30日之后将我们的普通股出售给 Aspire Capital所得的120万美元。

S-6

截至2020年11月30日，我们拥有2630万美元的现有现金和现金等价物。此现金余额基于截至本招股说明书附录日期我们目前掌握的信息。此现金余额是由Curis管理层准备的初步财务数据，并由其负责。普华永道会计师事务所未对此类初步财务数据进行审计、审核、编制或应用商定的程序。因此，普华永道有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

能够继续作为持续经营的企业

正如我们在本招股说明书中引用的截至2020年9月30日的10-Q表季度报告中披露的那样，基于我们当时可用的现金资源、自成立以来运营的经常性亏损和现金流出、对可预见的未来运营持续运营亏损和现金流出的预期，以及需要筹集额外资本为我们未来的运营提供资金，我们得出的结论是，自提交10-Q表以来，我们手头没有足够的现金来支持当前的运营12个月。我们的结论是，自提交10-Q表以来，我们手头没有足够的现金来支持当前的运营。我们的结论是，自提交10-Q表日起，我们手头没有足够的现金来支持当前的运营。因此，我们断定，我们是否有能力继续经营下去，实在令人怀疑。此次发行的收益可能无法缓解这种担忧。我们预计将通过此次发行的收益、我们与Aspire Capital Fund LLC或Aspire Capital LLC的普通股购买协议以及我们的在市场上与Jones Trading的销售协议，或其他潜在的股权融资、债务融资或其他资本来源。但是，我们可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。此外，新冠肺炎疫情导致的资本市场高度波动已经并可能继续对我们的普通股价格产生负面影响，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果没有足够的资金，我们将不得不推迟、缩小或取消我们的一些研发计划，包括相关的临床试验和运营费用，这可能会推迟或阻止我们任何候选产品的上市时间，这可能会对我们的业务前景和我们继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。此外，鉴于我们有限的现金资源，我们可能会寻求参与一个或多个战略选择，例如与一方或多方建立战略合作伙伴关系，许可、出售或剥离我们的一些资产或专有技术，或者出售我们的公司，但不能保证我们能够及时或以对我们有利的条款进行此类交易或交易。有关进一步的讨论，请参阅风险因素？我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件会让人对我们继续经营的能力产生很大的怀疑，此次发行的收益可能无法缓解这种担忧和收益的使用。

公司信息

2000年2月，我们被组织成特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦02421号C栋C座斯普林街128号，邮编：(617503-6500)。我们的网站位于www.curis.com。本公司网站包含或可通过本网站访问的信息并非以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书，不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

S-7

我们是一家规模较小的报告公司，这意味着我们非附属公司持有的股票的市值不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。(I)非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-8


我们提供的普通股		股票

购买额外股份的选择权		我们已经授予承销商购买最多额外普通股的选择权。此选择权可全部或部分行使，有效期为自本招股说明书附录之日起30天。

本次发行后将发行的普通股		股票(如果承销商选择全面行使从我们手中购买额外股票的选择权，则为股票)。

收益的使用		我们打算使用我们现有的现金和现金等价物，加上根据本招股说明书附录出售股票和与Aurigene进行私募(如果有的话)的净收益，继续开发CA-4948和CI-8993，并用于一般营运资本和资本支出。有关此次发行收益的预期用途的更完整说明，请参阅本招股说明书附录第S-15页的收益使用情况。

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-10页开始的风险因素、截至2019年12月31日的财政年度我们的10-K表格年度报告的风险因素章节和我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中的10-Q表格季度报告，以及通过引用并入本招股说明书补充材料中的其他信息，以讨论您在决定投资之前应仔细考虑的因素

纳斯达克全球市场代码		-CRIS？

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量是根据截至2020年9月30日的已发行普通股 56,652,885股计算的，不包括该日期：

•

9,128,896股我们的普通股，可按加权平均行权价每股2.66美元行使已发行股票期权发行；

•

根据我们第三次修订和重新修订的2010年股票激励计划以及我们修订和重新调整的2010年员工购股计划，为未来发行预留的普通股总数为4548,559股；以及

•

根据股票购买协议，可能以私募方式出售给Aurigene的普通股。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述已发行股票期权，承销商不会行使购买最多额外普通股的选择权。

此外，以上讨论和表格不包括(I)根据与Jones Trading的销售协议在2020年9月30日之后出售的3,884,811股我们的普通股或根据该销售协议在未来仍可出售的约2,170万美元的我们的普通股，以及(Ii)根据与Aspire Capital的股票购买协议在2020年9月30日之后出售给 Aspire Capital的1,050,000股我们的普通股或最多2,160万美元的我们的普通股

S-9

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述和讨论的风险本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和本公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告的Form 10-Q季度报告中讨论的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的信息和文件。以及我们授权与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。

与此产品相关的风险

我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益，也可能不会以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发售的净收益，包括本招股说明书附录标题为？收益的使用一节中所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对本次发售所得收益的应用做出的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提升我们普通股的价值。如果我们不能有效利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选药物的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

此次发行的投资者将支付远高于我们股票账面价值的价格。

我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买我们普通股的股票，您将在本次发售生效后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。如果您购买本次发行的普通股，您将在实施我们以每股$的公开发行价出售本次发行的股票后，立即大幅稀释每股有形账面净值$。有关此次发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以及行使期权，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股未来的市场价格产生不利影响。

我们将需要额外的资金来资助我们的研发计划，并实现我们计划的运营目标。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外的资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。我们目前与Jones Trading签订了一项销售协议，根据该协议，我们未来可能会不时通过一项交易出售2170万美元的普通股？在市场上？股权发行计划。我们目前还签署了与Aspire Capital的股票购买协议，根据该协议，我们未来可能会提出

S-10

不时向Aspire Capital出售2160万美元的普通股。此外，我们还有相当多的期权可以购买我们已发行普通股的股票。如果这些证券被行使，您将遭受进一步稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权来购买我们普通股的股票，或可转换为或可交换的证券，而这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东将面临进一步的稀释。此外，如果Aurigene根据股票购买协议行使其以私募方式购买我们普通股的 $股票的权利，您将经历额外的稀释。

这次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股是，且本次发行时出售的所有股票都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，除非这些股票是由关联公司拥有或购买的，该术语在证券法第144条中有定义。此外，我们还登记了我们在股权激励计划下可能发行的普通股。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受到证券法的限制。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益(如果有)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，未来任何债务或信贷协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

此次发行后，我们的高管、董事和主要股东将继续拥有我们相当大比例的普通股，并将能够控制提交给股东审批的事项。

本次发行完成后，我们的高管、董事和少数股东将继续持有我们已发行普通股的很大一部分。因此，如果这些股东选择共同行动，他们可能会对提交给股东审批的事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，如果这些人选择共同行动，将对董事选举和批准我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售产生重大影响。投票权的集中可能会推迟或阻止对我们公司的收购，条件可能是你想要的。

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，此次发行的收益可能无法缓解这种担忧。

截至2020年9月30日，我们拥有2360万美元的现有现金和现金等价物。正如通过引用并入本招股说明书的我们截至2020年9月30日的季度10-Q表中披露的那样，基于我们的可用现金资源、自成立以来运营的经常性亏损和现金流出、对可预见的未来运营持续运营亏损和现金流出的预期以及需要筹集更多资本来为我们的未来运营提供资金，我们得出结论，自提交截至10-Q的季度报表之日起，我们手头没有足够的现金来支持当前的运营12个月。因此，我们认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。此次发行的收益可能无法缓解这种担忧。

S-11

根据我们的研发计划和与我们计划进展相关的时间预期，我们预计本次发行的净收益，加上我们截至2020年9月30日的2360万美元的现金和现金等价物，根据与Jones Trading的销售协议后续出售我们的普通股所获得的490万美元的净收益，以及后续向Aspire Capital出售普通股的120万美元的收益，将使我们能够为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们的评估基于可能被证明是错误的假设，我们可能无法利用这些资金实现我们预期的进展，因为临床开发、监管和商业活动的实际成本和时间很难预测，并受到重大风险和延迟的影响，而且我们将比目前预期的更早使用我们的资本资源。这一估计不反映为扩大和多样化我们的产品线而进行的任何进一步战略交易可能导致的任何额外支出，包括收购资产、业务、产品权利、候选产品或技术或战略联盟或我们可能寻求的合作。我们的独立注册会计师事务所与我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告一起发布的报告包含，未来的报告可能包含对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示极大怀疑的声明。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条款向我们提供资金。, 如果真的有的话。此外，新冠肺炎疫情导致的资本市场高度波动已经并可能继续对我们的普通股价格产生负面影响，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们预计将通过此次发行的收益、我们与Aspire Capital的普通股购买协议以及我们目前的？在市场上？与Jones Trading或其他潜在股权融资、债务融资或其他资本来源的销售协议。但是，我们可能无法成功以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消一些研发计划，包括相关的临床试验和运营费用，这可能会推迟我们的任何候选产品的上市时间或阻止其营销，这可能会对我们的业务前景和继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。此外，鉴于我们有限的现金资源，我们可能寻求参与一个或多个战略选择，例如与一个或多个方建立战略合作伙伴关系，许可、出售或剥离我们的部分资产或专有技术，或出售我们的公司，但不能保证我们能够及时或以对我们有利的条款进行此类交易。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的审计或中期财务报表中列报的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。(br}如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，可能会收到低于我们审计或中期财务报表所载这些资产的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。

S-12

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包括符合1933年证券法(经修订)第27A条(我们称为证券法)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(我们称为交易法)含义的前瞻性陈述。就这些法规而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们在此引用的文件中的任何陈述(历史事实陈述除外)都可能是前瞻性的陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？可能、？估计、？期望、？意向、？可能、？？计划、？潜在、？项目、？寻求、？应该、？战略、？将、？将？或其他表达未来事件或结果不确定性的词语，以识别这些前瞻性陈述。？前瞻性陈述可能包括(但不限于)有关以下方面的陈述：

•

未来临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们计划开发和商业化我们的候选药物；

•

我们的合作者计划进一步开发Erivedge并将其商业化；

•

我们建立和维持合作关系或获得额外资金的能力；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

实施我们的业务模式、业务战略计划、候选药物和技术；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们产品的市场接受度和临床实用性；

•

我们的竞争地位；

•

我们的知识产权地位；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

CA-4948、 CI-8993、CA-170、Fimepinostat、CA-327和我们许可的其他候选产品的潜力，或者可能选择许可，或者将来可能收购；

•

我们的预期涉及此次发行所得资金的使用，以及与Aurigene的潜在私募(如果有的话)；

•

我们预计现有现金和现金等价物将使我们能够为当前和计划中的运营提供资金；

•

我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

S-13

由于各种重要的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书补充说明书S-10页开始的风险因素标题下提及的因素，以及我们截至2019年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告中的风险因素章节，以及我们的Form 10-Q季度报告中截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

您应考虑这些因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的文件中作出的其他警示声明，这些因素适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的文件中出现的所有相关前瞻性陈述。虽然我们可以选择在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的文档中的任何位置更新前瞻性陈述，但除非法律另有要求，否则我们不承担或明确拒绝承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括我们从行业出版物和研究、调查、第三方进行的研究以及我们自己的估计中获得的统计和其他行业和市场数据。本招股说明书附录、随附的招股说明书和文件中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请不要过分重视这些数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

S-14

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约百万美元的净收益。如果承销商行使选择权全额购买额外股票，我们估计在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，我们获得的净收益约为100万美元。我们与Aurigene进行私募的净收益将为100万美元。

如果Aurigene根据股票购买协议行使其购买我们普通股的权利，我们打算使用我们现有的现金和现金等价物，加上本次发行和与Aurigene的私募所得的净收益：

•

与Aurigene合作继续开发CA-4948，与ImmuNext合作继续开发CI-8993；以及

•

用于一般营运资本和资本支出。

如果Aurigene根据股票购买协议行使其购买我们普通股股票的权利，我们可以将本次发行和与Aurigene进行私募所得的净收益暂时投资于投资级计息证券，直到这些股票被用于其规定的目的。我们目前没有关于任何重大收购的承诺或协议，并且可能不会进行任何重大收购。我们还没有确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。然而，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致本次发行的净收益以不同于本招股说明书附录所述的方式使用。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

根据我们的研发计划和与项目进展相关的时间预期，我们预计此次发行的净收益连同我们截至2020年9月30日的2360万美元的现金和现金等价物、根据与Jones Trading的销售协议后续出售我们的普通股所获得的490万美元的净收益以及随后向Aspire Capital出售我们的普通股所获得的120万美元的收益，将使我们能够为我们的运营费用和资本支出要求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出这一估计，我们可能无法利用这些资金实现我们预期的进展，因为临床开发、监管和商业活动的实际成本和时间很难预测，并受到重大风险和延迟的影响，而且我们将比目前预期的更早使用我们的资本资源。这一估计不反映为扩展和多样化我们的产品线而进行的任何进一步战略交易可能导致的任何额外支出，包括收购我们可能寻求的资产、业务、产品权利、候选产品或技术或战略联盟或合作。

我们希望通过此次发行的收益、我们与Aspire Capital的普通股购买协议以及我们目前的？在市场上？与Jones Trading或其他潜在股权融资、债务融资或其他资本来源的销售协议。但是，我们可能无法成功以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消一些研发计划，包括相关的临床试验和运营费用，这可能会推迟我们的任何候选产品的上市时间或阻止其营销，这可能会对我们的业务前景和继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

S-15

正如通过引用并入本招股说明书的截至2020年9月30日的10-Q表格所披露的那样，截至2020年9月30日，基于我们当时可用的现金资源、自成立以来运营的经常性亏损和现金流出、预期在可预见的未来持续运营亏损和现金流出以及需要筹集额外资本为我们未来的运营提供资金，我们得出的结论是，我们手头没有足够的现金来支持目前的运营自提交我们的申请之日起 12个月内，我们的结论是，我们手头没有足够的现金来支持目前的运营从我们提交的文件之日起计的12个月内，我们的手头没有足够的现金来支持当前的运营。因此，我们认为我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。此次发行的收益可能无法缓解这种担忧。

如果我们无法继续经营下去，我们将不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的审计或中期财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

S-16

在本次发行中以每股$的发行价出售我们普通股的股票，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后，截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为100万美元，或每股普通股美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，对参与此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：


每股发行价				$
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	(0.66	)
可归因于此次发行的新投资者的每股收益增加	$

本次发售生效后，截至2020年9月30日的每股有形账面净值				$

在此次发行中对新投资者的每股摊薄				$

如果承销商全面行使购买最多股额外普通股的选择权，调整后的有形账面净值将增加至每股普通股美元，意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股普通股$，对参与此次发售的新投资者而言，每股普通股立即稀释$ 。

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的56,652,885股已发行股票，不包括该日期：

•

9,128,896股我们的普通股，可按加权平均行权价每股2.66美元行使已发行股票期权发行；

•

根据我们第三次修订和重新修订的2010年股票激励计划以及我们修订和重新调整的2010年员工购股计划，为未来发行预留的普通股总数为4548,559股；以及

•

根据股票购买协议，可以私募方式向Aurigene出售的普通股。

此外，上面的讨论和表格不包括 (I)根据与Jones Trading的销售协议在2020年9月30日之后出售的3884,811股我们的普通股，或根据该销售协议在未来仍可出售的约2170万美元的我们的普通股和(Ii)根据与Aspire Capital的股票购买协议在2020年9月30日之后出售给Aspire Capital的1050,000股我们的普通股或最多2160万美元的我们的普通股{

S-17

以下对我们普通股的重要术语的描述仅作为摘要，因此不是对我们普通股的完整描述。本说明以我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应阅读我们的公司注册证书和章程，它们通过引用并入注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分)，以了解对您重要的条款。

法定股本。我们的法定股本包括151,875,000股普通股和5,000,000股优先股。

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及流通股的登记持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以为任何目的或目的由董事会主席、首席执行官(如果没有首席执行官，则由总裁)或董事会召开。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有选举应由有权在出席法定人数的正式股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定。

表决权。对于提交股东投票表决的所有事项，每位普通股股东有权对在我们账簿上以其名义登记的每一股股票投一票。我们的普通股没有累计投票权。因此，我们已发行普通股的大多数持有者可以选举在特定年份参加选举的所有董事。

分红。如果我们的董事会宣布分红，普通股持有者将从我们的基金中获得支付，这些资金可以合法地支付红利。然而，这项股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权的约束，如果有任何未偿还的优先股息权的话。

清盘及解散。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们偿还债务后剩余的所有资产以及我们可能欠优先股持有者的任何金额(如果有未偿还的话)。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将该股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

维持他们相应的所有权权益。

普通股的持有者不需要额外出资。

转会代理和注册处。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记商。

S-18

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先例的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了全部股普通股，这几家承销商将购买全部普通股。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商发行普通股的条件是他们接受我们提供的普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权，该选择权自本招股说明书附录之日起30天内可行使，可不时以本招股说明书附录封面所列的公开发行价，减去承销折扣和佣金，向本公司购买最多合计为的全部或部分股票。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在满足特定条件的情况下，按照上表所示与该承销商的初始购买承诺大致成比例的比例购买一定数量的额外股票。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发行股票，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股 $的优惠。发行后，代表可以更改发行价和其他出售条款。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前向我们支付的与此次发行相关的收益。

S-20

根据本招股说明书中描述的任何股票激励计划、员工股票购买计划、股票红利计划或其他股权计划安排，或根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)，发行普通股，或购买普通股股票的期权，或限制性股票奖励，或在行使、归属或转换相关证券时发行普通股。

•

在承销协议签订之日行使或转换已发行的关联证券，发行普通股；

•

提交S-8表格或后续表格的注册声明，用于注册根据公司股票计划或根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)发行的普通股股票；

•

发行不超过特定数额的普通股或相关证券，该交易包括商业关系或任何资产收购，或至少占另一实体多数或控股部分股权的交易，但某些例外情况除外；

•

代表员工出售普通股，以支付任何预扣税(包括估计税)或支付因授予限制性股票奖励或行使我们根据公司股票计划授予的股票期权而到期的任何行权价，在每种情况下，均以无现金或净行使的方式进行，但根据交易法提交的任何文件应包括一份说明，说明此类出售是出于上述目的；以及

•

根据本招股说明书中所述的Aurigene购买权向Aurigene出售普通股，前提是Aurigene行使该购买权。

S-21

此外，上述限制不适用于根据规则10b5-1计划进行的销售，该规则之前由我们的首席执行官James Dentzer制定，并且截至本招股说明书附录日期已存在，在上述90天期间，该规则可能包括 Dentzer先生根据规则10b5-1计划最多持有3,094股普通股。

这些限制在招股说明书日期后第90天(包括当日)普通股交易结束后终止。

承销商可以在90日期限终止前的任何时间或不定期释放全部或部分受锁定协议约束的证券。承销商与我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东已经或将签署锁定协议，同意在禁售期结束前出售普通股。

做市、稳定和其他交易

承销商可以在适用法律、法规许可的情况下进行普通股市场交易。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，由其自行决定。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格将是优惠的。

S-22

承销商告知吾等，根据经修订的1934年证券交易法(Securities Exchange Act)下的规则M，其可从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性报价。这些活动可能起到稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能占主导地位的作用。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？备兑卖空是指在此次发行中进行的金额不超过承销商购买我们普通股额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。

裸卖空是指超过他们购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与此次发行相关的销售特许权，否则销售特许权将归该辛迪加成员所有。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

被动做市

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据规则M的第103条，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时结束被动做市活动。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司维护的在线服务提供。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。任何此类

S-23

承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是提供全方位服务的金融机构，它们为自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，其中可能包括公司融资、并购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券出借。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，为此它收到或将收到常规费用和开支，包括Jones Trading与销售协议相关的服务，根据该协议，我们可能会不时通过市场股权发售计划出售我们的普通股。

此外，在正常业务过程中，承销商及其关联公司可以直接或间接持有多头或空头头寸，在债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品中进行交易或以其他方式进行此类活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

投资者须知

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本招股说明书附录构成豁免发售文件。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与普通股的要约和出售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书附录或普通股的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

谨通知加拿大投资者，本招股说明书附录是根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书增刊不受本公司和承销商向投资者提供有关公司与承销商之间可能存在的关连发行人和/或相关发行人关系的某些利益冲突披露的要求的约束。按照NI 33-105第2.1(1)节的规定，本招股说明书附录不受此要求。

转售限制

加拿大普通股的要约和出售仅以私募方式进行，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的普通股的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求、根据招股说明书要求的法定豁免、豁免招股说明书要求的交易或适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免的招股说明书要求，根据加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外普通股的转售。

S-24

购买普通股的每个加拿大投资者将被视为已向本公司和承销商表示，投资者(I)购买普通股作为本金，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106招股说明书豁免(NI 45-106)第1.1节中定义的经认可的投资者，或者，在 On.以及(Iii)该术语在National Instrument 31-103《注册要求、豁免和持续注册义务》(National Instrument 31-103)第1.1节中定义，是许可客户。

税收和投资资格

本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述在决定购买普通股时可能与加拿大投资者相关的所有税收考虑因素，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于普通股投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或普通股投资者根据相关加拿大联邦和省法律法规进行投资的资格，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书附录)为某些证券购买者提供证券，包括销售涉及符合条件的外国证券，这一术语在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义，除他们可能拥有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销补救包含根据适用的加拿大证券法定义的失实陈述。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视具体情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英语起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu Il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ouéque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含式，倾倒加确定性，兜售确认)。

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法中的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

S-25

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(本文中每个成员国均称为相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日在内)(本文称为相关实施日期)，除招股说明书已经或将于#年刊登招股说明书的要约外，本招股说明书所考虑的发售标的的任何证券均未或将在该相关成员国向公众发出要约。在另一个相关成员国获得批准，并根据招股说明书指令通知该相关成员国的相关主管当局，但自相关实施日期(包括该日期)起生效，可向该相关成员国的公众发出此类证券的要约：

•

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

•

招股说明书指令允许的不到100人，或(如果相关成员国已实施修订指令的2010年PD指令的相关条款)150人以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意；或

•

属于招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况，但该等证券要约不得要求本公司或承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。任何此类证券要约均不得要求本公司或承销商根据招股说明书指令第3(2)条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向公众提供要约一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所不同，而招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(并包括相关成员国的任何相关实施措施和表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

S-26

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的一般业务人士或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，香港并无提供或出售任何证券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何证券。571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不构成香港“公司条例” (第32章)所指的向公众作出要约。任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告，并没有或可能为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请函或广告是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(香港证券法准许的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券所界定的专业投资者的证券有关的文件、邀请函或广告则不在此限；或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有的文件、邀请函或广告，均不得针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的文件、邀请函或广告。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购证券的人士将被要求并被视为收购证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件中所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他不会收购，亦未获提供任何证券。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券，或为以下目的提供或出售任何证券：日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体，或为了其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券除非豁免了FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指南。

新加坡

本招股说明书尚未或将不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书以及与要约或出售、或认购或购买证券邀请函有关的文件或材料不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条或新加坡国家证券监督管理局(SFA)的规定向机构投资者发行、传阅或分发、或作为认购或购买邀请函的标的除外。或根据本SFA第275(1A)条并按照本SFA第275条规定的条件，或 (Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款的条件，或根据本SFA的任何其他适用条款的任何人。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是SFA第4A条所界定的合格投资者)；或

S-27

信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益在该公司或信托根据SFA第275条获得要约股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

•

根据SFA第274条向机构投资者或向SFA 第275(2)条界定的相关人士，或根据一项要约向任何人发出的要约，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于$200,000(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以证券或其他资产交换方式支付。

•

未给予转让对价的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交或任何瑞士监管机构批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(或FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中国证券投资协议”，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸到证券收购人。

以色列

本文档不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和符合条件的个人的联合投资，每个人的定义都在#中。在以色列国，本文件仅分发给，而且任何股票要约仅针对以色列证券法第一份增编或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和符合条件的个人的联合投资。统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

S-28

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于合格投资者(如招股说明书指令所定义)的人士，他们也是(I)符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人士，和/或(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和该命令可能对其合法的其他人。每个这样的人在本文中被称为相关人员。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-29

以下是与非美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的重要美国联邦收入和遗产税收考虑事项的讨论。在本讨论中，术语非美国持有者是指我们普通股的受益所有人(合伙企业或其他传递实体除外)，该普通股对于美国联邦所得税而言不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果信托具有有效的选举权，可以根据适用的美国财政部法规将其视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、截至本招股说明书附录之日有效的现行行政裁决和司法裁决，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。此外，不能保证美国国税局(IRS)不会质疑本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。

本讨论仅针对持有我们普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，根据特定非美国持有者的个人情况，这些方面可能与该非美国持有者相关，也不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税组织和政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

养老金计划；

•

受控外国公司；

•

被动型外商投资公司；

S-30

此外，本讨论不涉及合伙企业或通过合伙企业或其他实体或安排持有普通股的个人的税收待遇，这些实体或安排是美国联邦所得税的直通实体。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应咨询其自己的税务顾问有关通过合伙企业或其他传递实体购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果(视情况而定)。

潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

分红

我们预计在可预见的未来不会向普通股持有者发放现金股息。如果我们按普通股支付股息，则这些股息通常将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。如果分配超过我们当前和累计收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得，但须遵循以下标题下所述的税收处理：普通股处置收益。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。我们普通股的非美国持有者如要求受益于美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或后继表)，并满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约，有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。建议非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定的基地的股息，通常免征30%的预扣税。然而，这类美国有效关联收入是以净收入为基础征税的，税率与适用于美国个人的美国联邦所得税税率相同(如“准则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

普通股处置收益

非美国持有者一般不会因处置我们普通股而确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将按适用于美国个人的相同美国联邦所得税率(如“守则”所定义)按净收入计算征税，如果非美国持有人是外国公司，则还可能适用30%税率或适用所得税条约规定的较低税率的额外分支机构利得税；

S-31

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民，并满足某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消；或

•

在这种处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)，我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，非美国持有人直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们被确定为美国房地产控股公司，并且前述例外情况不适用，则非美国持有人一般将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(定义见守则)对其处置所得的净收益征税。一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值加上用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们目前不是，我们预计也不会成为一家美国房地产控股公司。不能保证根据上述规则，我们的普通股将定期在成熟的证券市场交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如本守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。通常，非美国持有者如果提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的W-8表格)或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的股息，但需预扣美国联邦所得税，如上所述，标题为？分红，ä通常免除美国的后备扣缴。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

S-32

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款一般对向外国实体支付的股息和出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体确定其在美国的某些

FATCA规定的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA的预扣可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，支付毛收入时不需要预扣。虽然这些规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布为止。

如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA预扣，投资者可能需要向美国国税局申请退款或信用，否则投资者在此类付款上不会受到预扣(或有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股和他们持有我们普通股的实体的投资可能产生的影响。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时拥有或视为由非美国持有人拥有的普通股(根据美国联邦遗产税的特别定义)将计入该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。如果适用的遗产税或其他条约另有规定，则该普通股将被计入该个人的总遗产税，因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑因素仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-33

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过引用并入本招股说明书的截至2019年12月31日的10-K年度报告中，是根据普华永道有限责任公司的报告(其中包含一个关于本公司作为持续经营企业的能力如财务报表附注1所述的说明性段落)并入本招股说明书的。

S-34

我们可能会不时以总发行价高达200,000,000美元的一次或多次发售来发售和出售证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充资料还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以通过代理商或通过承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是CRIS。

投资这些证券有一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应慎重考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文档中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月17日。


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息			2

以引用方式成立为法团			3

有关前瞻性陈述的警示说明			4

库里斯公司(Curis，Inc.)			5

危险因素			6

收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率			7

收益的使用			8

股本说明			9

手令的说明			15

配送计划			16

法律事务			19

专家			19

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达 $200,000,000。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，从本招股说明书的第2页开始，您可以在此找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或邀约购买除本招股说明书或随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。在任何情况下，此类要约或招揽均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的文档以及任何相关的免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来可能发生了重大变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对WE、？我们、？OUR、？库里斯、？公司及类似名称的所有提及均指库里斯，Inc.及其合并子公司。Curis徽标是Curis在美国和其他选定国家/地区的商标。我们可能会用以下符号表示美国商标注册和美国商标：？^®？和？？，。其他第三方徽标和产品/商号是其各自所有者的注册商标或商号。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅(网址：http://www.sec.gov.)。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.curis.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未通过参考并入本招股说明书。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档以评估这些声明。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此此招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书参考并入了以下所列文件(文件编号000-30347)，以及我们根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分以外)在初始注册声明之日、注册声明生效后至生效期间向证券交易委员会提交的任何未来文件。

•

截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们为2018年股东年会最终委托书通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

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截至2018年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

目前提交的Form 8-K报告分别于2018年1月5日和2018年3月22日提交。

•

2000年4月13日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

库里斯公司(Curis，Inc.)

马奎尔路4号

马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421

收件人：首席财务官

(617) 503-6500

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括经修订的1933年证券法第27A条或经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本招股说明书中以引用方式并入的信息以及任何随附的招股说明书附录均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的发现和开发努力、我们的合作、我们未来的运营结果和财务状况、我们的业务战略以及我们运营的其他目标的陈述。您可以通过以下词语的使用来识别这些前瞻性陈述：？预期、？相信、？估计、？预期、？预测、？意向、？计划、？项目、？目标、？将？以及其他具有类似含义的词语和术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。由于前瞻性表述与未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中显示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括制药研究和开发中固有的风险和不确定性，例如我们的药物发现、临床前试验和临床开发活动的不良结果、我们对现有和未来战略合作伙伴的依赖、我们获得任何必要资金以开展我们计划的活动的能力。, 美国食品药品监督管理局和其他监管机构就我们候选药物的开发和商业化、我们获取、维护和执行候选药物知识产权的能力以及其他风险因素作出的决定。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述只是预测，受到任何随附的招股说明书附录中题为风险因素的章节所提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应该仔细审查我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。除非法律要求，否则我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

此外，2015年1月18日，我们与Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene签订了一项合作协议，Aurigene是一家专业的发现阶段生物技术公司，也是Reddy博士实验室的全资子公司，在免疫肿瘤学和精密肿瘤学领域发现、开发和商业化小分子化合物，协议于2016年9月7日修订。截至2018年3月31日，我们已经在Aurigene合作下获得了四个项目的许可：IRAK4计划是IRAK4小分子抑制剂的精确肿瘤学计划，候选开发对象是CA-4948；PD1/Vista计划是开发候选对象是CA-170的PD1和Vista免疫检查点通路小分子拮抗剂的免疫肿瘤学计划；PD1/TIM3计划是开发小分子拮抗剂的免疫肿瘤学计划

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州列克星敦马奎尔路4号，邮编02421，电话号码是 (617503-6500)。我们的网站位于www.curis.com。本公司网站或任何其他网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告以及我们随后提交给SEC的 Form 10-Q季度报告和其他不时提交给SEC的文件中包含的风险因素章节中讨论的风险，这些报告全文通过引用并入本招股说明书、本招股说明书中引用的信息和文件，以及任何招股说明书补充或免费提交的招股说明书中的信息和文件如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们没有记录截至2018年3月31日的三个月或截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日的任何财年的收益。因此，我们的收益不足以支付这些时期的固定费用，我们无法披露这些时期的综合固定费用和优先股息与收益的比率。截至2018年3月31日的三个月，可用于固定费用和优先股息的收益不足金额约为1070万美元，截至2017年12月31日、2016、2015、2014和2013财年的缺口分别约为5330万美元、6040万美元、5900万美元、1870万美元和1230万美元。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般企业用途。一般公司目的可能包括对我们的候选产品进行进一步的临床前测试和临床研究，资助其他研发费用，对个别候选药物或药物计划进行许可，收购补充我们业务的公司或业务，偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于这些目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。此描述以我们重述的公司证书(经修订)、我们的公司证书、我们经修订和重述的章程、或我们的章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应阅读我们的公司注册证书和章程，作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物，以了解对您非常重要的条款。

我们的法定股本包括2.25亿股普通股和500万股优先股。在我们将于2018年5月15日举行的2018年股东年会上，我们正在寻求股东批准，将我们公司注册证书下授权发行的普通股数量增加到337,500,000股。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及流通股的登记持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以为任何目的或目的由董事会主席、首席执行官(如果没有首席执行官，则由总裁)或董事会召开。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有选举应由有权在出席法定人数的正式股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将该股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

维持他们相应的所有权权益。

普通股的持有者不需要额外出资。

转会代理和注册处。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记商。

我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权后可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可能会发行优先股，其条款可能会阻止收购收购方可能能够改变我们董事会组成的尝试，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有以下描述的条款，除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，股息的支付日期，股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息开始积累的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种货币，包括以计价的复合货币；

•

任何转换条款；以及

•

优先股的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书副刊另有规定，各系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

职级。除招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权和本公司清算、解散或结束事务时的权利方面将排名：

•

在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

分红。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息，或拨出资金用于支付任何平价证券的股息，除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付日期或之前终止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，并留出足够支付优先股的款项。

清算优先权。当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束时，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付任何在资产分配中低于优先股的优先股之前，在清算、解散或结束我们的事务时，每个系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取，清算分配的金额为招股说明书附录中规定的每股清算优先股，外加任何系列优先股的持有人，以及任何系列优先股的持有者，这些优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配金额为招股说明书附录中规定的每股清算优先额度，外加任何{此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非招股说明书附录中另有规定，否则在全额支付其清算分派后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股和所有其他此类股票或系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有者将按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时如果我们向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将在任何其他类别的持有人之间分配我们的剩余资产。

根据各自的权利和偏好，并根据各自的股份数量，对优先股进行级别低于优先股的一系列股本。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或结束。

救赎。如果适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将按招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或由吾等选择赎回全部或部分优先股，在每种情况下，优先股将按招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或赎回。

与强制赎回的一系列优先股有关的招股说明书补充部分将规定我们在指定日期后每年赎回的优先股数量，赎回价格为每股指定的赎回价格，以及相当于赎回日之前所有应计和未支付股息的金额。除非股票有累计股息，否则应计股息不包括之前股息期间未支付股息的任何累计。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行本公司股本的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果本公司股本中的此类股份尚未发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款自动强制转换为本公司股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时申报并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期就优先股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或同时声明并支付或拨备资金以支付当时当前股息期的全部股息。

此外，我们不会收购系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，在过去的所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，在任何时候，吾等可根据向持有该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购该系列的优先股(1)，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股票。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据该等股份的持有或该持有人要求赎回的股份数量或我们决定的任何其他公平方式，按比例确定可从该等股份的记录持有人那里赎回的股份数量。此类决定将反映为避免赎回零碎股份所做的调整。

除招股说明书副刊另有规定外，吾等将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日起及之后，该等股份的股息将停止产生，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

表决权。优先股持有人将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书的任何修订，如增加优先股授权股数或其任何系列的授权股数，或减少优先股的授权股数或其任何系列的授权股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的授权股数，但不低于优先股或该系列(视情况而定)的授权股数)，均无需优先股或任何系列优先股或其任何系列的持有人同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的适用招股说明书附录中阐明。此类条款将包括优先股可转换为普通股的数量、转换价格、转换比率或计算方式、转换期限、转换是由我们选择还是由优先股持有者选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的条款。

转会代理和注册处。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中规定。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

董事会。我们的章程规定，董事会应尽可能平均地分为三类。每一类别的任期在选举的次年第三年举行的年度股东大会上届满。我们董事会的董事人数是由董事会不时地次确定的。

股东罢免董事。我们的章程规定，只有在持有我们已发行、流通股和有权投票的股本的75%的股东投赞成票的情况下，才能罢免董事。我们的章程要求持有我们至少75%的未偿还有表决权证券的持有者投赞成票，以修改或废除有关将我们的董事会划分为三类的规定。

股东提名董事。我们的章程规定，股东对董事的任何提名必须在不早于提名前90天且不迟于提名前60天以书面通知我们。

特拉华州企业合并法规。特拉华州公司法第203条(我们称为DGCL) 适用于我们。DGCL第203条限制了公司与15%股东之间的某些类型的交易和商业合并。根据第203条，15%的股东通常被视为拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。第203节将15%的股东称为利益股东。？203节限制这些交易的期限为，从该股东获得我们已发行的有表决权股票的15%或更多之日起计的三年内。除某些例外情况外，除非交易得到董事会和持有公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•

与利益相关股东合并、处置重大资产或获得不成比例的财务利益，以及

•

任何其他会增加相关股东对我们任何类别或系列股本的比例所有权的交易。

在计算需要批准的已发行有表决权股票的三分之二时，相关股东持有的股份不计入流通股。

在以下情况下，禁止这些交易不适用：

•

在任何股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了该股东收购我们已发行有表决权股票15%或以上的业务合并或交易，或者

•

感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，因为该股东在中收购了我们已发行有表决权股票的15%或更多。在计算时，既是董事又是高管的人持有的股票，或者某些类型的员工股票计划持有的股票不算流通股。

董事责任

我们的公司证书规定，董事会成员不会因违反其作为董事对我们或我们的股东的法定职责而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但责任除外：

•

任何违反董事为我们和我们的股东的最佳利益行事的法定职责的行为；

•

董事故意、故意、故意违法的行为或者不作为；

•

违反特拉华州法律宣布股息或授权购买或赎回股票；或

•

董事获取不正当个人利益的交易。

我们的公司证书还允许我们在特拉华州法律授权的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿，我们已经与董事签订了赔偿协议。

我们可以发行认股权证来购买优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、优先股或普通股或这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，随附的招股说明书补充部分将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应，在任何情况下，包括在该单位中的权证的形式都将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

如果适用，发行权证的优先股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的权证和相关的优先股或普通股可以单独转让的日期；

•

行使权证时可购买的优先股或者普通股的数量和购买价格；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他代理人根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额为，且根据该等合约出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所列的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但以下条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券或其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前在交易中发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺的承销方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定个工作日内进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

在适用范围内，根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

本招股说明书通过参考截至2017年12月31日的年度10-K表格年报纳入了本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(其中包含一段关于财务报表附注1中所述公司流动性的说明性段落)纳入本招股说明书。该报告参考了截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告。该报告包含了普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含一段关于财务报表附注1所述本公司流动性的说明性段落)。


承销商		股份数目
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
琼斯交易机构服务有限责任公司
总计

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